ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ Harpia Ômega Participações S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Fluxo de Caixa 5 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 24/02/2011 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 7 Comentário do Desempenho 8 Notas Explicativas 9 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 12

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/06/2011 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 12

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação PÁGINA: 2 de 12

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 12

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Trimestre Atual 01/04/2011 à 30/06/2011 Acumulado do Atual Exercício 24/02/2011 à 30/06/2011 PÁGINA: 4 de 12

6 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 24/02/2011 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Variações nos Ativos e Passivos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 5 de 12

7 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 24/02/2011 à 30/06/2011 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 6 de 12

8 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 24/02/2011 à 30/06/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 7 de 12

9 Comentário do Desempenho Harpia Ômega Participações S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE Relatório da Administração Senhores Acionistas, No cumprimento de suas obrigações legais e de acordo com a legislação societária vigente, Harpia Ômega Participações S.A. (a "Companhia") vem apresentar seu Relatório da Administração, referente ao período compreendido entre 24 de fevereiro de 2011, data de constituição da Companhia, e 30 de Junho de 2011, acompanhando as demonstrações financeiras para o referido período, incluindo eventos subsequentes após o encerramento do referido período, mas anteriores à presente data ("Demonstrações Financeiras"). A Companhia foi constituída em 24 de fevereiro de 2011, sob a denominação de Q.B.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., tendo por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior (holding). Em 29 de abril de 2011 a totalidade das ações representativas do capital da Companhia foi adquirida pela BTG Alpha Investments LLC, a Companhia teve sua denominação social alterada para Harpia Ômega Participações S.A. Na mesma data, seus acionistas aprovaram o aumento de seu capital social de R$500,00 (quinhentos reais) para R$30.500,00 (trinta mil e quinhentos reais), conforme retificado pela Assembleia Geral ocorrida em 15 de julho de A Companhia encontra-se atualmente em fase pré-operacional. Visando a dar cumprimento ao seu objeto social, os principais objetivos da Companhia no curto e médio prazo são: (i) realizar a prospecção de investimentos, e (ii) obter seu registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários e a listagem de suas ações no mercado principal da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, para negociação em bolsa. Por fim, visando a atender ao disposto na Instrução CVM 381/03, informamos que a Companhia não contratou, desde sua constituição até a presente data, qualquer prestação de serviços, que não o de auditoria externa, do seu auditor independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S. A contratação dos referidos auditores independentes ocorreu em 27 de maio de São Paulo, 15 de agosto de 2011, Rafael Baldi de Moraes Horta Diretor Presidente Edwyn Neves Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 8 de 12

10 Notas Explicativas Harpia Ômega Participações S/A (Anteriormente denominada Q.B.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.) Notas explicativas às informações trimestrais 30 de junho de 2011 (Em reais) 1. Contexto operacional A Sociedade foi constituída em 24 de fevereiro de 2011 sob a denominação de Q.B.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.e tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. Em Assembléia Geral extraordinária de 29 de abril de 2011 foi alterada a razão social para Harpia Ômega Participações S/A. e aprovado o pedido do registro da Sociedade junto à CVM. A Sociedade encontra-se em fase pré-operacional e, desde a sua criação, vem praticando atos societários no sentido de tornar-se apta ao pedido de registro de Companhia Aberta, junto à Comissão de Valores Mobiliárias (CVM), segundo a Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 e demais normas pertinentes. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil conjugadas com as normas expedidas pela CVM e a partir de diretrizes contábeis emanadas da lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), e as alterações introduzidas pela lei /07. A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Sociedade revisa essas estimativas e premissas periodicamente. Não estão sendo apresentadas as demonstrações financeiras comparativas em função da Sociedade ter sido iniciada em 24 de fevereiro de As demonstrações financeiras referentes ao período de 24 de fevereiro (data de início das operações) a 30 de junho de 2011 foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conexão com o processo de registro da Sociedade junto a Comissão de Valores Mobiliários CVM. 3. Resumo das principais práticas contábeis a) O ativo circulante é demonstrado pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias (em base pro rata dia). b) Os ativos são classificados como circulante quando realizáveis dentro dos doze meses seguintes incluindo transações com partes relacionadas no curso normal dos negócios.quando aplicável, são constituídas provisões para redução dos ativos ao valor de mercado ou provável de realização. Os passivos circulantes são demonstrados pelos montantes nos quais eles seriam liquidados considerando a data de cada balanço. Os ativos financeiros são classificados a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: i) Caixa e equivalentes de caixa A Companhia considera conforme a descrição do CPC 03 todos os investimentos de alta liquidez, sujeito a insignificante risco de mudança de valor, com vencimento inferior a três meses da data do balanço como caixa e equivalentes de caixa. PÁGINA: 9 de 12

11 Notas Explicativas Harpia Ômega Participações S/A (Anteriormente denominada Q.B.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.) Notas explicativas às informações trimestrais 30 de junho de 2011 (Em reais) c) A provisão para imposto de renda é constituída com base no lucro contábil, à alíquota de 15%, acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240 mil. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9% sobre o lucro contábil. d) O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais, fiscais e previdenciárias são efetuados de acordo com os critérios descritos abaixo: - Contingências ativas Não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. - Contingências passivas São reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. - Obrigações legais fiscais e previdenciárias - Referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. 4. Caixa e equivalente de caixa Refere-se a depósitos bancários no valor de R$ Aplicações financeiras Referem a aplicação em certificados de depósito bancários CDB`s de emissão do Banco BTG Pactual S/A no valor de R$ Patrimônio líquido a) Capital social Na constituição da Sociedade, em 24 de fevereiro de 2011, foram integralizados R$ 500 referentes a 500 ações ordinárias nominativas. Em Assembléia Geral Extraordinária de 29 de Abril de 2011, o capital social foi aumentado em R$ , mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a um preço total de emissão de R$ dos quais R$ foram destinados à conta de capital social da Sociedade e R$ foram destinados a conta de reserva de capital social da Sociedade;. Em 30 de junho de 2011, o capital social subscrito, está representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. b) Dividendos Conforme o estatuto social, os acionistas têm direito a dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/ Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas referem-se basicamente a taxa de analise e registro para abertura de capital e despesas com auditoria das demonstrações financeiras. PÁGINA: 10 de 12

12 Notas Explicativas Harpia Ômega Participações S/A (Anteriormente denominada Q.B.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.) Notas explicativas às informações trimestrais 30 de junho de 2011 (Em reais) 8. Partes relacionadas As transações com partes relacionadas são efetuadas com base em taxas e condições usuais de mercado e o saldo dessas operações estão refletidos nas seguintes contas: 30/06/2011 Grau de Relação Prazo até Ativo Receitas Caixa e equivalentes de caixa: Disponibilidades - Banco BTG Pactual S.A. Coligada Sem vencimento Aplicações financeiras - Certificado de deposito bancário - CDB Coligada 08/06/ Não houve remuneração do pessoal chave da administração no semestre. 9. Instrumentos financeiros derivativos A Sociedade está autorizada a realizar operações com instrumentos financeiros derivativos, que se destinam a atender às necessidades próprias, a fim de reduzir sua exposição a riscos de mercado, moeda e juros. A administração desses riscos é efetuada através da determinação de limites e do estabelecimento de estratégias de operação. No período findo em 30 de junho de 2011, a Sociedade não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos. 10. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias Em 30 de junho de 2011 a Sociedade não tem contabilizados ativos e passivos contingentes e não é parte em processos envolvendo questões fiscais, cíveis e trabalhistas. PÁGINA: 11 de 12

13 Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Ilmos. Srs. Diretores e Acionistas da Harpia Omega Participações S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da Harpia Omega Participações S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2011, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado para o período de três meses findo em 30 de junho de 2011 e período de 24 de fevereiro de 2011 (data de constituição) a 30 de junho de 2011 e as das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 24 de fevereiro de 2011 (data de constituição) a 30 de junho de 2011, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Informações intermediárias do valor adicionado Revisamos, também, as informações intermediárias do valor adicionado (DVA), referentes ao período de 24 de fevereiro de 2011 (data de constituição) a 30 de junho de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da administração, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. São Paulo, 16 de agostde ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP /O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC - 1SP /O-6 PÁGINA: 12 de 12