Pelo presente instrumento particular:

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1 SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA TOTVS S.A. Pelo presete istrumeto particular: TOTVS S.A., sociedade aôima com sede a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a Aveida Braz Leme,.º.63, 2º adar, iscrita o CNPJ/MF sob o.º /000-22, com seus atos costitutivos registrados perate a Juta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , este ato represetada a forma de seu Estatuto Social, doravate deomiada simplesmete como Emissora ou Compahia, e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede a Cidade e Estado do Rio de Jaeiro, a Av. das Américas,.º 500, Bl. 3 Gr.205 iscrita o CNPJ/MF sob o.º /000-9, este ato represetada a forma de seu estatuto social ( Agete Fiduciário ), represetado a comuhão dos iteresses dos titulares das debêtures da presete emissão, sedo a Emissora, a Debeturista e o Agete Fiduciário doravate deomiados Partes, CONSIDERANDO QUE: (i) a Compahia e o Agete Fiduciário celebraram, o dia 28 de agosto de 2008, o Istrumeto Particular de Escritura da ª Emissão Privada de Debêtures Coversíveis em Ações, com Garatia Flutuate, da TOTVS S.A. ( Escritura da º Emissão de Debêtures ); e (ii) a Compahia e o Agete Fiduciário celebraram, o dia 9 de setembro de 2008, o Primeiro Aditameto ao Istrumeto Particular de Escritura da ª Emissão Privada de Debêtures Coversíveis em Ações, com Garatia Flutuate, da TOTVS S.A. ( Primeiro Aditameto da Escritura da º Emissão de Debêtures ); e (iii) (iv) a Compahia e o Agete Fiduciário desejam aditar a Escritura da º Emissão de Debêtures com o ituito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remueração das debêtures coversíveis em ações de ambas as séries da ª emissão privada da Compahia ( Debêtures ); (b) do prêmio de ão coversão das Debêtures; (c) dos percetuais de coversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de coversão obrigatória das Debêtures; as Partes mutuamete cocordam em alterar as cláusulas abaixo relacioadas da Escritura da º Emissão de Debêtures, que doravate vigorarão com a ova redação aqui cosigada; As partes RESOLVEM firmar o presete Segudo Aditameto ao Istrumeto Particular de Escritura da ª Emissão Privada de Debêtures Coversíveis em Ações, com Garatia Flutuate, da Totvs S.A. ( Segudo Aditameto ), mediate as seguites cláusulas e codições: CLÁUSULA PRIMEIRA - Exceto disposição em cotrário, os termos em letras maiúsculas aqui utilizados terão seus sigificados previstos a Escritura da º Emissão de Debêtures.

2 CLÁUSULA SEGUNDA - Com o ituito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remueração das debêtures coversíveis em ações de ambas as séries da ª emissão privada da Compahia ( Debêtures ); (b) do prêmio de ão coversão das Debêtures; (c) dos percetuais de coversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de coversão obrigatória das Debêtures, as Partes resolvem alterar os ites 3.2., 3.2.2, 3.3., 3.5., 3.5.2, 3.8., 3.8.2, 3.8.3, da Escritura da º Emissão de Debêtures e icluir os ites e e respectivos subites, bem como icluir os subites e a cláusula 3.5. e os subites e a cláusula da Escritura da º Emissão de Debêtures, motivo pelo qual passarão a vigorar com a seguite redação: 3.2. Remueração (a) A partir da Data de Emissão, as Debêtures da ª Série terão direito à remueração correspodete à correção moetária calculada com base o Ídice Nacioal de Preços ao Cosumidor Amplo ( IPCA ) acrescida de 3,5% ao ao (base dias), limitados à TJLP Taxa de Juros de Logo Prazo ( TJLP ) acrescida de,5% ao ao (base dias), a forma prevista o item abaixo e seus subites. (b) A partir da Data de Emissão, as Debêtures da 2ª Série terão direito a remueração correspodete à TJLP acrescida de,5% ao ao (base dias), a forma prevista o item abaixo e seus subites O motate da Remueração será pago aualmete para as Debêtures da ª Série e semestralmete para as Debêtures da 2ª Série, ou seja, o dia 9 do mês de agosto de cada ao para as Debêtures da ª Série e o dia 9 dos meses de agosto e fevereiro de cada ao para as Debêtures da 2ª Série, em 8 (oito) aos cotados da Data de Emissão, ou seja, em 5 (quize) parcelas, ocorredo o primeiro pagameto para as Debêtures de ambas as séries em 9 de agosto de 2009 e o último em 9 de agosto de 206. A remueração referete ao 7º e 8º aiversário da Data de Emissão serão cotabilizados e pagos ao logo dos respectivos aos, sobre o saldo pricipal devedor aquela data Remueração das Debêtures da ª Série Atualização do Valor Nomial O valor omial das Debêtures da ª Série será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos. O valor omial das Debêtures da ª Série será atualizado pela seguite fórmula: VNa VNe C 2

3 VNa = valor omial atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; VNe = valor omial da emissão ou saldo do valor omial (valor omial remaescete após amortização de pricipal, icorporação, atualização moetária a cada período, ou pagameto da atualização moetária, se houver) da debêture, iformado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; C = fator acumulado das variações mesais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: C NI NI k k k dcp dct = úmero total de ídices cosiderados a atualização do ativo, sedo um úmero iteiro; NI K = valor do úmero-ídice do mês aterior ao mês de atualização k, caso a atualização seja em data aterior ou a própria data de aiversário do ativo. Após a data de aiversário, valor do úmero-ídice do mês de atualização; NI K- = valor do úmero-ídice do mês aterior ao mês k ; Dcp = úmero de dias corridos etre a última data de aiversário e a data de cálculo, sedo "dcp" um úmero iteiro; Dct = úmero de dias corridos cotidos etre a última e a próxima data de aiversário, sedo "dct" um úmero iteiro. A aplicação do IPCA icidirá o meor período permitido pela legislação em vigor, sem ecessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade. Caso o mês de atualização o úmero-ídice ão esteja aida dispoível, será utilizada a última variação dispoível do ídice de preços em questão NI k. NI k 2 Notas de cálculo: i. O IPCA deverá ser utilizado cosiderado idêtico úmero de casas decimais divulgado pelo órgão resposável por seu cálculo; ii. iii. Cosidera-se como data de aiversário o dia 5 de cada mês, iformado como referêcia para utilização do ídice; Cosidera-se como mês de atualização, o período mesal compreedido etre duas datas de aiversários cosecutivas do ativo em questão; 3

4 iv. O fator resultate da expressão: NI NI k k - decimais trucadas, sem arredodameto; dup dut é cosiderado com 8 (oito) casas v. O produtório é executado a partir do fator mais recete, acrescetado-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados itermediários são calculados com 6 casas decimais trucadas, sem arredodameto; vi. Os valores dos fiais de semaa ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subseqüete, apropriado o pro rata do último dia útil aterior Juros das Debêtures da ª Série As debêtures rederão juros de 3,5% ao ao, base dias corridos, icidetes sobre o valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture, atualizado coforme o item desta cláusula, a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração, e pagos ao fial de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos ( Juros das Debêtures da ª Série ). O cálculo dos Juros das Debêtures da ª Série obedecerá à seguite fórmula: J VNa FatorJuros J = valor dos juros devidos o fial de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; VNa = valor omial atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorJuros taxa DP DT Taxa = taxa de juros fixa, a forma percetual ao ao, iformada com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso será 3,5000. = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro. 4

5 Valor para Comparação IPCA ( VC-IPCA ) A fim de se verificar a Remueração das Debêtures da ª Série, prevista o item abaixo, defie-se o Valor para Comparação IPCA ( VC-IPCA ) como: VC-IPCA = VNa + J - VNe O valor da expressão VC-IPCA deverá ser comparado ao valor da expressão VC-TJLP (cláusula abaixo). O meor valor deverá ser cosiderado para o cálculo do saldo devedor das Debêtures da ª Série, coforme idica a cláusula 3.2. acima Cálculo do Limite de Juros-TJLP Para fis de cálculo do limite de TJLP+,5% a.a., previsto os ites 3.2. e acima, supõe-se que as Debêtures da ª Série rederão juros correspodetes à variação acumulada da TJLP Taxa de Juros de Logo Prazo, divulgada pelo Baco Cetral do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, capitalizada a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração de um spread, de,5% ao ao, base dias corridos, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização composta, icidetes sobre o valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture. O cálculo dos Juros das Debêtures da ª Série obedecerá às seguites fórmulas: J TJLP VNe FatorJuros J = valor dos juros, supodo ser a TJLP a taxa a ser aplicada, devido o fial TJLP de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; Ve = valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture, iformado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorJuros FatorTJLP FatorSpread FatorTJLP = produtório das Taxas de Juros de Logo Prazo divulgadas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: FatorTJLP TJLP dc k 2 TJLPk dc k 5

6 k = 2,..., ; TJLP...TJLP k = Taxas de Juros de Logo Prazo cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durate o Período de Capitalização; dc = úmero de dias corridos cotados a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data fial de vigêcia da TJLP, sedo "dc " um úmero iteiro; dc k = úmero de dias corridos em cada subperíodo subseqüete, sedo "dc k " um úmero iteiro; = úmero total de TJLP cosideradas etre a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sedo "" um úmero iteiro. FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread spread DP DT Spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. No caso o valor será,5000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro. Notas de cálculo: i. A TJLP deverá ser utilizada cosiderado idêtico úmero de casas decimais divulgado pelo órgão resposável por seu cálculo. k ii. Cada fator resultate das expressões TJLP e TJLP k será arredodado com 0 (dez) casas decimais, para, em seguida, ser cosiderado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto; iii. Efetua-se o produtório dos fatores TJLP e TJLP k, sedo que a cada fator acumulado cosidera-se seu resultado com 6 (dezesseis) casas dc dc dck dc 6

7 decimais, sem arredodameto, aplicado-se o próximo fator, e assim por diate até o último fator cosiderado Valor para Comparação TJLP ( VC-TJLP ) A fim de se verificar a Remueração das Debêtures da ª Série, prevista o item abaixo, defie-se o Valor para Comparação TJLP ( VC-TJLP ) como: VC-TJLP = J TJLP Remueração das Debêtures da ª Série A remueração das Debêtures da ª Série será o meor dos dois valores de comparação VC-IPCA e VC-TJLP ( Remueração das Debêtures da ª Série ). Assim sedo, após o pagameto da Remueração das Debêtures da ª Série, o valor atualizado da Debêture da º Série será ovamete o valor omial da emissão, pois a Remueração das Debêtures da ª Série, tato o caso do IPCA quato o caso da TJLP, estes são pagos a ítegra jutamete com a taxa ou o spread, coforme o caso, de acordo com as fórmulas abaixo: Remueração IPCA= Atualização Moetária IPCA + Spread ou VC-IPCA= VNa-VNe +Spread Remueração TJLP =Juros TJLP + Spread ou J TJLP= VC-TJLP Remueração das Debêtures da 2ª Série Atualização do Valor Nomial O valor omial das Debêtures da 2ª Série ão será atualizado Juros das Debêtures da 2ª Série: As Debêtures da 2ª Série rederão juros correspodetes à variação acumulada da TJLP Taxa de Juros de Logo Prazo, divulgada pelo Baco Cetral do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, capitalizada da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração de um spread, de,5% ao ao, base dias corridos, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização composta, icidetes sobre o valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture ( Juros das Debêtures da 2ª Série ). O cálculo dos Juros das Debêtures da 2ª Série obedecerá às seguites fórmulas: 7

8 J VNe FatorJuros J = valor dos juros devidos o fial de cada Período de Capitalização, a cotar da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; VNe = valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture, iformado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorJuros FatorTJLP FatorSpread FatorTJLP = produtório das Taxas de Juros de Logo Prazo divulgadas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: FatorTJLP TJLP dc k 2 TJLPk dc k k = 2,..., ; TJLP...TJLP k = Taxas de Juros de Logo Prazo cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durate o Período de Capitalização; dc = úmero de dias corridos, o período atual, cotados a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data fial de vigêcia da TJLP, sedo "dc " um úmero iteiro; dc k = úmero de dias corridos em cada subperíodo subseqüete, cosiderados os períodos ateriores ao período atual, sedo "dc k " um úmero iteiro; = úmero total de TJLP cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sedo "" um úmero iteiro. FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread spread DP DT spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. No caso o valor será,5000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data 8

9 do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro. Notas de cálculo: i. A TJLP deverá ser utilizada cosiderado idêtico úmero de casas decimais divulgado pelo órgão resposável por seu cálculo. k ii. Cada fator resultate das expressões TJLP e TJLP k será arredodado com 0 (dez) casas decimais, para, em seguida, ser cosiderado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto; iii. Efetua-se o produtório dos fatores TJLP e TJLP k, sedo que a cada fator acumulado cosidera-se seu resultado com 6 (dezesseis) casas decimais, sem arredodameto, aplicado-se o próximo fator, e assim por diate até o último fator cosiderado. dc dc dck dc Caso o IPCA e/ou a TJLP ão esteja dispoível quado da apuração da Remueração, será aplicado o último IPCA e/ou TJLP que estiver dispoível a respectiva data, coforme o caso, ão sedo devidas quaisquer compesações fiaceiras, tato por parte da Emissora, quato por parte dos titulares das Debêtures ( Debeturistas ), quado da divulgação do IPCA ou da TJLP aplicável. Isto sigifica que, uma vez divulgado o IPCA e/ou a TJLP que ão estava dispoível todos os valores das Debêtures serão imediatamete recalculados, ão sedo devidas quaisquer compesações fiaceiras, tato por parte da Emissora, quato por parte dos titulares das Debêtures ( Debeturistas ), para as Remuerações que já tiverem sido pagas Em caso de ão coversão, as Debêtures da ª Série farão jus a Prêmio de Não Coversão equivalete à difereça etre o IPCA acrescido de 8,0% ao ao (base dias) e os Juros efetivamete pagos, ou seja, o meor valor etre o IPCA acrescido de 3,5% ao ao (base dias) e a TJLP acrescida de,5% ao ao (base dias), os termos do Item 3.2.(a), calculado com base o saldo devedor das Debêtures da ª Série, a data de apuração ( Prêmio de Não Coversão das Debêtures da ª Série ) Cálculo do Prêmio de Não Coversão, o período, das Debêtures da ª Série Para o cálculo do Prêmio de Não Coversão das Debêtures da ª Série, serão utilizadas as mesmas fórmulas de atualização moetária e de juros das Debêtures da ª série, sedo que os juros de 3,5% ao ao serão substituídos por 8% ao ao. O Prêmio de Não Coversão das Debêtures da ª Série será calculado coforme a fórmula abaixo: 9

10 Pt Puprêmio Pu Pt = valor do prêmio devido o fial de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; Pu = Preço uitário ((VNa + J) ou (VNe + J -TJLP ), o meor), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto, coforme defiido em ; Pu prêmio = Preço uitário (VNa + J), sedo J apurado com taxa de 8% a.a., calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto, coforme defiido em Cálculo Acumulado e Atualização do Prêmio de Não Coversão das Debêtures da ª Série O Prêmio de Não Coversão das Debêtures da ª Série será corrigido pelo IPCA acrescido de 8,0% ao ao (base dias). O cálculo da atualização do Prêmio de Não Coversão das Debêtures da ª Série obedecerá à seguite fórmula: Pa Pt C FatorSpread Pt PA = valor atualizado do prêmio devido o fial de cada Período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; P t- = valor do prêmio devido o fial do Período de Capitalização aterior, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; C = Fator acumulado das variações mesais dos ídices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado coforme defiido em P t = coforme defiido em FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread spread spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 8,0000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo DP DT 0

11 eveto, sedo "DT" um úmero iteiro Em caso de ão coversão, as Debêtures da 2ª Série terão direito a Prêmio de Não Coversão de 3,5% ao ao (base dias), calculado sobre o saldo devedor das Debêtures da 2ª Série a data de apuração ( Prêmio de Não Coversão das Debêtures da 2ª Série ) Cálculo do Prêmio de Não Coversão, o período, das Debêtures da 2ª Série O cálculo do Prêmio de Não Coversão das Debêtures da 2ª Série obedecerá à seguite fórmula: Pt SD FatorSpread Pt = valor do prêmio devido o fial de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; SD = saldo devedor das debêtures a data da apuração, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredodameto; FatorSpread = taxa calculada com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread taxa DP DT Taxa = taxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 3,5000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro Cálculo Acumulado e Atualização do Prêmio de Não Coversão das Debêtures da 2ª Série O Prêmio de Não Coversão das Debêtures da 2ª Série será corrigido pela TJLP acrescida de 5,0% ao ao (base dias). O cálculo da atualização do Prêmio de Não Coversão das Debêtures da 2ª Série obedecerá à seguite fórmula: Pa Pt FatorAtualização Pt

12 Pa = valor atualizado do prêmio devido o fial de cada Período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; Pt- = valor do prêmio devido o fial do Período de Capitalização aterior, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; Pt = Coforme defiido em ; FatorAtualização = fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorAtual ização FatorTJLP FatorSpread FatorTJLP = produtório das Taxas de Juros de Logo Prazo divulgadas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: FatorTJLP TJLP dc k 2 TJLPk dc k k = 2,..., ; TJLP...TJLP k = Taxas de Juros de Logo Prazo cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durate o Período de Capitalização; dc = úmero de dias corridos cotados, o período atual, a partir da Data de Emissão e coforme o caso, da data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data fial de vigêcia da TJLP, sedo "dc " um úmero iteiro; dc k = úmero de dias corridos em cada subperíodo subseqüete, cosiderados os períodos ateriores ao período atual sedo "dc k " um úmero iteiro; = úmero total de TJLP cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sedo "" um úmero iteiro. FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread spread DP DT spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, 2

13 iformado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 5,0000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro As Uits serão de coversão obrigatória em ações ordiárias de emissão da Compahia, observado os limites previstos o Item abaixo, caso, a partir da Data de Emissão das Uits, o preço médio poderado de (trezetos e sesseta) dias cosecutivos das ações ordiárias da Compahia, calculado os pregões a BVSP e apurado a data de aiversário das Uits em cada período de coversão previsto a tabela do Item ( Data de Apuração ), seja maior que o preço médio poderado por volume da ação da Emissora, calculado os pregões a BVSP, o período compreedido etre 6 de juho de 2008 e 3 de agosto de 2008, acrescido de Prêmio sobre Preço os termos do da tabela a seguir, e corrigido coforme a fórmula abaixo até a respectiva Data de Apuração, por: Prêmio sobre Preço (PSP) Data 50% Até o 3º ao cotado da Data de Emissão 46% No 4º ao cotado da Data de Emissão 42% No 5º ao cotado da Data de Emissão 40% No 6º ao cotado da Data de Emissão 40% No 7º ao cotado da Data de Emissão 40% No 8º ao cotado da Data de Emissão PAaCo PAe ( PSP) FatorAtualização PAaCo = valor atualizado do Preço da Ação a Data de Apuração para o caso de Coversão Obrigatória calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; PAe = valor do preço médio poderado por volume da ação da Emissora, calculado os pregões a BVSP, o período compreedido etre 6 de juho de 2008 e 3 de agosto de 2008, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; FatorAtualização = fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: 3

14 FatorAtualização 0,5 ( C FatorSpread ) ( FatorTJLP FatorSpread 2) 0,5 C = Fator acumulado das variações mesais dos ídices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado coforme defiido em FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread spread DP DT spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 2,0000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro. e: FatorTJLP = produtório das Taxas de Juros de Logo Prazo divulgadas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: FatorTJLP TJLP dc k 2 TJLPk dc k k = 2,..., ; TJLP...TJLP k = Taxas de Juros de Logo Prazo cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durate o Período de Capitalização; dc = úmero de dias corridos, o período atual, cotados a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de 4

15 remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data fial de vigêcia da TJLP, sedo "dc " um úmero iteiro; dc k = úmero de dias corridos em cada subperíodo subseqüete, cosiderados os períodos ateriores ao período atual, sedo "dc k " um úmero iteiro; = úmero total de TJLP cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sedo "" um úmero iteiro. FatorSpread2 = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread2 spread DP DT spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 9,0000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro A coversão obrigatória das Uits em ações ordiárias de emissão da Compahia, coforme disposto o Item 3.8. acima, somete ocorrerá após 2 (dois) aos da Data de Emissão e observará os seguites limites: % das Uits emitidas Data Até 5% acumulado No 3º ao cotado da Data de Emissão Até 30% acumulado No 4º ao cotado da Data de Emissão Até 45% acumulado No 5º ao cotado da Data de Emissão Até 60% acumulado A partir do 6º ao cotado da Data de Emissão Além da hipótese de coversão obrigatória prevista o Item 3.8. acima, após 2 (dois) aos da Data de Emissão, as Uits poderão ser covertidas em ações ordiárias de emissão da Compahia, a exclusivo critério dos Debeturistas, observados os seguites limites: % das Uits emitidas Data Até 5% acumulado No 3º ao cotado da Data de Emissão Até 30% acumulado No 4º ao cotado da Data de Emissão 5

16 Até 45% acumulado Até 60% acumulado No 5º ao cotado da Data de Emissão A partir do 6º ao cotado da Data de Emissão O preço de coversão das Uits será o preço médio poderado por volume da ação da Emissora, calculado os pregões a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP o período compreedido etre 6 de juho de 2008 e 3 de agosto de 2008, acrescido de um prêmio calculado os termos da tabela abaixo e corrigido pelo fator a seguir ( Preço de Coversão ): Prêmio sobre Preço (PSP) Data 50% Até o 3º ao cotado da Data de Emissão 46% No 4º ao cotado da Data de Emissão 42% No 5º ao cotado da Data de Emissão 40% No 6º ao cotado da Data de Emissão 40% No 7º ao cotado da Data de Emissão 40% No 8º ao cotado da Data de Emissão E atualizada coforme a seguir: PAaN PAe ( PSP) FatorAtualização PaaN = valor atualizado do Preço da Ação a Data de Apuração para o caso de Coversão Não Obrigatória, ou seja, a critério dos Debeturistas, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; Pae = valor do preço médio poderado por volume da ação da Emissora, calculado os pregões a BVSP, o período compreedido etre 6 de juho de 2008 e 3 de agosto de 2008, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; FatorAtualização = fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorAtualização 0,5 ( C FatorSpread ) ( FatorTJLP FatorSpread 2) 0,5 C = Fator acumulado das variações mesais dos ídices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado coforme defiido em FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: 6

17 FatorSpread spread DP DT spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 8,0000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro. e: FatorTJLP = produtório das Taxas de Juros de Logo Prazo divulgadas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: FatorTJLP TJLP dc k 2 TJLPk dc k k = 2,..., ; TJLP...TJLP k = Taxas de Juros de Logo Prazo cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durate o Período de Capitalização; dc = úmero de dias corridos, o período atual, cotados a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data fial de vigêcia da TJLP, sedo "dc " um úmero iteiro; dc k = úmero de dias corridos em cada subperíodo subseqüete, cosiderados os períodos ateriores ao período atual, sedo "dc k " um úmero iteiro; = úmero total de TJLP cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sedo "" um úmero iteiro. 7

18 FatorSpread2 = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread2 spread DP DT spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 5,0000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro. CLÁUSULA TERCEIRA As partes ratificam todas as cláusulas e codições da Escritura da º Emissão de Debêtures ão expressamete alteradas pelo presete Segudo Aditameto e decidem cosolidar a Escritura da º Emissão de Debêtures, já refletido as alterações acima mecioadas, que passará a vigorar com a redação abaixo trascrita. 8

19 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA TOTVS S.A. Pelo presete istrumeto particular: TOTVS S.A., sociedade aôima com sede a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a Aveida Braz Leme,.º.63, 2º adar, iscrita o CNPJ/MF sob o.º /000-22, com seus atos costitutivos registrados perate a Juta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , este ato represetada a forma de seu Estatuto Social, doravate deomiada simplesmete como Emissora ou Compahia, e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede a Cidade e Estado do Rio de Jaeiro, a Av. das Américas,.º 500, Bl. 3 Gr.205 iscrita o CNPJ/MF sob o.º /000-9, este ato represetada a forma de seu estatuto social ( Agete Fiduciário ), represetado a comuhão dos iteresses dos titulares das debêtures da presete emissão, sedo a Emissora, a Debeturista e o Agete Fiduciário doravate deomiados Partes, CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) (iii) a Compahia divulgou, o dia 22 de julho de 2008, fato relevate acerca da implemetação de uma reorgaização societária com o objetivo de promover a itegração das suas atividades com as da Datasul S.A. ( Reorgaização ); a implemetação da Reorgaização evolve o desembolso, pela Compahia, do motate ecessário para o pagameto pelo resgate de ações prefereciais resgatáveis de emissão da Makira do Brasil S.A., sociedade a ser icorporada pela Compahia ( Resgate ); e a Compahia deseja fiaciar o Resgate mediate a emissão privada de debêtures coversíveis em ações, As partes RESOLVEM firmar o presete Istrumeto Particular de Escritura da ª Emissão Privada de Debêtures Coversíveis em Ações, com Garatia Flutuate, da Totvs S.A. ( Escritura ), mediate as seguites cláusulas e codições: Cláusula I Da Autorização A presete ESCRITURA é celebrada com base a aprovação da Reuião do Coselho de Admiistração da Emissora, realizada em º de agosto de 2008 ( RCA ) e da Assembléia Geral Extraordiária da Emissora, realizada esta data ( AGE ), os termos do artigo 59 da Lei.º 6.404, de 5 de dezembro de 976 (coforme alterada, Lei das Sociedades por Ações ). 9

20 Cláusula II Dos Requisitos A emissão das debêtures ( Emissão ) será feita com observâcia dos seguites requisitos: 2. Registro da Escritura A ESCRITURA será arquivada a Juta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) e seus evetuais aditametos serão averbados o competete registro de comércio, de acordo com o disposto o iciso II e o parágrafo 3º, do artigo 62, Lei das Sociedades por Ações. 2.2 Arquivameto e Publicação das Atas da Assembléia Geral Extraordiária e da Reuião do Coselho de Admiistração As atas da RCA e da AGE serão arquivadas a JUCESP, em até 30 (trita) dias cotados da presete data, e publicadas o Diário Oficial do Estado de São Paulo e o joral Gazeta Mercatil, os termos do iciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. 2.3 Registro da Emissão A Emissão ão será objeto de registro perate a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), uma vez que as debêtures ( Debêtures ) serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de veda perate ivestidores. Cláusula III Das Características da Emissão A Emissão das Debêtures observará as seguites codições e características: 3. Uits A Emissão das Debêtures será realizada por meio de certificados de depósitos de valores mobiliários, os termos do artigo 2º, III, da Lei.º 6.385, de 07 de dezembro de 976, coforme alterada, compostos por 2 (duas) Debêtures ão destacáveis, sedo (uma) Debêture da ª série e (uma) Debêture da 2ª série ( Uits ). 3.2 Valor da Emissão O valor da Emissão, a Data de Emissão, será de até R$ ,00 (duzetos milhões de reais). 3.3 Valor Nomial Uitário As Uits terão o valor omial uitário de R$ 2.000,00 (dois mil reais) a Data de Emissão ( Valor Nomial Uitário das Uits ). 20

21 3.4 Quatidade de Uits e Número de Séries das Debêtures A Compahia emitirá até.000 (cem mil) Uits, represetadas por até (duzetas mil) Debêtures, sedo: a) até.000 (cem mil) Debêtures da ª série ( Debêtures da ª Série ); e b) até.000 (cem mil) Debêtures da 2ª série ( Debêtures da 2ª Série ). 3.5 Destiação dos Recursos Os recursos decorretes da Emissão serão destiados ao pagameto, pela Compahia, da operação de Resgate. 3.6 Forma, Certificado e Agete Escriturador 3.6. As Debêtures que compõem as Uits serão da forma escritural, coversíveis em ações ordiárias de emissão da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fis de direito, a titularidade das Uit será comprovada pelo extrato da cota de depósito emitido pelo Agete Escriturador. A Emissora se compromete a dispoibilizar ao Agete Fiduciário em até 20 (ceto e vite) dias cotados da Data de Emissão a comprovação do pagameto da operação de Reorgaização e Resgate O escriturador da Emissão será o Baco Itaú S.A., istituição fiaceira com sede a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a Praça Alfredo Egydio de Souza Araha, iscrito o CNPJ/MF sob o º / ( Agete Escriturador ). 3.7 Espécie As Debêtures que compõem as Uits serão da espécie com garatia flutuate. 3.8 Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de Emissão das Debêtures que compõem as Uits será ( Data de Emissão ). 3.9 Vecimeto das Uits 3.9. O prazo de vecimeto das Uits será de (oze) aos cotados da Data de Emissão, vecedo, portato, em ( Data do Vecimeto das Uits ) Até a Data do Vecimeto das Uits, a Emissora deverá proceder à liquidação total (pagameto) do valor do Prêmio de Não Coversão, coforme previsto o item abaixo. 3.0 Certificado das Debêtures 3.0. A Compahia poderá emitir, provisoriamete, certificados múltiplos de debêtures ou cautelas que as represetem, satisfeitos os requisitos do artigo 64 da Lei das 2

22 Sociedades por Ações, observado o prazo de 90 (oveta) dias, a cotar das datas de itegralização, para a etrega dos certificados defiitivos. 3. Preço de Subscrição e Forma de Itegralização 3.. O preço de subscrição e itegralização das Uits será o Valor Nomial Uitário das Uits, acrescido da Remueração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da itegralização As Uits serão itegralizadas em até 2 (dois) dias úteis após a sua subscrição, em moeda correte acioal. 3.2 Remueração das Uits A partir da Data de Emissão, as Uits farão jus à seguite remueração ( Remueração ): 3.2. Remueração (a) A partir da Data de Emissão, as Debêtures da ª Série terão direito à remueração correspodete à correção moetária calculada com base o Ídice Nacioal de Preços ao Cosumidor Amplo ( IPCA ) acrescida de 3,5% ao ao (base dias), limitados à TJLP Taxa de Juros de Logo Prazo ( TJLP ) acrescida de,5% ao ao (base dias), a forma prevista o item abaixo e seus subites. (b) A partir da Data de Emissão, as Debêtures da 2ª Série terão direito a remueração correspodete à TJLP acrescida de,5% ao ao (base dias), a forma prevista o item abaixo e seus subites O motate da Remueração será pago aualmete para as Debêtures da ª Série e semestralmete para as Debêtures da 2ª Série, ou seja, o dia 9 do mês de agosto de cada ao para as Debêtures da ª Série e o dia 9 dos meses de agosto e fevereiro de cada ao para as Debêtures da 2ª Série, em 8 (oito) aos cotados da Data de Emissão, ou seja, em 5 (quize) parcelas, ocorredo o primeiro pagameto para as Debêtures de ambas as séries em 9 de agosto de 2009 e o último em 9 de agosto de 206. Os Juros referetes ao 7º e 8º aiversário da Data de Emissão serão cotabilizados e pagos ao logo dos respectivos aos, sobre o saldo pricipal devedor aquela data A Emissora pagará pro rata temporis a Remueração devida até o dia do efetivo pagameto, as seguites hipóteses: (i) evetuais coversões de Uits; (ii) amortizações programadas; (iii) vecimeto atecipado; e (iv) vecimeto fial ou liquidação das Uits Não há repactuação programada para as Debêtures. 22

23 3.2.5 Remueração das Debêtures da ª Série Atualização do Valor Nomial O valor omial das Debêtures da ª Série será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos. O valor omial das Debêtures da ª Série será atualizado pela seguite fórmula: VNa VNe C VNa = valor omial atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; VNe = valor omial da emissão ou saldo do valor omial (valor omial remaescete após amortização de pricipal, icorporação, atualização moetária a cada período, ou pagameto da atualização moetária, se houver) da debêture, iformado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; C = fator acumulado das variações mesais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: C NI NI k k k dcp dct = úmero total de ídices cosiderados a atualização do ativo, sedo um úmero iteiro; NI K = valor do úmero-ídice do mês aterior ao mês de atualização k, caso a atualização seja em data aterior ou a própria data de aiversário do ativo. Após a data de aiversário, valor do úmero-ídice do mês de atualização; NI K- = valor do úmero-ídice do mês aterior ao mês k ; Dcp = úmero de dias corridos etre a última data de aiversário e a data de cálculo, sedo "dcp" um úmero iteiro; Dct = úmero de dias corridos cotidos etre a última e a próxima data de aiversário, sedo "dct" um úmero iteiro. A aplicação do IPCA icidirá o meor período permitido pela legislação em vigor, sem ecessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade. Caso o mês de atualização o úmero-ídice ão esteja aida dispoível, será utilizada a última variação dispoível do ídice de preços em questão NI k. NI k 2 23

24 Notas de cálculo: i. O IPCA deverá ser utilizado cosiderado idêtico úmero de casas decimais divulgado pelo órgão resposável por seu cálculo; ii. iii. Cosidera-se como data de aiversário o dia 5 de cada mês, iformado como referêcia para utilização do ídice; Cosidera-se como mês de atualização, o período mesal compreedido etre duas datas de aiversários cosecutivas do ativo em questão; iv. O fator resultate da expressão: NI NI k k - dup dut casas decimais trucadas, sem arredodameto; é cosiderado com 8 (oito) v. O produtório é executado a partir do fator mais recete, acrescetado-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados itermediários são calculados com 6 casas decimais trucadas, sem arredodameto; vi. Os valores dos fiais de semaa ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subseqüete, apropriado o pro rata do último dia útil aterior Juros das Debêtures da ª Série As debêtures rederão juros de 3,5% ao ao, base dias corridos, icidetes sobre o valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture, atualizado coforme o item desta cláusula, a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração, e pagos ao fial de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos ( Juros das Debêtures da ª Série ). O cálculo dos Juros das Debêtures da ª Série obedecerá à seguite fórmula: J VNa FatorJuros J = valor dos juros devidos o fial de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; Va = valor omial atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: 24

25 FatorJuros taxa DP DT Taxa = taxa de juros fixa, a forma percetual ao ao, iformada com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso será 3,5000. = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro Valor para Comparação IPCA ( VC-IPCA ) A fim de se verificar a Remueração das Debêtures da ª Série, prevista o item abaixo, defie-se o Valor para Comparação IPCA ( VC-IPCA ) como: VC-IPCA = VNa + J - VNe O valor da expressão VC-IPCA deverá ser comparado ao valor da expressão VC- TJLP (cláusula ). O meor valor deverá ser cosiderado para o cálculo do saldo devedor das Debêtures da ª Série, coforme idica a cláusula 3.2. acima Cálculo do Limite de Juros-TJLP Para fis de cálculo do limite de TJLP+,5% a.a., previsto os ites 3.2. e acima, supõe-se que as Debêtures da ª Série rederão juros correspodetes à variação acumulada da TJLP Taxa de Juros de Logo Prazo, divulgada pelo Baco Cetral do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, capitalizada a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração de um spread, de,5% ao ao, base dias corridos, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização composta, icidetes sobre o valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture. O cálculo dos Juros das Debêtures da ª Série obedecerá às seguites fórmulas: J TJLP VNe FatorJuros 25

26 J = valor dos juros, supodo ser a TJLP a taxa a ser aplicada, devido o fial TJLP de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredodameto; VNe = valor omial de emissão ou saldo do valor omial da debêture, iformado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredodameto; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorJuros FatorTJLP FatorSpread FatorTJLP = produtório das Taxas de Juros de Logo Prazo divulgadas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto, apurado da seguite forma: FatorTJLP TJLP dc k 2 TJLPk dc k k = 2,..., ; TJLP...TJLP k = Taxas de Juros de Logo Prazo cosideradas etre a Data de Emissão ou, coforme o caso, a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durate o Período de Capitalização; dc = úmero de dias corridos cotados a partir da Data de Emissão ou, coforme o caso, da data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data fial de vigêcia da TJLP, sedo "dc " um úmero iteiro; dc k = úmero de dias corridos em cada subperíodo subseqüete, sedo "dc k " um úmero iteiro; = úmero total de TJLP cosideradas etre a data do último pagameto de remueração, icorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sedo "" um úmero iteiro. FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (ove) casas decimais, com arredodameto, apurado da seguite forma: FatorSpread spread DP DT spread = Spread, ou sobretaxa, a forma percetual ao ao, iformado com 4 (quatro) casas decimais. No caso o valor será,5000; = úmero de dias corridos etre a data do próximo eveto e a 26

27 data do eveto aterior, sedo "" um úmero iteiro; DP = úmero de dias corridos etre o último eveto e a data atual, sedo "DP" um úmero iteiro; DT = úmero de dias corridos etre o último e o próximo eveto, sedo "DT" um úmero iteiro. Notas de cálculo: i. A TJLP deverá ser utilizada cosiderado idêtico úmero de casas decimais divulgado pelo órgão resposável por seu cálculo. k ii. Cada fator resultate das expressões TJLP e TJLP k será arredodado com 0 (dez) casas decimais, para, em seguida, ser cosiderado com 8 (oito) casas decimais, sem arredodameto; iii. Efetua-se o produtório dos fatores TJLP e TJLP k, sedo que a cada fator acumulado cosidera-se seu resultado com 6 (dezesseis) casas decimais, sem arredodameto, aplicado-se o próximo fator, e assim por diate até o último fator cosiderado Valor para Comparação TJLP ( VC-TJLP ) A fim de se verificar a Remueração das Debêtures da ª Série, prevista o item abaixo, defie-se o Valor para Comparação TJLP ( VC-TJLP ) como: dc dc dck dc VC-TJLP = J TJLP Remueração das Debêtures da ª Série A remueração das Debêtures da ª Série será o meor dos dois valores de comparação VC-IPCA e VC-TJLP ( Remueração das Debêtures da ª Série ). Assim sedo, após o pagameto da Remueração das Debêtures da ª Série, o valor atualizado da Debêture da º Série será ovamete o valor omial da emissão, pois a Remueração das Debêtures da ª Série, tato o caso do IPCA quato o caso da TJLP, estes são pagos a ítegra jutamete com a taxa ou o spread, coforme o caso, de acordo com as fórmulas abaixo: Remueração IPCA= Atualização Moetária IPCA + Spread ou VC-IPCA= VNa-VNe +Spread Remueração TJLP =Juros TJLP + Spread ou J TJLP= VC-TJLP Remueração das Debêtures da 2ª Série 27