INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

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1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA INBRANDS S.A. REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE Data, Hora e Local: 24 de setembro de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Inbrands S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na cidade e estado de São Paulo, na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, Convocação: nos termos das Cláusulas 9.1 e 9.2. do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A. datada de 28 de julho de 2016, posteriormente aditada ( 4ª Emissão, Debêntures e Escritura, respectivamente), o edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 14, 17 e 20 nas edições dos dias 06, 07 e 11 de setembro de 2018, respectivamente, e no jornal Diário de Notícias, nas folhas 05, 05 e 05 nas edições dos dias 06, 07, 08, 09 e 10 e 11 de setembro de 2018, respectivamente. 3. Presença: presença de debenturistas detentores de Debêntures da Primeira Série da 4 a Emissão, representando 100% das Debêntures da Primeira Série da 4ª Emissão em Circulação ( Debenturistas da Primeira Série ), a qual contou ainda com a participação de representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Agente Fiduciário ) e da Companhia. 4. Composição da Mesa: esta Assembleia Geral dos Debenturistas da Primeira Série ( Assembleia ) foi presidida pelo Sr. Fabio Hideki Ochiai, representante dos Debenturistas da Primeira Série, o qual convidou o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para atuar como secretário. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a alteração da Data de Vencimento das Debêntures, prevista na Cláusula da Escritura; (ii) a alteração da Data de Amortização de cada uma das parcelas da Amortização Ordinária, alterando a periodicidade das amortizações e respectivos percentuais do Valor Nominal Unitário, previstos na Cláusula 4.2 da Escritura; (iii) a alteração da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, previstos nas Cláusulas e da Escritura, a repactuação dos seus termos e condições, incluindo mas não se limitando as condições de pagamento e sobretaxa (spread); (iv) a alteração das Datas de 1

2 Pagamento da Remuneração e periodicidade de pagamento da Remuneração previstas na Cláusula 4.4 da Escritura, incluindo a eventual alteração do Período de Capitalização (conforme definido na Escritura) de uma ou mais parcelas da remuneração das Debêntures; (v) inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais anuais do Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), eventual resgate antecipado obrigatório total, conforme o caso e pagamento de Remuneração complementar a serem realizados anualmente pela Companhia, condicionados à verificação de determinado EBITDA da Companhia, observados termos e condições pactuados; e (vi) a autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito desta assembleia, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Atacado e Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão, conforme definidos na Escritura, caso necessário, e quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito desta assembleia. 6. Deliberações: devidamente instalada a Assembleia, após discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas da Primeira Série presentes, aprovaram, por unanimidade, o quanto segue: 6.1. A alteração da Data de Vencimento das Debêntures de 12 de agosto de 2019 para 12 de maio de 2025, de modo que a Cláusula da Escritura passará a vigorar com a seguinte redação: Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 8 anos e 9 meses a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de maio de 2025 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado (conforme definido no item 6.1 abaixo), Resgate Antecipado Total (conforme definido no item abaixo) ou Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme definido no item abaixo), nos termos desta Escritura. A Emissora obriga-se ao pagamento, na Data de Vencimento, das Debêntures pelo Saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido no item abaixo) das Debêntures, acrescido da Remuneração de que trata o item 4.3 abaixo, calculada pro rata temporis, desde a Data de Subscrição ou a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido no item abaixo), bem como de eventuais Encargos Moratórios (conforme definido no item abaixo), conforme aplicável A alteração da Data de Amortização de cada uma das parcelas da Amortização Ordinária, previstas na Cláusula 4.2 da Escritura, de modo que o Valor Nominal Unitário seja amortizado em parcelas mensais, sendo a primeira parcela devida no dia 12 de maio de 2020, e as demais parcelas no dia 12 dos meses subsequentes até a Data de Vencimento, conforme datas e percentuais indicados na tabela abaixo. 2

3 PERCENTUAL DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO PAGO NO DIA 12 DOS MESES ABAIXO (%) Ano % Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez , ,42 0,42 0,42 0,42 0,42 0,42 0,42 0, ,32 0,42 0,42 0,42 0,42 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0, ,32 0,58 0,58 0,58 0,58 1,25 1,25 1,25 1,25 1,25 1,25 1,25 1, ,36 1,25 1,25 1,25 1,25 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1, ,04 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1, ,60 1,67 1,67 1,67 1,67 Saldo Total 100 Obs.: Caso a Emissora venha realizar uma Amortização Extraordinária os percentuais da Amortização Ordinária, acima definidos, serão calculados sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário. Obs2: Na Data de Vencimento a Emissora deverá realizar o pagamento de 100% (cem por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário Em virtude da aprovação do item 6.2 acima, a Cláusula 4.2 da Escritura passa a vigorar de acordo com a previsão abaixo: 4.2. Amortização Programada O Valor Nominal Unitário será amortizado em parcelas mensais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida no dia 12 de maio de 2020, conforme datas e percentuais indicados na tabela abaixo (cada uma individualmente, uma Data de Amortização ), ressalvados os pagamentos devidos em caso de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Total, Oferta de Resgate Antecipado Total e Amortização Extraordinária Facultativa ( Amortização Ordinária ). PERCENTUAL DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO PAGO NO DIA 12 DOS MESES ABAIXO (%) Ano % Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez , ,42 0,42 0,42 0,42 0,42 0,42 0,42 0, ,32 0,42 0,42 0,42 0,42 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0,58 0, ,32 0,58 0,58 0,58 0,58 1,25 1,25 1,25 1,25 1,25 1,25 1,25 1, ,36 1,25 1,25 1,25 1,25 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1, ,04 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1, ,60 1,67 1,67 1,67 1,67 Saldo Total 100 3

4 Obs.: Caso a Emissora venha realizar uma Amortização Extraordinária os percentuais da Amortização Ordinária, acima definidos, serão calculados sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário. Obs2: Na Data de Vencimento a Emissora deverá realizar o pagamento de 100% (cem por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário A alteração da Remuneração das Debêntures da Primeira Série prevista na Cláusula da Escritura, de modo que a Remuneração renderá juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da taxa média diária dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), acrescida de um spread equivalente a: (i) 4,50% ao ano, desde a Data de Emissão até ; (ii) 1,50% ao ano, base 252 Dias Úteis de até ; (iii) 1,75% ao ano, base 252 Dias Úteis de até ; (iv) 2,00% ao ano, base 252 Dias Úteis de até ; e (v) 2,50% ao ano, base 252 Dias Úteis de até a Data de Vencimento A alteração das Datas de Pagamento da Remuneração de cada uma das parcelas da Remuneração previstas na Cláusula 4.4 da Escritura, sendo que a partir da 4ª parcela da Remuneração, que será paga em 12 de maio de 2019, o pagamento efetivo da Remuneração passará a ser realizado em parcelas mensais e consecutivas, conforme tabela abaixo: Parcela Datas de Pagamento da Remuneração 1ª 12 de fevereiro de ª 12 de agosto de ª 07 de março de 2018, com valores correspondentes a 12 de fevereiro de ª até a última parcela Todo dia 12 de cada mês, sendo a 4 a parcela paga em 12 de maio de 2019 e a última parcela na Data de Vencimento 6.5. Em virtude da deliberação dos itens 6.3 e 6.4 acima, (a) as Cláusulas 4.3 e 4.4 da Escritura serão alteradas conforme abaixo descritas, mediante a alteração das atuais Cláusulas , , e 4.4.1, exclusão das Cláusulas , e com as consequentes renumerações, e (b) a alínea (xxiv) da Cláusula 6.1 da Escritura foi excluída Remuneração As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série não serão objeto de atualização monetária Debêntures da Primeira Série 4

5 As Debêntures da Primeira Série renderão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da taxa média diária dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), acrescida de um spread equivalente a ( Remuneração das Debêntures da Primeira Série ): (i) 4,50% ao ano, desde a Data de Emissão até ; (ii) 1,50% ao ano, base 252 Dias Úteis de até ; (iii) 1,75% ao ano, base 252 Dias Úteis de até ; (iv) 2,00% ao ano, base 252 Dias Úteis de até ; e (v) 2,50% ao ano, base 252 Dias Úteis de até a Data de Vencimento A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável, pro rata temporis, a partir da Data de Subscrição ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido no item ), até a Data de Vencimento (ou na data do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de uma das hipóteses de Vencimento Antecipado, ou ainda na hipótese de Resgate Antecipado Total, Amortização Extraordinária Facultativa ou Oferta de Resgate Antecipado Total, conforme aplicável, de acordo com a fórmula especificada abaixo: J = VNe x (Fator Juros 1) onde: J = Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização; VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread) onde: 5

6 FatorDI = produtório dos fatores das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator DI = n ( 1 + TDI k ) k= 1 onde: k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n ; n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo n um número inteiro; e TDI k = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DIk = onde: k = 1, 2,..., n; DI k = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo; e FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: spread FatorSpread = DP 252 6

7 onde: spread = (i) 4,5000, informado com 4 (quatro) casas decimais; ou (ii) 1,5000, informado com 4 (quatro) casas decimais; ou (iii) 1,7500, informado com 4 (quatro) casas decimais; ou (iv) 2,0000, informado com 4 (quatro) casas decimais, ou (v) 2,5000, informado com 4 (quatro) casas decimais conforme aplicável, nos termos das alíneas do item acima e do item 5.4, caso aplicável; e DP = É o número de Dias Úteis entre a Data de Subscrição ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. O fator resultante da expressão (1 + TDI k) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI k), sendo que a cada fator diário acumulado, truncase o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. (...) Disposições Aplicáveis para as Debêntures da Primeira Série e para as Debêntures da Segunda Série: No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, inclusive a Remuneração, será utilizada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ( Período de Ausência de Taxa DI ) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas de cada uma das Séries (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura), 7

8 para deliberação pelos Debenturistas de cada uma das Séries, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época ("Taxa Substitutiva"). A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 86% (oitenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série e 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente, a totalidade das Debêntures da respectiva Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Série, pelo Valor Nominal Unitário ou pelo Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida desde a Data de Subscrição ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis. Para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures da respectiva Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada última Taxa DI divulgada Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva Série, a referida assembleia perderá seu escopo e não será mais realizada, e a nova Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente, a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se Período de Capitalização como o intervalo de tempo que se inicia, inclusive, na Data de Subscrição e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, exclusive, imediatamente posterior, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, exclusive, imediatamente posterior. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade Define-se Saldo do Valor Nominal Unitário como o Valor Nominal Unitário remanescente após amortizações, conforme previstas no item Farão jus aos pagamentos relativos às Debêntures aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada data de pagamento. 8

9 4.4. Pagamento da Remuneração O pagamento efetivo da Remuneração será feito em parcelas, as quais, com exceção da 1ª, 2ª e 3ª parcelas, que serão pagas nos dias 12 de fevereiro de 2017, 12 de agosto e 2017 e 12 de fevereiro de 2018, respectivamente, serão pagas de forma mensal e consecutiva, no dia 12 de cada mês, sendo o pagamento da 4º parcela realizado em 12 de maio de 2019 e o pagamento da última parcela, na Data de Vencimento (cada uma dessas datas uma Data de Pagamento da Remuneração ). Os pagamentos serão feitos de acordo com a tabela abaixo: Parcela Datas de Pagamento da Remuneração 1ª 12 de fevereiro de ª 12 de agosto de ª 07 de março de 2018, com valores correspondentes a 12 de fevereiro de ª até a última parcela Todo dia 12 de cada mês, sendo a 4 a parcela paga em 12 de maio de 2019 e a última na Data de Vencimento Observado o disposto nos itens 6.2 e 6.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o pagamento pela Emissora do Montante Devido Antecipadamente (conforme definido no item 6.4 abaixo), independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses ( Eventos de Vencimento Antecipado e Vencimento Antecipado, respectivamente): (...) (xxiv) item excluído 6.6. Inclusão, na Escritura, de uma nova Cláusula 5.4, abaixo descrita, renumerando-se as demais, de forma a prever a obrigação da Emissora, de realizar, a partir do exercício de 2019, amortizações extraordinárias antecipadas parciais anuais do Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) ou resgate antecipado obrigatório total, conforme o caso e pagamentos de Remuneração complementar, observados determinados requisitos Amortizações Extraordinárias Antecipadas Parciais, Resgate Antecipado Obrigatório Total e Remuneração Complementar A Emissora obriga-se a realizar amortizações extraordinárias antecipadas parciais anuais do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) (ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso) e pagamento de Remuneração complementar, condicionado à verificação, em determinado exercício, de um EBITDA superior ao EBITDA Projetado 9

10 previsto na Tabela EBITDA Projetado abaixo ( EBITDA Mínimo Cash Sweep ). Desta forma, considerando o EBITDA verificado e auditado referente aos exercícios sociais de 2019 a 2024 ( Exercícios ), caso seja atingido o EBITDA Mínimo Cash Sweep em determinado Exercício, a Emissora deverá, até o dia 31 de maio do ano subsequente ao encerramento do Exercício destinar 50% da diferença positiva entre o EBITDA Projetado de cada um dos Exercícios e o EBITDA Mínimo Cash Sweep ( Diferença EBITDA ), conforme e na ordem abaixo: (a) um valor complementar à parcela da Remuneração devida no mês em questão ( Remuneração Complementar ), sendo certo que o valor da Remuneração do mês em questão somado a Remuneração Complementar deverá ser de, no máximo, 100% da variação acumulada da Taxa DI acrescidos de 2,50% ao ano base 252 Dias Úteis (CDI + 2.5% ao ano); e (b) caso após pagamento da Remuneração Complementar a Diferença EBITDA não tenha sido integralmente consumida, deverá ser dada a seguinte destinação ao valor remanescente: (i) caso a Dívida Emissora tenha sido concedida em favor da Emissora, (i.1) 50% do saldo remanescente deverá ser utilizado para a realizar a Amortização Extraordinária (ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, caso aplicável), e (i.2) 50% do saldo remanescente deverá ser utilizado para realizar a amortização extraordinária da Dívida Emissora; ou (ii) caso a Dívida Emissora não tenha sido concedida em favor da Emissora, 100% do saldo remanescente deverá ser utilizado para realizar a Amortização Extraordinária (ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, caso aplicável). Tabela EBITDA Projetado Ano EBITDA Projetado (R$) , , , , , , A Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, deverá abranger igualmente todas as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série Na hipótese da Diferença EBITDA prevista na Cláusula 5.4.1, (b), (ii), acima, corresponder a um valor (a) igual ou inferior àquele necessário para a realização da Amortização Extraordinária do percentual de até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), de cada uma das Debêntures, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária das Debêntures; ou (b) superior àquele necessário para a realização da Amortização Extraordinária, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 10

11 Obrigatório Total, ainda que para tanto complemente os valores relativos à Diferença EBITDA com recursos próprios A Emissora deverá enviar aviso individual à cada um dos Debenturistas das respectivas Séries, titulares das Debêntures que serão objeto da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário ( Comunicação de Amortização Extraordinária e Comunicação de Resgate Antecipado, respectivamente), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que for ocorrer a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado Obrigatório Total informando (a) a ocorrência do respectivo evento; (b) a data para a realização da Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, e o efetivo pagamento aos respectivos Debenturistas, observado o prazo estabelecido no item acima; (c) o valor da Amortização Extraordinária ou o valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total a ser pago, conforme o caso; e (d) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas A título de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, os Debenturistas farão jus ao recebimento de parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada ou resgatada, acrescida da respectiva Remuneração e Remuneração Complementar devida e não paga até a data da Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso A Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, seguirão os procedimentos adotados pela B3, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B A B3 deverá ser comunicada pela Emissora e pelo Agente Fiduciário sobre a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data prevista para ocorrer a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Obrigatório Total, conforme o caso, por meio de envio de correspondência nesse sentido A autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas da Primeira Série, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações ora aprovadas, incluindo, sem limitação, a celebração e formalização de aditamento à Escritura e quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir as alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas da Primeira Série no âmbito desta assembleia. 7. A Companhia neste ato comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados, reconhecendo que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar, nos termos da Escritura, o 11

12 vencimento antecipado das Debêntures, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia. 8. As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia estão restritas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas como mera liberalidade dos Debenturistas da Primeira Série e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas da Primeira Série previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. 9. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura. 10. Os demais termos da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pela presente assembleia permanecem inalterados. 11. Sem prejuízo da imediata eficácia das deliberações ora aprovadas, fica ainda a Companhia obrigada a aditar a Escritura, e a promover os respectivos protocolos e registros necessários nos termos e prazos previstos na Escritura. 12. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, 2, e 130, 2 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. São Paulo, 24 de setembro de 2018 Fabio Hideki Ochiai Presidente da Mesa Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário 12

13 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 24 de setembro de 2018) ITAU UNIBANCO S.A. Titular de Debêntures da Primeira Série

14 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 24 de setembro de 2018) BANCO ABC BRASIL S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

15 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 24 de setembro de 2018) BANCO BRADESCO S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

16 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 24 de setembro de 2018) BANCO VOTORANTIM S/A Titular de Debêntures da Primeira Série

17 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 24 de setembro de 2018) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Agente Fiduciário

18 Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 4ª Emissão da Inbrands S.A. realizada em 24 de setembro de 2018) Inbrands S.A. Emissora