MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06569/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF Referência: Ofício n 3658 SDE/GAB/, de 18 de junho de Em 17 de novembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Stmicroelectronics N.V. e DCR S.P.A. Operação: Aquisição, pela STMicroeletronics N.V., de 50% das cotas da Incard do Brasil Ltda. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Stmicroelectronics N.V. e DCR S.P.A. 1. Das Requerentes 1.1 STMicroelectronics N.V. A STMicroelectronics N.V. é uma empresa pertencente ao Grupo STMicroelectronics (doravante Grupo ST), de nacionalidade holandesa, que atua no setor de informática e telecomunicações, sendo importante produtora de semicondutores. O Grupo atua no Brasil através da empresa STMicroelectronics Ltda., única representante localizada no país que, no momento, segundo as Requerentes, somente divulga e promove,

2 no sentido de marketing, os semicondutores exportados para o Brasil pela STMicroelectronics Inc. O capital social da STMicroelectronics N.V. é detido pela STHolding II NV, com 35,7% de suas ações. Os 64,3% restantes foram adquiridos pelo público em diversas bolsas de valores européias. Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, não houve qualquer outra operação em que o Grupo tivesse se envolvido, no Brasil ou no Mercosul. Ainda de acordo com as Requerentes, o faturamento mundial do Grupo STMicroelectronics nos últimos nove meses de 2003 foi de R$ 15,96 bilhões (US$ 5,2 bilhões) 1, sendo 14% desse faturamento correspondente à América do Norte, 28% correspondente à Europa, 5% ao Japão, 44% à região do Pacífico e 9% aos países emergentes (R$ 1,44 bilhão). As vendas no mercado mundial da STMicroelectronics N.V. corresponderam a R$183,8 milhões, no ano de No Brasil, o Grupo obteve o faturamento correspondente a R$ 540,32 milhões (US$ 176 milhões). 1.2 DCR S. P.A. A DCR S.P.A., empresa de origem Italiana, era, anteriormente à operação, detentora de 50% das cotas da Incard do Brasil Ltda. (empresa objeto da operação). De acordo com as Requerentes, em resposta ao Ofício n 6651/2004 COCON/COGPI/SEAE/RJ, a DCR S.P.A. estará deixando o mercado brasileiro após aprovação do presente ato. A Incard do Brasil Ltda, objeto da presente operação, será descrita a seguir. 1.3 Incard do Brasil Ltda. A Incard do Brasil Ltda. (doravante Incard Brasil) é uma empresa cujo capital era igualmente compartilhado entre a DCR S.P.A, anteriormente denominada Incard S.P.A., e a Interprint Ltda, empresa de origem britânica, que atua no setor de papel e celulose (mais precisamente, produz cartões para telefones públicos, talões de cheques, carteiras de habilitação e prestação de serviços de banco de dados). Após a operação as quotas da DCR S.P.A. passam a ser detidas pela STMicroelectronics N.V. A Incard Brasil atua especificamente na personalização elétrica de cartões inteligentes (smart cards), impressão e personalização gráfica de cartões inteligentes para aparelhos de telecomunicação móvel (celulares) e empacotamento de acordo com a necessidade do cliente (packaging). Quadro I Composição Societária da Incard do Brasil Ltda. ANTES DA OPERAÇÂO APÒS OPERAÇÂO DCR SPA (50%) STM N.V. (50%) INTERPRINT (50%) INTERPRINT (50%) Fonte: Requerentes. 1 Taxa de câmbio média anual para compra em 2003: US$1,00=R$3,07, utilizada para conversão de todos os valores referentes ao ano de Fonte: BACEN. 2

3 No Brasil, o grupo ao qual pertence a Incard Brasil ainda tem participação no capital da Mak Engenharia e Sistemas Ltda. O faturamento da Incard Brasil em 2003, proveniente de suas vendas no país, totalizou R$ 29,4 milhões sem que tenha ocorrido qualquer venda para o exterior. 2. Da Operação Trata-se da aquisição, pela STMicroelectronics N.V., de 50% das cotas da Incard do Brasil Ltda, por intermédio do Contrato de Transferência de Participação, celebrado com a empresa DCR S.P.A., anteriormente denominada Incard S.P.A. Informaram as Requerentes que a operação no Brasil é conseqüência da que foi realizada no exterior; porém, ainda segundo as Requerentes, o Ato não foi apresentado em qualquer outra jurisdição, diante da reduzida participação do faturamento da Incard S.P.A., no mercado em que atua. A operação foi realizada no Brasil em 14 de junho de 2004, pelo valor de R$ 750 mil, o que representa a participação da DCR no capital social da Incard Brasil. Na descrição da operação, as Requerentes não esclareceram o motivo pelo qual os 50% das cotas da Incard Brasil foram adquiridos por um valor tão reduzido, relativamente ao potencial de faturamento da empresa. Se considerada apenas a metade do valor das vendas da Incard, em 2003 (R$ 14,7 milhões), que passaria teoricamente a ser recebida pela STMicroeletronic N.V, após a operação, constata-se que esta pagou o valor correspondente a apenas 5% de sua parcela da receita anual potencial. Esta SEAE, por meio do Ofício n 6801/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF, questionou se haveria ainda outro valor a ser pago na transação, mas as Requerentes, em sua resposta, negaram a existência de qualquer pagamento de quantia adicional. Para as Requerentes a operação tem o objetivo de ampliar o know-how da STMicroeletronicasN.V. e a sua participação no mercado de smart-card. A operação foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 18 de junho de Da Definição do Mercado Relevante Inicialmente cabe informar que, apesar do faturamento, no Brasil, da Incard Brasil, em 2003, ter sido de R$ 29,4 milhões, inferior, portanto, a R$ 400 milhões, este caso não foi enquadrado como procedimento sumário (conforme Portaria Conjunta n 8, de 2 /2/2004), uma vez que a documentação apresentada no Requerimento Inicial (Anexo I) correspondia tão somente aos dados da STMicroelectronics N.V., não tendo sido apresentada qualquer informação da Incard Brasil, além de sua composição social. Portanto, foi necessária a obtenção de informações adicionais para a análise da presente operação. 3

4 3.1 Dimensão Produto No Quadro II, a seguir, são apresentados os produtos ofertados no Brasil pelo Grupo STMicroelectronics e pela Incard do Brasil Ltda. Quadro II Produtos Ofertados Pelo Grupo STMicroeletronics e pela Incard do Brasil Ltda. Produto/Serviço Grupo ST Incard Brasil Semicondutores (chips) X Cartões Inteligentes (smart cards) Personalização elétrica de cartões inteligentes Impressão e personalização gráfica X de cartões inteligentes Empacotamento (packaging) Fonte: Requerentes. Vale esclarecer que as Requerentes, em sua documentação inicial, haviam considerado apenas os cartões inteligentes (smart cards) como produto do mercado relevante. Na realidade, como já mencionado, a documentação apresentada (Anexo I) correspondia tão somente aos dados da STMicroelectronics N.V., não tendo sido apresentada qualquer informação da Incard Brasil, além de sua composição social. Atendendo a solicitação desta SEAE, as Requerentes obtiveram posteriormente da Interprint Ltda. os dados referentes à Incard Brasil, para preenchimento do referido Anexo. Através das respostas aos diversos ofícios, esta SEAE entendeu que os semicondutores também deveriam ser arrolados na presente análise e passou a requisitar informações sobre este produto inclusive junto ao mercado. A obtenção dos dados para a determinação da estrutura de mercado, entretanto, torna-se mais difícil pelo fato da oferta ser composta de empresas que atuam no mercado internacional. Conforme informação obtida por meio do Ofício nº 6684/2004, o Grupo ST exporta semicondutores diretamente para seus clientes no Brasil, através da STMicroecetronics Inc., ficando a STMicroelectronics Ltda. responsável pela divulgação e promoção de seus produtos. No Brasil, o Grupo ST comercializa os seguintes chips: (i) Plataforma ST13; (ii) Plataforma ST16; (iii) Plataforma ST19; (iv) Plataforma ST22. Estes produtos podem ser utilizados em diferentes aplicações, tais como transações financeiras, telefonia móvel, acesso condicional multimídia e TI, transporte, cartão telefônico, pré-pagamento, venda automática e ICs de fichas telefônicas. Na presente análise do mercado relevante, os semicondutores serão considerados como um único produto, diante da constatação da existência de flexibilidade pelo lado da oferta, garantida pela facilidade da conversão entre os processos produtivos. Conforme afirmam as Requerentes, em resposta ao Ofício n 6801/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, para a conversão das linhas de produção faz-se necessário um investimento em desenvolvimento de software, envolvendo inclusive analistas de sistema. Todavia, não há necessidade de investimento em uma nova linha de produção ou na compra de novos equipamentos. O custo para esta conversão não é alto e, em aproximadamente 2 (dois) meses, o desenvolvimento do referido software é concluído. 4

5 De acordo com informações prestadas por seus representantes, através da resposta ao Ofício n 6684/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, a Incard Brasil atua na indústria de smart cards e oferece uma série de soluções inovadoras, interoperacionais e personalizadas de cartões para os setores bancário, de telefonia móvel e de segurança de rede. O smart card ou chip card é um cartão de plástico contendo um chip de silicone instalado no corpo de plástico. O chip de silicone é adquirido de fabricantes de semicondutores, tais como Hitachi, Infineon, e STMicroeletronics. O chip de silicone é então instalado pela Incard do Brasil Ltda., no verso de uma placa de metal. Conseqüentemente, a STMicroeletronics N.V. é apenas uma fornecedora da Incard do Brasil Ltda. Todavia, com base nas respostas das próprias Requerentes aos Ofícios n s 6726 e 6801/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, por meio dos quais foi indagado às Requerentes a quem o Grupo ST fornecia semicondutores no Brasil, esta SEAE apurou, ao contrário do acima mencionado (informado pelas próprias Requerentes) que nenhuma empresa do Grupo ST fornecia semicondutores à Incard Brasil. Além do mais, vale relembrar que a única empresa do Grupo que vende chips para o Brasil é a STMicroeletronics Inc. e não a STMicroeletronics N.V, apesar desta última ser produtora de tais insumos. Na resposta ao Ofício n 6726/2004, supramencionado, foi ainda esclarecido pelas Requerentes que o termo smartcard é uma denominação genérica que define um produto, cujas principais características compreendem um chip (semicondutor) aplicado num substrato plástico, esse último com o formato de cartão. Dessa forma, qualquer cartão que contenha um chip (semicondutor) aplicado junto a si é denominado smartcard. Um smartcard com um chip especialmente desenvolvido para ser utilizado num sistema GSM de telecomunicação móvel tem a denominação de SIMCARD ou cartões para aparelhos GSM. Em outras palavras os cartões para aparelhos GSM nada mais são do que smartcards para uso específico em telefonia GSM. A Incard Brasil, portanto, monta cartões inteligentes (smart cards) a serem ofertados no mercado brasileiro e adquire os chips, que são os principais insumos do seu processo produtivo. Na denominação genérica de cartões inteligentes estão englobados os seguintes produtos/serviços ofertados pela Incard Brasil: a) Personalização elétrica de cartões inteligentes: Trata-se da gravação de dados e informações dentro dos chips. Define-se como sendo personalização por compreender a gravação de dados variáveis, isto é, dados específicos para cada cartão. São códigos numéricos diferenciados, fornecidos pela operadora de telefonia móvel a serem inseridos em cada chip (cartão) que permitem ao sistema GSM sua identificação única no momento de utilização. b) Impressão e personalização gráfica de cartões inteligentes: Consiste na impressão da arte gráfica fornecida pela operadora de telefonia móvel no cartão e a personalização do cartão através da impressão de códigos numéricos de controle de numeração única de cada cartão. c) Empacotamento (packaging): Entende-se por empacotamento a solução de embalagem definida e solicitada pelo cliente para entrega do cartão simcard (smart card para sistema GSM de telecomunicações). O simcard pode ser entregue, por exemplo, em conjunto dentro de uma caixa de papelão ou até mesmo dentro de um invólucro de plástico, juntamente com um manual do usuário numa embalagem específica. 5

6 De acordo com o Quadro II e com base no acima exposto, pode-se concluir que não existe sobreposição horizontal entre os produtos ofertados pelas empresas envolvidas na operação. Verifica-se, contudo, a existência de integração vertical decorrente da operação, uma vez que o Grupo ST oferta os semicondutores que são importantes insumos de smart cards, produto este objeto da produção da Incard Brasil. 3.2 Dimensão Geográfica De acordo com informações das Requerentes e de empresas atuantes no mercado, não existem fabricantes de semicondutores no Brasil. Os consumidores de chips freqüentemente se abastecem diretamente no exterior, contando com a facilidade da isenção do imposto de importação e reduzida contribuição de IPI (apenas 2%). Apesar de existirem também representantes das empresas estrangeiras no país, dadas as características do produto, inexiste a necessidade de assistência técnica local, pois em caso de defeito o chip é substituído por inteiro. Tal fato praticamente elimina a necessidade dos clientes de semicondutores se abastecerem no mercado brasileiro. Para aquisição dos semicondutores no exterior, a empresa produtora de cartões, CSM Cartões de Crédito S.A, em resposta ao Ofício n 6997/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, informou que não existem limitações derivadas das características físicas do produto ou custo de transporte, uma vez que o produto é especificado pelo cliente final e disponibilizado pelo fabricante no sistema ex-works. Por este sistema fica a critério do cliente o tipo de transporte (aéreo ou marítimo). O frete representa aproximadamente 0,15% do valor FOB do material. Em seguida, a empresa afirmou que não há barreira tarifária, pois os semicondutores são isentos de imposto de importação. No caso particular de simcards, existem mundialmente seis fornecedores que se encontram nivelados quanto à qualidade dos seus produtos. Segundo as Requerentes, os produtores são capazes de atender em 45 dias, em média, os pedidos dos consumidores brasileiros. Desta forma será considerada como internacional a dimensão geográfica do mercado de semicondutores. O mercado de smart cards também pode ser considerado em âmbito internacional, diante da reduzida alíquota de importação (10%) e do baixo custo de internação (conforme resposta das Requerentes ao Ofício n 6726/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF) e serem seus consumidores empresas de porte como as de telefonia móvel e do setor financeiro, que não encontrariam dificuldades de obtenção do produto no exterior. 4. Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado A análise do presente Ato consiste, portanto, na averiguação da possibilidade do Grupo ST exercer práticas restritivas verticais, através do fechamento do mercado para alguns consumidores de semicondutores. Em outros termos, o Grupo ST, no caso, poderia vir a desviar para a Incard Brasil, o fornecimento de semicondutores de seus atuais clientes no país, que são, por sua vez, produtores de smart cards e, portanto, concorrentes diretos da Incard Brasil. Por outra via, poder-se-ia ainda vislumbrar a possibilidade da presente operação determinar a retirada de um consumidor de semicondutores do mercado, uma vez que a Incard Brasil poderia passar a adquirir os chips apenas do Grupo ST, em prejuízo dos demais ofertantes deste insumo, que poderiam não ter alternativas de vendas. Tal fechamento de mercado não teria impacto sobre os vendedores que são grandes fabricantes mundiais de chips, como Hitachi, Infineon, Philips e Atmel, conforme informações das Requerentes (Ofício n 6684/2004, COCON/COGPI/SEAE/MF) e das empresas produtoras de cartões CSM 6

7 Cartões de Crédito S.A. (Ofício n 6997/2004 COCON/COGPI/SEAE/M) e Daruma Orga Card Systems S.A. (Ofício n 6919/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF). Os produtores de chips atendem os produtores de cartões que no Brasil totalizam mais de seis empresas que, por sua vez, são fornecedores de diversos segmentos como bancário, de telefonia móvel e de segurança de rede. São, na realidade, diversos os setores que se utilizam dos chips das grandes empresas internacionais. De acordo com as Requerentes (resposta ao Ofício n 6726/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF), a Incard Brasil produz apenas cartões para telefonia móvel, detendo apenas 15% deste mercado, do qual participam a GBN (Gemplus/American Bank Note), com 50% e a Schumberger Sema, com 35%. Assim sendo, pode-se inferir que no mercado de smart cards a Incard Brasil não tem uma participação suficientemente expressiva e nem é a mais forte compradora, para deixar os fornecedores de chips sem opção de vendas, no caso de passar a adquirir semicondutores unicamente do Grupo ST. As Requerentes informaram, por meio da resposta ao Ofício n 6801/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, que apenas as empresas CSM Cartões de Crédito S.A. e Daruma Orga Card System S.A. eram as clientes do Grupo ST no Brasil (dados relativos aos anos de 2001, 2002 e 2003). A Incard Brasil adquiria semicondutores de outros fornecedores. Consultadas por esta SEAE, as duas empresas clientes do Grupo ST assim se manifestaram a respeito da operação em análise: a) CSM Cartões de Crédito S.A Em resposta ao Ofício n 6997/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, os representantes da empresa afirmaram que a CSM adquire do Grupo ST chip para inserção em cartões plásticos para diversas utilidades como controle de acesso, transações financeiras. Quanto ao novo processo de concorrência no setor em decorrência da operação, afirmaram: Deixaremos de ter um fornecedor de chip e passaremos a ter mais um concorrente no mercado de cartões. Os chips que a CSM adquirem do Grupo ST são o Chip de Memória para telefonia pública e o Chip Microcontrolado com Sistema Operacional Proprietário da Visa. Quanto à disponibilidade de oferta a CSM afirmou que a empresa Infineon fornece produtos similares aos da Stmicroeletronics N.V., que atendem a especificação final do produto, como é o caso, por exemplo, dos destinados à área bancária bandeira Visa. Além da Infineon, de nacionalidade alemã, a CSM conta ainda com a Philips (holandesa) e a Atmel (norte-americaca) como fontes alternativas, sendo todas concorrentes do Grupo ST. Todas as empresas citadas possuem escritórios no Brasil, mas as compras são realizadas diretamente nas matrizes. b) Daruma Orga Card Systems S.A Em resposta ao Ofício n 6919/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, o representante da empresa afirmou que a Daruma Orga compra do Grupo ST os semicondutores para cartões utilizados na área bancária e na área de cartão memória. Tal qual a CSM, para a Daruma o fornecedor ST Microeletronics se tornará potencial concorrente no mercado de cartão com chip. Na resposta ao Ofício n 7033/2004 COCON/COGPI/SEAE/MF, a empresa afirmou que os produtos Daruma Orga que concorrem com os da Incard são: família de produtos GSM, família de produtos bancários e família dos microprocessadores criptográficos para 7

8 aplicação de certificação digital. Todos os produtos citados utilizam semicondutores como insumos. A Daruma informou, ainda, que um aumento de preços superior a 3% já viabilizaria o desenvolvimento de fontes alternativas de fornecimento de chips apesar dos custos decorrentes de tal mudança. De acordo com sua resposta ao ofício supramencionado as possíveis fontes alternativas para aquisição de semicondutores no exterior são os das empresas: Infineon, Atmel, Hitachi, Philips. Em seguida, a empresa acrescentou que os ofertantes estrangeiros citados possuem representantes no país mas, no caso de semicondutores, não há assistência técnica, mas reposição dos módulos com defeito. Diante das respostas acima, é lícito afirmar, a princípio, que as empresas CSM Cartões de Crédito S.A. e Daruma Orga Card Systems S.A. poderiam ser afetadas pela presente operação. Ambas, entretanto, afirmaram terem condições de recorrer a fontes alternativas de fornecimento de chips, na hipótese do Grupo ST adotar condutas anticoncorrenciais. Empresas estrangeiras consagradas no mercado internacional, como Infineon e Philips, por exemplo, foram consideradas pelos próprios clientes como alternativas viáveis na substituição dos semicondutores do Grupo ST. Todos os fornecedores estrangeiros (inclusive o próprio Grupo ST) citados pelos dois clientes possuem escritórios de representação no Brasil, o que tende a simplificar o contato dos produtores de smartcards com os fornecedores internacionais de semicondutores. Desta forma não se visualiza a possibilidade das Requerentes exercerem práticas restritivas verticais, ou seja, as que impliquem a criação de mecanismos de exclusão de rivais da Incard Brasil no mercado de smartcards, através do fechamento do mercado de semicondutores. 8

9 5. Recomendação A análise realizada demonstrou que a operação não causa prejuízos à concorrência, recomendando-se, pois, sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. FERNANDO DA SILVA SANTIAGO Técnico CECÍLIA VESCOVI DE ARAGÃO BRANDÃO Coordenadora da COCON CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário Adjunto de Acompanhamento Econômico 9