PAINEL CONSUL P TIV AINEL CONSUL O TIV O AVALIAÇÃO DE 2008

Transcrição

1 PAINEL CONSULTIVO AVALIAÇÃO DE 2008

2 COMPOSIÇÃO DO PAINEL Dr. Alberto Regueira Prof. Doutor António Borges Eng.º João Talone Prof. Doutor José Neves Adelino Dr. Manuel Alves Monteiro ti Prof. Doutor Miguel Athayde Marques Dr. Pedro Rebelo de Sousa (coordenador)

3 METODOLOGIA (1) 1. Focagem em três temas centrais Composição e funcionamento do Conselho de Administração Política líi Remuneratória Fiscalização da sociedade 2. Avaliação baseou-se no Código de Governo da CMVM das Sociedades de Avaliação substancial, que incidiu no modo de funcionamento e articulação efectivo dos órgãos de governo societário, quer entre si, quer com os demais stakeholders, em detrimento de uma abordagem meramente formal do cumprimento das recomendações (box ticking).

4 METODOLOGIA (2) 4) Destaque das sociedades que apresentam as melhores práticas em cada um dos temas 5) Indicadas um conjunto de práticas susceptíveis de revisão e melhoria, prescindindo da identificação das sociedades cotadas que as protagonizam. Notas: - O Painel actuou com objectividade e independência - Cingiu-se ao ano de Em matérias como as remunerações avaliou os modelos não se pronunciando sobre a sua aplicação concreta

5 1. COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Critérios: A dimensão do Conselho de Administração. Os curricula dos administradores i d e operfil institucional i do Conselho. O número recomendado de administradores não executivos e de administradores independentes, tendo em conta o conteúdo das recomendações da CMVM quanto ao seu número. O rácio de administradores independentes/número total de administradores e sua comparação com a percentagem de free float de cada sociedade. d O modo de organização e funcionamento dos Conselhos de Administração

6 (Critérios: cont.) Existência e completude dos regulamentos internos do Conselho e das suas Comissões. A articulação entre executivos e não executivos, a existência de um Presidente do Conselho de Administração não executivo, a coordenação da actividade dos administradores não executivos ec e as funções cometidas aos administradores independentes. A assiduidade dos administradores e o número de reuniões do Conselho, se disponíveis. O processo de selecção dos administradores. A existência e o funcionamento de comissões dentro do Conselho de Administração. Relação potencial com os stakeholders de referência

7 Destaque de sociedades do PSI 20 Zon Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, SA Banco Espírito Santo, SA Jerónimo Martins - SGPS, SA

8 Zon Multimédia 5 administradores i d independentes d rácio de administradores independentes/ total de membros do Conselho muito próximo do free float (respectivamente 31,3% e 34,5%). Presidente do Conselho de Administração não desempenha funções executivas. Administradores não executivos têm condições para desempenhar um papel activo. Integram Comissões do Conselho de Administração: a Comissão de Governo Societário e a Comissão de Avaliações, a quem cabe, entre outras funções, a avaliação dos membros da Comissão Executiva. Comissão de Auditoria só com independentes.

9 (cont.) Aspecto a merecer reparo: apresenta uma estrutura accionista onde pontificam titulares de participações qualificadas que detém igualmente participações relevantes na antiga sociedade mãe, e que desenvolve uma actividade concorrente. Risco de conflitos de interesses que podem transpirar ao nível da estrutura accionista.

10 Banco Espírito Santo Conselho de Administração com 26 membros Número elevado de não executivos (15) Perfil institucional do Conselho Comissão de Auditoria composta exclusivamente por independentes. Presidente do Conselho de Administração é independente, sem funções de natureza executiva. O Conselho de Administração assume a gestão e monitorização de um sistema muito completo de gestão de riscos e controlo interno.

11 (cont.) Aspecto a merecer reparo: o número de administradores independentes (7, correspondente a cerca de 26%) não acompanha o free-float (que era de cerca de 33% no final de 2008).

12 Jerónimo Martins, SGPS, SA Rácio de administradores independentes/número total de administradores superior ao free float (respectivamente 44% contra 34%). Curriculum e perfil institucional dos membros do Conselho. Controlo por parte do Conselho de todos os assuntos estratégicos com impacto relevante na sociedade, nomeadamente da gestão de crises e monitorização e controlo de risco. Comissão de Auditoria composta exclusivamente por independentes

13 (cont.) Aspectos a merecer reparo: Presidente do CA é distinto do Presidente da Comissão Executiva Presidente do CA aufere uma remuneração variável

14 1.2. Sociedades fora do PSI 20 Novabase, SGPS, SA Impresa, SGPS, SA

15 Novabase Administradores não executivos e independentes envolvidos efectivamente no desempenho efectivo das suas funções. Em 2008 estava em estudo a nomeação de comissões de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de uma Comissão de Avaliação de Governo Societário, com intervenção dos administradores independentes (lançadas efectivamente em 2009). A Comissão de Auditoria do Conselho de Administração é composta integralmente por independentes Importância e efectividade da gestão e controlo de riscos, que é uma função assumida e monitorizada ao nível da administração.

16 (cont.) Aspectos a merecer reparo: Para um free-float float de 41,75% do capital, a Novabase tem 27% de administradores independentes. O presidente do Conselho de Administração desempenha funções executivas, não existindo uma explicitação clara no relatório de Governo societário quanto às formas de coordenação dos administradores não executivos (prévias à constituição das acima referidas comissões) que possa compensar esse facto.

17 122Impresa Impresa O perfil do Conselho de Administração é claramente institucional. Os administradores independentes têm estatuto e currículo relevante para o desempenho das funções. A percentagem de administradores independentes é superior ao free float (38% vs 23%). O regulamento de funcionamento do Conselho de Administração é bastante completo, demonstrando preocupação com o acompanhamento dos aspectos essenciais da vida da sociedade.

18 (cont.) Aspectos a merecer reparo: o Presidente desempenha ainda funções executivas; inexistência de comissões específicas do Conselho de Administração para além da Comissão de Auditoria; número de reuniões realizadas em 2008 foi de apenas 8

19 2. Política de remunerações Ciéi Critérios: Composição da Comissão de Vencimentos, que deve ser integrada por independentes. Política de remunerações e, designadamente, a sua aprovação pela Assembleia Geral, a existência de remuneração fixa e variável, o alinhamento da remuneração variável com o desempenho de médio e longo prazos da sociedade e os interesses dos accionistas e a existência de remuneração baseada em acções ou opções. Extensão e detalhe da divulgação ao público, quer da política de remunerações, quer da remuneração auferida pelos membros do órgão de administração (a CMVM recomenda a divulgação individualizada das remunerações).

20 2.1. Sociedades do PSI 20 EDP - Energias de Portugal, SA, ZON MULTIMÉDIA - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, Sonae, SGPS, SA

21 EDP, Energias de Portugal, SA Duas comissões de vencimentos, uma eleita pela Assembleia Geral, que fixa as remunerações dos órgãos sociais, com excepção dos membros do Conselho de Administração Executivo, e outra que emana do Conselho Geral e de Supervisão, iã e que fixa as remunerações do Conselho de Administração Executivo. A Comissão de Vencimentos do Conselho Geral e de Supervisão tem 3 membros, dois dos quais são independentes, e reuniu 3 vezes.

22 (cont.) Componente fixa anual, uma componente variável anual e uma remuneração variável plurianual paga no final do mandato (3 anos). Qualquer das componentes variáveis não pode ultrapassar 100% da remuneração fixa anual. O alinhamento da componente variável anual com o desempenho efectua-se tomando em conta o comportamento da empresa relativamente ao Eurostoxx Utilities e PSI20, a criação de valor accionista e o crescimento da Margem Bruta, resultados líquidos e EBIDTA. O pagamento da remuneração variável plurianual depende do cumprimento de 90% dos objectivos estratégicos fixados. Divulga a remuneração fixa e variável do Presidente e, de modo agregado, a remuneração fixa, por um lado e a variável, por outro, dos vogais do Conselho de Administração

23 Sonae, SGPS, SA A Comissão de vencimentos submeteu a aprovação da política de vencimentos à Assembleia Geral. A remuneração dos Administradores executivos comporta uma componente fixa, uma componente variável anual e um prémio de desempenho diferido por 3 anos, baseado no comportamento da acção. Esta componente diferida assegura o alinhamento com o interesse de médio prazo da sociedade. A Sonae SGPS divulga a remuneração individual do Presidente do Conselho de Administração e do Presidente da Comissão Executiva e, em termos médios, dos vogais executivos e não executivos, informando também sobre as percentagens mínimas e máximas de afastamento em relação a essa média.

24 2.2. Sociedades fora do PSI 20: Novabase, SGPS, SA Comissão de Vencimentos eleita em Assembleia Geral, composta por três membros independentes. A aprovação da política de remunerações é feita pela Assembleia Geral, sob proposta da Comissão de Vencimentos. A remuneração dos administradores executivos é composta por uma remuneração fixa anual, por um prémio anual dependente do desempenho da Novabase e por um conjunto de opções sobre acções, destinadas a alinhar a remuneração variável pelo comportamento das acções da Novabase. Os administradores não executivos não auferem remuneração variável. A Novabase divulga individualmente as diferentes componentes da remuneração dos administradores, constituindo nesta matéria uma referência entre as sociedades d cotadas.

25 3. Fiscalização Limitações de profundidade e âmbito da avaliação do Painel As preocupações com a qualidade da fiscalização das sociedades d cotadas são transversais aos diversos intervenientes no mercado As sociedades cotadas têm feito um esforço para a progredir nesta matéria, reforçando a intervenção dos órgãos de fiscalização e as suas condições de independência. A avaliação da qualidade d da fiscalização implica um levantamento aprofundado dos processos internos e de outros aspectos de natureza substancial Tais aspectos não são plenamente capturados pelos relatórios de governo societário e demais documentos produzidos pelas empresas.

26 (cont.) Critérios usados pelo Painel Percentagem superior de independentes d ao mínimo exigido porlei. A existência e transparência dos regulamentos dos órgãos de fiscalização. A estruturação dos órgãos de fiscalização e supervisão, nomeadamente se funcionam ou não com recurso a comissões específicas Número de reuniões dos órgãos de fiscalização Atribuição de competências específicas para alguns aspectos essenciais da fiscalização, (monitorização do risco, a avaliação das transacções com partes relacionadas e conflitos de interesses, de fusões e aquisições e outras transacções não usuais). As interacções com o auditor externo, o auditor interno e a unidade de gestão de risco interna. A escolha ou proposta de escolha do auditor externo pelo órgão de fiscalização. A intervenção do órgão de fiscalização no âmbito da política de comunicação de irregularidades.

27 3.1. Sociedades do PSI 20 EDP - Energias de Portugal, SA Zon Multimédia

28 EDP, Energias de Portugal, S.A. SA A EDP adopta a estrutura germânica de governo societário. O Conselho Geral e de Supervisão da EDP tem 53% de membros independentes (9 em 17). A Comissão para as Matérias Financeiras é composta exclusivamente por membros independentes. O Conselho Geral e de Supervisão reuniu 10 vezes. Comissão de Auditoria reuniu 18 vezes. A sociedade divulga a assiduidade dos membros do órgão de fiscalização às reuniões, que oscila entre os 59% e os 93%. As Comissões do Conselho Geral e de Supervisão dispõem de Regulamentos publicados. O Conselho Geral e de Supervisão tem competência para a fiscalização das transacções com partes relacionadas, os conflitos de interesses e a monitorização do risco. O Conselho Geral e de Supervisão designa o auditor externo e propõe o Revisor Oficial de Contas à Assembleia Geral. A Comissão de Auditoria, interage com a unidade de gestão de risco interna e com os serviços de auditoria interna. A Comissão de Auditoria recebe e trata as denúncias e reclamações.

29 Zon Multimédia O órgão de fiscalização é a Comissão de Auditoria (estrutura anglo-saxónica). CA composta integralmente por independentes. A Comissão de Auditoria: a) reuniu 24 vezes es em b) monitoriza o risco, acompanha e fiscaliza o auditor, as transacções não usuais e as transacções com partes relacionadas. c) interage com os serviços de auditoria i interna, coordenando-os d funcionalmente, e dá parecer quanto à designação e destituição dos seus responsáveis. d) propõe à Assembleia Geral a contratação, t renovação e remuneração do Auditor Externo. e) recebe e dá sequência aos casos que tome conhecimento no âmbito da política de comunicação de irregularidades.

30 3.2. Sociedades fora do PSI 20: Novabase, SGPS, SA A Comissão de Auditoria do Conselho de Administração (modelo anglo-saxónico) é o Conselho de Administração : a) É composta integralmente por independentes. b) Tem um Regulamento Interno que se encontra disponível ao público. c) Realizou 14 reuniões em d) Acompanha e fiscaliza a actividade dos serviços de auditoria interna e do auditor externo e o desenvolvimento do plano de auditoria e) Propõe a contratação do ROC/auditor externo A política de comunicação de irregularidades encontra-se dtlhd detalhadamentet descrita, cabendo à Comissão de Adit Auditoriai receber, analisar, propor e encaminhar as situações de que tome conhecimento.

31 Práticas de governo societário de menor qualidade que devem ser corrigidas

32 1. Inexistência de administradores id independentes d e não executivos. A inexistência de administradores não executivos e independentes no sistema de governo em que a fiscalização esteja cometida a um Conselho Fiscal cria sérios entraves, quer à fiscalização da sociedade, quer à avaliação objectiva do seu desempenho. Ainda que o Conselho Fiscal seja composto por id independentes, d a inexistênciai i de quem possa, dentro do próprio Conselho de Administração, fiscalizar efectivamente o cumprimento das regras e boas práticas e reflectir de modo objectivo e independente sobre o curso das actividades da empresa constitui um factor que suscita justificada apreensão.

33 2. Acumulação de funções executivas pelo Presidente do CA A acumulação destas funções, quando não existam procedimentos claros de enquadramento da actividade dos administradores não executivos, pode diminuir i i seriamente a capacidade idd desses administradores exercerem as funções de fiscalização e de reflexão sobre os aspectos estratégicos da sociedade de modo eficaz, organizado e com acesso atempado à informação relevante para o efeito

34 3. Política de remunerações não apreciada pelos accionistas A não submissão da política de remunerações dos órgãos sociais e dirigentes à Assembleia Geral impede os accionistas de se pronunciarem e exprimirem a sua posição sobre temas tão essenciais como a estrutura e limites das remunerações, ao mesmo tempo que agrava a possibilidade de conflito o de interesses eessesee os problemas pobe asde agência. O mesmo se diga quando os pagamentos são feitos através de subsidiárias sem um controlo claro da Comissão de Vencimentos da sociedade cotada.

35 4. Remuneração variável dependente do curto prazo Quando a remuneração variável depende exclusivamente do desempenho de curto prazo da sociedade, existe um desalinhamento entre os interesses dos accionistas e os da Administração, havendo o risco de a gestão ser excessivamente focada no curto prazo.

36 5. Administração executiva e auditor externo Quando o órgão de fiscalização não assume a supervisão dos programas de auditoria e o acompanhamento constante do trabalho do auditor, há o risco de essas tarefas serem deslocadas para a administração executiva, com riscos sérios para o desempenho cabal e independente das funções de fiscalização e controlo do auditor externo.

37 6. Eleição do Conselho de Administração Executivo pela AG no sistema germânico Possibilidade concedida pela lei societária Entorse ao modelo dl original i germânico âi Legitimidade bipartida do Conselho Geral e do Conselho de Supervisão Aconselha-se intervenção eveçãoeg legislativa Sociedades podem optar nos termos da actual lei societário pelo modelo original de designação do CAE pelo CGS.