CMVM CONSULTA PÚBLICA NOVAS REGRAS SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES COTADAS CONFERÊNCIA LISBOA 9 DE NOVEMBRO DE 2005

Transcrição

1 CONFERÊNCIA CONSULTA PÚBLICA NOVAS REGRAS SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES COTADAS LISBOA 9 DE NOVEMBRO DE 2005

2 RESULTADOS DA CONSULTA PÚBLICA E NOVAS REGRAS SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES COTADAS PAULO CÂMARA

3 O PROCESSO DE CONSULTA PÚBLICA Caracterização genérica do processo Elevado número de respostas Diversidade de participantes respondentes apesar de nenhum contributo de representantes de investidores não institucionais Não se visava alteração do sistema fundamental, baseado na articulação entre recomendações e relatório anual de governo das sociedades (comply or explain) mas actualização do mesmo em face de desenvolvimentos normativos internacionais de relevo Genericamente saudada oportunidade da iniciativa

4 O PROCESSO DE CONSULTA PÚBLICA Resultado final Nova versão das Recomendações sobre Governo das Sociedades Modificação do Regulamento sobre Governo das Sociedades (7/2001) e do Regulamento sobre Deveres de Informação (4/2004) Novo Regulamento sobre âmbito das NIC Relatório final sobre processo de consulta publicamente divulgado Divulgação integral das respostas recebidas

5 I ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

6 ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Propostas: Recomendação da existência de um número suficiente de administradores não executivos independentes Redefinição regulamentar do conceito de administrador independente. Critérios negativos: ligação a participante qualificado, exercício de funções executivas, vínculo laboral actual, relação comercial significativa, ligação a empresa concorrente Objectivo: alinhamento com formulações em textos internacionais, evitar ambiguidade na utilização do conceito

7 ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Respostas: Pedidos para acautelar interligação entre estruturas de fiscalização e de administração Importância da inclusão do conselho fiscal e do conselho geral nesta abordagem Divisão quanto à relevância do exercício de funções executivas Solução final: Fixação do conceito de administrador não executivo independente como conceito central Critérios adicionais para determinar independência

8 ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Estabelecido princípio de equivalência funcional: Titulares independentes de outros órgãos sociais (ex: conselho geral e conselho fiscal) podem desempenhar um papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se as respectivas competências de fiscalização forem equivalentes e exercidas de facto.

9 ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Estabelecido princípio de equivalência funcional: Recusa de abordagens unilaterais (one size fits all) ou darwinistas sobre a matéria recebe forte arrimo nos Princípios da OCDE Solução auto-suficiente, mas que convive bem com futuros desenvolvimentos legislativos de alargamento de modelos de administração e fiscalização no CSC Edifício legislativo do CSC carecido de revisão será apresentada proposta, nesse sentido, pela CMVM

10 II REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA

11 REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA Propostas: Desenvolvimento do conteúdo mínimo do relatório anual de governação: Divulgação das qualificações profissionais dos administradores, início e termo do mandato Descrição de política da sociedade quanto às compensações em caso de destituição ou cessação antecipada dos vínculos com os administradores Indicação de novos factores relativos à remuneração dos administradores (relação remuneração/ desempenho, sistemas de prémios e incentivos, indemnizações pagas) Descrição da política em matéria de comunicação de irregularidades (whistle blowing)

12 REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA Resposta: Concordância genérica com as propostas formuladas Solução final: Confirmação do conteúdo das propostas formuladas

13 III ASSEMBLEIA GERAL

14 POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES Proposta: Recomendação de apreciação anual de declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais Objectivo: propiciar reflexão entre accionistas e orientar comissão de remunerações por estes eleita Resposta: Natureza (vinculativa/ consultiva) decidida pela AG Periodicidade deve ser decidida em AG

15 POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES Solução final: Aceites sugestões dos respondentes: Orientações aprovadas a observar pela comissão de remunerações no ano subsequente ou para o período que entender mais adequado, designadamente o correspondente ao mandato dos órgãos sociais. O carácter consultivo ou vinculativo da deliberação fica dependente do que os accionistas decidirem para o efeito.

16 ABOLIÇÃO DO BLOQUEIO PRÉVIO Proposta: Estudo de meios alternativos à necessidade de um bloqueio prévio à realização da AG, tais como: Sistema de reconciliação (legitimação mediata sem imobilização das acções); ou Sistema de data de referência (legitimação imediata sem imobilização de acções) Matéria dependente de intervenção legislativa, não tendo sido sugerida solução concreta.

17 ABOLIÇÃO DO BLOQUEIO PRÉVIO Resposta: Preocupações com risco de votação por não-sócios Imperativos de segurança do sistema Solução final: Proposta de reflexão nunca implicou atribuição do direito de voto a não sócios Incriminação de participação ilícita em AG (517.º CSC) ampara sempre solução escolhida Reflexão deve prosseguir, através de apresentação e discussão futura de proposta legislativa concreta. Aprofundamento da análise permitirá desfazer equívocos e preparar discussão sobre futura Proposta de Directiva sobre Direitos dos Accionistas

18 REPRESENTAÇÃO EM AG Proposta: Alargamento das pessoas com legitimidade para serem representantes em AG de sociedades abertas Objectivo: incentivar maior grau de participação em AG, permitir representação através de peritos em matérias que o reclamem

19 REPRESENTAÇÃO EM AG Resposta: Concordância genérica com as propostas formuladas. Solução final: Confirmação do conteúdo das propostas formuladas, através de proposta legislativa a apresentar oportunamente.

20 DEVERES DE PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA MÁRIO FREIRE

21 Quadro actual O Universo de aplicação das Normas apresenta-se da seguinte forma: Acções cotadas: 96,1% das sociedades CONSOLIDAM - IAS/IFRS; 3.9% das sociedades NÃO CONSOLIDAM NORMAS LOCAIS (sem opção); Obrigações cotadas: 77.8% das Sociedades CONSOLIDAM IAS/IFRS; 22.2% das sociedades NÂO CONSOLIDAM IAS/IFRS. Nos termos estritos do artigo 12 do DL 35/2005, se não consolidar em nenhum grupo que aplique IAS/IFRS não poderá adoptar as IAS/IFRS. O artigo 13º do mesmo diploma confere poderes à CMVM para regular o âmbito subjectivo da aplicação das IAS/IFRS às sociedades sob sua supervisão. O artigo 11º do Cód.VM confere poderes de normalização contabilística, ouvido o Banco de Portugal, CNC, ISP e OROC. FALTA DE COMPARABILIDADE

22 Âmbito Subjectivo Por forma a assegurar níveis de comparabilidade no mercado: Quem não seja obrigado a elaborar e apresentar contas consolidadas DEVE APRESENTAR AS SUAS CONTAS INDIVIDUAIS EM IAS/IFRS; APOIO UNÂNIME À PRESENTE ABORDAGEM PRAZO DE INÍCIO DE ADOPÇÃO OBRIGATÓRIA: Projecto - 1/1/2006 Versão Final 1/1/2007 Maior tempo de preparação uma vez que se trata de uma nova obrigação não tratada anteriormente Tal obrigação não afasta a aplicação de outros deveres legalmente consignados, nomeadamente natureza prudencial, objecto de articulação com outras autoridades de supervisão

23 Âmbito Subjectivo Por forma a assegurar níveis de convergência: Projecto: todas as sociedades objecto de supervisão da CMVM têm OPÇÃO, nas suas contas individuais, de adoptar as IAS/IFRS; Versão Final: todas as sociedades que apliquem o POC e sujeitas à supervisão da CMVM têm OPÇÃO, nas suas contas individuais, de adoptar as IAS/IFRS - possibilidade de antecipação nas cotadas para contas 31/12/2005; - adopção p/ Sociedades de Titularização de Créditos; - adopção para Sociedades Gestoras de Mercados; - adopção para Auditores Registados na CMVM. Em função da coordenação com as outras autoridades de supervisão financeira uma vez que já têm disposições para assegurar tal convergência nas respectivas legislações específicas

24 Informação Intercalar Clarificação respeitante à informação Intercalar: Informação Trimestral Modelos de prestação de alguns indicadores relativos a informação contabilística ao 1º e 3º trimestre para quem adopta IAS/IFRS. A presente informação contínua fora do âmbito da IAS 34; Foram apresentadas algumas sugestões de alargamento de aplicação da IAS 34 à presente informação, mas manteve-se o actual nível de exigência. Foram sugeridos e, por conseguinte, clarificados alguns termos do modelo. Informação Semestral Para quem adopta as IAS/IFRS os elementos exigíveis passam a ser os constantes da IAS 34; Para quem adopta as normas locais os elementos os elementos continuam a ser um balanço, demonstração de resultados e anexos. Não foram sugeridas quaisquer alterações.