CSHG Fama Private Equity I - Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado

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1 CSHG Fama Private Equity I - Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado (CNPJ: / ) (Administrado pela Credit Suisse Hedging- Griffo Corretora de Valores S.A.) (CNPJ: / ) Demonstrações financeiras em 31 de maio de 2017 e 2016 KPDS

2 CSHG Fama Private Equity I - Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado Demonstrações financeiras em 31 de maio de 2017 e 2016 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 6 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 7 Demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras 9 2

3 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Paulo/SP - Brasil Telefone 55 (11) , Fax 55 (11) Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do CSHG Fama Private Equity I - Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras do CSHG Fama Private Equity I - Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado ( Fundo ) (administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de maio de 2017 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do CSHG Fama Private Equity I - Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado em 31 de maio de 2017 e o desempenho de suas operações para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução n 555/14 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação ao Fundo de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4 Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade, correspondente ao período de 1 de junho de 2016 a 31 de maio de 2017, que está sendo apresentada para propiciar informação suplementar sobre o Fundo. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Responsabilidade da administração do fundo pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM 555/14 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Instrução CVM 555/14, pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4

5 Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 22 de agosto de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Silbert Christo Sasdelli Júnior Contador CRC 1SP230685/O-0 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 5

6 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de maio de 2017 Mercado / % sobre Aplicações/Especificação Quantidade Realização Patrimônio R$ Mil Líquido 1.DISPONIBILIDADES 4 0,06 Depósitos Bancários 4 0,06 2.COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO ,07 FAMA PRIVATE EQUITY I FIP , ,30 CSHG FAMA DI FICFI RENDA FIXA REFERENCIADO , ,77 3.TOTAL DO ATIVO ,13 4.VALORES A PAGAR 9 0,13 5.TOTAL DO PASSIVO 9 0,13 6.PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Patrimônio líquido no início dos exercícios Representado por ,000 cotas a R$ 205, cada uma ,000 cotas a R$ 432, cada uma Cotas emitidas 48,956 cotas 10 Cotas resgatadas 49,990 cotas (9) maio 2017 maio 2016 Variação no resgate de cotas (1) - Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios Composição do Resultado do exercício: A - Cotas de fundos de investimento 135 (7.190) Valorização / desvalorização a preço de mercado 135 (7.190) B - Demais despesas (55) (135) Remuneração da administração - (74) Auditoria e custódia (47) (53) Taxa de fiscalização (3) (4) Despesas diversas (5) (4) Total do resultado dos exercícios (80) (7.325) Patrimônio líquido no final dos exercícios Representado por ,966 cotas a R$ 207, cada uma ,000 cotas a R$ 205, cada uma As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade Rentabilidade em % Data Valor da Cota Fundo CDI Patrimônio Líquido Médio Mensal R$ Mensal Acumulada (*) Mensal Acumulada (*) R$ mil 29/05/ , (52,02) - 29,09-30/06/ , (0,10) (51,98) 1,06 27, /07/ , (0,10) (51,93) 1,18 26, /08/ , (38,66) (21,63) 1,11 24, /09/ , ,13 (21,73) 1,11 23, /10/ , ,15 (21,85) 1,11 22, /11/ , ,06 (21,89) 1,06 20, /12/ , ,05 (21,93) 1,16 19, /01/ , ,13 (22,03) 1,05 18, /02/ , ,07 (22,09) 1,00 17, /03/ , ,15 (22,20) 1,16 15, /04/ , (24,64) 3,23 1,05 14, /05/ , ,99 1,21 1,11 13, /06/ , ,19 1,02 1,16 11, /07/ , (0,05) 1,07 1,11 10, /08/ , ,17 0,90 1,21 9, /09/ , ,15 0,75 1,11 8, /10/ , ,13 0,62 1,05 7, /11/ , ,14 0,49 1,04 5, /12/ , ,12 0,37 1,12 4, /01/ , ,19 0,18 1,09 3, /02/ , (0,10) 0,28 0,87 2, /03/ , ,12 0,16 1,05 1, /04/ , ,06 0,10 0,79 0, /05/ , ,10-0, (*) Percentual acumulado desde 29/05/2015 até 31/05/2017. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 7 anos, sendo o prazo prorrogado por mais dois anos, conforme Assembleia Geral de Quotistas de 20/08/2015, com efetivação em 26/08/2015. Iniciou suas atividades em 31/03/2008 e destina-se a investidores qualificados. Seu objetivo é obter rendimentos para seus Quotistas, por meio da aplicação dos recursos da Carteira, preponderantemente, em quotas do Fama Private Equity I Fundo de Investimento em Participações, sem prejuízo de outros investimentos que poderão ser realizados pelo Fundo, a exclusivo critério da Gestora, com o compromisso de concentração, mesmo que indiretamente, em nenhum mercado, ativo ou fator de risco específico. A estratégia adotada decorre e reflete a política de investimento do Fundo conforme descrito no seu regulamento. Os investimentos em fundos não são garantidos pela administradora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2. Elaboração das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento, previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI e demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, especialmente pela Instrução CVM nº 555/ Avaliação e classificação das aplicações Os títulos componentes da carteira do Fundo são assim avaliados: Títulos avaliados a preço de mercado: Cotas de fundos de investimento - as aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, pelo respectivo valor da cota, divulgado pelos respectivos administradores. O Fundo possui 73,30% do seu patrimônio investido no Fama Private Equity I Fundo de Investimento em Participações. 9

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras Posição de Investimentos do Fundo Fundos investidos Quantidade de cotas totais do fundo investido Quantidade de cotas detidas pelo Fundo % de Participação Patrimônio Líquido do Fundo Investido Valor do Investimento FAMA PRIVATE EQUITY I FIP ,895 (1) ,591 34,04% (1) Cotas de Fundos 409/ Outros Ativos/Passivos (5) Total (1) Demonstração financeira auditada de A. Fama Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Os investimentos referem-se à participação no capital social de empresas sem cotação em Bolsa de Valores conforme demonstramos abaixo: Participação do Fundo Investido FAMA PRIVATE EQUITY I FIP Ações Totais empresa investida Quantidade de ações detidas pelo FIP % de Participação Valor do Investimento FPE Participações II S.A (1) 100,00% (1) Outros Ativos/Passivos (5.608) (1) Total (1) (1) Demonstração financeira auditada de FPE Participações II S.A. A empresa FPE II, por sua vez, investiu em 3 de março de 2011 na Mecano Pack Embalagens S.A., conforme abaixo: Nome empresa Qtde. ações ordinárias Qtde. de ações ordinárias detidas pela FPE II % de participação da FPE II Mecano Pack Embalagens S.A ,20% 10

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras Mecano Pack Embalagens S.A. A Mecano Pack Embalagens S.A. é uma das empresas líderes no mercado para a fabricação de embalagens e saquinhos para a cadeia de serviços de alimentação e opera sob o nome comercial de "Bom Sabor". A empresa vende mais de 250 milhões de sachês e embalagens por mês em todo o Brasil para restaurantes, lanchonetes, cafés, hotéis, hospitais, cozinhas industriais, empresas de catering, companhias aéreas e similares. 4. Riscos - Risco de mercado O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente por tempo indeterminado. - Risco sistêmico Os acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais podem afetar negativamente o mercado financeiro com consequentes alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Essas alterações podem afetar a rentabilidade do Fundo. - Gerenciamento de risco O administrador privilegia, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por diferentes comitês, que avaliam as condições dos mercados financeiros e de capitais, analisando criteriosamente os diversos setores da economia brasileira. Através desses comitês, são traçados os parâmetros de atuação dos fundos, visando administrar a exposição a riscos. O risco de cada fundo e o cumprimento total de sua política de investimento são monitorados por uma área de gerenciamento de risco completamente separada da área de gestão, que utiliza sofisticado modelo de controle de risco de mercado, visando estabelecer o limite de perda tolerável e nível máximo de exposição ao risco. A utilização do modelo de controle não caracteriza a eliminação total dos fatores de risco a que o Fundo está sujeito. Apesar do administrador utilizar técnicas e procedimentos para manter o acompanhamento de risco, acontecimentos eventuais e inesperados podem impactar negativamente a performance do Fundo. 11

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras 5. Emissão e resgate de cotas Emissão - é processada com a cota de fechamento apurada no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou agências. Resgate - não haverá resgate de cotas do Fundo a não ser pelo término do prazo de duração, e se dará, preferencialmente, em moeda corrente nacional. Estando estipulada como data de conversão de cotas para fins de resgate o primeiro dia útil subsequente ao término do prazo prorrogado do Fundo e o pagamento no terceiro dia útil após a conversão de cotas. Amortização - as cotas do Fundo serão amortizadas no dia útil subsequente à data de pagamento de amortizações de cotas do fundo investido. Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor das cotas no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. Ao final do prazo de duração do Fundo e/ou quando da sua eventual liquidação antecipada, todas as cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Nos exercícios findo em 31 de maio de 2017 e 31 de maio de 2016, não houve amortização de cotas. 6. Remuneração da administradora Taxa de administração - não será cobrada taxa de administração pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, distribuição, escrituração e emissão e regate de cotas do Fundo e outros que venham a ser contratados pelo Fundo, com exceção dos serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do Fundo. O Fundo pode investir em cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que também cobram taxa de administração e/ou de desempenho. O Fundo paga diretamente a cada prestador de serviço a parcela da taxa de administração que lhe é devida, se for o caso, na forma ajustada no respectivo contrato. No exercício findo em 31 de maio de 2017, não houve provisão (exercício findo em 31 de maio de R$ 74) a título de taxa de administração. Taxa de desempenho - A Gestora do Fundo receberá remuneração a título de taxa de desempenho: (a) após a realização de amortizações de cotas ou (b) na data de Liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, de acordo com os procedimentos abaixo: 12

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras (a) Até que os cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou total de suas cotas, valores que correspondam ao patrimônio inicial, corrigido pela variação do IPCA e acrescido de custo de oportunidade correspondente de 8% ao ano, a Administradora e a Gestora não farão jus a qualquer pagamento de taxa de desempenho; e (b) Após cumpridos os requisitos descritos no item acima, quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes de seus investimentos observarão a seguinte proporção: (i) 80% serão entregues aos cotistas a título de pagamento de amortização de suas cotas e (ii) 20% serão entregues à Administradora e à Gestora a título de pagamento de taxa de desempenho. Nos exercícios findos em 31 de maio de 2017 e 31 de maio de 2016, não houve provisão a título de taxa de desempenho. 7. Gestão, custódia, tesouraria, consultoria e serviços terceirizados As cotas de fundos de investimento são custodiadas pelos respectivos administradores. Os serviços são prestados por: Custódia: Controladoria: Escrituração: Gestão: Tesouraria: Distribuição das cotas: Itaú Unibanco S.A. Itaú Unibanco S.A. Itaú Unibanco S.A. Fama Private Equity Administração de Carteira de Valores Mobiliários Ltda. Itaú Unibanco S.A. Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A 8. Transações com partes relacionadas As operações do Fundo não são feitas por intermédio de corretora ligada à Administradora ou ao gestor da carteira. Os títulos emitidos por empresas ligadas à Administradora ou ao gestor encontram-se, quando aplicável, em destaque no demonstrativo da composição e diversificação da carteira. Remuneração da administração A despesa a título de taxa de administração/gestão está apresentada na nota explicativa n Legislação tributária Fundo - Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF. 13

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras Cotistas - Em conformidade com a Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, os rendimentos de fundos de longo prazo, produzidos a partir de 1º de janeiro de 2005 sujeitavam-se à incidência do imposto de renda na fonte, às seguintes alíquotas: 22,5% em aplicações com prazo até 180 dias; 20% em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias; 17,5% em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; e 15% em aplicações com prazo acima de 720 dias. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específica não sofrem retenção do imposto de renda na fonte. 10. Política de distribuição de resultados Os resultados dos títulos que compõem a carteira do Fundo são reinvestidos no próprio Fundo. 11. Política de divulgação das informações As informações obrigatórias sobre o Fundo são divulgadas na sede e no site da administradora. 12. Outras informações Exercícios findos em Patrimônio líquido médio Rentabilidade % CDI % 31/05/ ,21 13,26 31/05/ (52,60) 13, Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 14. Outros serviços prestados pelos auditores independentes De acordo com a Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, a administradora não contratou, no exercício, outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa. 15. Alterações estatutárias Em Instrumento Particular de Alteração datado em 24 de janeiro de 2017, foi deliberda a alteração do regulamento do Fundo para refletir a exclusão do Comitê de Investimentos do Fundo 14

15 Notas explicativas às demonstrações financeiras Investido, desta forma substituindo e ratificando o vigente, com efetivação no fechamento dos mercados de 9 de fevereiro de Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas realizada em 30 de setembro de 2016, foi deliberada a aprovação da instrução de voto a ser dada a Gestora do Fundo relativamente à extinção do atual Comitê de Investimento do Fundo Investido e consequente encerramento de suas atividades e alterações no Regulamento do Fundo nos capítulos referentes à endereços e assembleia geral de cotistas, com efetivação no fechamento dos mercados de 19 de outubro de Informações Adicionais A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 7 de julho de 2016 a Instrução CVM nº 577, que altera o Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI, anexo à Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de A Instrução CVM nº 577 entra em vigor na data de sua publicação, aplicando-se aos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de LUIZ CARLOS ALTEMARI Contador CRC 1SP165617/O-1 AECTO ANTONIO DE CAMPOS PINTO Diretor Responsável 15