Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures MAGE11 Maracanau Geradora de Energia S/A Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: Emissão: 15/12/2011 Vencimento: 15/01/2020 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Garantia Real Remuneração: IPCA + 10,36% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 06/01/2012 ISIN: BRMRCNDBS005 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário não amortizado atualizado a partir da Data de Emissão, até o seu efetivo vencimento, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ("IPCA" e "Atualização Monetária", respectivamente), ou, na hipótese de sua extinção, por índice ou equivalente que o venha substituir. O saldo do Valor Nominal das Debêntures atualizado pela Atualização Monetária será calculado de acordo com a fórmula descrita abaixo: VNa=VNexC onde: VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = valor nominal da Emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou

2 pagamento da atualização monetária, se houver) das Debêntures, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C n NI NI k k 1 k 1 dup dut n = número total de índices considerados na Atualização Monetária da Segunda Série, sendo "n" um número inteiro; NI k = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Segunda Série. Após a data de aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização; NI k 1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k"; dup = número de dias úteis entre a última Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência índice de preço, sendo "dup" um número inteiro; dut = número de dias úteis contidos entre a última e a próxima Data de Aniversário das Debêntures da Segunda Série, sendo "dut" um número inteiro. Observações: Os fatores resultantes da expressão: decimais, sem arredondamento; NI NI k k 1 dup dut são considerados com 8 (oito) casas O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.

3 O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE. Considera-se como "data de aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja dia útil, o primeiro dia útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura ou qualquer outra formalidade Quando da indisponibilidade do número-índice será utilizada a última projeção disponível da variação percentual do IPCA, apurada pela ANBIMA, para calcular os valores pro rata temporis por dias úteis, procedendo à atualização das Debêntures até a data do cálculo, do evento ou vencimento inclusive. Quando da divulgação do número-índice os valores passarão a ser calculados com base na variação apurada com o número-índice divulgado. No caso da indisponibilidade da projeção, o sistema utilizará a última projeção disponível, até que uma nova projeção seja divulgada Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 2 (dois) dias úteis contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início desta Cláusula , convocar Assembleia Geral dos Debenturistas ("AGD"), na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, para que os titulares da Debêntures deliberem, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação do novo parâmetro de atualização, o último IPCA divulgado será utilizado para o cálculo das obrigações relativas às Debêntures previstas nesta Escritura, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares das Debêntures quando da deliberação do novo parâmetro de atualização para as Debêntures Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da AGD, a referida AGD não será mais realizada, e o IPCA divulgado voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração Caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os titulares das Debêntures representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, a Emissora deverá resgatar, a totalidade das

4 Debêntures, com seu conseqüente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva AGD, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures devidamente atualizado e acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso Caso a taxa de remuneração substituta referida na Cláusula acima seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a mesma base utilizada pelo IPCA. Remuneração Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures atualizado pela Atualização Monetária incidirão juros remuneratórios correspondentes a 10,36% (dez inteiros e trinta e seis centésimos por cento) ao ano ("Sobretaxa" e, em conjunto com a Atualização Monetária, a "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Atualização Monetária, desde a Data de Emissão até a data de vencimento das Debêntures. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros - 1) onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arrendondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros=(1 + Taxa) DU 252

5 onde: Taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais; DU = Número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DU um número inteiro; Define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou da Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Aniversário correspondente ao período, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade A Remuneração será paga mensalmente, a partir do segundo mês posterior à Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2012 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma de pagamentos disposto Anexo I. Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em 96 (noventa e seis) parcelas mensais e consecutivas, acrescido da Remuneração calculada e devida, nos termos das cláusulas 4.4 e 4.5 acima, de acordo com o Cronograma de Pagamento constante do Anexo I CRONOGRAMA DE PAGAMENTO Data de Pagamento ("Data de Aniversário") Valor e Percentual de amortização do Valor Nominal 15/02/2012 (0,3333%) 15/03/2012 (0,3333%) 15/04/2012 (0,3333%) 15/05/2012 (0,3333%) 15/06/2012 (0,3333%) 15/07/2012 (0,3333%) 15/08/2012 (0,3333%) 15/09/2012 (0,3333%) 15/02/2012 (0,3333%) 15/10/2012 (0,3333%) 15/11/2012 (0,3333%) 15/12/2012 (0,3333%) 15/01/2013 (0,3333%) 15/02/2013 (0,5000%) 15/03/2013 (0,5000%) 15/04/2013 (0,5000%)

6 15/05/2013 (0,5000%) 15/06/2013 (0,5000%) 15/07/2013 (0,5000%) 15/08/2013 (0,5000%) 15/09/2013 (0,5000%) 15/10/2013 (0,5000%) 15/11/2013 (0,5000%) 15/12/2013 (0,5000%) 15/01/2014 (0,5000%) 15/02/2014 (0,8333%) 15/03/2014 (0,8333%) 15/04/2014 (0,8333%) 15/05/2014 (0,8333%) 15/06/2014 (0,8333%) 15/07/2014 (0,8333%) 15/08/2014 (0,8333%) 15/09/2014 (0,8333%) 15/10/2014 (0,8333%) 15/11/2014 (0,8333%) 15/12/2014 (0,8333%) 15/01/2015 (0,8333%) 15/02/2015 (1,0000%) 15/03/2015 (1,0000%) 15/04/2015 (1,0000%) 15/05/2015 (1,0000%) 15/06/2015 (1,0000%) 15/07/2015 (1,0000%) 15/08/2015 (1,0000%) 15/09/2015 (1,0000%) 15/10/2015 (1,0000%) 15/11/2015 (1,0000%) 15/12/2015 (1,0000%) 15/01/2016 (1,0000%) 15/02/2016 (1,3333%) 15/03/2016 (1,3333%) 15/04/2016 (1,3333%) 15/05/2016 (1,3333%) 15/06/2016 (1,3333%) 15/07/2016 (1,3333%) 15/08/2016 (1,3333%) 15/09/2016 (1,3333%) 15/10/2016 (1,3333%) 15/11/2016 (1,3333%) 15/12/2016 (1,3333%) 15/01/2017 (1,3333%) 15/02/2017 (1,3333%) 15/03/2017 (1,3333%) 15/04/2017 (1,3333%) 15/05/2017 (1,3333%) 15/06/2017 (1,3333%) 15/07/2017 (1,3333%) 15/08/2017 (1,3333%) 15/09/2017 (1,3333%) 15/10/2017 (1,3333%) 15/10/2017 (1,3333%) 15/11/2017 (1,3333%) 15/12/2017 (1,3333%) 15/01/2018 (1,3333%) 15/02/2018 (1,5000%)

7 15/03/2018 (1,5000%) 15/04/2018 (1,5000%) 15/05/2018 (1,5000%) 15/06/2018 (1,5000%) 15/07/2018 (1,5000%) 15/08/2018 (1,5000%) 15/09/2018 (1,5000%) 15/10/2018 (1,5000%) 15/11/2018 (1,5000%) 15/12/2018 (1,5000%) 15/01/2019 (1,5000%) 15/02/2019 (1,5000%) 15/03/2019 (1,5000%) 15/04/2019 (1,5000%) 15/05/2019 (1,5000%) 15/06/2019 (1,5000%) 15/07/2019 (1,5000%) 15/08/2019 (1,5000%) 15/09/2019 (1,5000%) 15/10/2019 (1,5000%) 15/11/2019 (1,5000%) 15/12/2019 (1,5000%) 15/01/2020 (1,5000%) Repactuação Não haverá repactuação programada das Debêntures. Resgate Antecipado Total/Amortização Antecipada São vedados a Amortização Antecipada Facultativa e o Resgate Antecipado Facultativo Total desde a Data da Emissão até 14 de dezembro de A partir de 15 de dezembro de 2014, a Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, (i) a amortização antecipada, limitando-se a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Amortização Antecipada Facultativa") ou (ii) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo Total"), conforme for o caso, observadas as condições da Cláusula abaixo A Amortização Antecipada Facultativa e o Resgate Antecipado Facultativo Total precedidos de notificação por escrito ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 15 à realização do pagamento da Amortização Antecipada Facultativa ("Notificação da Antecipada Facultativa") ou do Resgate Antecipado Facultativo Total ("Notificação Antecipado Facultativo Total").

8 A Emissora deverá comunicar a CETIP, através de correspondência com o "de acordo" do Agente Fiduciário, da realização de Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado Facultativo Total com, no mínimo, 02 (dois) dias úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado Facultativo Total. O Agente Fiduciário somente poderá negar o "de acordo" caso a Emissora esteja inadimplindo os termos e condições desta Escritura. O pagamento das Debêntures amortizadas ou resgatadas será feito por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas eletronicamente no SND e, nas demais hipóteses, por meio do Escriturador O valor da amortização ou do resgate antecipado devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal a ser amortizado ou resgatado atualizado na referida data de amortização ou resgate, através da seguinte fórmula ("Valor da Amortização Antecipada Facultativa", "Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total", "Data da Amortização Antecipada Facultativa" e "Data do Resgate Antecipado Facultativo Total", respectivamente): P. A. n i1 PU.. i F C i J i DU i 252 Onde: P.A. = Preço de Liquidação na data de amortização ou resgate antecipado. n = Quantidade de Fluxos Futuros remanescentes. P.U. i = i-ésimo Valor nominal de amortização das debêntures acrescido da "Atualização" e dos remuneratórios da debênture ("Remuneração"), calculada pro rata temporis entre a Data de Emissão ou data do último pagamento de remuneração e a data de resgate antecipado. J i : i-ésimo Fluxo Futuro de Juros com taxa percentual de 5.50% aa acrescido de F, incidente sobre o P.U, calculado em regime de capitalização entre a data de amortização ou de resgate antecipado e a data do respectivo fluxo. F: a depender da data de amortização ou resgate antecipado conforme tabela abaixo:

9 Data de Amortização Antecipada ou Resgate Taxa (ao ano) Antecipado Entre 15/12/2014 e 15/12/2015 1,50% Entre 16/12/2015 e15/12/2016 1,50% Entre 16/12/2016 e15/12/2017 0,75% Entre 16/12/2017 e 15/12/2018 0,75% Entre 16/12/2018 e 15/01/2020 0,75% C i = Taxa de Cupom de IPCA de mercado calculada ao ano, referenciado no swap CDI x IPCA, com vencimento equivalente ao respectivo Fluxo futuro. Esse Cupom será apurado pelo agente fiduciário, em conjunto com a Emissora, junto a mais duas instituições financeiras de primeira linha e o Banco BTG Pactual S.A.. DU i = Prazo em dias úteis entre a Data de Liquidação Antecipada e o respectivo Fluxo Futuro A Notificação da Amortização Antecipada Facultativa e a Notificação do Resgate Antecipado Facultativo Total a ser encaminhada ao Agente Fiduciário deverão conter: (i) a data para o pagamento da Amortização Facultativa Antecipada ou do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme o caso; e (ii) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, e demais encargos devidos e não pagos até a data para o pagamento da Amortização Antecipada Facultativa, na hipótese de Amortização Antecipada Facultativa, ou o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo Total O pagamento da Amortização Antecipada Facultativa deverá ser realizado na data indicada na Notificação da Amortização Antecipada Facultativa, e deverá abranger proporcionalmente todas as Debêntures em circulação, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND No caso de Amortização Antecipada Facultativa, o Valor Nominal a ser resgatado na Data de Vencimento e a Remuneração serão calculados com base no saldo do Valor Nominal ajustado para refletir o pagamento do Valor da Amortização Antecipada Facultativa Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, as Debêntures serão canceladas.

10 Aquisição Facultativa A Emissora não poderá adquirir Debêntures em circulação no mercado. Vencimento Antecipado Agente Fiduciário deverá, observado o disposto nas Cláusulas e abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se houver, calculados pro rata temporis a partir da Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos ("Eventos de Inadimplemento ): a) protesto de títulos comerciais, títulos de crédito ou protesto de obrigação de qualquer natureza contra a Emissora, com valor unitário ou agregado superior a R$ ,00 (um milhão de reais) ou o equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento pela Emissora do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora: (a) que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e tenha sido tomada a medida judicial adequada para anulação ou sustação dos efeitos do protesto; (b) que o protesto foi cancelado; (c) que foram prestadas garantias em juízo; ou, ainda, (d) que o valor objeto do protesto foi devidamente quitado; b) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou auto-falência da Emissora, independentemente do deferimento de seu processamento, para os casos de recuperação, ou do pedido de auto-falência da Emissora e/ou dos Intervenientes Anuentes; c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não elidido devidamente ou contestado e garantido pela Emissora no prazo legal, assim como a implementação de qualquer ato ou celebração de qualquer documento com a finalidade de aprovar, requerer, ajuizar ou anuir com a recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou liquidação da Emissora. d) liquidação, dissolução, extinção, ou insolvência da Emissora;

11 e) inadimplemento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantia não sanado no prazo de 1 (um) dia útil contado das respectivas datas de pagamento; f) inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias com valor individual ou agregado superior a R$ ,00 (um milhão de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, contraídas no mercado financeiro local ou internacional, ainda que na condição de garantidora, em relação a qualquer instituição financeira ou quaisquer dos Debenturistas, que não seja sanado dentro do eventual prazo de cura aplicável; g) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada em 5 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; h) caso a Emissora seja inscrita em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando ao SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a R$ ,00 (um milhão de reais); i) realização de redução de capital social ou amortização de ações da Emissora, ou, ainda, reembolso de ações de acionistas da Emissora, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas, manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida na cláusula 8.1 abaixo), especialmente convocada para esse fim; j) fusão, cisão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para esse fim; k) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações, e observado o artigo 222 da Lei das Sociedades por Ações; l) alienação do atual controle direto ou indireto da Emissora sem prévia e expressa aprovação dos Debenturistas manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para esse fim, entendendo-se por controle o estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

12 m) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para esse fim; n) não manutenção, pela Emissora, a partir da Data de Emissão, dos seguintes índices financeiros a serem verificados anualmente pelo Agente Fiduciário, com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas da Emissora, relativas a 31 de dezembro de cada ano até o vencimento final das Debêntures, iniciando-se com a divulgação das demonstrações financeiras da Emissora referentes ao exercício social encerrado em dezembro de 2012 ("índices Financeiros"): o índice obtido pela divisão de Dívida Líquida por EBITDA não deverá ser superior a 4 em 31/12/2012, a 3,5 em 31/12/2013, e a 3 a partir de 31/12/2014; e o índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD deverá ser superior a 1,1. Para os fins deste item (n), são utilizadas as definições abaixo: (a) "Dívida Líquida": significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, incluindo todas as Debêntures em circulação no âmbito da Oferta Restrita, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras, diminuído de caixa, bancos e disponibilidades; (b) "EBITDA": significa o valor calculado, pelo regime de competência, ao longo dos últimos,12 (doze) meses, igual à soma das receitas liquidas diminuídas de (i) custo dos serviços prestados; (ii) despesas administrativas; (c) "Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD": significa a divisão da Geração de Caixa da Atividade pelo Serviço da Dívida, sendo (c.1) Geração de Caixa da Atividade a disponibilidade final do período imediatamente anterior acrescida do EBITDA, deduzidos o Imposto de Renda, a Contribuição Social, mais / menos a variação do capital de giro; e (c.2) Serviço da Dívida a soma da amortização do principal e do pagamento de juros dos últimos 12 (doze) meses; e

13 (d) "Demonstrações Financeiras Auditadas" significa as demonstrações financeiras da Emissora, relativas a 31 de dezembro de cada ano, auditadas por umas das seguintes auditorias independentes: (i) KPMG Auditores Independentes; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (iii) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; ou (iv) Ernst&Young Terco. o) não cumprimento, pela Emissora, de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral que não tenha sido objeto de recurso com efeito suspensivo, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (um milhão de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas convertido com base no câmbio da moeda estrangeira na data do descumprimento; p) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura sem prévia expressa anuência dos Debenturistas manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim; q) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer declarações ou garantias relevantes prestadas pela Emissora e/ou pelos Intervenientes Anuentes nesta Escritura e/ou em quaisquer documentos no âmbito da Oferta Restrita; r) descumprimento do disposto no item (xiii) da Cláusula 6.1 abaixo; s) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula acima; t) alienação ou desapropriação, confisco ou outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária que implique perda dos bens e/ou direitos sobre os quais tenham sido constituídas garantias em favor dos Debenturistas, sem que haja substituição da garantia, em montante igual ao originalmente estabelecido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da alienação ou da ciência da Emissora da medida governamental ou judiciária, sendo certo que é vedada a transferência voluntária, de qualquer forma, de tais bens e/ou direitos a terceiros, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures; u) a criação, incorrência ou assunção voluntária ou involuntária, pela Emissora, de qualquer ônus ou gravame sobre quaisquer bens, ativos ou direitos sobre os quais tenham sido constituídas garantias em favor dos Debenturistas, sem que haja

14 substituição da garantia, em montante igual ao originalmente estabelecido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da constituição do ônus ou gravame; v) declaração de nulidade ou ineficácia de qualquer um dos Contratos de Garantia, sem que haja substituição da garantia constituída no respectivo Contrato de Garantia, em montante igual ao originalmente estabelecido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ciência da Emissora da declaração de nulidade ou ineficácia; w) apropriação, confisco, encampação ou estatização da Emissora ou de seus ativos relevantes para a continuidade de seus negócios; x) celebração, pela Emissora, de contratos de mútuo, na qualidade de mutuante ou mutuária, com pessoas físicas ou jurídicas que sejam, direta ou indiretamente, coligadas ou controladoras da Emissora ("Partes Relacionadas"), sem prévia anuência dos Debenturistas reunidos em assembleia geral específica. Todos os contratos de mútuo celebrados com Partes Relacionadas deverão conter indicação expressa de que os créditos relacionados a tais mútuos são subordinados a estas Debêntures, nos termos do artigo 83, VIII, da Lei nº , de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada, devendo os contratos celebrados anteriormente à Data de Emissão ser devidamente no caso de falência da Emissora, o crédito dos titulares das Debêntures terá preferência sobre eventuais créditos de Partes Relacionadas decorrentes de tais mútuos; y) inadimplemento pela Emissora e/ou pelos Intervenientes Anuentes de quaisquer obrigações previstas nos Contratos de Garantia, observados os eventuais prazos de cura previstos nos Contratos de Garantia; z) perda, revogação, caducidade, cassação, encampação, extinção ou cancelamento de qualquer autorização, permissão ou registro necessário para o desenvolvimento das atividades da Emissora, em decorrência de decisão de qualquer autoridade governamental competente; aa) encerramento da Conta Vinculada aberta e mantida pela Emissora para o depósito dos direitos creditórios e administração de garantias e/ou da conta reserva, nos termos de Contrato de Administração de Conta Vinculada a ser celebrado entre a Emissora e o Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de banco depositário da Conta Vinculada, sem prévia expressa anuência do Agente Fiduciário, a qual será automaticamente concedida pelo Agente Fiduciário na hipótese de as Debêntures já estiverem quitadas;

15 bb) não manutenção, pela Emissora, de contrato de fornecimento de óleo combustível necessário à geração de energia pela Emissora e manutenção de suas atividades nos termos do seu estatuto social, que respeite as regras e parâmetros estabelecidos pela ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica ("Contrato de Fornecimento de Combustível"), observado o prazo de cura de 20 (vinte) dias úteis contados da data de eventual término do contrato anterior; cc) a existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos praticados pela EMISSORA relacionados a trabalho infantil, trabalho escravo ou crimes contra o meio ambiente; dd) não constituição da Conta Reserva, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e do contrato de administração de conta vinculada; ee) não conversão, no prazo de 12 (doze) meses contatos da Data de Emissão, da totalidade dos adiantamentos para futuro aumento de capital da Emissora em ações representativas do capital social da Emissora, sendo que, após esse prazo, os referidos adiantamentos receberão o mesmo tratamento estabelecido na Cláusula 6.1(xxv) para os Instrumentos de Confissão de Dívida (definidos na referida Cláusula abaixo); ff) não comprovação, pela Emissora, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de assinatura da presente Escritura, da inexistência de ônus ou gravame sobre os bens e direitos sobre os quais tenham sido constituídas garantias em favor dos Debenturistas, executados os ônus decorrentes dos Contratos de Garantia e aqueles decorrentes das CCBs; e gg) descumprimento pela Emissora das regras e limites estabelecidos nas Cláusulas e abaixo, aplicáveis à amortização de eventuais mútuos da Emissora com Partes Relacionadas A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento indicados nas alíneas b), c), d), e), f), i), j), k), I), m), p), s), t), u), v) e gg) acima, e que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso, interpelação ou, notificação, judicial ou extrajudicial. Neste caso, o Agente Fiduciáriodeverá declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido.

16 Na ocorrência dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula acima), o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, para deliberar sobre o vencimento antecipado ou não das Debêntures, conforme estabelecido na Cláusula 8 abaixo. Caso decidam contra o vencimento antecipado das Debêntures, tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável. O vencimento antecipado somente não será declarado caso assim seja deliberado na referida assembleia por Debenturistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação. Caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, com a presença de Debenturistas representando o quórum de aprovação mencionado nesta cláusula, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures Na hipótese de pagamento de mútuos às Partes Relacionadas, pela Emissora, esta deverá obedecer o índice obtido pela divisão da Dívida Líquida por EBITDA, apurados anualmente com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas da Emissora conforme os seguintes índices limites: 3,5 para 31/12/2012, a 3 para 31/12/2013, e 2,5 a partir de 31/12/ O pagamento de amortizações dos mútuos contraídos pela Emissora com Partes Relacionadas que permanecerem vigentes após a Data de Emissão poderá ser realizado, anualmente, em montante equivalente ao percentual do EBITDA resultante da diferença entre (i) o índice obtido pela divisão da Dívida Líquida por EBITDA, apurados anualmente com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas da Emissora e (ii) os seguintes índices limites: 3,5 para 31/12/2012, a 3 para 31/12/2013, e 2,5 a partir de 31/12/ Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar, em até 1 (um) dia útil, carta protocolada informando tal evento: (a) à Emissora, com cópia à CETIP; e (b) ao Banco Mandatário Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o resgate das mesmas deverá ser efetuado em até 10 (dez) dias úteis, em uma única data, a contar do protocolo na CETIP da carta mencionada na Cláusula acima, obrigandose a Emissora a efetuar o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração aplicável devida, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura.

17 Caso a Emissora não proceda ao resgate das Debêntures na forma estipulada na Cláusula acima, além da Remuneração devida, serão acrescidos ao saldo do Valor Nominal das Debêntures os Encargos Moratórios, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento, conforme previsto na Cláusula acima No caso de um dos eventos de vencimento antecipado mencionados nesta Cláusula 5.3 vir a ocorrer, além da comunicação de que trata a Cláusula acima, o Agente Fiduciário deverá, com no mínimo, 02 (dois) dias úteis de antecedência da data prevista para a realização do pagamento de que trata a Cláusula acima, solicitar à CETP o pagamento das Debêntures registradas no SND Na hipótese de vencimento final ou vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula acima e das Cláusulas e acima, respectivamente, caso a Emissora não efetue os pagamentos previstos na Cláusula acima e na Cláusula acima, conforme o caso, os titulares das Debêntures estarão automaticamente autorizados a instruir o Agente Fiduciário a promover a excussão das garantias, observados os termos desta Escritura e dos Contratos de Garantia, com o fim de cumprir as obrigações pecuniárias da Emissora Para fins de verificação das alíneas cc), o) e t) da cláusula acima, a Emissora obriga-se, a encaminhar, anualmente ao Agente Fiduciário, relatório confeccionado pelo(s) advogado(s) patrono(s) da(s) respectiva(s) causa(s), de todas as ações judiciais com decisão em primeira instância, com valor da causa acima de R$ ,00 (um milhão de reais) e/ou que verse sobre quaisquer medidas que implique perda dos bens e/ou direitos objeto das garantias constituídas em favor dos Debenturistas, assim como sobre as matérias tratadas na alínea cc) da cláusula acima, nas quais a Emissora figure como ré, contendo o valor da causa atualizado, a atual fase da demanda, bem como a chance de êxito da mesma (a ser classificada como Provável, Possível e Remota). Assembleia Geral dos Debenturistas

18 8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas ("Assembleia Geral de Debenturistas") Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada: (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; ou (iv) pela CVM A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais dos Debenturistas O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas por 50% (cinquenta por cento) mais uma Debênture em circulação, exceto (i) quando de outra forma prevista nesta Escritura; (ii) nas hipóteses previstas nos Contratos de Garantia, as quais são consideradas como transcritas nesta Escritura; e (iii) nas hipóteses de alteração de prazos, valor e forma de remuneração das Debêntures, que dependerão da aprovação de 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação A alteração de quorum qualificado previsto na presente Escritura dependerá da aprovação dos Debenturistas com um quorum no mínimo igual ao que está sendo alterado.

19 Encargos Moratórios Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, "Encargos Moratórios"). O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura