FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º / NIRE Código CVM n.º 12793

Transcrição

1 FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º / NIRE Código CVM n.º ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 14h30m do dia 27 de abril de 2016, na sede da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 4º andar, Vila Olímpia, CEP CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado do Estado de São Paulo nos termos do artigo 124, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). 3. PRESENÇA: Presentes acionistas titulares de (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e vinte e sete mil, quatrocentos e trinta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representando 82,66% (oitenta e dois, vírgula sessenta e seis por cento) do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o representante da administração, Sr. Luiz Fernando Torres Pinto, o representante do Conselho Fiscal, Sr. Mauricio Aquino Halewicz, e o representante da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, Sr. Eduardo Affonso de Vasconcelos. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. André Mestriner Stocche e secretariados pela Sra. Najara Akemi Dias Cohn. 5. PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÃO: Os seguintes documentos foram publicados de acordo com o artigo 133, da Lei das S.A.: (1) aviso aos acionistas comunicando que o relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, o parecer do Conselho Fiscal e o parecer do Comitê de Auditoria Estatutário foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2016, nas páginas 380, 385 e 261, respectivamente e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 26, 29 e 30 de março de 2016, páginas E58, E42 e E42, respectivamente; e (2) o relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, o parecer do Conselho Fiscal e o parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 28 de janeiro de 2016, páginas 29 a 45, e no jornal Valor Econômico, na edição de 28 de janeiro de 2016, nas

2 páginas E3 a E14. Os documentos acima foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e da Companhia com mais de 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação da CVM aplicável. 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015; (2) proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2016; (3) proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (4) instalação do Conselho Fiscal; (5) fixação do número de membros do Conselho Fiscal; (6) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e (7) fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e vinte e sete mil, quatrocentos e trinta e sete) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a lavratura da ata na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme dispõe o artigo 130, 1º da Lei das S.A., e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do 2º do mesmo artigo da Lei das S.A Aprovar, por (quatrocentos e quarenta milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, seiscentos e noventa e um) votos favoráveis, (dez mil, duzentos e quarenta) votos contrários e (dezesseis milhões, quinhentos e vinte e três mil, seiscentos e seis) abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aprovar, por (quatrocentos e cinquenta e um milhões, setecentos e setenta e um mil, duzentos e quarenta e seis) votos favoráveis, (dezesseis mil, trezentos e oitenta e quatro) votos contrários e (cinco milhões, quinhentos e noventa e oito mil, novecentos e sete) abstenções, o orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2016, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A., conforme constante do Anexo I à presente ata.

3 7.4. Aprovar, por (quatrocentos e cinquenta e um milhões, setecentos e setenta e sete mil, oitocentos e dezenove) votos favoráveis, (dez mil, duzentos e sessenta) votos contrários e (cinco milhões, quinhentos e noventa e oito mil, quatrocentos e cinquenta e oito) abstenções, a proposta da administração para a destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ ,17 (trezentos e quarenta e dois milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentos e quarenta e sete reais e dezessete centavos), da seguinte forma: (a) o montante de R$ ,36 (dezessete milhões, cento e nove mil, duzentos e sessenta e dois reais e trinta e seis centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, será destinado à formação da reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A.; e (b) o montante de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), equivalente a R$0, por ação ordinária, correspondente a 92,29% (noventa e dois inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a título de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social, da seguinte forma: (i) o montante de R$ ,20 (oitenta e um milhões, duzentos e sessenta e oito mil, novecentos e noventa e seis reais e vinte centavos), equivalente a R$0, por ação ordinária, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia; e (ii) o montante de R$ ,80 (duzentos e dezoito milhões, setecentos e trinta e um mil e três reais e oitenta centavos), equivalente a R$0, por ação ordinária, correspondente a 67,29% (sessenta e sete inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a título de dividendos adicionais, nos termos da Lei das S.A. (c) o montante de R$ ,81 (vinte e cinco milhões, setenta e cinco mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e um centavos), correspondente a, aproximadamente, 7,71% (sete inteiros e setenta e um centésimos por cento) do lucro líquido ajustado, será retido para destinação à Reserva para Investimentos, conforme previsto no orçamento de capital da Companhia para o exercício social de Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia em 28 de abril de 2016 e serão observados os procedimentos da instituição financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia para pagamento dos dividendos, conforme informado pela Companhia por meio de Aviso aos

4 Acionistas a ser divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 29 de abril de 2016, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos Os dividendos ora declarados serão pagos pela Companhia aos acionistas, em uma única parcela, no dia 9 de maio de Aprovar, por (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, trezentos e sessenta e sete mil, quinhentos e quarenta e oito) votos favoráveis, (onze mil, duzentos e trinta e nove) votos contrários e (sete mil, setecentos e cinquenta) abstenções, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia com mandato até a data da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de Aprovar, por (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, trezentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e três) votos favoráveis, (dezessete mil, seiscentos e cinquenta e dois) votos contrários e (dois mil, quatrocentas e quarenta e duas) abstenções, a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de Eleger as seguintes pessoas como membros do Conselho Fiscal, com mandato até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016: (i) Raphael Manhães Martins, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Rua Araújo Porto Alegre, nº 36, sala 1102, Centro, CEP , portador da carteira de identidade profissional nº , expedida por OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº eleito em votação em separado, sem a participação do acionista controlador, por (cinco milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, novecentos e noventa e um) votos, representando a maioria dos votos dos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da Companhia presentes e que participaram da votação, nos termos do artigo 161, 4º, a, da Lei das S.A., para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; (ii) Domenica Einsenstein Noronha, brasileira, solteira, administradora, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Rua do Carmo, nº 8, grupo 205, Centro, CEP , portadora da carteira de identidade RG nº , expedida por IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º , eleita em votação em separado, sem a participação do acionista controlador, por (cinco

5 milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, novecentos e noventa e um) votos, representando a maioria dos votos dos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da Companhia presentes e que participaram da votação, nos termos do artigo 161, 4º, a, da Lei das S.A., para ocupar o cargo de suplente do Sr. Raphael Manhães Martins; (iii) Mauricio Aquino Halewicz, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Santos, 700 cj. 62, Cerqueira Cesar, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º , expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (trezentos e noventa e cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito) votos favoráveis, (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e (dois mil, quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; (iv) Geraldo Gianini, brasileiro, separado judicialmente, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Tamandaré Toledo, 170, apto 83, Itaim Bibi, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º X, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (trezentos e noventa e cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito) votos favoráveis, (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e (dois mil, quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Mauricio Aquino Halewicz; (v) Gilsomar Maia Sebastião, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brás Leme, 1717, 2º andar, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (trezentos e noventa e cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito) votos favoráveis, (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e (dois mil, quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal; e (vi) Antônio Felizardo Leocadio, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luis Correia de Melo, 148, apto 201, Torre 4, CEP , portador da carteira de identidade RG n.º , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º , eleito por (trezentos e noventa e cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito) votos favoráveis, (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e (dois mil,

6 quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Gilsomar Maia Sebastião Consignar que a eleição do Sr. Raphael Manhães Martins, e da Sra. Domenica Einsenstein Noronha como sua suplente, realizada em voto em separado, foi requerida pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações, titular de (cinco milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, novecentas e noventa e uma) ações ordinárias, representativas de 1,01% (um vírgula zero um por cento) do capital social total e votante, nos termos do artigo 161, 4.º, alínea a, da Lei das S.A Consignar que o acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI titular de (três milhões, setecentos e setenta e um mil, setecentas e treze) ações ordinárias, representativas de 0,68% (zero vírgula sessenta e oito por cento) do capital social total e votante, indicou para eleição em votação em separado dos minoritários o Sr. Antonio Sergio Riede, e do Sr. José Ismar Alves Tôrres como seu suplente, no entanto os candidatos indicados no item acima foram eleitos pela maioria dos minoritários que manifestaram seus votos na votação em separado conforme indicado no item 7.7 itens (i) e (ii) acima Consignar que o acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações apresentou protesto contra a participação do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI no processo de votação em separado para eleição dos membros do Conselho Fiscal alegando o impedimento de voto desses acionistas por influência significativa da União Federal, tendo em vista que o BNDES Participações S.A. ("BNDESPAR"), entidade que é acionista da Companhia e parte do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, é entidade integrante da administração indireta da União Federal. O Presidente da Mesa, após avaliar e receber afirmação do representante do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI de que não houve influência da União Federal no voto da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI a ser proferido nesta assembleia, não declarou o impedimento da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, uma vez que com base em orientação do Ofício Circular CVM SEP 02/2016, o presidente da mesa da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, apenas nos casos em que a proibição restar evidente. Diante do compromisso da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI de que não estava proibido de votar e da ausência de qualquer outra evidência diversa de tal informação, decidiu o Presidente permitir a participação do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI em tal procedimento de voto em separado Consignar que os fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DVTM S.A. optaram por não participar do processo de votação em separado dos membros do Conselho Fiscal.

7 Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais preenchem os requisitos previstos no artigo 162 da Lei das S.A. e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147 e artigo 162, 2.º da Lei das S.A Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos no prazo de até 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante assinatura (i) do respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia acompanhado da declaração de desimpedimento conforme item acima; e (ii) do respectivo Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante do Anexo C ao Regulamento do Novo Mercado Aprovar, por (trezentos e noventa e seis milhões, setecentos e quarenta e quatro mil e oitenta e quatro) votos favoráveis, (cinquenta e três milhões, setecentos e quarenta e seis mil, trezentos e sessenta e cinco) votos contrários e (seis milhões, oitocentos e noventa e seis mil e oitenta e oito) abstenções, a fixação da remuneração global de até R$ ,48 (sessenta e seis milhões, cento e trinta e dois mil, oitocentos e sessenta e sete reais e quarenta e oito centavos) para os administradores da Companhia para o exercício social de 2016, sendo o montante de até R$ ,70 (cinquenta e dois milhões, oitocentos e oitenta e um mil, duzentos e quarenta e três reais e setenta centavos) para os valores de remuneração paga em dinheiro (remuneração fixa, variável e benefícios) e o montante de até R$ ,78 (treze milhões, duzentos e cinquenta e um mil, seiscentos e vinte e três reais e setenta e oito centavos) para os valores a serem contabilizados como despesas relacionadas à remuneração baseada em ações (phantom stock options e plano de opções de compra de ações), ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da Lei das S.A Consignar o valor da remuneração variável reconhecido no resultado da Companhia superou o valor originalmente aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2015, de modo que a remuneração total da administração da Companhia no exercício social de 2015 foi de R$ ,65 (sessenta e oito milhões, trezentos e trinta e um mil, quinhentos e quarenta e três reais e sessenta e cinco centavos) Aprovar, por (trezentos e noventa e seis milhões, setecentos e quarenta e quatro mil e oitenta e quatro) votos favoráveis, (cinquenta e três milhões, setecentos e quarenta e seis mil, trezentos e sessenta e cinco) votos contrários e (seis milhões, oitocentos e noventa e seis mil e oitenta e oito) abstenções abstenções, desconsideradas as abstenções, a fixação da remuneração dos membros do conselho fiscal equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração fixa que, em média, for atribuída aos diretores da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de

8 representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, de acordo com o disposto no 3º do artigo 162 da Lei das S.A Os membros suplentes dos membros do Conselho Fiscal somente serão remunerados quando atuarem em substituição aos membros efetivos. 8. DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações e manifestações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito pelos acionistas foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram e ficam arquivados na sede da Companhia. 9. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a assembleia encerrada às 17h40 e suspendeu os trabalhos até 19h40 para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das S.A, e autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das S.A. que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de abril de Mesa: André Mestriner Stocche como Presidente e Najara Akemi Dias Cohn como Secretária. Membro da Administração: Luiz Fernando Torres Pinto. Membro do Conselho Fiscal: Maurício Aquino Halewicz. Representante da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S: Eduardo Affonso de Vasconcelos. Acionistas Presentes: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR pp. Alfredo de Carvalho Filho; VOTORANTIM S.A., pp. Tatiana Bacchi Eguchi Anderson; CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL PREVI, pp. Luís Gustavo Frantz; Citibank N.A., ADR DEPARTMENT, pp. Camila Puppo Palomares; SUL AMÉRICA PIPE SUL ENERGIA FIA, SUL AMÉRICA EXPERTISE II FIA, pp. Rafael Sugai; FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY, EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND, FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGMENT INC., FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND, JPMORGAN FUNDS, JPMORGAN FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND, JPMORGAN LATIN AMERICA FUND, KAPITALFORENINGEN PENSAM INVEST, PSI 50 EMERGING MARKET AKTIER, TELSTRA SUPER PTY LTD AS TRUSTEE FOR TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME, MINEWORKERS' PENSION SCHEME, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ , THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ , THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ , THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ , THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ , THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ , UNIVERSITIES SUPERANNUATION SCHEME LTD, VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF

9 VANGUARD STAR FUNDS, CONSTRUCTION & BUILDING UNIONS SUPERANNUATION FUND, p.p. Márcia Regina Gonçalves Mello; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND, ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, ADVISORS INNER CIRCLE FUND - ACADIAN EMERGING MARKETS PORTFOLIO, ALASKA COMMON TRUST FUND, ALASKA PERMANENT FUND, ALSCOTT INVESTMENTS, LLC, ARIZONA PSPRS TRUST, ASTON LMGC EMERGING MARKETS FUND, AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, BILL AND MELINDA GATES FOUNDATION TRUST, BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND, BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A., BLACKROCK LATIN AMERICA FUND, INC, BLACKROCK MULTI-ASSET INCOME PORTFOLIO OF BLACKROCK FUNDS II, BNY MELLON FUNDS TRUST - BNY MELLON EMERGING MARKETS FUND, BNY MELLON FUNDS TRUST - BNY MELLON INTERNATION EQUITY INCOME FUND, BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA, BP PENSION FUND, BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C, BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD (MPF A/C), CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM, CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF NOMURA BRAZIL FUND, CITIGROUP PENSION PLAN, CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS, CLARIVEST EMERGING MARKETS EQUITY FUND, L.P., COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, COMMONFUND EM QUANTITATIVE FOCUS FUND, LLC., COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF, DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY ET, DGIA EMERGING MARKETS EQUITY FUND, L.P., DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST, DREYFUS INVESTMENT FUNDS - DIVERSIFIED EMERGING MARKETS FUND, DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA EMERGING MARKETS EQUITY FUND, EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND, EATON VANCE CTRUST COMPANY COMMON TRUST FUND PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUS FUND, EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND, EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND,EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B, EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B, EMERGING MARKETS INTERNATIONAL FUND, EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND, ENSIGN PEAK ADVISORS, INC., FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENT TRUST, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS DISCOVERY FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY

10 INVESTMENT TRUST: FIDELITY GLOBAL COMMODITY STOCK FUND, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC ADVISERS EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST : FIDELITY SAI EMERGING MARKETS INDEX FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, FIRST TRUST BICK INDEX FUND, FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND, FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION, FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, GMI INVESTMENT TRUST, GMAM GROUP PENSION TRUST II, GENERAL PENSION & SOCIAL SECURITY AUTHORITY, GIVI GLOBAL EQUITY FUND, GLOBAL ADVANTAGE FUNDS - EMERGING MARKETS HIGH VALUE TEILFOLDS, GOLDMAN SACHS ETF TRUST - GOLDMAN SACHS ACTIVE BETA EMERGING MARKETS EQUITY ETF, HARTFORD EMERGING MARKETS EQUITY FUND, HP INVEST COMMON CONTRACTUAL FUND, IBM 401(K) PLUS PLAN, IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND, ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT, INTECH EMERGING MARKETS MANAGED, INTECH GLOBAL ALL COUNTRY ENHANCED INDEX FUND LLC, INTERNATIONAL EQUITY FUND, ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY, ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF, ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF, ISHARES MSCI BRIC ETF, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF, J.A. AND KATHRYN ALBERTSON FOUNDATION, INC., JANUS CAPITAL MANAGEMENT LLC, JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND, JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FUND, JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA EMERGING EQUITY FUNDAMENTAL INDEX MOTHER FUND, JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND, JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B, LACM ENERGUNG MARKETS FUND, L.P, LACM EMII, L.P., LEGAL & GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST, LEGAL & GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND, LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND, LEGAL & GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST, LEGG MASON GLOBAL FUNDS, P.L.C., LMCG GLOBAL MULTICAP FUND, LMCG COLLECTIVE TRUST, MAINSTAY VP EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSIONS SYSTEM, MERCER QIF FUND PLC, MFS BLENDED RESEARCH EMERGING MAKETS EQUITY FUND, MGI FUNDS, PLC., MFS EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE, NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, NEUBERGER BERMAN SYSTEMATIC GLOBAL EQUITY TRUST, NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM, NORGES BANK, NORTHERN MULTI-MANAGER EMERGING MARKETS EQUITY FUND, NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC, NORTHERN TRUST COLLECTIVE ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-US FUND LENDING, NORTHERN TRUST COLLECTIVE EMERGING MARKETS INDEX FUND-LENDING NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND, NORTHWESTERN MUTUAL

11 SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US EQUITY INDEX FUND LENDING, NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAKET INDEX FUND, NTGI - QM COMMON DAILY EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; NTGI - QM COMMON DAILY, EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND LENDING, NTGI - QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLECTIVE FUNDS TRUST, PACE INTERNATION EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENTS, PEAR TREE PANAGORA RISK PARITY EMERGING MARKETS FUND, PICTET - EMERGING MARKETS INDEX, PICTET FUNDS S.A. RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER, POPLAR TREE FUND OF AMERICAN INVESTMENT TRUST, POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO, PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO, PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, OREGON PUBLIC EMPLOYEES REITREMENT SYSTEM, QS INVESTORS DBI GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP, RAILWAY PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED, AYTHEON COMPANY MASTER TRUST, RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS, LLC - RUSSELL EMERGING MARKETS EQUITY PLUS FUND, SCHWAB INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, SPDR MSCI ACWI EX-US ETF, STATE OF IDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND, STATE OF MINNESOTA STATE EMPLOYEES RETIREMENT PLAN, STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND, STATE OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST, STATE STREET GLOBAL ADVISORS LOUXEMBOURG SICAV - SSGA EMERGING MARKETS SELECT EQUITY FUND, STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - STATE STREET GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX EQUITY FUND, TD EMERALD HEDGED ALL COUNTRY WORLD INDEX EQUITY PFUND TRUST, TD EMERALD LOW VOLATILITY EMERGING MARKET EQUITY POOLED FUND TRUST, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, THE ANDREW W. MELLON FOUNDATION, THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM, THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, THE CANANDIAN MEDICAL PROTECTIVE ASSOCIATION, THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM, THE FIRST CHURCH OF CHRIST, SCIENTIST, IN BOSTON MASSACHUSETTS, THE HONEYWELL INTERNATIONAL INC. MASTER RETIREMENT TRUST, THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, THE NATURE CONSERVANCY, THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER FUND, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, THE PRESIDENT AND FELLOWS OF HARVARD COLLEGE, THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND, TRANSAMERICA EMERGING MARKETS EQUITY, TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST, TRILOGY INVESTMENT FUNDS PLC, TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD. RE: EMERGING EQUITY PASSIVE MOTHER FUND, TRUSTEES OF THE ESTATE OF BERNICE PAUAHI DBA KAMEHAMEHA

12 SCHOOLS, UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEM VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX- US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM, VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO, VOYA INVESTMENT MENAGEMENT CO. LLC., WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, WELLS FARGO ADVANTAGE DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO, WILLIAM AND FLORA HEWLETT FOUNDATION, WMC GEM SYSTEMATIC EQUITY FUND, WYOMING RETIREMENT SYSTEM, FIDELITY INVESTMENT TRUST LATIN AMERICA FUND, STICHTING F&C MULTIMANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE, p.p. Márcia Regina Gonçalves Mello; MOST DIVERSIFIED PORTFOLIO SICAV, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO, p.p. Márcia Regina Gonçalves Mello; BB CAP IBOVESPA INDEXADO FI EM AÇÕES, BB TERRA DO SOL FUNDO DE INVESTIMENTO MILTIMERCADO, BB PREVIDÊNCIA ISE ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, BB BNC AÇÕES NOSSO CLUBE DE INVESTIMENTO, BB TOP AÇÕES EXPORTAÇÃO FIA, BB TOP AÇÕES ÍNDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FI AÇÕES, BB TOP AÇÕES IBOVESPA INDEXADO FI, BB AÇÕES IBRX INDEXADO FI, BB PREVIDENCIA AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, BB CAP AÇOES FUNDO DE INVESTIMENTO, BB TOP MULTI BALANCEADO, BRASIL PREV TOP A FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, BB ECO GOLD FDO DE INV EM AÇÕES, BB TOP AÇÕES MULTISETORIAL ATIVO FI, BB TOP AÇÕES DIVIDENDO ATIVO FI, BB TOP AÇÕES DUAL STRATEGY FI, BB MULTIMERCADO LP GLOBAL INIV PRIV FI, BB TOP AÇÕES IBOVESPA ATIVO FI, BB AÇÕES 22 FI, BRASIL PREV TOP AÇÕES DIVIDENDOS FIP, BB TOP AÇÕES DIVIDENDOS FIA, p.p. Eduardo Tognetti; Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações, pp. Thaís de Macedo Limani. Confere com a original, lavrada em livro de atas de Assembleias Gerais. Mesa: André Mestriner Stocche Presidente Najara Akemi Dias Cohn Secretária

13 FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º / NIRE Código CVM n.º ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016 ORÇAMENTO DE CAPITAL De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redação dada pela Lei n.º de , a administração da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a presente proposta de Orçamento de Capital. A proposta de destinação do resultado do exercício de 2015 constante das Demonstrações Financeiras da Fibria, visando atender ao seu plano de investimentos, prevê que, após os ajustes estabelecidos nos Artigos 193 e 202 da Lei 6.404/76, serão retidos lucros no montante de R$ mil, destinados à Reserva de Lucros para Investimentos, os quais serão somados ao saldo atual dessa reserva, no montante de R$ mil. O plano de investimentos para 2016, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 17 dezembro 2015, totaliza o montante de R$8.189 milhões, assim distribuídos: R$ Milhões Manutenção 383 Modernização 169 Pesquisa e Desenvolvimento 8 Tecnologia da Informação 22 Florestal Renovação Segurança/Meio Ambiente Logística de Celulose Horizonte Total de Orçamento de Capital Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros para Investimentos no montante total de R$ mil. A diferença, no montante de R$7.358 milhões, para

14 realização do total dos investimentos propostos pela administração, serão realizados com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros. Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes R$ milhões Retenção de lucros para Investimentos Saldo da reserva de lucros para investimentos 806 Lucros retidos em Recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) / Terceiros TOTAL Usos Investimentos Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administração coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessários. São Paulo, 27 de janeiro de A DIRETORIA

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49