TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS

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1 TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS 1 - ORDENS DE COMPRAS 1.1. A não ser que sejam estabelecidas, por escrito, diferentes condições entre Compradora e Vendedora, os presentes Termos e Condições aplicam-se a todas as Ordens de Compras (doravante denominadas Ordens de Compras) para materiais, equipamentos e serviços de qualquer espécie (doravante denominados Produtos ) emitidas pela Compradora. Não obstante qualquer indicação em contrario estabelecida nas condições de vendas da Vendedora, a Vendedora concorda que sua aceitação das Ordens de Compras constitui (1) Renúncia a todas suas condições de venda e (2) expressa aceitação dos termos e condições aqui estabelecidas Toda e qualquer Ordem de Compra deve ser considerada como compromisso final quando do recebimento, por escrito por ou fax, da confirmação da Ordem de Compra dentro de 7 (sete) dias calendário da data de emissão da Ordem de Compra. A falta de confirmação da Ordem de Compra dentro de 7 (sete) dias concede à Compradora o direito de cancelar a Ordem de Compra sem qualquer obrigação por parte da mesma. Toda e qualquer condição estabelecida na confirmação da Ordem de Compra que modifique, conflite ou contradiga qualquer das condições dos presentes Termos e Condições Gerais de Compras devem ser consideradas inválidas e não aplicáveis. O início do cumprimento da Ordem de Compra deve ser considerado, por este fato, como aceitação implícita dos termos e condições da Ordem de Compra. 2 PREÇOS, FATURAMENTO E PAGAMENTO 2.1. O preço aplicável é aquele mencionado na Ordem de Compra ou resultante do cálculo de fórmulas de preços estipulado na Ordem de Compra. Tal preço deve ser sempre considerado como firme e não sujeito a revisão, alteração ou reajustes em função de flutuação cambial, com exceção dos casos aceitos por escrito pela Compradora. O preço entendese cheio, incluindo embalagem padrão e todo e qualquer custo, risco e lucro relacionado ou em conexão com a execução da Ordem de Compra. Nenhum débito extra de qualquer espécie será permitido, a não ser que tenha sido aceito por escrito pela Compradora e estabelecido na Ordem de Compra O faturamento da Vendedora deverá obedecer aos prazos e condições de pagamentos fixados na Ordem de Compra. As Notas Fiscais/Faturas deverão apresentar o número ou referência, quantidade e descrição dos Produtos, data e referência da informação de fornecimento e preço detalhado e deve ser acompanhado de todos os documentos e informações de suporte necessário. Com exceção dos casos especificados na Ordem de Compra, a Vendedora deve emitir uma Nota Fiscal/Fatura para cada Ordem de Compra. Notas Fiscais/Faturas que não cumprem com as condições acima serão tratadas pela Compradora como sem efeito e serão devolvidas à Vendedora sem constituir qualquer obrigação para a Compradora. 2.3.Com exceção dos casos estabelecidos por escrito na Ordem de Compra, o prazo de pagamento será de 90 (noventa) dias da data da emissão da Nota Fiscal/Fatura É expressamente proibida a cessão de crédito por parte da Vendedora a terceiros (incluindo factoring), com exceção dos casos autorizados previamente e por escrito pela Compradora. 3 EMBALAGEM E TRANSPORTE 3.1. Com exceção de embalagens especificamente solicitadas pela Compradora na Ordem de Compra, a Vendedora, a Vendedora deve fornecer os Produtos com embalagem adequada, considerando a natureza dos Produtos e tomando todas as medidas necessárias para proteger os Produtos de clima adverso, corrosão, acidentes de carregamentos, transporte ou armazenagem inadequados, vibrações, impactos, etc. Sem exceções. Os Produtos devem ser embalados, acondicionados, marcados e adequadamente preparados (i) de acordo com boas práticas comerciais, (ii) aceitáveis por transportadoras

2 comuns para transporte de baixas tarifas e (iii) adequados para assegurar o recebimento intacto dos fornecimentos nos locais de destino indicados. Caso a Vendedora seja responsável por embalagem especial, esta deve cumprir com toda e qualquer instrução correspondente estipulada pela Compradora A Vendedora deve marcar todas as caixas e containers com as necessárias instruções para içamento, manuseio embarque, identificando e marcando claramente itens que requeiram cuidados especiais, ou armazenagem especial e/ou condições especiais de transporte, indicando as medidas de precaução a serem tomadas. A Vendedora deve rotular cada embalagem ou container com informações de embarque, Números de Ordens de Compra, data de embarque, nome e endereço do destinatário A Vendedora deve ser considerada exclusivamente responsável por qualquer dano aos Produtos ou qualquer custo adicional devido à embalagem incorreta ou inadequada, marcação ou rotulação indevida, com exceção de danos ou gastos originados por embalagem especial, marcação ou rotulação indicada por escrito pela Compradora Condições de fornecimento e respectivas obrigações das partes devem ser especificadas na Ordem de Compra, com referencia à INCOTERMS Com exceção de casos devidamente especificados, o transporte de Produtos ocorrerá por conta e risco da Vendedora. Em qualquer caso, a Vendedora se obriga a obter cobertura adequada de seguro até o recebimento dos Produtos nas instalações da Vendedora ou destino especificado pela mesma Fornecimentos parciais não são permitidos, com exceção dos casos combinados por escrito A Vendedora deve notificar a Compradora, por escrito, qualquer embarque ou fornecimento; A falta de notificação pode permitir à Compradora rejeitar embarques e/ou fornecimentos relevantes. 4 CRONOGRAMAS DE ENTREGAS E ATRASOS Cronograma de entregas e data(s) de fornecimento(s) estão especificadas nas Ordens de Compras. A aceitação das Ordens de Compras pela Vendedora implica compromisso irrevogável para cumprir o cronograma de entregas e a(s) data(s) de entregas fixadas. 4.2.O cronograma de entregas e a(s) data(s) de entregas especificadas nas Ordens de Compras representam a essência da mesma e somente podem sofrer modificações mediante acordo entre as partes assinadas por ambas. 4.3.Antecipações de fornecimentos não são permitidos, com exceção dos casos aprovados previamente, por escrito, pela Compradora. Em nenhum caso a Vendedora terá direito a bônus por fornecimentos antecipados. 4.4.A Vendedora deve informar à Compradora imediatamente, por escrito, e detalhadamente qualquer evento que possa levar a atrasos na execução da Ordem de Compra e na entrega dos Produtos, sem, contudo se reservar o direito de estender o prazo de entrega pelo motivo informado. A Vendedora deverá empreender todos os esforços razoáveis para minimizar os atrasos nas entregas, bem como de suas consequências. Com Exceção dos casos de Força Maior, a Compradora terá o direito de cancelar a Ordem de Compra, sem que a Vendedora tenha direito a qualquer compensação ou indenização e sem afetar o direito da Compradora de reclamar compensação por perdas e danos decorrentes do atraso. 5 ALTERAÇÕES E SUBSTITUIÇÕES A compradora tem o direito de fazer quaisquer alterações das Ordens de Compras. Tais alterações, de nenhuma forma, podem invalidar as Ordens de Compras. A Vendedora deve imediatamente informar à Compradora qualquer alteração de preços ou do cronograma de entregas em função das modificações solicitadas pela Compradora. Tais alterações devem ser objeto de acordo, por escrito, entre as partes e contempladas em termo aditivo à Ordem de Compra ou em uma nova Ordem de Compra. Nenhuma modificação ou substituição de Produtos fornecidos em não conformidade proposto ou feito pela Vendedora serão aceitos, sem aceitação previa e por escrito pela Compradora.

3 6 INSPEÇÃO E REJEIÇÃO DE PRODUTO A Compradora se reserva o direito de fazer inspeções dos Produtos fornecidos e rejeitar aqueles que não cumprem com as especificações aplicáveis ou com parte relevante das Ordens de Compras ou, ainda, com exigências ou padrões de qualidade. A rejeição de Produtos deve ser prontamente notificada à Vendedora por carta registrada, por Fax ou . A Vendedora se obriga, sob sua responsabilidade e por sua conta retirar os Produtos rejeitados dentro de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de recebimento da notificação. Decorrido o prazo de 5 (cinco) dias, a Compradora devolverá os Produtos rejeitados à Vendedora, sendo que esta última assumirá todos os custos decorrentes da devolução Pagamentos antecipados para aproveitamento de descontos não constitui aceitação dos Produtos por parte da Compradora A não rejeição de Produtos de nenhuma forma limita as condições de garantia constantes da cláusula 9 abaixo. 7. FORNECIMENTOS EM EXCESSO 7.1. A Compradora concorda em pagar somente as quantidades solicitadas e especificadas nas Ordens de Compras relevantes, desde que tais quantidades possam estar sujeitas às condições da cláusula 5 acima. Fornecimentos em excesso serão mantidas por conta e risco da Vendedora por um período de no máximo 10 (dez) dias da data do fornecimento. Passado este período, sem que a Vendedora tenha retirado os Produtos fornecidos em excesso ou enviado instruções para devolução à Vendedora, a Compradora devolverá os Produtos fornecidos em excesso à Vendedora. Em qualquer das hipóteses aventadas a devolução ocorrerá por conta e risco da Vendedora A compradora concorda que a Compradora, a seu exclusivo critério, pode decidir comprar qualquer, todo ou parte dos Produtos fornecidos em excesso de acordo com termos aplicáveis das Ordens de Compras e dos presentes Termos e Condições Gerais de Compras. 8 TRANSFERÊNCIAS DE RISCO E PROPRIEDADE 8.1. Com exceção de condições diferentes aceitas pelas partes, por escrito, a transferência de propriedade ocorre com o recebimento dos Produtos nas instalações da Compradora ou outro destino aceito pelas partes. Qualquer cláusula de reserva de título ou propriedade indicada pela Vendedora deve ser considerada sem efeito A transferência de risco deve ocorrer conforme disposto nas cláusulas INCOTERMS 2010 aplicáveis ao fornecimento. Caso nenhuma condição prevista na INCOTERMS 2010 seja aplicável ou não seja especificada, a transferência de risco deve ocorrer junto com a transferência de propriedade. 9 GARANTIAS 9.1. Caso nenhuma outra condição tenha sido objeto de acordo entre as partes, por escrito, a Vendedora garante que os Produtos fornecidos (i) cumprem com todas as especificações, blueprints, desenhos e dados da Vendedora (em qualquer forma) ou fornecida pela Compradora e aceita pela Vendedora ou conjuntamente aceita pelas partes, por escrito, e com todas as exigências e condições estabelecidas nas Ordens de Compras, (ii) são de boa manufatura e livres de defeitos de projeto, material, fabricação ou operação, (iii) são de qualidade aceita pelo mercado. As partes entendem e aceitam que a Vendedora é responsável pelo fornecimento de todas as partes exigidas para a completa operação dos Produtos, mesmo que não expressamente mencionado pela Compradora A Compradora deve notificar à Vendedora sobre qualquer defeito ou mal funcionamento dos Produtos fornecidos à Vendedora e esta deve, sob sua total responsabilidade e por sua conta, substituir ou reparar os Produtos, ou ainda corrigir os defeitos ou mal funcionamento, a critério exclusivo da Compradora, por um período de 24 (vinte e quatro) meses da data de fornecimento. A Vendedora deve garantir por outro período de 24 (vinte e quatro) meses, qualquer substituição, reparo

4 ou correção efetuada durante o período de garantia. Este novo período começa no dia da execução satisfatória da substituição, reparo ou correção Caso a Vendedora não venha a substituir ou reparar os Produtos, ou ainda corrigir os defeitos ou mal funcionamento, a Compradora terá o direito, a seu exclusivo critério, de (i) providenciar diretamente a substituição, reparo ou correção, correndo os custos e gastos por conta da Vendedora, ou (ii) contratar terceiros para substituir, reparar ou corrigir defeitos, correndo os custos e gastos por conta da Vendedora, ou (iii) obter da Vendedora o reembolso total do preço pago pelos Produtos que apresentam defeito ou mal funcionamento Vendedora concorda que as garantias aqui especificadas devem ser consideradas adicionalmente a qualquer outra garantia exigida por lei ou expressamente oferecida pela Vendedora, diferente daquela aqui expressa ou qualquer outra garantia aplicável, expressa ou implícita. Elas devem superar qualquer inspeção, teste, aceitação e pagamentos feitos pela Compradora, bem como qualquer liquidação de Ordens de Compras ou contratos vinculados às Ordens de Compras. 10 PROPRIEDADES INTELECTUAL E INDUSTRIAL A Vendedora garante que os Produtos a serem fornecidos e cada parte deles não infringem patentes, licenças, direitos de propriedade industrial, marcas registradas, ou qualquer outro direito de propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros. A Vendedora garante que tem o total direito de uso, produção e venda dos produtos a serem fornecidos e que a Compradora tem o direito total e sem restrições de usar e revender tais Produtos A Vendedora deve defender, indenizar, proteger e manter a Compradora, seus clientes, afiliadas, empregados, ou agentes livres de reclamações ou processos judiciais derivados de alegações que os Produtos e/ou seu uso em produtos da Compradora infringem qualquer patente, direitos autorais, marcas registradas, segredos comerciais ou outros direitos de propriedade intelectual pertencentes a terceiros e deverá pagar todos os custos, prejuízos, perdas, exigências, gastos (incluindo honorários razoáveis de advogados) e danos infligidos, desde que (i) a Compradora notifique à Vendedora imediatamente, por escrito, de toda e qualquer reclamação levantada contra a Compradora; e (ii) a Compradora não deve admitir ou demandar qualquer infração, suspeita de infração, ou alegar infração, e a Vendedora deve ter controle exclusivo da defesa de qualquer reclamação ou processo judicial e de todas as negociações para obtenção de acordo ou compromissos, desde que a Vendedora não entre ou venha a aquiescer com qualquer acordo contendo qualquer falha, atividade ilícita, responsabilidade ou admissão de culpa por parte da Compradora ou que poderia afetar adversamente a mesma, sem prévio consentimento por escrito da Compradora; e (iii) a Compradora deve fornecer, mediante solicitação da Vendedora e de seus advogados, por conta da Vendedora, informações e assistência razoável para a defesa de tais reclamações e processos. 11 PROPRIEDADE DE INFORMAÇÃO E CONFIDENCIALIDADE Quaisquer dados, projetos, designs, equipamentos ou outros materiais ou informação que venha a ser (i) fornecido pela Compradora ou (ii) fornecida pela Vendedora, mas paga pela Compradora como parte do preço de compra pago pelo Produtos pertencerá exclusivamente à Compradora e será considerada informação proprietária e confidencial pertencente à Compradora A Vendedora concorda em manter todo e qualquer material e informação citados em 11.1 acima de forma estritamente confidencial, bem como qualquer material proprietário e/ou informações recebidas e evitar comunicação ou revelação de tais materiais e/ou informações a terceiros, a não ser que tenha prévio consentimento por escrito da Compradora Qualquer publicidade ou comunicação, seja oral ou escrita, sobre a Ordem de Compra ou seus detalhes estão sujeitas à aprovação previa, por escrito, por parte da Compradora.

5 12 CANCELAMENTO A compradora tem o direito de cancelar a Ordem de Compra por ou carta registrada com comprovante de recebimento, sem pagar qualquer compensação, indenização ou multas à Vendedora, (a) antes da confirmação da Ordem de Compra citada na cláusula 1.2 acima, ou (b) na ocorrência de qualquer um dos eventos a seguir: (i) A Vendedora deixa de fornecer os Produtos (incluída a falta de qualquer serviço vinculado) dentro do prazo estipulado na Ordem de Compra e o atraso é superior a uma semana sem aprovação da Compradora. (ii) A Vendedora deixa de cumprir as obrigações de garantia (iii) A Vendedora sem causa razoável recusa-se ou nega seu consentimento para modificar a Ordem de Compra conforme cláusula 5 acima. (iv) A Vendedora infringiu qualquer de suas obrigações previstas nos presentes Termos e Condições gerais de Compras ou qualquer acordo vinculado à Ordem de Compra e a infração não é corrigida dentro do prazo de 10 (dez) dias do recebimento de notificação da Compradora sobre a infração. (v) A Vendedora solicita recuperação judicial, concordata ou dá entrada em pedido de falência ou torna-se insolvente, falida, ou torna-se incapaz de saldar seus débitos nas respectivas datas de vencimento, ou um interventor ou administrador é apontado, ou ainda qualquer outro fato com efeito similar ocorre; ou (vi) A Ocorrência de casos de força maior, conforme cláusula 14 abaixo, provoca atrasos superiores a três meses contados a partir do vencimento do prazo de entrega RESPONSABILIDADE CIVIL E SEGURO 13.1.A Vendedora é exclusivamente responsável perante à Compradora e terceiros por qualquer dano físico, danos a propriedades e demais danos a que der causa, inclusive por seus empregados, agentes e subcontratados em decorrência do cumprimento de suas obrigações vinculadas à Ordem de Compra A Vendedora deve manter seguros adequados para cobrir qualquer evento sob sua responsabilidade, que conforme cláusula 13.1 acima pode ocorrer em prejuízo da Compradora e, portanto concorda em indenizar e manter a Compradora livre de toda e qualquer dano e responsabilidade FORÇA MAIOR Nenhuma das partes deve ser responsabilizada por atrasos ou falhas no cumprimento de suas obrigações constantes das Ordens de Compras, provocadas por ocorrência de fatos totalmente fora de seu âmbito de controle, incluindo, sem limitação, acidentes, atos de Deus, atos de inimigos públicos, terremotos, incêndios, enchentes, comoção civil, guerra (declarada ou não), exigências ou atos de qualquer governo ou agencias correlatas. A parte em atraso deve enviar notificação à outra parte, por escrito, citando os motivos causadores, tão cedo quanto possível. 15 FORO Toda e qualquer Ordem de Compra deve ser emitida, regida e interpretada de acordo com as leis brasileiras. Em caso de disputas e, na falta de um acordo amigável, prevalecem as leis do Brasil, por mais privilegiado que outro seja. A Convenção de Viena de 1980 referente à venda internacional de mercadorias fica desde já descartada