PROJECTO DE REGULAMENTO DE GESTÃO DO. Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados Beta Early Stages

Transcrição

1 PROJECTO DE REGULAMENTO DE GESTÃO DO Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados Beta Early Stages Artigo 1 (Denominação e Tipo) 1. O Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados Beta Early Stages é um Fundo de Capital de Risco (fundo de capital de risco para investidores qualificados) gerido pela BETA - Sociedade de Capital de Risco S.A., doravante designado por FUNDO. 2. O FUNDO é constituído de acordo com o Decreto-Lei nº 319/2002, de 28 de Dezembro, alterado pelos Decretos-Leis nº 252/2003, de 17 de Outubro e nº 151/2004, de 29 de Junho. Foi atribuído ao FUNDO, no âmbito da Medida de Inovação Financeira, prevista no Decreto-Lei nº 70-B/2000, de 5 de Maio, que aprova o enquadramento do chamado Quadro Comunitário de Apoio para o período , bem como nas Portarias nº 37/2002, de 10 de Janeiro e nº 901/2003, de 28 de Agosto, dos Ministérios das Finanças e da Economia, após apresentação da candidatura ao Fundo de Sindicação de Capital de Risco PME-IAPMEI (doravante designado por FSCR PME-IAPMEI), uma Comparticipação Financeira de ,00 Euros, correspondente a 45% do capital inicial do FUNDO, a qual é objecto de um Contrato de Concessão de Comparticipação Financeira, que vincula o FSCR PME-IAPMEI, o FUNDO e a sua Sociedade Gestora. Artigo 2 (Sociedade Gestora) 1. A gestão do FUNDO cabe à BETA - Sociedade de Capital de Risco S.A., doravante designada por Sociedade Gestora ou por BETA, sociedade comercial anónima com sede social na Rua Gonçalves Zarco, nº 1129 B, Sala 108, freguesia de Leça da Palmeira, concelho de Matosinhos, constituída por escritura pública de 27 de Outubro de 2003, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o nº 16110/ , titular do cartão de identificação de pessoa colectiva nº , e registada na CMVM sob o Nº xxxxxx. 2. O capital social da Sociedade Gestora é, à data da constituição do FUNDO, de ,00 Euros, integralmente subscrito e realizado. 3. O Conselho de Administração da Sociedade Gestora é, à presente data, o seguinte: a. Roberto Manuel Pinto Pereira Branco Presidente b. Carlos Alberto Rodrigues Ferreira da Rocha - Vogal c. Rui Manuel Costa Dias Duarte Vogal 4. A administração do FUNDO é atribuída por mandato à Sociedade Gestora, sendo que o mandato se considera atribuído pela simples subscrição das Unidades de Participação no FUNDO, a qual implica sujeição ao presente Regulamento de Gestão. Pág. 1

2 Artigo 3 (Participantes) 1. Para além da Sociedade Gestora, serão Participantes no FUNDO a Enersis Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.,sociedade comercial anónima com sede em Lisboa, na Avenida Fontes Pereira de Melo, nº 14, 10º, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº , titular do cartão de identificação de pessoa colectiva nº , com o capital social integralmente realizado de ,00 Euros e o FSCR PME-IAPMEI, representado pela sua Entidade Gestora PME INVESTIMENTOS SOCIEDADE DE INVESTIMENTO, S.A., sociedade comercial anónima com sede em Lisboa, na Avenida de Berna, nº 24, 7º Dto., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 1.055, titular do cartão de identificação de pessoa colectiva nº , com o capital social integralmente realizado de ,00 Euros. 2. Poderão ser admitidos novos investidores para o FUNDO, nos termos do nº 5 do Artigo 6º. Artigo 4 (Duração) 1. O período de investimento do FUNDO terminará em e o FUNDO liquidar- -se-á até Os detentores de pelo menos dois terços das Unidades de Participação poderão decidir prolongar a existência do FUNDO por um máximo de dois anos, isto é, até Artigo 5º (Períodos de Subscrição de Unidades de Participação e Realização do Capital do FUNDO, Autonomia do Património do FUNDO) 1. O FUNDO será constituído com o capital inicial de ,00 Euros, subscrito pelos investidores abaixo designados, e realizado em ,00 Euros: Subscritores Capital Subscrito (Euros) Capital Realizado (Euros) FSCR PME-IAPMEI , ,00 BETA , ,00 ENERSIS, SGPS, S.A , ,00 Total , ,00 Pág. 2

3 2. O capital inicial do FUNDO encontra-se dividido em Unidades de Participação, sendo o preço de subscrição de cada Unidade de Participação o seu valor nominal, ou seja, 500,00 Euros. 3. O período de subscrição do capital inicial do FUNDO decorrerá até trinta dias após a comunicação pela CMVM da aprovação do presente regulamento, e a liquidação financeira, referente à primeira tranche de capital, ocorrerá simultaneamente com a referida subscrição. 4. O capital do FUNDO deverá ser integralmente realizado até , em duas tranches de ,00 Euros cada uma, pelos investidores identificados no anterior nº 1, na proporção do capital subscrito pelos mesmos. As referidas tranches serão liquidadas nas datas a indicar pela Sociedade Gestora, com um pré-aviso de 45 dias, mas só após ter ocorrido a aplicação integral, pelo FUNDO, do saldo anteriormente liquidado e mediante a comprovação, à Entidade Gestora do FSCR PME-IAPMEI, das operações realizadas, de novas operações a realizar e de outras despesas elegíveis no âmbito do projecto indicado no nº 2 do Artigo 1º. 5. Caso o capital não seja integralmente subscrito o valor do capital inicial será automaticamente reduzido para o montante efectivamente subscrito pelos participantes do Fundo. 6. O património do FUNDO é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas dos Participantes, do Depositário, da Sociedade Gestora ou de outros Fundos por esta geridos. Artigo 6º (Aumentos do Capital do FUNDO) 1. O capital do FUNDO pode ser aumentado nos casos e nos termos previstos na lei e no presente Regulamento. 2. Caberá à Assembleia de Participantes decidir sobre novos aumentos de capital, mediante deliberação por uma maioria de, pelo menos, dois terços dos votos existentes. 3. Os investidores iniciais, referidos no nº 1 do Artigo 5º, têm o direito de subscrever Unidades de Participação em qualquer futuro aumento de capital do FUNDO na proporção da sua participação no aludido capital. Caso qualquer investidor não exerça integralmente o direito de subscrição respectivo, os restantes investidores terão o direito de subscrever as Unidades de Participação não subscritas por aquele, na proporção das respectivas participações no FUNDO. 4. Os direitos inerentes às Unidades de Participação emitidas no âmbito de aumentos de capital do FUNDO são em tudo idênticos aos direitos inerentes às Unidades de Participação originais. 5. Por deliberação com uma maioria de, pelo menos, dois terços dos votos existentes, poderão ser admitidos novos investidores para o FUNDO. Artigo 7º Pág. 3

4 (Reduções do Capital do FUNDO) 1. As reduções do capital do FUNDO cujas condições não decorram directamente da lei e não se encontrem previstas no presente Regulamento de Gestão dependem de deliberação da Assembleia de Participantes, por uma maioria de, pelo menos, dois terços dos votos existentes, sob proposta da Sociedade Gestora. 2. As reduções de capital far-se-ão por extinção de Unidades de Participação, na proporção do número detido por cada Participante. 3. A redução de capital pode ter por objectivos, nomeadamente: a. Finalidades previstas na lei; b. Eliminar a diferença entre capital subscrito e realizado; Artigo 8 (Unidades de Participação) 1. O património do FUNDO está dividido em participações de características iguais, designadas por Unidades de Participação e representadas por Certificados de Participação. 2. Os Certificados de Participação são nominativos e representam uma ou várias Unidades de Participação. 3. Os Certificados de Participação conferem aos seus titulares um direito de propriedade sobre os valores do FUNDO, proporcional ao número de Unidades de Participação que representam. 4. A Sociedade Gestora poderá, nos termos legais e em qualquer momento, adoptar a forma escritural de representação das Unidades de Participação. 5. Até terminar o período de investimento, a subscrição das Unidades de Participação será feita pelo seu valor inicial de emissão. Artigo 9 (Política de Investimentos) 1. A política de investimentos do FUNDO privilegia a aquisição de participações sociais no capital de pequenas e médias empresas (PME) de base tecnológica, nos sectores da energia, das tecnologias de informação e comunicação, da electrónica e da biotecnologia. A política de investimentos dirige-se, preferencialmente, para as empresas nascentes (seed e start-up) e para empresas na fase inicial do seu crescimento, com sede em Portugal. O FUNDO poderá financiar a criação de empresas. Parágrafo primeiro - Para efeitos de definição de pequena e média empresa (PME), adoptam-se os critérios em vigor em cada momento na União Europeia. Parágrafo segundo - Para efeitos de definição de empresa nascente, considerase uma empresa com menos de 18 meses de actividade ou sem facturação. 2. São enquadráveis os investimentos do FUNDO em empresas que, cumulativamente, cumpram os seguintes requisitos: Pág. 4

5 a. Ser PME; b. Possuir Classificação de Actividade Económica (CAE) enquadrável no PRIME; c. Possuir a situação regularizada, nos últimos 12 meses, perante a Segurança Social, as Finanças, o IAPMEI - Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento, o ICEP Investimentos, Comércio e Turismo de Portugal e o ITP Instituto de Turismo de Portugal. d. Não terem sido alvo de uma transformação de crédito bancário em capital nos últimos 24 meses, excepto no caso de autorização prévia e expressa do Conselho Geral do FSCR PME-IAPMEI. 3. O FUNDO poderá financiar empresas nas quais participe, através de outras modalidades de financiamento, desde que permitidas na lei, de modo a proporcionar meios financeiros para o seu arranque, crescimento e, eventualmente, a superação de necessidades de tesouraria de curto prazo. 4. As intervenções individuais do FUNDO respeitarão, relativamente a cada operação, um montante mínimo e máximo de, respectivamente, ,78 Euros e ,00 Euros, quando este valor for inferior ao limite legalmente permitido. 5. Dadas as características do FUNDO participação em pequenas e médias empresas de base tecnológica e aposta na criação de empresas a Sociedade Gestora poderá apoiar, se necessário e por períodos de tempo definidos caso a caso, activamente (apoio hands on) a gestão das empresas participadas. 6. Os recursos financeiros excedentários do FUNDO serão aplicados em operações de tesouraria, restritas a investimentos em títulos de dívida pública do Estado português ou à realização de depósitos em Euros em instituições bancárias do território nacional, remunerados a uma taxa de juro ajustada à prática do mercado. Artigo 10 (Valor das Unidades de Participação) 1. Com início em , e sem prejuízo da observância de disposições legais mais exigentes, a Sociedade Gestora calculará semestralmente, reportado ao último dia dos meses de Junho e Dezembro, o valor de cada Unidade de Participação, dividindo o valor global líquido do FUNDO pelo número de Unidades de Participação em circulação. 2. A apresentação do valor referido no anterior nº 1 deverá ser efectuada, aos Participantes do FUNDO, conjuntamente com a comunicação da composição discriminada das aplicações deste, nos 120 dias posteriores ao termo de cada semestre, através de carta com aviso de recepção. 3. O valor global líquido dos bens do FUNDO é apurado deduzindo à soma dos valores dos seus activos os montantes dos seus passivos ou encargos efectivos ou pendentes. Pág. 5

6 Artigo 11 (Avaliação dos activos do fundo) 1. A avaliação dos activos não cotados do FUNDO utilizará o método do valor conservador referido no nº 4 do artigo 3º do Regulamento da CMVM nº 12/2003, na redacção dada pelo Regulamento 8/ Nos termos do nº3 do mesmo artigo, uma dada empresa participada pelo FUNDO será avaliada pelo seu valor de transacção sempre que tenha ocorrido, no semestre anterior à data de avaliação do FUNDO, uma transacção não inferior a 10% do respectivo capital. 3. A avaliação dos activos cotados do FUNDO utilizará o método referido na alínea b) do nº1 do artigo 4º do Regulamento da CMVM nº 12/2003, na redacção dada pelo Regulamento 8/ Os factores de desconto previstos no artigo 5º do Regulamento da CMVM nº 12/2003, na redacção dada pelo Regulamento 8/2004, serão de 10% para o referido no nº 1 e de 25% para os referidos nos nº.s 2 e 3 daquele artigo. 5. Outros activos que eventualmente integrem o património do FUNDO, serão avaliados de acordo com o artigo 6º do Regulamento da CMVM nº 12/2003, na redacção dada pelo Regulamento 8/2004. Artigo 12 (Competências da Sociedade Gestora) A Sociedade Gestora actua por conta dos Participantes e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração do FUNDO, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, designadamente: a. Promover a constituição do FUNDO, a subscrição das respectivas Unidades de Participação e o cumprimento das obrigações de entrada; b. Seleccionar os bens e direitos que devem integrar o património do FUNDO, de acordo com a política de investimentos definida neste Regulamento e praticar, directamente ou através de depositário, os actos necessários à boa execução dessa estratégia; c. Adquirir bens para o FUNDO, exercer os respectivos direitos e assegurar o pontual cumprimento das suas obrigações; d. Alienar ou onerar os bens que integram o património do FUNDO; e. Emitir as Unidades de Participação e fazê-las representar em conformidade com o definido neste Regulamento; f. Determinar o valor das respectivas Unidades de Participação e dá-lo a conhecer aos Participantes; g. Manter em ordem a documentação e a contabilidade do FUNDO; Pág. 6

7 h. Acompanhar a evolução da situação económica e financeira das empresas em que o FUNDO detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos em que o FUNDO haja participado; i. Elaborar o relatório de gestão e as contas do FUNDO e disponibilizar, aos titulares de Unidades de Participação, para apreciação, estes documentos, em conjunto com os documentos de revisão de contas; j. Convocar as Assembleias de Participantes; k. Prestar aos Participantes, nas respectivas Assembleias, informações verdadeiras, completas e elucidativas acerca dos assuntos sujeitos à apreciação ou deliberação destes, que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre esses assuntos; l. Propor aumentos ou reduções do capital do FUNDO, nos termos da lei e do presente Regulamento; m. Contrair empréstimos por conta do FUNDO e permitir que as participações do FUNDO possam ser utilizadas como garantia dos empréstimos, nos termos da alínea f) do nº 4 do Artigo 19º do presente Regulamento. n. Prestar informação às autoridades competentes, designadamente, à CMVM; o. Representar o FUNDO nos órgãos sociais das empresas participadas. Artigo 13º (Alteração da Sociedade Gestora) 1. A Assembleia de Participantes pode, por uma maioria de, pelo menos, dois terços dos votos existentes, propor a alteração da Sociedade Gestora e remover a mesma da gestão do FUNDO com base, apenas e só, nas seguintes situações: a. Incumprimento da lei; ou b. Incumprimento do presente Regulamento de Gestão; ou c. Má fé, dolo ou negligência grosseira no exercício das suas funções; ou d. Dois anos após a constituição do FUNDO, por razões de rendibilidade do mesmo, se a referida rendibilidade se situar abaixo da média de Fundos de natureza semelhante. Entende-se por Fundos de natureza semelhante, os Fundos de Capital de Risco para Investidores Qualificados cuja política de investimento seja idêntica à definida no nº 1 do Artº 9º, sendo o valor das Unidades de Participação calculado de acordo com o estabelecido no Artº 10 e. No caso de a Sociedade Gestora deixar de ser controlada pelos seus actuais accionistas principais e/ou se as pessoas indicadas no nº 3 do Artigo 2º deixarem dedicar-se, profissionalmente, à gestão do FUNDO. Pág. 7

8 2. A nova Sociedade Gestora deverá ser aprovada pela Assembleia de Participantes, por uma maioria de, pelo menos, dois terços dos votos existentes. 3. A antiga Sociedade Gestora tem direito à sua remuneração até à data em que cessa as suas funções. Artigo 14º (Remuneração da Sociedade Gestora) 1. A remuneração da Sociedade Gestora decompõe-se em duas partes: uma remuneração independente do desempenho do FUNDO - comissão de gestão fixa - e uma remuneração variável em função do desempenho do FUNDO comissão de gestão variável ambas a pagar anualmente no início do ano cívil seguinte àquele a que dizem respeito. 2. A comissão de gestão fixa será equivalente a 2,5% do valor do capital subscrito do FUNDO no último dia do ano civil anterior àquele em que o pagamento é devido. 3. Até ao termo do período de investimento do FUNDO ( ), a percentagem referida no número anterior será majorada em 0,5 pontos percentuais. 4. A Sociedade Gestora poderá propor à assembleia geral de participantes alterações ao valor das comissões de gestão em função da composição da carteira de investimentos e da necessidade de assumir uma postura de apoio à gestão mais forte nas empresas participadas pelo FUNDO. 5. A comissão de gestão variável é de 30% sobre a rendibilidade anualizada do FUNDO que exceda a Hurdle Rate (Carried Interest). Considera-se Hurdle Rate a taxa anual igual à Euribor a 1 ano, acrescida de um spread de 4 pontos percentuais. Para cada período, a rendibilidade anualizada do FUNDO e a taxa Euribor a considerar são as referentes ao último dia do período a que dizem respeito. Aquando da liquidação do FUNDO, caso se conclua que a Hurdle Rate não foi alcançada, a Sociedade Gestora procederá à devolução das comissões de gestão variáveis recebidas. 6. O valor total das despesas de gestão, que incluem todas as despesas suportadas pelo FUNDO, referentes ao período de investimento, não poderão ultrapassar 5% do valor médio anual do capital realizado durante esse período, conforme previsto no Regulamento (CE) nº 448/2004, de 10 de Março. 7. Se o capital do FUNDO realizado até for inferior ao valor do capital subscrito, a Sociedade Gestora deverá reembolsar o FUNDO pelo excesso de comissões de gestão cobradas face ao que seria devido se o cálculo das mesmas tivesse sido feito com base no capital efectivamente realizado, no prazo máximo de três meses a contar daquela data. Artigo 15º (Distribuição dos Lucros do FUNDO aos Participantes) Pág. 8

9 1. Os lucros líquidos poderão ser distribuídos anualmente mediante deliberação da Assembleia de Participantes, sob proposta da Sociedade Gestora, por uma maioria de, pelo menos, dois terços dos votos existentes. 2. A referida distribuição só poderá ter lugar após o termo do período de investimento, isto é, a partir de , salvo autorização expressa da Entidade Gestora do FSCR PME-IAPMEI. Artigo 16º (Liquidação e Partilha do FUNDO) 1. O resultado da partilha dos bens do FUNDO será distribuído pelos Participantes na proporção das Unidades de Participação detidas. 2. Em caso de liquidação do FUNDO, a remuneração da Sociedade Gestora, segue as regras definidas no Artigo 13º do presente Regulamento. Artigo 17º (Depositário, Remuneração e Funções) 1. As funções de Depositário serão exercidas pelo Banco BPI, S.A., sociedade comercial anónima com sede no Porto, na Rua Tenente Valadim, nº 284, constituída por escritura pública de 19 de Dezembro de 2002, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o nº , titular do cartão de identificação de pessoa colectiva nº , com o capital social integralmente realizado de ,00 Euros. 2. A entidade referida no anterior nº 1 cobrará anualmente ao FUNDO, a título de remuneração, uma quantia anual equivalente a 0,25% dos valores depositados no final de cada ano. 3. As funções que ao Depositário compete desempenhar e a respectiva remuneração constarão de contrato escrito a ser celebrado entre o mesmo e a Sociedade Gestora. Artigo 18º (Auditor Responsável) É responsável pela revisão legal das contas do FUNDO a sociedade António Magalhães e Carlos Santos, SROC, inscrita na Lista dos Revisores Oficiais de Contas com o nº 53, e registada na CMVM com o nº 1975, representada pelo Dr. António Monteiro Magalhães, ROC nº 179. Artigo 19º (Assembleia de Participantes) 1. A Assembleia de Participantes é constituída por todos os Participantes do FUNDO, e reunir-se-á anualmente ou sempre que convocada pela Sociedade Gestora, nomeadamente, a requerimento de Participantes que detenham, pelo menos, 5% das Unidades de Participação. Pág. 9

10 2. Os direitos de voto dos Participantes serão proporcionais ao número de Unidades de Participação detidas, correspondendo um voto a cada Unidade de Participação. 3. As deliberações da Assembleia de Participantes consideram-se aprovadas por maioria simples, excepto no que este Regulamento determine diferentemente. 4. A Assembleia de Participantes desempenha, designadamente, as seguintes funções: a. Avaliar a conformidade dos investimentos e desinvestimentos realizados com a política geral do FUNDO; b. Apreciar as contas anuais do FUNDO; c. Decidir sobre a aplicação dos lucros líquidos do FUNDO, respeitando o previsto no Artigo 14º deste Regulamento; d. Deliberar sobre aumentos e reduções do capital do FUNDO que, pela lei e o presente Regulamento, lhe caibam; e. Verificar a conformidade da remuneração da Sociedade Gestora com os termos do Artigo 13º deste Regulamento e deliberar a sua substituição; f. Fixar os limites para a eventual contracção de empréstimos pela Sociedade Gestora a favor do FUNDO, bem como fixar as condições para onerar bens do FUNDO para garantia desses empréstimos; g. Deliberar sobre a transacção de Unidades de Participação e a entrada de novos investidores para o FUNDO; 5. A mesa da Assembleia é composta por um presidente e um secretário, designados pela Sociedade Gestora, os quais não podem ser membros dos órgãos de administração ou quadros da Sociedade Gestora ou de sociedades que, directa ou indirectamente, a dominem ou de sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas últimas. Artigo 20º (Comité de Investimentos) 1. O FUNDO terá um Comité de Investimentos, formado por um representante de cada Participante com uma participação superior a 10% do valor das Unidades de Participação e igual número de membros a indicar pela Sociedade Gestora. 2. O Comité de Investimentos deverá acompanhar a gestão do FUNDO e formular, por sua iniciativa ou a pedido da Sociedade Gestora, recomendações sobre assuntos de estratégia, investimentos ou desinvestimentos do FUNDO 3. O Comité de Investimentos reunirá pelo menos uma vez por ano e sempre que convocada pela Sociedade Gestora ou por, pelo menos, metade dos seus Membros. Artigo 21º (Aquisição da Qualidade de Participante no FUNDO) Pág. 10

11 1. A qualidade de Participante no FUNDO adquire-se mediante a aceitação, pelo Banco Depositário, de um boletim de subscrição, assinado pelo subscritor ou seu representante legal, do qual constará: a. A identificação do proponente; b. A indicação do número de Unidades de Participação a adquirir; c. A declaração de aceitação do Regulamento de Gestão do FUNDO. 2. O presente Regulamento será entregue aos Participantes no momento da referida subscrição. Artigo 22º (Resolução de Conflitos) Para as questões emergentes da aplicação deste regulamento, é competente o foro da comarca de Matosinhos, com expressa renúncia de qualquer outro. Pág. 11