Gaia Agro Securitizadora S.A. 1ª Série da 4ª Emissão de CRA CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO

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1 Gaia Agro Securitizadora S.A. 1ª Série da 4ª Emissão de CRA CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2013

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS INVESTIDORES DA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.. CNPJ Nº / Em equiparação ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 4ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Investidores. 1 DOS CRAs: A. CARACTERÍSTICAS. EMISSÃO SÉRIE 4ª emissão 1ª série QUANTIDADE 400 VALOR GLOBAL R$ ,00 VALOR UNITÁRIO , REMUNERAÇÃO REGIME FIDUCIÁRIO SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CDI + 3% a.a. SIM CETIP DATA DE EMISSÃO 17 de dezembro de 2013 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO - SP B. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA: TODAS AS SÉRIES CRA EMITIDAS 400 CRA TESOURARIA - CRA CIRCULAÇÃO 400 CRA RESGATADAS - CRA CANCELADAS - C. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: No decorrer do exercício não tivemos alterações das características do CRA. D. DA GARANTIA:

3 Conforme Termo de Securitização: 1. Regime Fiduciário Instituição do Regime Fiduciário 6.1. Os Créditos do Patrimônio Separado (abaixo definido), sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11, da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada ( Lei 9.514/97 ) ( Patrimônio Separado ) O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos Fundos de Reserva e de Despesas; e (iii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos itens i a ii, acima, conforme aplicável ( Créditos do Patrimônio Separado ) Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização. Administração do Patrimônio Separado 6.3. Observado o disposto na cláusula 6.5, abaixo, a Emissora, em conformidade com as Leis e : (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. Liquidação do Patrimônio Separado 6.5. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, ocorrerá imediatamente a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado ( Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ): (i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou

4 deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; (iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (iv) qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Vencimento Antecipado como Evento de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) inadimplemento pecuniário pela Emissora que dure por mais de [5 (cinco)] Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado; e (vi) não observância pela Emissora: (a) dos deveres e das obrigações previstos no Contrato com Agente Fiduciário, no Contrato com Banco Liquidante, no Contrato de Custódia, conforme o caso, desde que, comunicados para sanarem ou justificarem o descumprimento, não o façam nos prazos previstos no respectivo contrato aplicável; e (b) dos deveres e das obrigações previstos neste Termo de Securitização e na regulamentação em vigor, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida comunicação. E. PRAZO E DATAS DE VENCIMENTO Os CRAs terão vencimento na data: Série de CRA 1ª Série da 4ª Emissão Data de Vencimento 25/04/2019 F EVENTOS DE PAGAMENTOS E AMORTIZAÇÃO AMORTIZAÇÕES PROGRAMADAS DO PRINCIPAL N Data do Evento Data do Pagamento FLUXO DA EMISSÃO Evento Taxa Liquidação Status 1 26/12/ /12/2013 a.a. D0 ADIMPLIDO AMORTIZAÇÃO 0,00% 2 23/1/ /1/2014 a.a. D0 ADIMPLIDO

5 3 25/2/ /2/ /3/ /3/ /4/ /4/ /5/ /5/ /6/ /6/ /7/ /7/ /8/ /8/ /9/ /9/ /10/ /10/ /11/ /11/ /12/ /12/ /1/ /1/ /2/ /2/ /3/ /3/2015 AMORTIZAÇÃO 0,00% a.a. D0 ADIMPLIDO AMORTIZAÇÃO 0,00% a.a. D0 ADIMPLIDO AMORTIZAÇÃO 0,00% AMORTIZAÇÃO 0,00% AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, %

6 17 24/4/ /4/ /5/ /5/ /6/ /6/ /7/ /7/ /8/ /8/ /9/ /9/ /10/ /10/ /11/ /11/ /12/ /12/ /1/ /1/ /2/ /2/ /3/ /3/ /4/ /4/ /5/ /5/2016 AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 1, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, %

7 31 23/6/ /6/ /7/ /7/ /8/ /8/ /9/ /9/ /10/ /10/ /11/ /11/ /12/ /12/ /1/ /1/ /2/ /2/ /3/ /3/ /4/ /4/ /5/ /5/ /6/ /6/ /7/ /7/2017 AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 2, % AMORTIZAÇÃO 3, % AMORTIZAÇÃO 3, % AMORTIZAÇÃO 3, % AMORTIZAÇÃO 3, % AMORTIZAÇÃO 3, % AMORTIZAÇÃO 3, % 45 24/8/ /8/2017 D0 A VENCER

8 AMORTIZAÇÃO 4, % 46 25/9/ /9/2017 AMORTIZAÇÃO 4, % 47 25/10/ /10/2017 AMORTIZAÇÃO 4, % 48 23/11/ /11/2017 AMORTIZAÇÃO 5, % 49 26/12/ /12/2017 AMORTIZAÇÃO 5, % 50 25/1/ /1/2018 AMORTIZAÇÃO 5, % 51 23/2/ /2/2018 AMORTIZAÇÃO 6, % 52 23/3/ /3/2018 AMORTIZAÇÃO 6, % 53 25/4/ /4/2018 AMORTIZAÇÃO 7, % 54 24/5/ /5/2018 AMORTIZAÇÃO 7, % 55 25/6/ /6/2018 AMORTIZAÇÃO 8, % 56 25/7/ /7/2018 AMORTIZAÇÃO 9, % 57 23/8/ /8/2018 AMORTIZAÇÃO 10, % 58 25/9/ /9/2018 AMORTIZAÇÃO 11, % 59 25/10/ /10/2018 D0 A VENCER a.a. a.a.

9 60 23/11/ /11/ /12/ /12/ /1/ /1/ /2/ /2/ /3/ /3/ /4/ /4/2019 AMORTIZAÇÃO 13, % AMORTIZAÇÃO 16, % AMORTIZAÇÃO 19, % AMORTIZAÇÃO 24, % AMORTIZAÇÃO 32, % AMORTIZAÇÃO 49, % VENCIMENTO (RESGATE) a.a. 100, % D0 A VENCER 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A Gaia Securitizadora S.A., constituída em 11 de setembro de 2005, teve seu registro na JUCEPAR em 29 de julho de 2005, para operar no mercado imobiliário brasileiro como uma sociedade securitizadora, adquirindo recebíveis imobiliários oriundos de originadores como construtoras e incorporadoras, emitindo e colocando no mercado financeiro e de capitais Certificados de Recebíveis Imobiliários e, ainda, a realização de operações no mercado de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários. A Companhia recebeu em 28 de julho de 2006 o registro, como companhia aberta, de número da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), condição básica para o desenvolvimento dos negócios.

10 DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

11 Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros da Companhia, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. Informações complementares poderão sero obtidas através do site C. EVENTOS SOCIETÁRIOS (AGO/E, RCA e Comunicado ao Mercado) (solicite ao Agente Fiduciário os Eventos Societários na integra) AGOE ORDEM DO DIA: I. ORDINÁRIA: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhados das respectivas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; e (ii) discutir e deliberar sobre o resultado apurado no exercício de 2012, conforme Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado do respectivo exercício, bem como definir a Destinação dos Lucros apurados, e; II. EXTRAORDINÁRIA: (i) aprovar um novo

12 limite global de Emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Companhia; e (ii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia AGOE ORDEM DO DIA: I. ORDINÁRIA: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhados das respectivas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; e (ii) discutir e deliberar sobre o resultado apurado no exercício de 2012, conforme Balanço Patrimonial, e Demonstração de Resultado do respectivo exercício, bem como definir a Destinação dos Lucros apurados, e; II. EXTRAORDINÁRIA:(i) alterar a denominação social da Companhia RCA ORDEM DO DIA: (i) eleger novos membros da Diretoria da Companhia; e (ii) demais assuntos de interesse do Conselho RCA ORDEM DO DIA: (i) apreciar o pedido de renúncia da Sra. Fernanda Mazzonetto da Diretoria de Relações com Investidores e do Sr. Ubirajara Cardoso da Rocha Neto do cargo de Diretor sem designação específica da Companhia; (ii) eleger novos membros para os cargos vagos na Diretoria da Companhia;.e (iii) providências relacionadas às deliberações tomadas RCA ORDEM DO DIA: (i) apreciar o pedido de renúncia da Sra. Fernanda Mazzonetto da Diretoria de Relações com Investidores da Companhia; (ii) eleger novos membros para compor a Diretoria da Companhia; e (iii) providências relacionadas às deliberações tomadas. 3- RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Gaia Securitizadora S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Gaia Securitizadora S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

13 Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gaia Securitizadora S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas demonstrações financeiras é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 28 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC-1SP220266/O-0

14 4- DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida do CRA. Declaramos aptidão para continuar à exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 29 de abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário

15 ANEXO I