BALANÇO ESPECIAL PARA APURAÇÃO DE HAVERES E REEMBOLSO DE AÇÕES

Transcrição

1 BALANÇO ESPECIAL PARA APURAÇÃO DE HAVERES E REEMBOLSO DE AÇÕES 1

2 CONTABILIDADE Gênero de duas espécies: Ciência da Contabilidade que se ocupa dos enunciados e da própria ciência, ou seja, a teoria pura como uma disciplina autônoma que leva a uma reflexão do seu objeto e constrói conceitos, e não, a execução operacional que é cuidada pela política contábil. Política Contábil, que se ocupa das normas jurídicas postas. Normalmente os cursos de graduação formam bons operadores de contabilidade mas não cientistas contábeis. 2

3 Contabilidade Ciência Política Descrição Teorias Balanço Real Juízo de Realidade Prescrição Normas Positivadas Balanço Putativo Juízo de Valor científica 3

4 Novidades Cria-se a figura da dissolução parcial com reembolso via balanço de determinação. E a mensuração dos intangíveis a valor de mercado 4

5 Capítulo 1 SOCIEDADE ANÔNIMA E O DIREITO DE RETIRADA 5

6 Por dissidência Motivada por alteração contratual deliberada pela maioria dos acionistas 1. previsão do art. 130 da Lei 6.404/ incorporação, cisão, fusão ou transformação e fechamento de capital. 3. reembolso das ações pelo valor proporcional do patrimônio líquido, apurado em balanço especial por força do art

7 Pode-se também exercer o direito de retirada e, consequentemente, operar a resolução da sociedade, nos casos ou hipótese de: compra do controle acionário de outra companhia art. 256; dissidência de acionistas em relação à deliberação de se associar a grupo econômico, art. 270; 7

8 alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; alteração do dividendo obrigatório art

9 Capital fechado 1.O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso 2.Três peritos ou empresa especializada, mediante laudo 3. Balanço Especial 9

10 Capítulo 2 RESOLUÇÃO DAS SOCIEDADES NÃO ANÔNIMAS 10

11 DISTINÇÃO ENTRE: RESOLUÇÃO e DISSOLUÇÃO JUDICIAL DE SOCIEDADES 11

12 O axioma da preservação das células sociais 12

13 A DATA BASE PARA O BALANÇO ESPECIAL 13

14 A identificação do balanço especial deve conter: 1. A denominação social da célula social à qual pertence o balanço especial e qualquer alteração no nome ocorrida desde a data do último período; 2. Se o balanço especial abrange a célula social individualmente e/ou um grupo econômico; 3. A data do balanço especial e o período abrangido; 4. A moeda adotada na elaboração do balanço especial, e a unidade de moeda em que os valores são apresentados (milhares, milhões etc.); 5. A razão para a sua elaboração; 6. Informações sobre prazos de realização de ativos e de liquidação de passivos que sejam materiais. 14

15 No ativo (separando o ativo circulante dos demais ativos): a) disponibilidades caixa e banco e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias da data do balanço, inclusive o caixa dois ; b) títulos e valores mobiliários; c) contas a receber de fregueses/clientes; d) estoques; e) pagamentos antecipados; 15

16 f) créditos diversos; g)tributos e contribuições sociais a recuperar, inclusive devem ser reconhecidos os resultados possíveis de bases negativas de IR e CS; h) capital social a integralizar; i) valores a receber de administradores, sócios e células sociais pertencentes ao grupo econômico; inclusive valores oriundos de perdas, danos e lucros cessantes atribuíveis a administrador ou acionista/sócio controlador; j) ativos imobilizados tangíveis reavaliados inclusive os ativos biológicos; 16

17 k) investimentos; l) ativo intangível, inclusive os direitos sobre os bens adquiridos por leasing e o fundo de comércio internamente desenvolvido; e m) As despesas de instalação da sociedade [ e o ativo diferido, quando efetivamente existirem, são avaliados ao preço corrente, deduzido das respectivas amortizações, calculadas com base no período em que serão auferidos os benefícios deles decorrentes a partir do início da operação normal, limitado ao montante de 10% do Capital Social. 17

18 n) Juros sobre Capital Próprio fase pré operacional, de até 12% ao ano. o) Fundo de comércio. 18

19 No passivo (segregando o passivo circulante dos demais passivos): a) empréstimos; b) contas a pagar inclusive os fornecedores; c) tributos e contribuições sociais a pagar e a recolher; d) provisões (com indicação de sua natureza, trabalhistas, fiscais, sociais, com garantias, com continências, com representantes e distribuidores, logística reversa); e) Financiamentos; f) tributos e contribuições sociais diferidas, inclusive as oriundas de reavaliações de ativos. 19

20 No Patrimônio Líquido: capital; reservas de capital, com indicação de sua natureza; reservas de lucros; lucros ou prejuízos acumulados; ações em tesouraria. reavaliações de ativos tangíveis, e avaliações de intangíveis, inclusive o fundo de comércio. resultado de exercícios futuros; e o patrimônio ilíquido. 20

21 O PL, GÊNERO, DIVIDE-SE EM DUAS ESPÉCIES: PATRIMÔNIO LÍQUIDO CERTEZAS ; e PATRIMÔNIO INCERTEZAS. ILÍQUIDO 21

22 A reavaliação deve ser feita, independente de norma infralegal que esteja proibindo, por uma questão de equidade, onde se deve evitar o locupletamento sem causa. 22

23 As reavaliações não estão proibidas Proibição é diferente de lacuna Exemplo de uma proibição:art. 46 4º: É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias. Exemplo de uma lacuna: a falta de regulamentação da reavaliação. (a lacuna está na lei e não na contabilidade ou no direito) 23

24 MODELO BÁSICO DA ESTRUTURA DO BALANÇO ESPECIAL Página 67 com base na Teoria Pura da Contabilidade 24

25 HIPÓTESES DE AVALIAÇÃO DE PATRIMÔNIO DE SOCIEDADE. CÓDIGO CIVIL 25

26 RESOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA OU SOCIEDADE SIMPLES DECESSO ART REMISSO ART DISSIDENTE ART JUSTA CAUSA ARTs e FALÊNCIA ART único EXECUÇÃO ART VONTADE PRÓPRIA ART

27 DECESSO DO SÓCIO Morte do Cônjuge - não Dissolução de casamento - não 27

28 REMISSO ART

29 PELA VONTADE UNILATERAL Dissidência Falta de affectio societatis 29

30 EXPULSÃO DE SÓCIO Justa Causa Sócio remisso Incapacidade superveniente Majoritário art Minoritário art

31 FALÊNCIA Lei /05 Sociedade Empresária Insolvência Civil- CPC 748 a 786 Sociedade Simples 31

32 EXECUÇÃO DAS QUOTAS Dívidas de Sócios Lucro % do PL Art CC/

33 VONTADE PRÓPRIA ART

34 Doutrinas, leitura complementar: 34

35 Capítulo 3 BALANÇO ESPECIAL OU DE DETERMINAÇÃO 35

36 IFRS Não se aplica CÉLULAS SOCIAIS NÃO ANÔNIMAS MOTIVO: DOUTRINAMENTE ESTÃO INCORRETAS 36

37 Obrigatoriedade da escrita contábil (+) de 99% CÓDIGO CIVIL (-) de 1% ANÔNIMAS OU DE GRANDE PORTE Lei 6.404/76 37

38 No Código Civil, é que se encontra as determinações jurídicas e contábeis para as PME e demais formas de se organizar a empresa. como se fazer contabilidade 38

39 BALANÇO AJUSTADO PARA APURAÇÃO DE HAVERES - Perdas Prováveis Em contas a Receber Estoque AC AC ( - ) ( + ou -) A RLP PC ( + ou - ) P ELP Contingências: Fiscais Trabalhistas Fiscais Comerciais Ambientais C/ Garantias C/C Sócios Reavaliação de Bens/Direitos Ativos obsoleto AP ( + ou - ) PL Res. Reav. Res. de Lucro Lucro/Prej. Participação Em % do PL Direito do Sócio Fundo empresarial 39

40 O PL, GÊNERO, DIVIDE-SE EM DUAS ESPÉCIES: 1) PATRIMÔNIO LÍQUIDO CERTEZAS ; 2) PATRIMÔNIO ILÍQUIDO INCERTEZAS. ESTE É O FUNDAMENTO PARA A SENTENÇA. 40

41 LACUNA NAS OMISSÕES APLICA-SE: A JURISPRUDÊNCIA; A DOUTRINA; ANALOGIA E OS PRINCÍPIOS GERAIS DO DIREITO-LEI DE INTRODUÇÃO AO CC; OPINIÃO DE PERITOS 41

42 TEORIA E FILOSOFIA Condição Causa Efeito 42

43 GOODWILLCOMO ATIVO 1. É UM BEM COLETIVO, CC/2002, art A PROPRIEDADE É DA PJ OU DO EMPRESÁRIO. 3. APRESENTA BENEFÍCIOS FUTUROS 4. É POSSÍVEL A SUA MENSURAÇÃO R$ 43

44 Art Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. 44

45 Art

46 COMO ATRIBUTO DO ESTABELECIMENTO TEMOS: FUNDO DE COMÉRCIO 46

47 MARCA - MODELO DE UTILIDADE DESENHO INDUSTRIAL PONTO REDE DE DISTRIBUIÇÃO CLIENTES RECURSOS HUMANOS INVESTIMENTOS TRI 47

48 R e p re s e n ta ç ã o g rá fic a d a p a riç ã o e n u triç ã o d o fu n d o e m p re s a ria l Á re a d e n u triçã o d o fu n d o e m p re sa ria l. F u n d o p o s itiv o v a lo re s R $ P reç o v en d a - rec eita N a s c im e n to d o P N F E " C u s to e d es p. to ta l Y C u s to s d es p. v a riá v eis C u s to s + d es p. F ixa s + re m u n e ra ç ã o da o tiv o o p e ra c io n a l Q u a n tid a d e s X a té o lim ite d a c a p a c id a d e in s ta la d a P N F E = C F + D F + ( ( IxA O )/1 0 0 ) P V - (C V + D V ) 48

49 PARA SUA AVALIAÇÃO RECOMENDAMOS O MÉTODO HOLÍSTICO 49

50 O FUNDO DE COMÉRCIO Empresário Sociedade empresária 50

51 DISTINÇÃO CIENTÍFICA CONTÁBIL SOCIEDADES EMPRESÁRIAS SOCIEDADES SIMPLES ELEMENTO DE EMPRESA Comentários aos arts. 966 e 982 do CC

52 FIDELIDADE BALANÇO ESPECIAL ART DO CC/02 CLAREZA SITUAÇÃO REAL RESOLUÇÃO E ALIENAÇÃO FUNDO DE COMÉRCIO E DEMAIS OCULTOS 52

53 Capítulo 4 INSPEÇÃO JUDICIAL E DILIGÊNCIAS 53

54 Ativos e passivos ocultos Teoria ultra vires Equipeia contabilística Abuso de poder e responsabilidades 54

55 Fundo de Comércio e o Elemento de Empresa. Riscos de descontinuidade 55

56 Arbitragem é o futuro Sigilo, rapidez, segurança, praticidade testemunha técnica Árbitro especialista 56

57 Constituição, art. 114, 1, encontramos a figura do árbitro. O art. 853 do Código Civil prevê: Admite-se nos contratos a cláusula compromissória para resolver divergências mediante juízo arbitral, na forma estabelecida em lei especial. 57

58 Lei da arbitragem 9.307/96 Na sociedade anônima a utilização da arbitragem está no art. 109 da Lei 6.404/76. Lei Complementar 123/2006, das microempresas e pequenas empresas, art. 75. Nas demais formas de se organizar as empresas, é possível por força do art. 853 do CC/

59 Em termos contemporâneos, a arbitragem no direito empresarial representa um grande nicho para os contadores, em decorrência da necessidade da especialização dos árbitros. 59

60 Capítulo 5 PERDAS, DANOS, MORA E LUCRO CESSANTE NAS RESOLUÇÕES DE SOCIEDADES 60

61 Perdas; Danos; Miragens de lucros cessantes; Margem de contribuição. 61

62 Doutrina especializada 62

63 Capítulo 6 PERÍCIA JUDICIAL 63

64 o perito na justiça O juiz será assistido por perito, CPC, art

65 Compromisso com a justiça Verdade real 65

66 Recusa do perito CPC, art dias 66

67 Impedimentos ou suspeição Amigo, inimigo Relação profissional com a parte Interesse na causa Grau de parentesco Quando prestou depoimento 67

68 Substituição Pedido do perito Alegação da parte de ausência de conhecimento, CPC, 424 Não cumprir o prazo, CPC,

69 Alçada do perito, atribuição e limitações CPC, art. 429 Obrigação das partes, CPC, art. 14 Embaraços a perícia litigância de má-fé, CPC, art

70 Regime principiológico Publicidade Impessoalidade CF Art. 37 Eficiência Moralidade Legalidade Perito Servidor Público, CPC, art

71 Exatidão de uma perícia Rigor no critério Cria a segurança 71

72 Clareza de uma perícia Evita interpretações dúbias ou polissêmicas 72

73 Precisão com limites Dentro do pedido Evitar mais ou menos 73

74 O que é a prova contábil São os fatos produtores da convicção 74

75 Ônus da prova Do autor e do réu 75

76 A prova na escrita contábil/fiscal A favor e contra, CPC, arts. 378 e

77 Vinculação do destinatário ao laudo O normal e lógico é que o laudo pericial nada decida, mas esclareça. Os peritos, quando judiciais, são auxiliares do Juiz e por este nomeados. Art. 436 do CPC: O juiz não está adstrito ao laudo pericial, podendo formar a sua convicção com outros elementos ou fatos provados nos autos

78 Capítulo 7 UMA CONTRIBUIÇÃO DA TEORIA PURA DA CONTABILIDADE PARA A ELABORAÇÃO DE BALANÇOS ESPECIAIS 78

79 Receba informações sobre perícia contábil Cadastre o seu em: 79

80 OBRIGADO PELA ATENÇÃO 80