BRITCHAM RIO AGIO NA AQUISICAO DE INVESTIMENTOS LEI 11638

Transcrição

1 BRITCHAM RIO 2009 AGIO NA AQUISICAO DE INVESTIMENTOS LEI 11638

2 JUSTIFICATIVAS DO TEMA Permanente movimento de concentração Aumento da Relevância dos Intangíveis Convergência/Harmonização/Unificação de padrões internacionais IFRS Normas Contábeis CPC Cultura de Benefício Fiscal do Ágio Neutralidade Fiscal da Lei /MP 449 Não optantes pelo RTT(?) transitório/obrigatório(?)

3 Contexto Anterior -desdobramento do custo de aquisição dos investimentos e as três justificativas econômicas - Indedutibilidade fiscal da amortização do ágio (CSL) custo dedutível para fins apuração do ganho de capital Lei 9532 antecipação da dedução fiscal do ágio rentabilidade futura em caso de incorporação, fusão e cisão: mais valia como depreciação, intangíveis não amortizáveis, rentabilidade futura 1/60 no máximo CVM 349: rentabilidade futura em ativo diferido, líquidos de provisões fiscais de longo prazo; na própria conta do bem em caso de mais valia

4 Contexto Atual extinção do diferido, criação da conta de intangível, criação do valor justo para ativos e passivos incorporados, criação do teste de recuperabilidade (impairment) CPC 04 (Intangíveis) ágio por rentabilidade futura expressamente não contemplado (conceito de ativo identificável: separabilidade e origem contratual ou legal) CPC 15 novo conceito de goodwill, extincao da amortização (vida útil indeterminada)e impairment (CPC 01) Regime de Transição: ágios existentes amortizáveis ate , exceto direitos de concessão com amortização linear e impairment

5 LEI ART 226. Operações entre partes independentes e vinculadas a efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da incorporada serão contabilizados pelo valor de mercado

6 NEUTRALIDADE FISCAL MP 449 RTT -Neutralidade Fiscal: Modificação de critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computados no lucro líquido, INCLUSIVE DERIVADAS DE NORMAS DA CVM, não terão efeitos na apuração do lucro real, devendo-se observar os métodos e critérios vigentes em Obrigatório a partir de 2010, mas aplicável ate que se editem normas novas regulamentando a matéria Apuração de resultado Apuração dos ajustes Ajustes fiscais para neutralidade Outros ajustes

7 CONCEITOS IMPORTANTES Combinação de negócios aquisição de controle earm s lenght(nao se aplica a transações entre partes relacionadas, reorganização societária) Ativos Identificáveis (tangíveis e intangíveis) Valor Justo Data da aquisição Deságio ou compra vantajosa Redução ao valor recuperável - impairment

8 Cultura de benefício fiscal Laudos técnicos e ausência de critérios objetivos tendem a produzir goodwillrelativo a valores identificáveis, que por serem avaliados por critérios de entrada/custo, não refletem valores justos ou de provável realização inflando o ágio de rentabilidade futura e o potencial benefício tributário. Eliseu Martins identificou, na edição da 11638, o efeito moralizador do art. 226, par. 2º.

9 ÁGIO CONCEITO 1º. Lucros futuros em excesso em relação à soma dos valores justos dos ativos líquidos. 2º. Antecipação dos benefícios econômicos futuros a serem gerados opor ativos, por fatores que não podem ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente Valor Justo: Valor pelo qual o ativo pode ser negociado entre partes independentes, sem fatores que pressionem ou tornem a transação compulsória. Intangíveis e passivos contingentes não são apurados pelo Valor Justo, exceto se puderem ser avaliados com segurança.

10 Exemplos de Intangíveis Intangíveis típicos: knowhow, propaganda eficiente, localização geográfica, habilidade administrativa fora dos padrões, treinamento eficiente, capital humano, relações públicas favoráveis, legislação favorável, condições monopolísticas, associações favoráveis com outras empresas, prestigio, tecnologia, Pesquisa e Desenvolvimento...

11 APURACAO DO INTANGÍVEL Em regra, o intangível gerado internamente não deve ser reconhecido. Não identificável por ausência de benefício futuro ou determinação do custo: time gapou correlationgap, acabam refletidos no ágio de aquisição: Duas fases para apurar o ágio interno: pesquisa e desenvolvimento (critérios rígidos na IAS 38 e CPC 04) Exceções: marcas criadas, gerência, títulos publicados, clientes, treinamento, recrutamento, propaganda, custos e despesas pré operacionais e similares (teste de separabilidade/identificação) - Amortização do Intangível: Vida útil definida (amortização estimada a partir da disponibilidade para uso contra o resultado ou contra outros ativos) ou indefinida (não amortizável). - Impairment(CPC 01)

12 APURACAO DO INTANGÍVEL E POSTERIOR GERAÇÃO DO ÁGIO O verdadeiro goodwillsó existe se os ativos e passivos forem reavaliados por algum tipo de valor de mercado, caso contrário será uma mistura de goodwill puro e outras diferenças de avaliação Métodos de Avaliação Internacionais dos Intangíveis Purchase/Acquisition method método atual e recomendado IFRS convergência Poolingofinterestmethod ativos e passivos fundidos pelo valor contábil

13 REGRAS GERAIS DE CONTABILIZAÇÃO DO ÁGIO Três critérios básicos admitidos internacionalmente: Manter intacto seu valor/capitalizar Diminuir do Patrimônio Líquido/reserva de lucros Amortizar linearmente ou via realização do lucro IAS 38: vida útil definida: máximo 20 anos vida útil indefinida: impairment anual ou menos IAS 22: Combinação de Negócios reconhece como capital e amortiza pela vida útil IAS 3 : (convergência US GAAP) proíbe a amortização do goodwill purchasemethod, sem exceções

14 CONDICÕES PARA CONTABILIZAÇÃO DO ÁGIO CPC 15 Combinação de negócios: compra e venda de ativos (não do negócio) não gera ágio intangível no capital da adquirente DATA DA AQUISIÇÃO (IFRS data da aquisição, IASB anúncio da transação, CPC 15 obtenção do controle closing date) VALOR DA AQUISIÇÃO (ativos dados, passivos assumidos, ações emitidas, etc) Ativos a Valor Justo: diferenças não são registradas no patrimônio da adquirida. Somente no patrimônio da adquirente, como resultado da equivalência. No balanço consolidado são alocados aos ativos e passivos correspondentes e as parcelas já realizadas ao resultado Goodwill registrado na adquirente. Impairment sobre o goodwill contabilizados contra equity Risco de não se atribuir valor adequado ao goodwill: avaliação inadequada de outros ativos para fechamento do preço e aproveitamento fiscal

15 Valores que ou Integram o Goodwill ou o Intangível por exemplo, a força de trabalho empregada pode ser base de valor de oferta, mas por não ser segregável ou passível de identificação isolada, integra o goodwill, enquanto que uma marca ou uma autorização para exploração técnica não patenteada, por ter valor independente ou ser indentificável, não integra o goodwill, mas sim o intangível da adquirida após avaliação pelo valor justo. Também integram o goodwill ativos não existentes na data da compra, como potenciais negócios, etc. Mesmo se um potencial negócio se concretizar depois da compra, o valor continua como ágio, passível de impairment.

16 CONTABILIZACAO EM CASO DE INCORPORACAO Ativos e passivos incorporados ao valor justo reconhecidos na incorporada na data da incorporacao Diferenca positiva entre valor justo e o custo e registrado como ajuste de avaliacao patrimonial no PL, liquido do IR diferido Agio tambem submetido ao impairment

17 Impairment Intangíveis e Ágio IAS 36 e CPC 01 reconhecer perda quando o ativo exceder seu montante recuperável Montante recuperável: maior valor entre o valor presente descontado do ativo e o valor justo menos custos de venda. Critica: Goodwill e Intangíveis não tem valor recuperável mensurável, pois não há receita própria e atual dele decorrente e valor de mercado independente do negócio

18 CRÍTICA IMPAIRMENT confere extrema liberdade ao administrador, em contraposição ao critério de amortização linear.

19 CONCLUSÕES A neutralidade do RTT afeta os critérios de apuração do ágio e intangíveis para fins de transações futuras ou somente garante a aplicação da Lei sobre o ágio rentabilidade futura apurado conforme CPC 15? A tributação do ganho de capital se dá pelo caixa e a dedução fiscal do custo no adquirente se conjuga com a efetiva capacidade de geração de riqueza (ativos, intangíveis e ágio impairment) A incorporação, fusão e cisão (up ordown) não realizam fiscalmente o ágio, mantendo-se o regime de teste de recuperabilidade, pois não há efetiva realização econômica de resultados pela simples combinação de negócios O impairmenté um ajuste não definitivo e deve ser fiscalmente neutro RTT é regime de exceção, criado como instrumento político sem justificação jurídica razoável Pode-se esperar a regulamentação fiscal que seguira a lei societária quanto aos intangíveis e o ágio e provável mudança de foco da política fiscal do ágio para o ganho de capital (roll-overrelief-uk)