EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE

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1 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE FULANO DE TAL, brasileiro, solteiro, garçom, portador da Cédula de Identidade RG n. [...], devidamente inscrito no CPF/MF sob o n. [...], fulano@fulano.com.br, residente e domiciliado na Avenida [...] n. [...], no bairro de [...], CEP [...], por intermédio de seu advogado e bastante procurador infra-assinado (instrumento de mandato incluso), vem, à presença de Vossa Excelência, com fulcro nos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil, propor AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE PARCIAL COM PEDIDO DE APURAÇÃO DE HAVERES contra a SOCIEDADE SOMOS TODOS UNIDOS, inscrita no CNPJ n. [...], com sede estabelecida na sediada na Rua [...] n. [...], no bairro de [...], CEP [...], SICRANO DE TAL, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade RG n. [...], devidamente inscrito no CPF/MF sob o n. [...], sicrano@sicrano.com.br, residente e domiciliado na Avenida [...] n. [...], no bairro de [...], CEP [...] e BELTRANO DE TAL, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade RG n. [...], devidamente inscrito no CPF/MF sob o n. [...], belatrano@beltrano.com.br, residente e domiciliado na Avenida [...] n. [...], no bairro de [...], CEP [...] pelos seguintes fatos e fundamentos de direito abaixo articulados:

2 1. O requerente e o requerido celebram no dia / / um contrato de sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada denominada [...], nome de fantasia [...], com sede na Rua [...] n. [...], no bairro de [...] no Estado de [...], CEP [...], com o objetivo social de explorar o comércio e fabricação de massas alimentícias. 2. O capital social nominal foi de R$ [...], representado por [...] quotas no valor de R$ [...] cada, ficando assim distribuídas: o capital social: 2.1- Números de quotas valor percentagem sobre Fulano de Tal: [...] quotas no valor de [...] reais 60% Sicrano de Tal: [...,] quotas no valor de [...] reais 20% Beltrano de Tal: [...,] quotas no valor de [...] reais 20% 3. Como sócio gerente, administrador e representante judicial e extrajudicial, ficou o requerido Sicrano de Tal. 4. Passados alguns meses da constituição da sociedade, houve diversas discussões e desentendimentos entre os dois sócios, impossibilitando o exercício comum da atividade e a consecução dos fins objetivados. 5. Dessa forma, ficou prejudicado o afectio societatis como elemento subjetivo e indispensável à constituição e consequente manutenção de uma sociedade mercantil. Por esse motivo, o requerente viu-se obrigado a retirar-se de fato da sociedade comercial desde o mês de [...].

3 6. Passados doze meses, o requerente jamais percebeu quaisquer quantias a título de lucros e/ou indenização de suas quotas na sociedade, para que se procedesse a alteração contratual sem necessidade de dissolução da sociedade perante o Poder Judiciário. 7. O requerente tentou por inúmeras vezes uma solução amigável do impasse com os requeridos, mas eles sempre se utilizaram de subterfúgios para se esquivarem do cumprimento das obrigações contratuais e legais. 8. A prova do desinteresse dos requeridos em solucionar amigavelmente a questão está nos documentos enviados pelo requerido em / / com o objetivo de obter uma solução amigável. A resposta deles foi de que não tinham interesse em uma composição amigável, conforme demonstra a correspondência em anexo. 9. É importante ressaltar que o requerente ainda emprestou seu veículo de marca [...], modelo [...], ano [...], cor [...], chassi [...], placa [...] no valor de R$ [...], além dos R$ [...] como parte inicial do capital empregado. 10. De acordo com a estimativa do requerente, a sociedade possui atualmente os seguintes bens móveis e imóveis, elevando seu capital social para R$ [...]: (Fazer a descrição dos bens) 11. Acrescentando-se aos [...] por cento do requerente sobre o valor do capital social atual, a porcentagem de [...] devidos pelos requeridos sobre o valor de [...] do veículo, conclui-se que o requerente tem o valor de R$ [...] a título de haveres na sociedade comercial. 12. Há de se ressaltar que não foram consideradas as eventuais obrigações assumidas a favor da sociedade e não quitadas, bem

4 como os lucros devidos ao requerente por força da cláusula [...] do contrato social. 13. Por esses motivos, o requerente almeja a decretação judicial da dissolução parcial da sociedade, em virtude dos motivos explicitados nesta peça cuja pretensão encontra amparo lega, sendo legítima e necessária sob pena de o requerente ter maiores prejuízos, merecendo, portanto, a tutela jurisdicional. Diante do exposto requer a Vossa Excelência que se digne de excluir o requerente da sociedade comercial, bem como apurar os haveres que lhe pertencem, condenando-se os requeridos no pagamento das custas judiciais e honorários advocatícios. Declara também com base no artigo 319, inciso VII, do Código de Processo Civil, que não tem interesse na audiência de conciliação ou mediação, requerendo a citação dos réus na forma da lei. Protesta provar o alegado por todos os meios de prova admitidos em direito, especialmente pela oitiva da parte contrária, prova documental, prova pericial, oitiva de testemunhas e tudo o mais que se fizer necessário para o deslinde da demanda. Dá-se à causa o valor de R$ [...], para efeitos fiscais. Termos em que pede deferimento. Local e data.

5 Assinatura, nome e OAB.