Banco Espírito Santo, S.A. 20,000,000,000 EURO MEDIUM TERM NOTE PROGRAMME

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1 Banco Espírito Santo, S.A. 20,000,000,000 EURO MEDIUM TERM NOTE PROGRAMME [Translation of the Summary of the Prospectus for the purposes of the respective passport into Portugal] SUMÁRIO DO PROGRAMA Este sumário deverá ser lido como uma introdução ao presente Prospecto de Base e qualquer decisão de investimento, em qualquer das Obrigações, deverá basear-se neste Prospecto de Base como um todo, incluindo os documentos incluídos por remissão. Na sequência da transposição das disposições da Directiva dos Prospectos em cada um dos Estados Membros da União Europeia, nenhuma das Pessoas Responsáveis incorrerá em responsabilidade civil em algum desses Estados Membros a respeito deste Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, excepto se o mesmo for considerado enganoso, lacunar ou incoerente quando lido em conjunto com outras partes do Prospecto de Base. No momento em que qualquer acção seja intentada num tribunal de um Estado Membro da União Europeia relativamente à informação contida neste Prospecto de Base, o litigante poderá, de acordo com a legislação nacional do Estado Membro onde a acção for intentada, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto de Base antes de se dar início a tais procedimentos judiciais. As palavras e expressões definidas na Forma das Obrigações (Form of the Notes), nos Termos e Condições das Obrigações (que não sejam as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Terms and Conditions of the Notes (other than the Undated Deeply Subordinated Notes)) e nos Termos e Condições das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Terms and Conditions of the Undated Deeply Subordinated Notes) terão o mesmo significado no presente Sumário. Emitentes: BES: Banco Espírito Santo, S.A. (o BES ou o Banco ) é um banco com sede em Portugal (com o número de registo comercial e e fiscal ), constituído a 26 de Setembro de 1990, por tempo indeterminado, e com responsabilidade limitada (sociedade anónima). O seu capital social é de 3,499,999,998, representado por 1,166,666,666 acções nominativas e sob a forma de representação escritural, com o valor nominal de 3 cada. De acordo com a Associação Portuguesa de Bancos, o BES é a segunda maior instituição de crédito privada em Portugal no que respeita 1

2 a activo consolidado. O BES e as suas subsidiárias (em conjunto doravante referidos como o Grupo BES ou o Grupo ) oferecem um elenco completo de serviços bancários e financeiros, incluindo a captação de depósitos, concessão de empréstimos, gestão de activos, locação financeira e factoring, banca de investimento e serviços de corretagem. A 30 de Dezembro de 2010, o Grupo BES operava em 731 balcões em Portugal (incluindo 44 balcões resultantes de parcerias com agentes seguradores ao abrigo do programa Assufinance), 97 balcões no estrangeiro (dos quais 25 em Espanha, 36 em Angola e 30 na Líbia), 22 centros de private banking e 24 centros de corporate banking. A 31 de Dezembro de 2010, o Espírito Santo Financial Group ( ESFG ) e as suas subsidiárias detinham 43,44% dos direitos de voto do BES e consolidava o BES nas suas demonstrações financeiras. O Crédit Agricole, S.A. é accionista do BES e é um parceiro estratégico do ESFG na gestão e operações relativas ao BES, particularmente nas relacionadas com o desenvolvimento de produtos do sector de retalho. Não existem quaisquer contratos escritos a regular a relação entre estas duas entidades. O Grupo BES continua a seguir a sua estratégia internacional, dando particular enfoque à expansão do negócio no mercado espanhol, brasileiro, angolano, moçambicano e líbio, e continuando a capitalizar nas suas posições já estabelecidas em França, Luxemburgo, Reino Unido, Estado Unidos da América e Macau. BES Finance: O BES Finance é um banco com sede nas Ilhas Caimão (com o número de registo 69526), tendo sido constituído a 15 de Novembro de 1996, por tempo indeterminado, com responsabilidade limitada, enquanto empresa isenta nos termos da lei das Ilhas Caimão. O BES Finance não tem empresas subsidiárias. O BES Finance é uma empresa subsidiária do 2

3 BES totalmente detida por este e todas as acções ordinárias emitidas encontram-se integralmente realizadas à data do presente Prospecto. Através da sua participação social, o BES controla directamente o BES Finance. Não existem outras medidas em vigor relativamente a este controlo. Quando actuando na qualidade de emitente de uma emissão de Obrigações, o Banco pode especificar que, para efeitos de tal emissão, está a actuar através da sua sede estatutária ou da sua Sucursal Financeira Exterior na Zona Franca da Madeira ou da sua Sucursal nas Ilhas Caimão ou da sua Sucursal em Londres. A BES Finance Ltd. não poderá emitir Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes). O Banco apenas poderá emitir Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) através da sua sede. Garante: O Banco Espírito Santo, S.A., um banco constituído ao abrigo da lei Portuguesa. Ao actuar na qualidade de Garante em relação a qualquer emissão de Obrigações pela BES Finance, o Banco actuará através da sua sucursal de Londres. Factores de Risco: Existem determinados factores que podem afectar a capacidade dos Emitentes e do Garante para cumprir as obrigações que para cada um deles decorrem das Obrigações emitidas ao abrigo do Programa. FACTORES DE RISCO RELATIVOS AO BES: Factores que podem afectar a capacidade do BES para cumprir as obrigações para si emergentes das Obrigações emitidas ao abrigo do Programa ou para cumprir as obrigações por si garantidas ao abrigo do Deed of Guarantee: 3

4 Ambiente económico: O desempenho, os resultados das operações e as condições financeiras do Grupo BES estão dependentes da robustez da economia portuguesa e, em menor medida, da economia da União Europeia e dos países onde o Grupo BES opera. Sistema Financeiro: As condições dos mercados financeiros globais e o contexto macroeconómico dos países nos quais o Grupo opera geralmente influencia o desempenho do Grupo BES. Mercados bancários: A concorrência intensa em todas as áreas de actividade do Grupo BES pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais dos Emitentes. O Grupo BES está exposto a desenvolvimentos políticos, governamentais ou económicos prejudiciais relacionados com a sua expansão internacional: As operações internacionais do Grupo BES encontram-se expostas ao risco de desenvolvimentos adversos políticos, governamentais ou económicos nos países em que opera. Solidez de outras instituições de Crédito: O BES encontra-se exposto a várias contrapartes diferentes no desenvolvimento normal do seu negócio, o que poderá expor o BES ao risco de crédito numa situação de incumprimento de uma contraparte ou na situação em que o colateral que detém deixe de cobrir a sua exposição ao risco. Risco de Taxa de Juro: O Grupo BES está sujeito ao risco de variação da taxa de juro, que poderá periodicamente ter um impacto negativo nos resultados operacionais do Grupo. Risco de Crédito: O risco decorrente das alterações da qualidade do crédito, da amortização dos empréstimos e dos montantes devidos pelos mutuários e suas contrapartes é inerente a uma grande extensão do negócio do Grupo 4

5 BES. Risco Operacional: O Grupo BES enfrenta o risco de perdas ou de um impacto negativo na relação com outras partes interessadas resultantes da aplicação inadequada ou negligente dos procedimentos internos ou do comportamento das pessoas que o integram, dos seus sistemas de informação, de eventos externos ou do não cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis. Risco de Liquidez: A incapacidade do Grupo BES de antecipar e de prever diminuições ou alterações imprevistas nas fontes de financiamento pode ter consequências ao nível da capacidade do Grupo BES de cumprir as suas obrigações aquando o seu vencimento. Risco de Mercado: O Grupo BES corre o risco de possíveis perdas resultantes de uma alteração adversa do valor dos instrumentos financeiros devido às variações de taxas de juro, taxas de câmbio e preços das acções ou de matérias-primas. Regulação: O Grupo BES opera numa indústria altamente regulamentada e as normas regulatórias que regem a sua actividade podem ser alteradas a todo o tempo, de uma forma que poderá afectar negativamente o seu negócio; do mesmo modo, o Grupo não pode prever o momento, nem em que medida estas alterações regulatórias surgem. Riscos associados à implementação das suas políticas de gestão de risco: Embora o BES tenha implementado medidas de gestão de risco relativas a cada um dos riscos aos quais se encontra exposto, estas medidas podem não ser plenamente eficazes. Riscos associados ao uso crescente de sistemas de TI sofisticados: A actividade Bancária encontra-se grandemente dependente de sistemas TI sofisticados, que são vulneráveis a um grande número de problemas e requerem actualizações frequentes. Qualquer interrupção significativa dos 5

6 sistemas IT do Grupo pode ter efeitos extremamente nefastos nas suas actividades, nos seus resultados e nas suas condições financeiras. Riscos associados com a capacidade de manter o portfolio de clientes do Banco: O sucesso do Grupo BES depende em grande medida na sua capacidade de manter o seu portfolio de clientes e fornecer a este um elenco de produtos e serviços de alta qualidade. A eventual incapacidade do BES de não o fazer pode ter um efeito negativo na situação e nos resultados financeiros do Grupo BES. Riscos associados às transacções de mercado relativas ao próprio portfolio do Banco: Embora o Grupo BES esteja envolvido num número limitado de transacções relativas ao seu portfolio, estas mesmas transacções implicam um certo grau de risco. Quaisquer perdas significantes podem afectar negativamente a situação e os resultados financeiros do Grupo. Riscos relativos à estrutura accionista e societária do Banco: Os accionistas maioritários do BES (ESFG e Crédit Agricole, S.A.) detêm a maioria dos seus direitos de voto e, como tal, têm a capacidade de exercer uma influência significativa ou determinar o resultado da actuação de de certos accionistas. FACTORES DE RISCO RELATIVOS AO BES: O BES Finance Ltd. é um veículo de financiamento do Grupo BES. Desta forma, qualquer incumprimento, por parte do Banco, no pagamento de qualquer montante em dívida nos termos de um financiamento intra-grupo, concedido pelo BES Finance ao BES, pode afectar a capacidade do BES Finance de cumprir as obrigações de pagamento decorrentes das Obrigações emitidas. FACTORES DE RISCO RELATIVOS ÀS OBRIGAÇÕES EMITIDAS AO ABRIGO DO PROGRAMA: 6

7 Uma ampla variedade de Obrigações é susceptível de ser emitida ao abrigo do Programa. Algumas destas Obrigações podem ter características que consubstanciem riscos específicos para potenciais investidores. Infra estão descritas aquelas, de entre as referidas características, que são mais comuns: As Obrigações podem não ser um investimento adequado para todos os investidores: Cada potencial investidor nas Obrigações deve determinar a adequação do seu investimento à luz das suas circunstâncias próprias. Obrigações sujeitas ao resgate opcional pelo Emitente: O resgate opcional por parte do Emitente é uma característica que poderá limitar o valor de mercado das Obrigações. Obrigações Indexadas (Index Linked Notes) e Obrigações de Moeda Dupla (Dual Currency Notes): O preço de mercado destas Obrigações pode ser volátil; elas podem não pagar juros; o montante de capital devido no resgate pode ser inferior ao valor nominal das Obrigações ou mesmo zero; um Factor Relevante pode estar sujeito a variações significativas que podem não estar relacionados com alterações nas taxas de juro, moedas ou outros indicadores; se um Factor Relevante é aplicado às Obrigações em conjunto com um múltiplo superior a 1 (um) ou que contenha qualquer outro factor de alavancagem, o efeito das alterações no Factor Relevante, no que respeita ao capital ou juros devidos, será ampliado e o momento das alterações num Factor Relevante pode afectar o efectivo rendimento para os investidores, mesmo se o nível médio desse rendimento for consistente com as suas expectativas. Obrigações parcialmente pagas (Partlypaid Notes): Mesmo para as Obrigações cujo preço de emissão seja pago em mais do que uma prestação, o incumprimento de qualquer prestação futura quando devida pode provocar a perda total do investimento do investidor. Obrigações de Taxa Variável (Variable 7

8 Rate Notes) com multiplicadores ou outro factor de alavancagem: Este tipo de Obrigações podem traduzir-se em investimentos voláteis, principalmente se forem estruturadas de modo a incluír multiplicadores ou outro factor de alavancagem, ou caps ou floors, ou qualquer combinação destes factores ou características semelhantes. Obrigações de Taxa Variável Invertida (Inverse Floating Rate Notes): Os valores de mercado destas Obrigações são tipicamente mais voláteis que os valores de mercado de outros valores mobiliários convencionais de dívida de taxa variável, baseados numa mesma taxa de referência. Obrigações de Taxa Fixa/Variável (Fixed/Floating Rate Notes): Estas Obrigações podem vencer juros a uma taxa que o Emitente relevante poderá optar por converter de taxa fixa em taxa variável ou vice-versa. Obrigações emitidas com um desconto ou prémio substanciais: Estas Obrigações tendem a variar mais em relação às variações gerais de taxas de juro do que os preços dos valores mobiliários remunerados convencionais. As obrigações do Emitente ao abrigo das Obrigações Subordinadas (Subordinated Notes) são subordinadas: Em caso de insolvência ou de processo de liquidação do Emitente relevante, os créditos dos detentores relevantes das Obrigações estão sujeitos (i.e., subordinados), quanto ao direito de pagamento, à satisfação do crédito dos detentores das Obrigações Não Subordinadas do Emitente relevante. Em certas condições, os pagamentos de juros ao abrigo das Obrigações Subordinadas sem Termo (Undated Subordinated Notes) podem ser diferidos: Qualquer diferimento quando aos pagamentos de juros poderá ter um efeito adverso no preço de mercado das Obrigações Subordinadas sem Termo (Undated Subordinated Notes). Como resultado da provisão relativa ao diferimento do juro, o preço de mercado das Obrigações Subordinadas sem Termo 8

9 (Undated Subordinated Notes) pode ser mais volátil do que o dos valores mobiliários de dívida não sujeitos a estes diferimentos e pode ser mais sensível, em geral, a alterações adversas nas condições financeiras do Grupo BES. Existem certos riscos relacionados com Obrigações condicionadas por eventos de crédito (Credit Linked Notes), como a liquidação financeira, liquidação física e as definições de derivados de crédito das 2003 International Swap Derivatives Association (ISDA). Existem riscos relacionados com a liquidação física e certos riscos relacionados com a liquidação por leilão das Obrigações condicionadas por eventos de crédito, tais como a liquidação por leilão, o preço final de leilão, a capacidade do Emitente e/ou do Garante para influenciar o preço final do leilão, o papel do comité de determinações de derivados de crédito, os eventos de crédito, as datas de sucessão (succesion event backstop dates), o risco de evento de sucessão, o adiamento da data de maturidade acordada e a suspensão da liquidação, os ajustamentos e previsões de juros. Existem certos riscos relacionados com as Obrigações em geral, tais como a modificação ou a substituição, a Directiva da Poupança e Obrigações definitivas cujas denominações envolvam múltiplos integrais. Existem certos riscos relativos às Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes): as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) são obrigações perpétuas e subordinadas e encontram-se subordinadas a toda o endividamento existente e futuro do BES; não existem eventos de incumprimento ao abrigo das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes); as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply 9

10 Subordinated Notes) serão avaliadas para cobrir as perdas do BES; As Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) são valores mobiliários sem termo e podem não ser objecto de reembolso pelo BES. Investimentos nas Obrigações Interbolsa (Interbolsa Notes) estão sujeitos aos procedimentos da Interbolsa e à lei portuguesa no que diz respeito à forma e transferência das Obrigações Interbolsa, aos pagamentos relativos às Obrigações Interbolsa e às normas fiscais de lei portuguesa aplicáveis. Os detentores das Obrigações Interbolsa devem assegurar que cumprem todos os procedimentos de modo a garantir o tratamento fiscal correcto das suas Obrigações Interbolsa. RISCOS RELACIONADOS COM AS OBRIGAÇÕES EM GERAL: Os riscos gerais do mercado incluem, o mercado secundário, em geral, os riscos de taxa de câmbio e controlos de câmbio, riscos de taxa de juro; as notações de risco dos créditos podem não reflectir todos os riscos; e considerações jurídicas de investimento podem restringir certos investimentos. Vide Risk Factors no Prospecto Base para mais uma informação mais detalhada. Descrição: Programa de Emissão de Obrigações de Médio Prazo (Euro Medium Term Note Programme). Organizador: HSBC Bank plc Colocadores: Banca IMI S.p.A. Banco Espírito Santo, S.A. Barclays Bank PLC BNP Paribas 10

11 Citigroup Global Markets Limited Commerzbank Aktiengesellschaft Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Credit Suisse Securities (Europe) Limited Deutsche Bank AG, London Branch Goldman Sachs International HSBC Bank plc J.P. Morgan Securities Ltd. Landesbank Baden-Württemberg Merrill Lynch International Mitsubishi UFJ Securities International plc Morgan Stanley & Co. International plc Nomura International plc Société Générale The Royal Bank of Scotland plc UBS Limited UniCredit Bank AG e quaisquer outros Colocadores designados nos termos do Programa. Determinadas Restrições: Cada emissão de Obrigações denominadas numa moeda em relação à qual sejam aplicáveis leis, orientações, regulamentos, restrições ou requisitos de informação específicos apenas será concluída em circunstâncias que cumpram com tais leis, orientações, regulamentos, restrições ou requisitos de reporte a cada momento (ver Subscription and Sale na página 290). Obrigações com As Obrigações emitidas pelo BES Finance que 11

12 maturidade inferior a um ano: Trustee: tenham uma maturidade inferior a um ano consubstanciarão depósitos para efeitos da proibição de aceitação de depósitos constante da secção 19 do Financial Services and Markets Act 2000, excepto se forem dirigidas a uma classe limitada de investidores profissionais e tiverem um valor nominal de, no mínimo, 100,000 ou o seu equivalente noutras moedas. The Bank of New York Mellon. Agente Pagador Principal das Emissões: The Bank of New York Mellon ou, no caso das Obrigações Interbolsa (Interbolsa Notes), o Agente Pagador Português. Agente Pagador Português: Limite do Programa: Banco Espírito Santo, S.A.. Até ao montante de (ou o seu equivalente noutras moedas em circulação, nos termos referidos na página 44) em dívida em qualquer momento. Os Emitentes poderão aumentar o montante do Programa, nos termos previstos no Programme Agreement (na sequência da elaboração de uma adenda ao Prospecto pelos Emitentes) e quaisquer outros documentos adicionais exigidos pela Bolsa de Valores (Stock Exchange) relevante para efeitos de admissão à cotação de quaisquer Obrigações na Bolsa de Valores. Oferta: As Obrigações podem ser objecto de colocação privada ou pública e, em qualquer dos casos, numa base sindicada ou não sindicada. Moedas: Sem prejuízo de quaisquer restrições legais ou regulamentares aplicáveis, as moedas que possam vir a ser acordadas entre o Emitente relevante e o Colocador relevante. Redenominação: As Condições Finais da Oferta aplicáveis podem prever que determinadas Obrigações possam ser redenominadas em euros. As disposições aplicáveis a tal redenominação são 12

13 as previstas nos Termos e Condições relevantes aplicáveis a cada tipo de Obrigações. Datas de vencimento: As datas de vencimento que possam ser acordadas entre o Emitente relevante e o Colocador relevante, sujeitas às datas de vencimento mínimas ou máximas que possam ser autorizadas ou permitidas em cada momento pelo banco central relevante (ou entidade equivalente) ou quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis ao Emitente relevante e ao Banco (quando o Emitente for o BES Finance) ou à Moeda Seleccionada (Specified Currency) desde que as Obrigações Subordinadas Com Termo (Dated Subordinated Notes) tenham uma data de vencimento mínima de cinco anos e as Obrigações Subordinadas sem Termo (Undated Subordinated Notes) e as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) não tenham prevista uma data de vencimento. Preço da Emissão: As Obrigações podem ser emitidas integral ou parcialmente realizadas e a um preço de emissão nominal, a desconto ou com prémio sobre o valor nominal. As Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados não podem ser emitidas parcialmente realizadas. Forma das Obrigações: As Obrigações (que não sejam Obrigações Interbolsa (Interbolsa Notes) terão a forma ao portador (bearer form) e cada Tranche será, aquando da respectiva emissão, representada por uma Obrigação temporária global (temporary global Note) a qual será susceptível de troca, seja por direitos sobre uma Obrigação global permanente (permanent global Note), seja por Obrigações definitivas (definitive Notes), consoante indicado nas Condições Finais da Oferta aplicáveis. As Obrigações globais permanentes (permanent global Notes) serão susceptíveis de troca por Obrigações definitivas (definitive Notes) em qualquer uma das seguintes circunstâncias: (i) recepção pelo Agente de notificação escrita remetida com, 13

14 pelo menos, 60 dias de antecedência, pelo Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ) e/ou do Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream, Luxembourg ) (actuando sob instruções de qualquer detentor de um direito nessa Obrigação global permanente (permanent global Note), conforme disposto no respectivo texto ou (ii) apenas mediante a ocorrência de um Exchange Event, conforme descrito no âmbito da secção Forma das Obrigações (Form of the Notes). Uma Obrigação global (global Note) que represente Obrigações com valores nominais que consubstanciem um Valor Nominal Especificado mínimo (minimum Specified Denomination) e um ou mais Valores Nominais Especificados mais elevados (higher Specified Denominations) que não sejam múltiplos integrais desse Valor Nominal Especificado mínimo (minimum Specified Denomination), apenas poderá ser trocada por Obrigações definitivas (definitive Notes) perante a ocorrência de um Exchange Event. Qualquer direito inerente a uma Obrigação global (global Note) apenas será susceptível de transmissão nos termos das regras e procedimentos em vigor do Euroclear, Clearstream, Luxembourg e/ou qualquer outro sistema de clearing acordado, consoante aplicável. As Obrigações Interbolsa (Interbolsa Notes) serão escriturais e, quanto à respectiva modalidade, poderão ser nominativas ou ao portador, consoante indicado nas Condições Finais da Oferta aplicáveis e, conforme melhor detalhado na secção Forma das Obrigações (Form of the Notes). As Obrigações Interbolsa (Interbolsa Notes) apenas podem ser transmitidas nos termos dos procedimentos previstos no Código dos Valores Mobiliários e nos Regulamentos emitidos pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) e pela Interbolsa. Obrigações de Taxa Fixa: Juros a taxa fixa serão pagos na data ou datas que venham a ser acordadas entre o Emitente relevante e o Colocador relevante e na data de amortização, e serão calculados na base Fracção Diária de Contagem (Day Count 14

15 Fraction) consoante venha a ser acordado entre o Emitente relevante e o Colocador relevante. Obrigações de Taxa Variável: As Obrigações de Taxa Variável vencerão juros a uma taxa determinada: (i) (ii) na mesma base que a taxa variável ao abrigo de uma transacção nocional de swap de taxa de juro na Moeda Seleccionada (Specified Currency) regulada por um acordo que englobe as Definições ISDA 2006 (tal como publicadas pela International Swaps and Derivatives Association, Inc. e tal como alteradas ou actualizadas na Data de Emissão da primeira Tranche de Obrigações da Série relevante); ou na base de uma taxa de referência constante na página do ecrã de um serviço de cotação comercial acordado; ou (iii) em qualquer outra base que possa ser acordada entre o Emitente relevante e o Colocador relevante, em qualquer dos casos tal como indicado nas Condições Finais da Oferta. A Margem (se existente) relativa à taxa variável será acordada entre o Emitente relevante e o Colocador relevante para cada Série de Obrigações de Taxa Variável. Obrigações Indexadas: Pagamentos de capital relativos a Obrigações Indexadas ou de juros relativos a Obrigações com Taxa de Juro Indexada serão calculados por referência aos índices ou fórmulas ou alterações no preço dos valores mobiliários ou matérias-primas ou outros factores que o Emitente relevante ou o Colocador relevante possam acordar (tal como indicado nas Condições Finais da Oferta aplicáveis). Outras disposições aplicáveis em relação a Obrigações de Taxa Obrigações de Taxa Variável e Obrigações com Taxa de Juro Indexada podem também ter uma taxa de juro máxima, uma taxa de juro mínima ou ambas. Juros devidos por Obrigações de 15

16 Variável e Obrigações com Taxa de Juro Indexada: Taxa Variável e por Obrigações com Taxa de Juro Indexada a respeito de cada Período de Juros, tal como acordadas em momento prévio à emissão pelo Emitente relevante e pelo Colocador relevante, serão pagos nas Datas de Pagamento de Juros e serão calculados na base da Fracção Diária de Contagem que possa ser acordada entre o Emitente relevante e o Colocador relevante. Obrigações de Moeda Dupla: Pagamentos (quer a respeito de capital ou juros, quer na data de vencimento ou noutra) a respeito de Obrigações de Moeda Dupla serão realizados nas moedas, e baseados nas taxas de câmbio, que o Emitente relevante e o Colocador relevante possam acordar (tal como indicado nas Condições Finais da Oferta aplicáveis). As Obrigações Interbolsa (Interbolsa Notes) podem ser Obrigações de Moeda Dupla se a informação correspondente necessária para o efeito for disponibilizada pelo Emitente ou pelo Agente Pagador Português à Interbolsa, no âmbito dos procedimentos da Interbolsa aplicáveis. Obrigações de Cupão Zero: As Obrigações de Cupão Zero serão colocadas e vendidas com desconto sobre o seu valor nominal e não vencerão juros. Obrigações Ligadas a Eventos de Crédito (Credit Linked Notes) Os pagamentos devidos ao abrigo de Obrigações Ligadas a Eventos de Crédito (Credit Linked Notes) serão determinados com base no facto de um ou mais eventos de crédito específicos terem ocorrido em relação a uma entidade ou entidades determinadas. Na sequência da verificação de um desses eventos, caso as Condições de Liquidação (Conditions to Settlement) sejam satisfeitas, as Obrigações Ligadas a Eventos de Crédito serão reembolsadas e o Emitente relevante irá, caso esteja especificada Liquidação Financeira como o Método de Liquidação aplicável nas Condições Finais da Oferta, pagar o Montante de Reembolso por Evento de Crédito ou, caso 16

17 esteja especificada Entrega Física como Método de Liquidação nas Condições Finais da Oferta aplicáveis, Entregar as Obrigações Entregáveis correspondentes ao Valor do Activo. Caso esteja especificada como Método de Liquidação nas Condições Finais da Oferta aplicáveis a Liquidação por Leilão e ocorra uma Data de Determinação do Preço Final do Leilão, o Preço Final do Leilão será determinado de acordo com um procedimento de leilão estabelecido nas regras aplicáveis publicadas pela ISDA (International Swaps and Derivatives Association) no seu sítio da Internet em (ou qualquer sítio da Internet que o substitua) periodicamente e podendo ser alteradas ao longo do tempo. Caso esteja especificada como Método de Liquidação nas Condições Finais da Oferta aplicáveis a Liquidação por Leilão e ocorra uma Data de Determinação de Evento de Crédito, as Obrigações Ligadas a Eventos de Crédito serão reembolsadas e o Emitente relevante pagará o Montante de Reembolso por Evento de Crédito. Os potenciais investidores devem consultar os Termos e Condições das Obrigações infra e as Condições Finais da Oferta aplicáveis para avaliar se e de que forma essas disposições são aplicáveis às Obrigações Ligadas a Eventos de Crédito. Amortização: As Condições Finais da Oferta de cada Tranche das Obrigações indicarão que as Obrigações de cada Tranche não podem ser amortizadas antes do período de vencimento indicado (excepto se, quando aplicável, em datas específicas de amortização (ver infra), por motivos fiscais ou na sequência de um Evento de Incumprimento) ou que as Obrigações serão reembolsáveis por opção do Emitente relevante e/ou dos Obrigacionistas mediante notificação irrevogável para o efeito enviada aos Obrigacionistas ou ao Emitente relevante, conforme o caso, em prazo não inferior a 30 mas não superior a 60 dias (ou 17

18 qualquer outro período de notificação (se existente) que seja indicado nas Condições Finais da Oferta aplicáveis), na data ou datas especificadas antes da data de vencimento e/ou desde que verificadas determinadas condições (se existentes) e ao preço ou preços e nos termos indicados nas Condições Finais da Oferta aplicáveis. Qualquer amortização antecipada de uma Obrigação Subordinada Com Termo (Dated Subordinated Note), de uma Obrigação Subordinada Sem Termo (Undated Subordinated Note) ou de uma Obrigação Perpétua com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Note) estará sujeita a prévia autorização do Banco de Portugal. As Condições Finais da Oferta poderão prever que as Obrigações possam ser reembolsadas em duas ou mais prestações nos montantes e nas datas que para o efeito sejam nas mesmas indicadas. Denominação das Obrigações: As Obrigações serão emitidas nas denominações que venham a ser acordadas entre o Emitente relevante e o Colocador relevante, tal como constante das Condições Finais da Oferta aplicáveis. Porém, o valor mínimo de denominação de cada Obrigação admitida à negociação numa bolsa de valores situada na zona económica da União Europeia e/ou oferecida ao público num Estado Membro da União Europeia em circunstâncias que exijam a publicação de um prospecto ao abrigo da Directiva dos Prospectos será de 1,000 (ou, se as Obrigações forem denominadas numa moeda que não o euro, o montante equivalente em tal moeda) ou o montante mais elevado que, a cada momento, seja autorizado ou solicitado pelo banco central em causa (ou órgão equivalente) ou pelas leis e regulamentação aplicáveis à Moeda Seleccionada (Specified Currency) em causa. Aspectos Fiscais: Todos os pagamentos relativos às Obrigações serão realizados sem retenção ou dedução de (ou por conta de) impostos ou outros tributos, 18

19 presentes ou futuros, devidos em qualquer Jurisdição de Impostos Aplicável (Relevant Tax Jurisdiction), tal como definida na Condição 7 dos Termos e Condições das Obrigações (que não sejam as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados), e na Condição 6 dos Termos e Condições das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados, nos termos do disposto na Condição 8 dos Termos e Condições das Obrigações (que não sejam as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados), e na Condição 7 dos Termos e Condições das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados. Limitações à Constituição de Garantias (Negative Pledge): Os termos das Obrigações Não Subordinadas (Senior Notes) deverão incluir a previsão de limitações à constituição de garantias (negative pledge), conforme melhor detalhado na Condição 3. Os termos das Obrigações Subordinadas Com Termo (Dated Subordinated Notes), das Obrigações Subordinadas sem Termo (Undated Subordinated Notes) e das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) não deverão incluir a previsão de limitações à constituição de garantias (negative pledge). Incumprimento Cruzado (Cross Default): Os termos das Obrigações Não Subordinadas (Senior Notes) deverão regular o incumprimento cruzado (cross default), conforme melhor detalhado na Condição 10(A). Os termos das Obrigações Subordinadas Com Termo (Dated Subordinated Notes), das Obrigações Subordinadas sem Termo (Undated Subordinated Notes) e das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) não deverão regular o incumprimento cruzado (cross default). Estatuto das Obrigações: As Obrigações Não Subordinadas (Senior Notes) e os correspondentes Recibos e Cupões constituirão obrigações directas, 19

20 incondicionais, não garantidas (sujeitas às disposições da Condição 3) e não subordinadas do Emitente relevante e graduar-se-ão pari passu com todas as obrigações não garantidas e não subordinadas, presentes ou futuras, do Emitente relevante, sem qualquer preferência entre si por motivos de prioridade da data em que foram emitidas, moeda de pagamento ou qualquer outra razão à excepção das obrigações com prioridades legalmente estabelecidas. As Obrigações Subordinadas Com Termo (Dated Subordinated Notes) e os correspondentes Recibos e Cupões constituirão obrigações directas, não garantidas e subordinadas do Emitente relevante e graduarse-ão pari passu entre si e pelo menos pari passu com todas as obrigações subordinadas com termo, presentes ou futuras, do Emitente relevante, com excepção daquelas a que a lei tenha atribuído direitos de preferência. Sem prejuízo do referido, as Obrigações Subordinadas Com Termo (Dated Subordinated Notes), em caso de partilha dos bens por dissolução ou liquidação do Emitente, graduar-se-ão com preferência relativamente ao capital social do Emitente relevante. As Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) e os correspondentes Recibos e Cupões constituirão obrigações directas e não garantidas do Emitente relevantes, subordinadas nos termos adiante descritos, e graduar-se-ão pari passu sem qualquer preferência entre si e, pelo menos, pari passu com todas as obrigações subordinadas sem termo, presentes ou futuras, do Emitente relevante, com excepção daquelas a que a lei tenha atribuído direitos de preferência. Sem prejuízo do referido, as Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes), em caso de partilha dos bens por dissolução ou liquidação do Emitente relevante, graduar-se-ão com preferência relativamente ao capital social do Emitente relevante. De forma a permitir que qualquer um dos Emitentes ou o Banco mantenham as suas 20

21 actividades (de acordo com o Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2010, tal como alterado e actualmente em vigor) quaisquer montantes que possam ser reembolsados como capital ou juros nas Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes), poderão ser utilizados como forma de compensar perdas do Emitente ou do Banco desde que: (a) tenha ocorrido a utilização de (i) todas as reservas e resultados transitados; (ii) do capital social do Emitente e do Banco e (iii) do valor real das acções preferenciais do Emitente e do Banco (incluindo qualquer capital garantido pelo Banco); e (b) que, em conformidade, o capital total do Emitente e do Banco e as acções preferenciais do Emitente e do Banco tenham sido reduzidas a zero. Nas circunstâncias acima descritas, apesar do capital e dos juros poderem ser utilizados para cobrir as perdas do Emitente ou do Banco, os montantes que não tenham sido pagos de juros, em primeiro lugar, seguidos do capital, serão cancelados e utilizados na medida necessária para cobrir as perdas do Emitente ou do Banco. Os montantes cancelados apenas voltarão a ser considerados créditos subordinados dos respectivos titulares, como se nunca tivessem sido registados pelo seu valor real ou cancelados, no caso de (i) cisão, liquidação ou insolvência do Emitente ou do Banco, situação em que tal requalificação presume-se produzir efeitos no momento imediatamente anterior ao início do processo de cisão, liquidação ou insolvência; ou no caso de (ii) ser tomada uma decisão pelos accionistas do Emitente ou do Banco autorizando que um dividendo seja pago ou que sejam requalificados os montantes cancelados ou registados pelo seu valor real, em cada um dos casos sujeitos a aprovação do Banco de Portugal. Em ambos os casos acima mencionados e a todo o momento, os montantes cancelados ou registados pelo seu valor real serão reconsiderados como créditos subordinados dos respectivos titulares, sem prejuízo do regime de subordinação que seja aplicável. Durante qualquer período de cancelamento os 21

22 montantes cancelados não vencerão juros. No caso de liquidação, insolvência ou procedimentos análogos do Emitente, nenhum Obrigacionista (titular de uma dívida ou direito de indemnização a exercer contra o Emitente) poderá exercer a compensação ou qualquer outro direito semelhante contra quaisquer montantes detidos pelo Emitente. As Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) e os respectivos Cupões (se existentes) constituirão obrigações directas, não garantidas e subordinadas do Banco e graduarse-ão pari passu sem qualquer preferência entre si, com excepção daquelas a que a lei tenha atribuído direitos de preferência. Sem prejuízo do que antecede, as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes), em caso de partilha dos bens por dissolução ou liquidação do Banco graduar-se-ão com preferência relativamente às acções ordinárias do Banco e pari passu com os direitos dos detentores de acções preferenciais do Banco. De forma a permitir que o Banco mantenha as suas actividades (de acordo com o Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2010, tal como alterado e actualmente em vigor) quaisquer montantes que, sujeito aos limites dos Termos e Condições das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) ou, consoante o caso, a insolvência do Banco, seriam devidos a título de capital ou juros em relação às Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes), estarão disponíveis para fazer face às perdas do Banco. Nas circunstâncias acima descritas em que o capital e juros não pagos podem ser utilizados para cobrir perdas do Banco, os montantes não pagos de juros primeiro, e depois capital, serão cancelados ou extintos e utilizados na medida considerada necessária para cobrir as perdas do Banco. Os montantes cancelados apenas serão novamente registados como créditos subordinados dos detentores relevantes como 22

23 se nunca tivessem sido cancelados ou extintos nas condições referidas nos Termos e Condições das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) infra, ou seja, na medida em que o Capital Regulatório do Banco registe uma variação positiva resultante de uma melhoria na condição financeira do Banco em consequência de ganhos obtidos no decurso das actividades do Banco, sendo esse registo efectuado proporcionalmente entre o valor nominal das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes), outros instrumentos igualmente elegíveis como Capital Tier 1 sujeito a limites e graduados pari passu com aqueles e o capital accionista numa base pro rata. Nos casos acima descritos e a qualquer momento, os montantes novamente registados anteriormente cancelados ou extintos voltarão a ser tratados como créditos subordinados dos detentores respectivos, com o mesmo grau de subordinação que lhes era atribuído antes do cancelamento ou extinção. Durante qualquer período de cancelamento ou extinção os montantes cancelados ou extintos não devem vencer juros. Em caso de liquidação, insolvência ou procedimentos semelhantes relativamente ao Banco nenhum detentor de Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) (que tenha uma dívida ou direito de indemnização relativamente ao Banco) poderá exercer qualquer direito de compensação ou direitos semelhantes em relação a qualquer montante detido pelo Banco. Estatuto da Garantia: O pagamento do capital e juros devidos no âmbito das Obrigações emitidas pelo BES Finance será incondicional e irrevogavelmente garantido (a Garantia ) pelo Banco, nos termos do disposto no contrato denominado Trust Deed. As obrigações do Banco no âmbito da referida garantia: (1) No caso das Obrigações Não Subordinadas 23

24 (Senior Notes) constituirão obrigações directas, incondicionais, não garantidas (sujeitas às disposições da Condição 3) e não subordinadas do Banco e graduar-seão pari passu com todas as obrigações não garantidas (sem prejuízo do disposto infra) e não subordinadas (incluindo as decorrentes de depósitos recebidos no âmbito da sua actividade bancária), presentes ou futuras, do Banco, à excepção das obrigações com prioridades legalmente estabelecidas. (2) No caso das Obrigações Subordinadas Com Termo (Dated Subordinated Notes), constituirão obrigações directas e não garantidas do Banco, mas, na eventual liquidação ou dissolução do Banco, subordinadas, no que respeita aos respectivos direitos de pagamento, às reclamações dos depositantes e outros credores não garantidos do Banco (excepto dos credores cujos créditos sejam subordinados, pelo menos, nos mesmos termos das obrigações do Banco no âmbito da sua garantia relativamente às Obrigações Subordinadas Com Termo (Dated Subordinated Notes); e (3) No caso das Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) constituirão obrigações directas e não garantidas do Banco, as quais, na medida do permitido pela portuguesa, são subordinadas às reclamações dos Credores Não Subordinados (Senior Créditors) do Banco, de modo a que o pagamento no âmbito da Garantia esteja sujeito à condição de o Banco se encontrar solvente à data do pagamento e tal pagamento apenas possa ser efectuado se, imediatamente após a respectiva realização, o Banco continuar solvente. Para este efeito, o Banco será considerado solvente se cumulativamente: (i) se encontrar em condições de pagar os montantes em dívida aos seus Credores Não Subordinados (Senior Creditors), à medida do respectivo vencimento e (ii) os seus Activos excederem o seu Passivo relativo aos montantes em dívida aos seus Credores Não Subordinados (Senior 24

25 Creditors). Um relatório relativo à solvência do Banco - emitido por (a) dois administradores do Banco ou, no caso de os administradores não terem reportado ao BES Finance no prazo de 14 dias antes de qualquer pagamento ser devido no âmbito da Condição 4(iii), os auditores do Banco ou (b) se o Banco se encontrar em situação de liquidação, o seu liquidatário - deverá, inexistindo erro manifesto, ser considerado e aceite pelo BES Finance, o Banco, o Trustee e os detentores de Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) emitidas pelo BES Finance como correcto e suficiente para efeitos da confirmação da situação de solvência do Banco. Para efeitos do disposto na Condição 4 (iii): A. Activos significa a totalidade dos activos brutos consolidados do Banco e Passivo significa a totalidade das obrigações brutas consolidadas do Banco, tudo tal como constante do último balanço consolidado auditado do Banco, ajustado em função de contingências e eventos subsequentes nos termos que os referidos administradores, auditores ou liquidatários, consoante aplicável, possam considerar necessário; e B. Credores Não Subordinados (Senior Creditors) do Banco significa credores do Banco que (x) sejam depositantes ou outros credores não subordinados do Banco ou (y) sejam credores subordinados do Banco, com excepção daqueles cujas reclamações sejam graduadas pari passu ou com subordinação a reclamações de detentores de Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) e das pessoas que possam efectuar reclamações relativas a essas obrigações nos termos da Garantia. As obrigações que para o Banco decorrem da Garantia relativamente às Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) estão sujeitas à condição de o Banco se encontrar solvente imediatamente antes e após a realização de 25

26 pagamento. Qualquer montante que de outro modo pudesse ser alocado ao pagamento pelo BES Finance de capital e juros relativos às Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) deverá estar disponível para fazer face a perdas do Banco. Na circunstância de liquidação, insolvência do Banco ou evento análogo, nenhum Obrigacionista (que tenha dívidas ou obrigações para com o Banco) poderá exercer a compensação ou direito equivalente contra o Banco. Notação de Risco: Cotação e Admissão à negociação: As notações de risco de certas Tranches de Obrigações emitidas ao abrigo do Programa encontram-se especificadas nas Condições Finais das Obrigações. As notações de risco aplicadas em relação a cada Tranche de Obrigações serão sempre divulgadas nas Condições Finais das Obrigações, independentemente de serem emitidas por agências de notação de risco com sede num Estado Membro da União Europeia e registadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1060/2009. Este documento foi submetido para aprovação à CSSF como um prospecto de base. Este documento foi igualmente submetido para aprovação à Bolsa de Valores do Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) para que as Obrigações emitidas no âmbito do Programa possam ser admitidas à negociação no mercado regulamentado da Bolsa de Valores do Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) e possam ser listadas na Lista Oficial da Bolsa de Valores do Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange). As Obrigações poderão ser listadas ou admitidas à negociação, consoante aplicável, em quaisquer outras bolsas de valores ou mercados, consoante seja acordado entre o Emitente e o Colocador relevante no âmbito de uma Série de Obrigações. As Obrigações que não sejam, nem listadas, nem admitidas à negociação num mercado, poderão, ainda assim, ser emitidas. As Condições Finais da Oferta aplicáveis 26

27 conterão informação sobre se as Obrigações serão, ou não, listadas e/ou admitidas à negociação e, em caso afirmativo, indicarão em que bolsas de valores e/ou mercados. Lei Aplicável: As Obrigações ao Portador e todas as obrigações não contratuais resultantes das mesmas ou com elas relacionadas, deverão ser reguladas e interpretadas de acordo com a lei inglesa, à excepção das Condições 2(ii) e 2(iii) dos Termos e Condições das Obrigações (que não sejam as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes)), no âmbito das quais o Banco actua na sua qualidade de emitente ou garante, consoante aplicável, das Condições 4(ii) e 4(iii) dos Termos e Condições das Obrigações (que não sejam as Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes)) e das Condições 2, 4 e 6 dos Termos e Condições das Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes) (e quaisquer obrigações não-contratuais com eles relacionadas) que serão reguladas e interpretadas de acordo com a lei portuguesa. As Obrigações Interbolsa (Interbolsa Notes) e todas as obrigações não contratuais resultantes das mesmas ou com elas relacionadas, deverão ser reguladas e interpretadas de acordo com a lei portuguesa. Subscrição e Venda: Há restrições na oferta, venda e transmissão das Obrigações nos Estados Unidos, na União Europeia (incluindo o Reino Unido, Itália e Portugal), no Japão e nas Ilhas Caimão. Ver Subscrição e Venda infra. Futuras Emissões de Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) e de Obrigações Perpétuas com Juros Caso sejam emitidas Obrigações Subordinadas Sem Termo (Undated Subordinated Notes) ou Obrigações Perpétuas com Juros Condicionados (Undated Deeply Subordinated Notes), este Prospecto poderá ter de ser alterado, de modo a assegurar que as Condições destas Obrigações cumprem integralmente os requisitos legais que lhes 27

28 Condicionados sejam aplicáveis, nomeadamente os decorrentes do Regulamento do Banco de Portugal no. 6/2010, de 31 de Dezembro, ou qualquer outro diploma legal relevante. 28