WTC RIO EMPREENDIMENTOS PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 WTC RIO EMPREENDIMENTOS PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Exercício 2007

2 Í N D I C E CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 C ARACTERÍ ST ICAS DA S DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃ O DE R ECURSOS... 5 A SSEMBLÉIAS DE DEBENT UR ISTAS... 5 POSIÇ ÃO DA S DEBÊNTURES... 5 EVENTOS R EA LIZ ADO S AGENDA DE EVENTOS O BR IGAÇÕ ES A DI CI ONAIS DA EMISSORA... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERC ADO... 6 CLASSIFIC AÇÃO DE RI SCO... 6 O RGANOGRAMA... 6 ALTERAÇÕES ESTAT UT ÁRIA S... 6 INFORMAÇÕES RELE VANTES... 7 PRI NCIPAIS ASPECTOS... 7 PRINCIPA IS RUBRI CAS... 7 ANÁLISE DE DEMONST R AT IVOS F INANCEI RO S... 8 ANÁLISE DA GARANTIA... 8 PARECER... 9 DECLA R AÇÃO... 9

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: WTC RIO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Endereço da Sede: Rua Luigi Galvani nº. 42, 13º andar, Conjunto São Paulo SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I: Bruno de Melo Bomeny CNPJ: / Auditor: Principal: Horwath Tufani, Reis & Soares Auditores Independentes Emp. Adm. Participações Hospedagem e Turismo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: 1ª Série SEP/GER/DEB/97/ de outubro de 1997; 2ª Série SEP/GER/DEB/97/ de outubro de 1997; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP 1ª Série: WTCR11; e CETIP 2ª Série: WTCR21 Banco Indusval S.A.; Unitas DTVM Ltda; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 1 o de julho de 1997; Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Séries: Valor Total da Emissão: Valor Nominal: As debêntures emitidas não possuem prazo de vencimento, resgatáveis em caso de: a) inadimplência da Emissora, com referência às obrigações assumidas na escritura de emissão, bem como as do parágrafo terceiro do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; b) na hipótese de venda total dos ativos integrantes da Emissora e seu respectivo recebimento integral; A quantidade total é de (cento e oitenta e oito mil e cento e vinte e cinco) debêntures, sendo (sessenta e nove mil e oitocentos e setenta e cinco) debêntures da série A e (cento e dezoito mil e duzentas e cinqüenta) debêntures da série B; A emissão foi realizada em 2 séries; O valor total da emissão é de R$ ,00 (cento e oitenta e oito milhões, cento e vinte e cinco mil reais), na data de emissão, correspondendo a R$ ,00 (sessenta e nove milhões e oitocentos e setenta e cinco mil reais) da série A e R$ ,00 (cento e dezoito milhões e duzentos e cinqüenta mil reais) da série B; O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Abril Página 3

4 R E L A T Ó R I O A N U A L Forma: Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Pagamento da Remuneração: Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: Vencimento Antecipado: As debêntures da presente emissão são nominativas; As debêntures são da espécie subordinada, subordinando-se aos credores quirografários da Emissora; As debêntures não são conversíveis em ações; As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário através do SND, administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP; Cada uma das debêntures desta emissão tem seu valor nominal atualizado monetariamente, no primeiro dia de cada mês, a partir da data da emissão, de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia IBRE/FGV, da Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro; Somente ocorrerá pagamento da atualização na hipótese de decretação de vencimento antecipado da emissão; As debêntures das séries A e B, que estejam em circulação perceberão, a título de remuneração mensal, a partir do mês seguinte ao mês em que ocorrer a conclusão das obras do WTC- Rio, rendimentos variáveis, equivalentes a uma fração do Resultado Operacional Disponível (RODI), apurado no ambiente da Emissora e calculado de acordo com o critério definido na Cláusula da escritura de emissão, bem como a Cláusula da escritura de emissão para as debêntures da série B; O valor da remuneração das debêntures da série A e B será apurado e pago até o dia 15 (quinze) de cada mês imediatamente posterior àquele ao da apuração; O Agente Fiduciário usará dos procedimentos judiciais e extrajudiciais cabíveis e aplicáveis com a Emissora ou terceiros, na defesa dos interesses da comunhão dos debenturistas e na realização de seus créditos, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da Emissora, declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes da escritura de emissão e exigir o pagamento da soma total das debêntures em circulação, acrescidas da cor- Página 4 Abril 2008

5 DESTINAÇÃO DE RECURSOS reção monetária, juros e demais rendimentos a que fizerem jus à época, sendo essa declaração de vencimento antecipado efetivada por notificação extrajudicial à Emissora, através de Cartório de Títulos e documentos, na ocorrência dos seguintes eventos: a. protesto legítimo e reiterado de título contra a Emissora; b. decretação da falência da Emissora; c. falta de cumprimento pela Emissora de qualquer das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 dias, contados da data do recebimento da notificação da mora, a ser enviada pelo Agente Fiduciário. De acordo com o Instrumento Particular da Escritura de Emissão os recursos captados com a colocação das Debêntures da Série A, destinaram-se, parte à aquisição do imóvel situado na Av. Niemeyer, no. 769, na cidade do Rio de Janeiro e parte ao planejamento, desenvolvimento e implantação do empreendimento World Trade Center do Rio de Janeiro. Os recursos captados com a colocação das Debêntures da Série B, destinaram-se ao planejamento, desenvolvimento e implantação do empreendimento denominado World Trade Center do Rio de Janeiro, situado na Av. Niemeyer, no. 769, na cidade do Rio de Janeiro. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES No decorrer do exercício de 2007 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. Série "A" Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 1/12/2007 R$ 2.578, R$ 0, R$ 2.578, /12/2006 R$ 2.426, R$ 0, R$ 2.426, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 1/12/ R$ ,87 31/12/ R$ ,72 Série "B" Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 1/12/2007 R$ 2.578, R$ 0, R$ 2.578, /12/2006 R$ 2.426, R$ 0, R$ 2.426, Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 1/12/ R$ 0,00 31/12/ R$ 0,00 Página 5 Abril 2008

6 R E L A T Ó R I O A N U A L EVENTOS REALIZADOS 2007 AGENDA DE EVENTOS Em razão da Emissora encontrar-se em estágio pré-operacional os debenturistas não perceberam rendimentos variáveis no exercício de De acordo com o disposto na Escritura de Emissão as debêntures da presente emissão perceberão, a partir do mês seguinte em que ocorrer a conclusão das obras do WTC-Rio, rendimentos variáveis, equivalentes a uma fração do Resultado Operacional Disponível (RODI), conforme cláusula especificada na Escritura de Emissão. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ORGANOGRAMA Enquanto a Emissora estiver na fase pré-operacional não há incidência de eventos pecuniários, de acordo com a Escritura de Emissão. A Companhia tem por objetivo exclusivo a aquisição do imóvel, o planejamento, a edificação, o desenvolvimento, implantação, administração e exploração por si ou por terceiros, do empreendimento denominado World Trade Center do Rio de Janeiro, situado na Avenida Niemeyer, nº 769 na Cidade do Rio de Janeiro. A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 02 de janeiro de 2008, dentre outras deliberações, foi aprovado a transferência de endereço da sede da companhia, para a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani nº 42, 13º andar, Conjunto 135, CEP , Bairro Brooklin Novo, com a conseqüente alteração do Artigo 2º do Estatuto Página 6 Abril 2008

7 INFORMAÇÕES RELEVANTES Social que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani nº 42, 13º andar, Conjunto 135, CEP , bairro Brooklin. O contrato de implantação do empreendimento firmado entre a Emissora e a SERVLEASE Empreendimentos Imobiliários Ltda., que tem por objeto implantação do WORLD TRADE CENTER DO RIO DE JANEIRO (WTC-RIO), encontra-se vigente, sendo que a devolução das debêntures da série A que a SERVELEASE havia recebido como parcela do preço global, não implicou em distrato, rescisão ou novação do contrato. PRINCIPAIS ASPECTOS PRINCIPAIS RUBRICAS De acordo com informações da Companhia, a mesma não realizou nenhum negócio que não tivesse dentro de seu propósito específico, não havendo também quaisquer atos ou fatos administrativos, que de alguma forma pudesse refletir no desempenho de suas atividades. Em termos operacionais não se verificou nenhuma novidade durante o ano de A implementação do projeto da empresa, depende fundamentalmente da concretização da negociação do imóvel, que é a base do empreendimento e que continua dependendo da resolução da liquidação extrajudicial da Interunion Capitalização S.A., proprietária do imóvel aqui referido. BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ (reais) ATIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV% CIRCULANTE ,2% ,2% ,2% Disponível ,1% ,1% ,0% Aplicações financeiras Créditos ,1% ,1% ,1% Diversos créd. de C.P REALIZ. A L. P Adiant. p/ contr. implantação Diversos créd. de L.P PERMANENTE ,8% ,8% ,8% Investimentos Diferido ,8% ,8% ,8% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ (reais) PASSIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV% CIRCULANTE ,3% ,1% ,1% Fornecedores ,0% ,0% ,9% Obrig. trabalh. / tribut ,2% ,1% ,2% Diversos débitos de C.P EXIGÍVEL DE L. P ,2% ,4% ,6% Coligadas / controladas ,0% ,8% ,4% Debêntures a pagar ,6% ,5% ,7% (-) Debêntures a subscrever ( ) (22700,5%) ( ) (22284,9%) ( ) (21897,5%) Obrig.soc.e fisc.a recolher PATRIM. LÍQUIDO ,6% ,4% ,2% Capital realizado ,6% ,4% ,2% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Página 7 Abril 2008

8 R E L A T Ó R I O A N U A L ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Enquanto a Emissora encontrar-se em fase pré-operacional, portanto, (i) todos os dispêndios efetivados correspondentes a gastos pré-operacionais, objetivando a viabilização do empreendimento, foram contabilizados no Ativo Permanente Diferido; (ii) a Emissora foi constituída sob a forma de Sociedade de Propósito Específico - SPE e conforme disposto na Escritura de Emissão de debêntures, a receita total líquida, quando disponível, tendo em vista o seu estado pré-operacional, será distribuída proporcionalmente aos debenturistas, não havendo portanto reinvestimento de lucros ou distribuição de dividendos; (iii) a manutenção administrativa e operacional está suportada por Contrato de Mútuo com parte relacionada; e (iv) em termos de avaliação comparativa das demonstrações financeiras, tal análise mostra-se prejudicada. Gráfico: Debêntures (Valores em R$) Debêntures Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$) Outras Dívidas Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA As debêntures da presente emissão não possuem garantia já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Página 8 Abril 2008

9 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Horwath Tufani, Reis & Soares Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ressalva no que diz respeito a não existência de ativos suficientes ao cumprimento de suas obrigações, portanto, insuficiência de recursos para cobertura dos valores passivos. Assim, para continuidade normal de seus negócios, a Companhia Emissora dependerá de aporte de recursos por parte dos acionistas ou repactuação de passivos, e, principalmente, da liberação do imóvel junto à SUSEP, e posterior aquisição efetiva do mesmo para iniciar a implantação do projeto, e, por conseqüência, atingir a fase de desempenho operacional propriamente dita, de modo que possa honrar os compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 30 de abril de PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 9 Abril 2008