Rio de Janeiro, 03 de maio de 2017.

Transcrição

1 Rio de Janeiro, 03 de maio de Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111, 32º andar Rio de Janeiro, RJ (via Módulo IPE do Sistema Empresas.NET) Ref.: Exposição Justificada de Motivos Art. 202, 4º da Lei nº 6.404/76 Prezados Senhores, Em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do art. 202 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ) e na forma prevista no Ofício- Circular/CVM/SEP/nº01/2017, tendo em vista as matérias aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da BR Malls Participações S.A. ( Companhia ), realizada em 28 de abril de 2017 ( Assembleia ), cuja ata encontra-se anexa a esta comunicação, acompanhada do mapa final de votação, a Companhia vem informar a essa d. CVM e aos seus acionistas o seguinte. Na Assembleia, de acordo com o que foi proposto pela administração, acionistas representando ações presentes à Assembleia, com nenhum voto contrário à matéria e apenas um voto pela abstenção, aprovaram a proposta da administração da Companhia para a destinação do lucro líquido relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 ( Proposta para Destinação do Lucro Líquido ). Conforme esclarecido no Item II e do Anexo II da proposta da administração para a Assembleia, a Proposta para Destinação do Lucro Líquido contemplou, em relação ao lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2016: (i) a destinação de R$ ,43, correspondentes a 5% do lucro líquido, à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A.; (ii) a destinação do montante do dividendo

2 obrigatório, no valor de R$ ,81, à reserva de lucros a realizar, tendo em vista que o lucro líquido apurado no exercício de 2016 foi integralmente não realizado; e (iii) a retenção do saldo remanescente dos lucros apurados, no valor de R$ ,42, de forma a atender os projetos de investimentos previstos no orçamento de capital divulgado pela administração da Companhia. Além disso, a Companhia realizou no curso de exercício social de 2016 lucro apurado em exercícios anteriores, no montante de R$ ,29, em decorrência de (i) pagamento de dividendos por suas subsidiárias; e (ii) ganhos e perdas efetivas com derivativos. Diante dos fatores e das incertezas descritos abaixo, a administração propôs: (i) a distribuição de parcela dos lucros realizados no exercício de 2016, no valor de R$ ,93; e (ii) a reversão da parcela de lucros realizados em 2016, no valor de R$ ,36, para a constituição de reserva especial, nos termos previstos no parágrafo 5º do artigo 202 da Lei das S.A, por ser a sua distribuição incompatível com a situação financeira da Companhia. A esse respeito, esclarecemos que a administração da Companhia avaliou e discutiu, internamente e em conjunto com seus assessores, a projeção do fluxo de caixa da Companhia para 2017, levando em consideração os seguintes aspectos: (i) (ii) (iii) Cenário macroeconômico, inclusive das vendas no varejo, que de acordo com as principais projeções dos indicadores financeiros ainda demonstra uma deterioração da atividade econômica do país assim como dos indicadores de confiança do consumidor e encarecimento de crédito. Esta deterioração do cenário macroeconômico no Brasil pode impactar negativamente na geração de caixa da Companhia; Impacto significativo das despesas financeiras da Companhia, devido as elevadas taxas de DI, do IPCA e do IGP-M, assim como o juro real (a taxa Selic, descontando a inflação) do país, que tem o maior nível de taxa de juro real em todo o mundo; Os fatores levantados anteriormente culminaram impreterivelmente em aumento expressivo do desemprego e dos empregos informais e, quando se analisa o cenário prospectivo para 2017, as notícias recentes são desanimadoras, indicando uma situação de estresse significativo na economia brasileira. Além disso, temos que considerar que a Companhia foi impactada por um alto número de descontos concedidos a lojistas e custo de capital elevado;

3 (iv) (v) (vi) (vii) Fluxo de amortização das dívidas da Companhia, que abrangem as obrigações de curto prazo dos empréstimos bancários e financiamentos já contratados com terceiros, com prazos de vencimento ao longo do exercício de 2017, quando a companhia terá que amortizar R$ ,38 em pagamentos de dívidas, com maior concentração na 1ª emissão de Debêntures e na linha 4131 contratado junto ao Citibank, as quais representam 46,34% deste total; A atual situação do mercado de capitais brasileiro ainda se mostra adversa para novas captações de dívida exigindo preços altos e excesso de garantias; Investimentos previstos para 2017 indispensáveis para a manutenção das atividades da Companhia de maneira eficiente e para o cumprimento das obrigações contratuais e legais da Companhia; e Relevância da preservação da política de caixa mínimo adotada pela Companhia, no patamar de R$ 250 milhões. No entender da administração, tendo em vista os fatores acima, a proposta submetida e aprovada na Assembleia, que prevê a retenção de uma parcela dos lucros apurados em exercícios anteriores e realizados durante o ano de 2016, representa a alternativa que melhor atende aos interesses da Companhia, pelo fato de preservar o caixa da Companhia, assim como para garantir a plena continuidade das operações de maneira eficiente e o cumprimento das obrigações legais e contratuais anteriormente assumidas pela Companhia. A parcela do lucro retida será revertida para a reserva especial e será distribuída gradativamente assim que tal distribuição se torne compatível com a situação financeira da Companhia. Atenciosamente, BR Malls Participações S.A.

4 Anexo Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017, acompanhada do mapa final de votação. BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE nº COMPANHIA ABERTA BRML3 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017, LAVRADA NA FORMA DE SUMÁRIO. 1. Data, Hora e Local: No dia 28 de abril de 2017, às 14h, na sede da BR Malls Participações S.A. ( Companhia ), situada na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, Leblon, CEP , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação: Convocação realizada em conformidade com as determinações do artigo 124 da Lei nº 6.404/1976, e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ), mediante Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 28, 29 e 30 de março 2017 dos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. O Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes relacionados ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foram publicados nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na edição 17 de março de 2017, dispensando-se a publicação dos anúncios de que trata o artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações.

5 3. Presença: Compareceram à Assembleia Geral, quer seja presencialmente, quer por meio do exercício do direito de participação a distância, acionistas representando 59,12% do capital social da Companhia, conforme (i) assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas; e (ii) boletins de voto a distância recebidos por meio da Central Depositária da BM&FBOVESPA, pelo escriturador ou diretamente pela Companhia, na forma da Instrução CVM nº 481/09. Presentes, ainda, o Sr. Frederico da Cunha Villa, Diretor Financeiro e de Relação com os Investidores da Companhia e o Sr. Roberto Martorelli, representante da Ernst & Young Auditores Independentes SS ( E&Y ), auditores independentes da Companhia. 4. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; Deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e a distribuição de dividendos; e Em Assembleia Geral Extraordinária: Aprovar o Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo baseado em Ações de emissão da Companhia; Fixar o montante máximo global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de v. Aumentar o capital social, com a emissão de novas ações mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros; vi. Aumentar o limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social; e

6 vii. Alterar o Estatuto Social, a fim de refletir (a) no artigo 5º, os aumentos do capital social aprovados pelo Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado, bem como o aumento do capital social referido no item v acima; (b) no artigo 6º, o aumento do limite do capital autorizado, conforme referido no item vi acima; e (c) nos artigos 20 e seguintes, a alteração na designação de Diretor, a definição das competências do Diretor de Gente e Gestão, bem como renumerar e adequar as referências com relação aos artigos subsequentes do Estatuto Social. 5. Mesa: Presidente: Amir Bocayuva Cunha. Secretário: Marina Moreira. 6. Deliberações: Após a leitura do mapa de votação sintético consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, consoante o parágrafo 4º do art. 21-W da Instrução CVM 481, foi deliberado o quanto segue: 6.1. Registrar que, por unanimidade de votos, a ata que se refere a esta Assembleia será lavrada na forma de sumário e que foi autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os 1º e 2º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações. O acionista Luiz Eduardo Potsch de Carvalho e Silva manifestou oralmente voto de louvor à governança da Companhia Os acionistas aprovaram, por maioria, sem reservas ou ressalvas, conforme a Proposta da Administração, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, tendo sido registrados votos a favor, votos contrários e abstenções (dentre os quais os legalmente impedidos de deliberar sobre esta matéria) Os acionistas aprovaram, por maioria, a Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e distribuição de dividendos que contempla, em relação ao lucro líquido apurado ou realizado no exercício findo em 31 de dezembro de 2016: (i) a destinação de R$ ,43 correspondentes a 5% do lucro líquido, à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a destinação de R$ ,81 à reserva de lucros a realizar; (iii) a retenção de R$ ,42, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, de forma a atender os projetos de investimentos previstos no orçamento de capital divulgado pela administração da Companhia; (iv) a distribuição de parcela dos lucros apurados em exercícios anteriores porém realizados no exercício de 2016, no valor de R$ ,93. Foi aprovada ainda, por maioria de votos, a Proposta da Administração no sentido de reter o montante de R$

7 ,36, proveniente da realização de lucros não realizados de exercícios anteriores que haviam sido destinados à Reserva de Lucros a Realizar, e que serão destinados à reserva especial a que se refere o artigo 202, parágrafo quinto, da Lei das Sociedades por Ações, por ser a sua distribuição incompatível com a situação financeira da Companhia, pelos motivos divulgados pela administração. Foram registrados votos a favor e 01 voto pela abstenção Os acionistas aprovaram, por maioria, conforme a Proposta da Administração, o Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo Baseado em Ações (o Plano de Performance Shares), que tem por objetivo permitir que certos empregados de alto nível e administradores da Companhia recebam ações de emissão da Companhia, a fim de (i) atrair, reter e motivar empregados e executivos altamente qualificados, e (ii) alinhar os interesses de longo prazo entre acionistas, administradores e empregados, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais; tendo sido registrados votos a favor, votos contrários e abstenções Os acionistas aprovaram, por maioria, conforme a Proposta da Administração, a remuneração global anual dos administradores da Companhia referente ao exercício de 2017, incluindo os montantes referentes ao Plano de Performance Shares ora aprovado, no valor de até R$ ,60; tendo sido registrados votos a favor, votos contrários e abstenções Os acionistas aprovaram, por maioria, conforme a Proposta da Administração, o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,92, passando este de R$ ,96 para R$ ,88, com a emissão de novas ações em favor de todos os acionistas, de forma igualitária, com bonificação de 15% em ações, mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros; tendo sido registrados votos a favor e abstenções Os acionistas aprovaram, por maioria, conforme a Proposta da Administração, o aumento do limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia em ações ordinárias, passando este de ações ordinárias para ações ordinárias; tendo sido registrados votos a favor, votos contrários e abstenções; ficando a implementação desta deliberação condicionada à aprovação das alterações ao Estatuto Social, objeto do item (vii) da Ordem do Dia, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em segunda convocação.

8 6.8. Foi registrado o recebimento de pedido de instalação do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações, por parte de acionistas detentores de mais do que 2% do capital social da Companhia. No entanto, considerando que não foram indicados candidatos aos assentos do Conselho Fiscal, foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes, a não instalação do Conselho Fiscal Em relação ao item (vii) da Ordem do Dia, a referida matéria deixará de ser deliberada, tendo em vista não ter sido alcançado o quórum previsto no artigo 135 da Lei da Sociedades por Ações. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos presentes. Presidente: Amir Bocayuva Cunha. Secretária: Marina Guimarães Moreira. Acionistas Presentes: BB SML 1 FUNDO DE INV EM ACOES; BB ECO GOLD FDO DE INV EM ACOES; BB CAP IBOVESPA INDEXADO FIA; BB TERRA DO SOL FUNDO DE INVESTIMENTO MM; BRASILPREV TOP MM RE FI CREDITO PRIVADO; BRASILPREV T P FUN INV ACOES; BB PREVIDENCIARIO ACOES GOVERNANCA FI; BB CAP ACOES FUNDO DE INVESTIMENTO; BB PREVIDENCIA ACOES FI; BB TOP ACOES CONSTRUCAO CIVIL FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; BB ACOES 22 FI; BB TOP ACOES IBRX INDEXADO FI; BB TOP ACOES IBOVESPA INDEXADO FI; BRASILPREV TOP A FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; BB TOP ACOES SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO; CLUBE DE INV.DOS FUNC.DA NOSSA CAIXA/NO.BANCO; ASCESE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; DYBRA FIA; DYC FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; DYNAMO BETON FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; DYNAMO BRASIL I LLC; DYNAMO BRASIL II LLC; DYNAMO BRASIL III LLC; DYNAMO BRASIL IX LLC; DYNAMO BRASIL V LLC; DYNAMO BRASIL VI LLC; DYNAMO BRASIL VIII LLC; DYNAMO BRASIL XIV LLC; DYNAMO COUGAR FIA BDR NIVEL I; KEMNAY DYBRA LLC; SAO FERNANDO IV FIA; TNAD FUNDO DE INVESTIMENTOS EMA ACOES; TCEP FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; SNAPPER EQUITY LLC; SQUADRA MASTER LONG BIASED FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; GROUPER EQUITY LLC; SQUADRA MASTER LONG ONLY FIA; TYLER FINANCE LLC; BEWETT INTERNACIONAL LLC; BARTHE HOLDINGS LLC; CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; LUIZ ALBERTO QUINTA; DYL-

9 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S/A; RICHARD PAUL MATHESON; CARLOS MEDEIROS SILVA NETO; RUY KAMEYAMA; FREDERICO DA CUNHA VILLA; MARCO AURELIO CARDOSO; CLAUDIA DA ROSA CORTES DE LACERDA; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; BLACKWELL PARTNERS, LLC; STICHTING JURIDISCH EIGENAAR ACTIAM BELEGGINGSFONDSEN; AQR EMERGING EQUITIES FUND, L.P.; AQR FUNDS - AQR EMERGING MOMENTUM STYLE FUND; AQR FUNDS - AQR EMERGING MULTI-STYLE FUND; BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND; BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND; BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND; BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND; CAPITAL INTERNATIONAL FUND; FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; JPMORGAN FUNDS; JTSB LTD AS TRUSTEE FOR THE SUMITOMO T & B CO.,LTD AS TR FOR M ST LAT AME EQ FD (F QUA INST INV); MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST; MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; NATIONWIDE PORTFOLIO COMPLETION FUND; NEW WORLD FUND INC.; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN; T. ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.; T. ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.; T. ROWE PRICE INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY TRUST; T. ROWE PRICE RETIREMENT HYBRID TRUST; T.ROWE PRICE EMERGING MARKETS STOCK FUND; T.ROWE PRICE I INT FUNDS, INC. ON BEHALF OF ITS SEPARATE SER T.ROWE PRICE IEMER MARKET EQUITY FUND; T.ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; T.ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS: T.ROWE PRICE LATIN AMERICA FUND; T.ROWE PRICE T CO,TRT OF THE INT COMMON T FUND ON BEHALF OF ITS UNDERLYING T, EMERGING MARKETS E T; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR

10 FUNDS; MATIGNON GLOBAL ACTIONS EMERGENTES; PINEHURST PARTNERS, L.P.; STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN; MAURICIO FORJAZ HERBSTER PEREIRA; LUIS EDUARDO POTSCH DE CARVALHO E SILVA; EDIVAN PEREIRA DA COSTA; NORMANDIA FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES. Confere com o original lavrado em livro próprio. Rio de Janeiro, 28 de abril de Amir Achcar Bocayuva Cunha Presidente da Assembleia Marina Moreira Secretária

11 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / NIRE nº COMPANHIA ABERTA BRML3 MAPA FINAL DE VOTAÇÃO Mapa final de votação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 28 de abril de 2017, às 14h, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, salas 102, 103 e 104, Leblon, CEP , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, incluindo os votos proferidos por meio de boletins de voto a distância. Matérias Deliberação Favoráveis Contrários Abstenções (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em Aprovada de dezembro de % dos votos válidos 99,92% 0,08% - (2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e a distribuição de dividendos. Aprovada % dos votos válidos 100,00% - - (3) Aprovar o Plano de Incentivo de Remuneração de Longo Prazo baseado em Ações de emissão da Companhia. Aprovada % dos votos válidos 99,05% 0,95% - (4) Fixar o montante máximo global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de Aprovada % dos votos válidos 99,06% 0,94% -

12 (5) Aumentar o capital social, com a emissão de novas ações mediante a capitalização de parte do saldo das Reservas de Lucros. Aprovada % dos votos válidos 100,00% - - [[[(6) Aumentar o limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social. Aprovada % dos votos válidos 90,58% 9,42% -