Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de junho de 2015 e relatório dos auditores independentes

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de junho de 2015 e relatório dos auditores independentes

2 Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de junho de 2015 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 7 Demonstrações de resultados abrangentes 9 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 10 Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto 12 Demonstrações dos valores adicionados 14 18

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Administradores e Acionistas Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 3

4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e às informações contábeis intermediárias relativas às demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2014, apresentados para fins de comparação, foram auditados e revisados, respectivamente por outros auditores independentes que emitiram relatórios datados em 3 de março de 2015 e 13 de agosto de 2014, sem qualquer modificação. Curitiba, 11 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 João Alberto Dias Panceri Contador CRC PR048555/O-2 4

5 Balanços Patrimoniais Em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais - R$) Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social Outros tributos a recuperar Outros ativos Não circulante Contas a receber de clientes Caixa restrito Imposto de renda e contribuição social diferidos Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social Outros tributos a recuperar Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 5

6 Balanços Patrimoniais Em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais - R$) Passivo Circulante Nota Empréstimos e financiamentos Arrendamento mercantil Antecipação de créditos imobiliários Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Ordenados e salários a pagar Imposto de renda e contribuição social Demais tributos a pagar Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Arrendamentos e concessões Partes relacionadas Receitas diferidas Outras contas a pagar Não circulante Empréstimos e financiamentos Arrendamento mercantil Antecipação de créditos imobiliários Instrumentos financeiros derivativos Impostos e contribuições sociais a pagar Provisão para demandas judiciais Arrendamentos e concessões Imposto de renda e contribuição social diferidos Receitas diferidas Outras contas a pagar Patrimônio líquido 20 Capital social Reservas de capital ( ) ( ) ( ) ( ) Reservas de lucro Outros componentes de patrimônio líquido Lucro do período Atribuído aos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 6

7 Demonstrações de resultados Para os trimestres e semestres findos em (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota a a a a Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas (23.142) (45.808) (21.425) (40.216) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (8.332) (1.769) Despesas operacionais (20.687) (44.004) (29.757) (41.985) Lucro antes do resultado da equivalência patrimonial, resultado financeiro líquido e imposto de renda e contribuição social Resultado da equivalência patrimonial (155) (385) Receitas financeiras Despesas financeiras 24 (60.732) (70.644) (33.946) (42.364) Variação cambial (44.287) Derivativos 24 (14.577) (61.313) (83.923) (23.952) (20.103) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Corrente (12.957) Diferido (7.062) (15.109) (2.595) (28.066) Resultado do período As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 7

8 Demonstrações de resultados Para os trimestres e semestres findos em (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota a a a a Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas (84.211) ( ) (22.763) (42.737) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (8.182) (1.481) Despesas operacionais (44.380) (68.836) (30.945) (44.218) Lucro antes do resultado financeiro líquido, equivalência patrimonial e imposto de renda e contribuição social Resultado da equivalência patrimonial Receitas financeiras Despesas financeiras 24 ( ) ( ) (33.978) (42.465) Variação cambial 24 (58) (56.275) Derivativos 24 (15.872) ( ) ( ) (23.902) (20.049) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Corrente 14 (10.177) (10.724) (12.957) Diferido 14 (34.667) (38.228) (6.902) (14.720) (44.844) (48.952) (2.435) (27.677) Resultado das operações continuadas Resultado das operações descontinuadas 26 (3.582) (3.582) - - Resultado do período Resultado atribuído aos: Acionistas não controladores (149) (370) Acionistas controladores Resultado por ação: 21 Básico 0,098 0,188 0,046 0,533 Diluído 0,097 0,187 0,046 0,533 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 8

9 Demonstrações de resultados abrangentes Para os trimestres e semestres findos em (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota a a a a Resultado do período Outros resultados abrangentes Variação cambial sobre investimento no exterior Total do resultado abrangente, líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. Nota a a a a Resultado do período Outros resultados abrangentes Variação cambial sobre investimento no exterior Total do resultado abrangente, líquido Atribuível a: Acionistas não controladores (149) (370) Acionistas controladores As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Saldo em 1º de janeiro de 2014 Capital social Reservas de capital ( ) Legal Retenção de lucros Lucro do período Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Lucro líquido do período (370) Total dos resultados abrangentes do período (370) Reserva por baixa de dividendos Declaração de dividendos ( ) - ( ) 65 ( ) Total de contribuições ou distribuições aos acionistas da Companhia, reconhecidos diretamente no patrimônio ( ) - ( ) 65 ( ) líquido Saldo em 30 de junho de ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 10

11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) Capital social Reservas de capital Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Retenção de lucros Lucro do período Outros componentes do patrimônio líquido Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Legal Total Saldos em 1º de janeiro ( ) de Lucro líquido do período Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior (19) Total dos resultados abrangentes do período Aumento de capital por ( ) incorporação ALL Declaração de dividendos (Nota 20 c) ( ) - - ( ) (1.013) ( ) Total de contribuições ou distribuições aos acionistas da Companhia, ( ) - ( ) reconhecidos diretamente no patrimônio líquido Saldos em 30 de junho de ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias

12 Demonstrações dos fluxos de caixa Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) a a Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial (53.356) 385 Provisão para participação nos resultados e bônus Perda apurada nas alienações de ativo imobilizado e intangível Provisão para perdas com demandas judiciais Provisão (reversão) para perdas com créditos de liquidação duvidosa - (702) Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos Variação em: Contas a receber de clientes (42.315) (69.769) Adiantamentos de clientes (11.786) Depósitos judiciais (362) (20.349) Partes relacionadas (44.578) Impostos e contribuições sociais a recuperar (13.824) (8.373) Impostos e contribuições sociais a recolher (6.244) (28.225) Estoques (1.366) (54) Ordenados e salários a pagar (5.681) (4.012) Fornecedores Adiantamentos de fornecedores (1.725) (167) Contingências (1.079) (373) Outros ativos e passivos, líquidos (20.106) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Adição ao imobilizado, software e outros intangíveis ( ) (92.626) Aumento de capital em controlada ( ) - Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos ( ) (92.626) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações Amortização de principal (60.932) (40.839) Amortização de juros (22.370) (27.494) Instrumentos financeiros derivativos Dividendos pagos ( ) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do período Informação suplementar Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 12

13 Demonstrações dos fluxos de caixa Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) a a Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial (181) - Provisão para participação nos resultados e bônus Perda apurada nas alienações de ativo imobilizado e intangível Provisão para perdas com demandas judiciais Provisão (reversão) para perdas com créditos de liquidação duvidosa 784 (702) Outros Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos Variação em: Contas a receber de clientes (40.996) (71.352) Adiantamentos de clientes (20.802) Depósitos judiciais (16.232) (20.350) Partes relacionadas (30.161) Impostos e contribuições sociais a recuperar (3.355) (8.373) Impostos e contribuições sociais a recolher (25.249) (28.795) Estoques (16.647) (74) Ordenados e salários a pagar (4.606) (4.150) Fornecedores Adiantamentos de fornecedores (26.064) (185) Contingências (5.436) (374) Outros ativos e passivos, líquidos (25.976) (19.876) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Adição ao imobilizado, software e outros intangíveis ( ) (97.729) Títulos e valores mobiliários Caixa restrito Caixa líquido adquirido em aquisição de negócios Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (74.984) (97.729) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações Amortização de principal ( ) (41.229) Amortização de juros ( ) (27.782) Instrumentos financeiros derivativos Dividendos pagos ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento ( ) ( ) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do período Informação suplementar Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 13

14 Demonstrações dos valores adicionados Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) a a Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas operacionais Reversão (provisão) para perdas com créditos de liquidação duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (61.097) (58.260) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização (51.422) (42.791) (51.422) (42.791) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial das controladas e associadas (385) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis e arrendamentos Remuneração de capitais próprios Lucros retidos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 14

15 Demonstrações dos valores adicionados Para os semestres findos em (Em milhares de reais - R$) a a Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas operacionais Reversão (provisão) para créditos de liquidação duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) (60.782) Perda / recuperação de valores ativos (19.976) - Outros (22.082) - ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização ( ) (44.728) ( ) (44.728) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial das controladas e associadas Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis e arrendamentos Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores (370) Lucros retidos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 15

16 1. Contexto Operacional A Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ("Companhia" ou "Rumo"), é uma Companhia de capital aberto com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BM&FBOVESPA ) sob a sigla RUMO3, e tem sua sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia é controlada direta da Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ) que detém 26,26% do seu capital, tendo como sua controladora a Cosan Ltd. ( CZZ ). Em 1º de abril de 2015 a Companhia passou a deter o controle integral sobre o capital social da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ). A Companhia é prestadora de serviços no setor de logística (transporte e elevação), principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de transporte, movimentação, armazenagem e embarque desde os centros produtores até os principais portos do sul e sudeste, além de participar em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com infraestrutura. A Companhia também opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da controlada ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), e na região Centro-Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ), ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) e ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ). Além disso, a controlada Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) opera no segmento de contêineres. Adicionalmente, a Companhia conta com terminais de transbordo e terminais exportadores de açúcar e grãos do Porto de Santos. Em 30 de junho de 2015, a Companhia apresentou um capital circulante líquido negativo de R$ Em compensação, nos últimos seis meses, apresentou uma geração líquida de caixa operacional de R$ e investimentos em modernização de sua frota e melhoria da malha ferroviária no montante de R$ , em linha com o seu plano de negócios. A Administração vem trabalhando em medidas que permitam a Companhia apresentar uma estrutura equilibrada de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios. a) Aquisição da ALL Em 8 de maio de 2014, os acionistas deliberaram em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação, pela Companhia, das ações de emissão da ALL, com eficácia suspensa até a obtenção da aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes ( ANTT ), bem como por eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias e verificação (ou dispensa pela parte aplicável) das demais condições precedentes previstas na proposta enviada pela Companhia à ALL em 24 de fevereiro de 2014, para a consumação da Incorporação de Ações. Em 11 de fevereiro de 2015, em atenção ao estabelecido no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002, a Companhia divulgou a aprovação por unanimidade pelo CADE, nos termos do art. 61 da Lei nº /2011, do ato de Concentração relativo à incorporação de ações de emissão da ALL pela Companhia, mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentração ( ACC ). 16

17 Por força do ACC, a nova companhia passou a adotar determinados comportamentos voltados a eliminar as preocupações concorrenciais identificadas no parecer da Superintendência Geral do CADE. Essas obrigações comportamentais vigorarão pelo prazo de até 7 (sete) anos (a partir da publicação de sua homologação no Diário Oficial da União) e visam, sobretudo, assegurar atendimento isonômico aos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas, principalmente por meio de reforço das regras de governança, da adoção de mecanismos de transparência nos parâmetros de tarifação, controle de atendimento dos serviços e da limitação do uso do transporte ferroviário por partes relacionadas. Em 19 de março de 2015 a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) aprovou o processo de alteração de controle, que era a última condição precedente para a efetivação da incorporação. Em 23 de março de 2015 o Conselho de Administração da ALL aprovou a incorporação, e a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Companhia, já refletindo os efeitos da Incorporação de Ações, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de Com isto, em 1º de abril de 2015, a ALL se tornou uma subsidiária integral da Companhia. Os efeitos contábeis decorrentes da aquisição da ALL são apresentados na nota 3 e a posição financeira e resultados operacionais consolidados da Companhia para os períodos subsequentes a esta aquisição não são necessariamente comparáveis com as informações apresentadas em períodos anteriores. b) Concessão de operação ferroviária e terminal portuário: A Companhia detém, através de subsidiárias ou coligadas, a concessão de serviços de ferrovia e terminais portuários, cuja abrangência e término estão descritos a seguir: Empresas Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias Terminais Portuários Rumo e Teaçú Dezembro de 2036 Porto de Santos-SP ALL Malha Sul Fevereiro de 2027 Sul do Brasil e Estado de São Paulo ALL Malha Paulista Dezembro de 2028 Estado de São Paulo ALL Malha Oeste Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo ALL Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Coligadas Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP As controladas e coligadas acima estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatização e nos contratos de concessão das malhas ferroviárias e terminais portuários. 17

18 Os contratos de concessão dessas controladas e coligadas serão extintos por: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer a extinção de alguma das concessões, os principais efeitos seriam os seguintes: Retornariam à União todos os direitos e privilégios transferidos às controladas, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido. Os bens declarados reversíveis seriam indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das controladas, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estaria sujeito a avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não seria considerada investimento para fins dessa indenização. c) Exercício de direito de liquidez na Brado: Em 3 de junho de 2015 a Companhia, mediante sua controlada direta ALL informou ao mercado que parte dos acionistas não controladores da Brado exerceram o direito de liquidez previsto no acordo de acionistas, que possibilita a saída dos Acionistas Originais via troca de ações. Decorrente disso, a Companhia e os Acionistas Originais elaboraram laudos de avaliação, com base no valor econômico das Companhias, para definição da relação de troca. A relação de troca ainda está em processo de definição, fato que ainda não impactou as demonstrações financeiras da Companhia. 2. Apresentação das informações intermediarias e principais políticas contábeis 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Essas informações trimestrais foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e devem ser lidas em conjunto. Novas políticas contábeis aplicáveis em função da aquisição da ALL estão descritas abaixo. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam alterações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2014 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridos para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de

19 Na preparação destas informações intermediárias, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua e não sofreram alterações em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA) é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar. Em 11 de Agosto de 2015, a Administração da Companhia aprovou a emissão das informações trimestrais e autorizou sua divulgação. Apresentação das Informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais é a Diretoria-Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia e suas controladas. Com a aquisição da ALL, a Administração iniciou uma reformulação interna que culminou com a criação de duas vice-presidências, sendo a primeira focada nas operações Sul (composta pelas operações ferroviárias e transbordo na área de concessão da ALL Malha Sul e da ALL Malha Oeste) e a segunda focada nas Operações Norte (composta pelas operações ferroviárias, transbordo e elevações portuárias nas áreas de concessão da Companhia, da ALL Malha Norte e da ALL Malha Paulista). Um terceiro segmento é composto pela Brado, controlada indireta da Companhia, focada na operação de contêineres e outros resultados das operações desses segmentos presentes nas malhas. Com isso, a Companhia passou a apresentar três segmentos: (i) Operações Norte, (ii) Operações Sul, e (iii) Operações de Contêineres. 19

20 2.2. Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, listadas a seguir: Participação direta e indireta Controladas Diretas Logispot Armazéns Gerais S.A. 51% 51% Rumo Um S.A % Rumo Dois S.A % ALL América Latina Logística S.A. 100% - Indiretas ALL Intermodal S.A. 100% - ALL Malha Oeste S.A. 100% - ALL Malha Paulista S.A. 100% - ALL Malha Sul S.A. 100% - ALL Malha Norte S.A. 99,24% - ALL Participações S.A. 100% - ALL Armazéns Gerais Ltda. 100% - Portofer Ltda. 50% - Boswells S.A. 100% - Brado Holding S.A. 100% - Brado Logística e Participações S.A. 62,22% - Brado Logística S.A. 62,22% - Tezza Consultoria de Negócios Ltda. 99,99% - ALL Equipamentos Ltda. 99,99% - ALL Argentina S.A. 90,96% - ALL Mesopotâmica S.A. 70,56% - ALL Central S.A. 73,55% - Paranaguá S.A. 99,83% - ALL Rail Management Ltda. 50,01% - PGT S.A. 100% - Controlada em conjunto Vétria Mineração S.A. 50,38% - Coligadas (Equivalência Patrimonial) Rhall Terminais Ltda. 30% - Termag S.A. 19,85% - TGG S.A. 9,92% - Terminal XXXIX S.A. 49,62% Hedge A Companhia celebrou contratos de empréstimo bilateral externo via Resolução 4131/62 denominados em US$ equivalente a R$ A exposição cambial em US$ dessa operação foi protegida com um SWAP para R$/CDI + spread. As oscilações de valor justo do derivativo contratado são contabilizadas no resultado. 20

21 A Companhia designou esses contratos de empréstimo como passivos mensurados pelo valor justo por meio do resultado com o objetivo de eliminar ou ao menos reduzir significativamente a inconsistência na mensuração que de outra forma resultaria da mensuração e reconhecimento de ganhos e perdas sobre os empréstimos e os derivativos em diferentes bases. Como resultado, as oscilações de valor justo dos empréstimos contratados são contabilizadas no resultado Combinação de Negócios Combinações de negócios são registradas utilizando o método de aquisição. A contraprestação de aquisição transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Qualquer ágio derivado da transação é testado anualmente para perda por redução ao valor recuperável (teste de impairment). Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. A contraprestação transferida não inclui montantes referentes aos pagamentos de relacionamentos pré-existentes. Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício. 2.5 Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas A Companhia classifica ativos não circulantes mantidos para venda se os valores contábeis forem recuperáveis principalmente por meio da venda, e não por meio do uso continuado. Esses ativos não circulantes classificados como mantidos para venda são mensurados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo deduzido de custos de venda. Os critérios de classificação de itens mantidos para venda são considerados atendidos somente quando a venda for altamente provável e o ativo estiver mantido para venda imediata em condições de uso. A administração deve estar comprometida com a realização da venda esperada dentro de um ano a partir da data da classificação. Operações descontinuadas são excluídas dos resultados de operações continuadas, sendo apresentadas como uma única linha na demonstração de resultados. Divulgações adicionais são apresentadas na nota explicativa 26. Todas as demais notas às demonstrações financeiras incluem valores para operações continuadas, a menos que mencionado de outra forma Receita diferida Substancialmente composta por valores recebidos de clientes visando investimento em ativo permanente em contrapartida de um contrato de serviço de transporte ferroviário exigindo a performance futura de serviços pela Companhia Novas normas e interpretações ainda não adotadas As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 21

22 IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro de A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor e que se espera que tenham um impacto significativo sobre a Companhia Fluxo de caixa transações que não envolveram caixa Durante o semestre findo em 30 de junho de 2015, a Companhia realizou as seguintes transações que não envolveram o caixa e, portanto, não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa: Aquisição de ativos líquidos da ALL no montante de R$ com a emissão de instrumentos patrimoniais, exceto pelo caixa adquirido na transação de R$ (nota 3). Arrendamento de locomotivas através de operação caracterizada contabilmente como leasing financeiro no montante de R$ Combinação de Negócios Conforme descrito na nota 1, em 1º de abril de 2015, após as devidas aprovações dos órgãos competentes, a Companhia incorporou 100% das ações ordinárias da ALL e, por meio de acordo de acionistas, passou a deter o seu controle integral e consolidar os seus resultados. A incorporação se deu por troca de ações, com a emissão, pela Companhia, de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, representando 65,67% do seu patrimônio líquido, em troca de 100% do capital social da ALL, representado por ações ordinárias. Como resultado da aquisição, a Companhia consolida sua estratégia de participação no segmento de logística e infraestrutura no Brasil, ao incorporar aproximadamente km de malha ferroviária presentes nas concessões da ALL. a) Contraprestação transferida Como base para mensuração do valor justo da contraprestação transferida foi utilizada a cotação das ações da ALL ( ALLL3 ) na BM&F BOVESPA no encerramento do pregão em 31 de março de 2015 ao preço de R$ 3,97 por ação. Adicionalmente, o valor foi ajustado pela liquidação de relação preexistente, conforme demonstrado a seguir: Ações ordinárias adquiridas ( ) a R$3, Liquidação de relação preexistente Total da contraprestação transferida

23 Liquidação da relação preexistente Em março de 2009, a Companhia e a ALL firmaram acordo operacional (relação preexistente) para o fornecimento de serviços de logística de transporte de açúcar e outros grãos, a partir do oeste do estado de São Paulo ao Porto de Santos, no qual a Companhia possui concessões portuárias para os serviços de elevação. De acordo com as condições do contrato preexistente, a Companhia investiu na construção e melhoria de vias permanentes sob concessão da ALL e aquisição de material rodante para ser utilizado no transporte de produtos na malha ferroviária, com objetivo de aumentar a capacidade de transporte de carga ferroviária na ALL. Em contrapartida dos investimentos da Companhia, o acordo estabelecia que a ALL disponibilizaria uma determinada capacidade de serviços de transporte ferroviário, além de remunerar a Companhia por meio do pagamento de uma tarifa, fixada contratualmente, por tonelada de produto transportado pela ALL na malha ferroviária e/ou pelo uso do material rodante cedido pela Companhia à ALL. Esta relação preexistente foi liquidada quando a Companhia adquiriu a ALL. Como consequência a Companhia obteve um ganho de R$ como resultado desta liquidação e este montante foi reconhecido na demonstração de resultados como outras receitas operacionais. A mensuração do valor justo da relação preexistente foi baseada na diferença entre o valor do investimento realizado pela Companhia e o fluxo de caixa descontado da remuneração desse investimento, considerando o volume e tarifa contratualmente acordados. b) Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos O valor justo preliminar dos ativos e passivos adquiridos está demonstrado a seguir: Valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e Valores Mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Outros ativos Imobilizado Intangível Empréstimos e financiamentos ( ) Debêntures ( ) Arrendamento mercantil ( ) Créditos de recebíveis imobiliários - CRI ( ) Fornecedores ( ) Arrendamento e concessão ( ) Provisão para demandas judiciais ( ) Outros passivos ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ( ) Participação de não controladores ( ) Total líquido dos ativos identificáveis Mensuração de valores justos Na mensuração dos valores justos foram utilizadas técnicas de avaliação considerando preços de mercado para itens semelhantes, custos de reposição, fluxo de caixa descontado, entre outros. 23

24 Uma vez que se trata de uma mensuração preliminar de valor justo, caso novas informações obtidas dentro do prazo de um ano, a contar da data de aquisição, sobre os fatos e circunstâncias que existiam na data de aquisição, indicarem ajustes nos valores mencionados acima, ou qualquer passivo adicional que existia na data de aquisição, a contabilização da aquisição será revisitada. A Companhia elegeu mensurar a participação dos acionistas não controladores da Brado de acordo com a proporção da participação dos acionistas não controladores no valor justo dos ativos líquidos identificáveis da Brado. O contas a receber de R$ está líquido de provisão de créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ Os custos relacionados à aquisição foram registrados em outras despesas operacionais na demonstração de resultado no montante de R$ A demonstração consolidada do resultado inclui, desde a data de aquisição 1º de abril de 2015, receitas e lucro líquido no montante de R$ e R$ , respectivamente geradas pela ALL e suas controladas. Se a ALL tivesse sido consolidada desde 1º de janeiro de 2015, a demonstração consolidada do resultado do período de 6 meses findos em 30 de junho de 2015 apresentaria uma receita líquida de R$ e prejuízo líquido de R$ Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos conta movimento Aplicações financeiras (i) (i) As aplicações financeiras estão substancialmente compostas por: Aplicações em fundos exclusivos Operações compromissadas Certificado de depósitos bancários - CDB Fundos de Investimentos Aplicações em bancos Certificado de depósitos bancários - CDB Operações compromissadas

25 5. Títulos e valores mobiliários Circulante Aplicações em CDB vinculados a empréstimos BNDES Títulos do governo Contas a receber de clientes Mercado interno e externo Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.115) (22.065) (30.203) (22.122) Circulante Não Circulante A redução nos saldos consolidados se refere, substancialmente, a eliminação de saldos a receber da ALL em função de sua consolidação com a aquisição do controle em 1º de abril de Outros tributos a recuperar COFINS PIS ICMS (i) ICMS - CIAP (ii) Outros Circulante Não Circulante (i) Crédito de ICMS referente à aquisição de insumos e diesel utilizado na prestação de serviços de transporte. (ii) Crédito de ICMS oriundos de aquisições de ativo imobilizado. 25

26 8. Partes relacionadas a) Resumo dos saldos de balanço com partes relacionadas Ativo Circulante Operações Comerciais Cosan S.A. Indústria e Comércio Raízen Energia S.A. e controladas Outros Operações Societárias / Contratuais Outros Ativo Não Circulante Operações Comerciais ALL - América Latina Logística S.A. (i) (i) O saldo a receber em 30 de junho de 2015 junto a ALL refere-se principalmente a locação de locomotivas e vagões Passivo Circulante Operações comerciais Cosan S.A. Indústria e Comércio ALL - América Latina Logística S.A. (ii) Raízen Energia S.A. e controladas Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A Outros (ii) O saldo a pagar em 30 de junho de 2015 junto a ALL refere-se a contratação de transporte ferroviário. 26

27 b) Resumo das transações com partes relacionadas Prestação de serviços a a a a Raízen Energia S.A. e controladas (iii) ALL - América Latina Logística S.A Outros Despesa compartilhada Cosan S.A. Indústria e Comércio (20) (2.713) (2.201) (4.781) Raízen Energia S.A. (1.054) (2.342) (1.379) (2.779) Compras (1.074) (5.055) (3.580) (7.560) Raízen Combustíveis S.A. - (12) (354) (719) Logispot Armazéns Gerais S.A. (2.066) (4.872) (2.824) (5.788) ALL - América Latina Logística S.A. (3.976) (3.976) - - Brado Logística S.A (14.682) (14.682) - - Cosan Lubrificantes e Especialidades (24) (103) - - (20.748) (23.645) (3.178) (6.507) Resultado financeiro Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações (iii) A prestação de serviços nos trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2015 juntos a Raízen Energia e suas controladas referem-se principalmente a transporte, armazenagem e elevação portuária. 27

28 8. Partes Relacionadas -- Continuação b) Resumo das transações com partes relacionadas -- Continuação Prestação de serviços a a a a Raízen Energia S.A. e controladas Raízen Combustíveis S.A Outros Despesa compartilhada Cosan S.A. Indústria e Comércio (20) (2.713) (2.201) (4.781) Raízen Energia S.A. (1.150) (2.544) (1.484) (2.895) Compras (1.170) (5.257) (3.685) (7.676) Raízen Combustíveis S.A. (1.751) (1.764) (354) (719) Cosan Lubrificantes e Especialidades (8.673) (8.753) - - (10.424) (10.517) (354) (719) Resultado financeiro Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações Remuneração da Administração A despesa com remuneração fixa e variável dos administradores estatutários, membros dos conselhos de administração e fiscal está registrada no resultado do semestre e totalizou R$ em 30 de junho de 2015 (2014: R$ 1.562), sendo toda a remuneração classificada como benefícios de curto prazo. 28

29 9. Investimentos () Controladas Número de ações da investida Ações da investidora Percentual de Participação Saldos em 31 de dezembro de 2014 Resultado de equivalência Combinação de Negócio com emissão de ações Aumento de capital Resultado abrangente Outros Saldos em 30 de junho de 2015 Logispot % (1.146) ALL % Rumo Um S.A (5) - Rumo Dois S.A (5) - () (10) Coligadas Número de ações da investida Ações da investidora Percentual de Participação Saldos em 31 de dezembro de 2014 Equivalência Patrimonial Combinação de negócio Outros Saldos em 30 de junho de 2015 Rhall Terminais ,00% Termag S.A ,85% - (1.397) TGG S.A ,92% Terminal XXXIX ,62% (400) (400)