ALL - América Latina Logística S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2016 e relatório dos auditores independentes

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1 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2016 e relatório dos auditores independentes

2 Demonstrações financeiras intermediárias Em 31 de março de 2016 Conteúdo Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 7 Demonstrações dos resultados abrangentes 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa método indireto 11 Demonstrações dos valores adicionados

3 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da ALL América Latina Logística S.A. Curitiba - PR Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da ALL América Latina Logística S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2016 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 3

4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Curitiba, 12 de maio de KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-PR João Alberto Dias Panceri Contador CRC PR /O-2 4

5 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Ativos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Instrumentos financeiros derivativos Estoques Recebíveis de partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social a recuperar Outros tributos a recuperar Dividendos a receber Outros ativos Ativo circulante Contas a receber de clientes Caixa restrito Imposto de renda e contribuição social diferidos Recebíveis de partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social a recuperar Outros tributos a recuperar Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 5

6 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Nota 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Certificado recebíveis imobiliários - CRI Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Ordenados e salários a pagar Imposto de renda e contribuição social correntes Outros tributos a pagar Dividendos a pagar Arrendamentos e concessões Pagáveis a partes relacionadas Receitas diferidas Outros passivos financeiros 25.b Outras contas a pagar Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Certificado recebíveis imobiliários - CRI Instrumentos financeiros derivativos Outros tributos a pagar Provisão para demandas judiciais Arrendamentos e concessões Provisão para passivo a descoberto Pagáveis a partes relacionadas Receitas diferidas Outras contas a pagar Passivo não circulante Total do passivo Patrimônio líquido 20 Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Patrimônio líquido atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 6

7 Demonstrações dos resultados para o período findo em (Em milhares de Reais R$, exceto resultado por ação) Nota 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados (10.050) (12.885) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto 107 (3.768) Despesas comerciais, gerais e administrativas (3.119) (8.196) (65.152) (74.691) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (32.984) (2.396) (29.230) Despesas operacionais (399) (41.180) (67.548) ( ) Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social (292) (44.948) Resultado de equivalência patrimonial Equivalência patrimonial 9 ( ) (82.707) (69) Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Despesas financeiras (70.476) (93.263) ( ) ( ) Receitas financeiras Variação cambial, líquida (11.658) (74) (27.268) Derivativos (9.525) (61) (9.543) Resultado financeiro líquido 23 (67.562) ( ) ( ) ( ) Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social 14 Corrente - - (10.331) (9.970) Diferido (12.427) (22.397) Prejuízo das operações em continuidade ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo das operações descontinuadas - (2.308) - (2.538) Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo atribuído aos: Acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Acionistas não controladores Prejuízo por ação - operação continuada Prejuízo básico e diluído por ação ordinária 21 (R$0,2698) (R$0,3398) Prejuízo por ação - operação descontinuada Prejuízo básico e diluído por ação ordinária 21 - (R$0,0034) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 7

8 Demonstrações dos resultados abrangentes para o período findo em (Em milhares de Reais R$, exceto resultado por ação) 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes itens que serão reclassificados subsequentemente para o resultado Variação cambial sobre investimento no exterior (3.118) (4.852) Outros resultados abrangentes, líquidos de imposto de renda e contribuição social (3.118) (4.852) Resultado abrangente total ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais - R$) Ações em tesourari a Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas Reserva de capital de lucros Opções outorgadas reconhecida s Resultado transação não controladores e ágio Ajustes de avaliação patrimonial Ajuste acumula do conversã o Custo atribuí do Marcação a mercado Hedge Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Capital social Custo captação Incentivos fiscais Prejuízos acumulados Total Saldo em 1º de janeiro de (58.177) (19.439) ( ) (12.369) Prejuízo líquido do período ( ) ( ) ( ) Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior (3.118) - - (3.118) (1.734) (4.852) Ajuste reflexo de coligadas (91) Total dos resultados abrangentes do período ( ) (3.118) 91 - ( ) ( ) Venda da Ritmo (36.919) (36.919) Total de transações com os acionistas (36.919) (36.919) Saldo em 31 de março de (58.177) (19.439) ( ) (15.487) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 9

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais - R$) Reserva de capital Opções outorgadas reconhecidas Resultado transação não controladores e ágio Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Recursos para aumento de capital Ajustes de avaliação patrimonial Ajuste acumulado conversão Marcação a mercado Hedge Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Custo Capital social captação Incentivos fiscais Prejuízos acumulados Custo atribuído Total Saldo em 1º de janeiro de (19.439) ( ) (2.072) Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior Ajuste reflexo de coligada (90) Total dos resultados abrangentes ( ) (90) - ( ) ( ) do período - Aumento de capital Aumento de capital por meio de AFAC ( ) Total das transações com acionistas ( ) Saldo em 31 de março de (19.439) ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 10

11 Demonstrações dos fluxos de caixa para o período findo em (Em milhares de Reais - R$) 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e ( ) ( ) ( ) ( ) contribuição social Ajustes para: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial (3.557) 69 Provisão para participações nos resultados e bônus (2.527) Resultado nas alienações de ativo imobilizado e intangível - (182) (483) Provisão de demandas judiciais Provisão (reversão) de créditos de liquidação duvidosa - 7 (1.215) Arrendamentos e concessões Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos Outros (702) (139) (31.991) Variação em: Contas a receber de clientes (89) (1.225) (40.407) (71.769) Adiantamentos de clientes Depósitos judiciais (1.709) Partes relacionadas, líquidas Impostos e contribuições sociais a recuperar (6.008) (28.357) Impostos e contribuições sociais a recolher (315) (900) (20.677) (8.352) Estoques - (17) (2.772) Ordenados e salários a pagar - (1) (13.140) (17.305) Fornecedores 593 (13.657) ( ) Outros passivos financeiros ( ) - Adiantamentos de fornecedores - - (4.785) - Arrendamentos e concessões a pagar - - (25.996) (23.818) Demandas judiciais (6.751) (734) (16.561) (21.492) Outros ativos e passivos, líquidos (1.278) (1.048) (16.091) (3.017) (15.574) (63.940) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais (47.565) Fluxo de caixa de atividades de investimentos Aumento de capital em controlada (46.016) ( ) - - Títulos e valores mobiliários (1.718) ( ) Caixa restrito (25.503) Dividendos recebidos Adições ao imobilizado, software e outros intangíveis (18) (737) ( ) ( ) Partes relacionadas - Mútuo (20.984) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos (64.752) (57.197) (13.096) ( ) Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Captações Amortização de principal (10.473) (2.428) ( ) ( ) Amortização de juros (1.381) (27.549) ( ) ( ) Amortização de antecipação de créditos imobiliários - (7.492) (31.176) (59.728) Instrumentos financeiros derivativos (3.086) - (262) Partes relacionadas - Mútuo Aumento de capital Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de ( ) ( ) financiamentos Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa 172 (19.941) (28.808) ( ) Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa Saldo final de caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 11

12 Demonstrações dos valores adicionados para o período findo em (Em milhares de Reais - R$) 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas operacionais, líquidas (Reversão)/provisão para créditos de liquidação duvidosa - (7) (2.737) Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e serviços prestados - (208) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (2.480) (5.662) ( ) ( ) Perda / recuperação de valores ativos (1.079) Outros (33.190) (8.597) (33.843) (38.687) ( ) ( ) Valor adicionado bruto (28.154) Retenções Depreciação e amortização (12.597) (12.468) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido (40.622) Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial ( ) (82.707) (69) Receitas financeiras ( ) (81.626) Valor adicionado total a distribuir ( ) ( ) Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis e arrendamentos do contrato de concessão Remuneração de capitais próprios ( ) ( ) ( ) ( ) Participação dos acionistas não-controladores Operações descontinuadas Prejuízos apurados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 12

13 1 Contexto Operacional A ALL - América Latina Logística S.A. ( Companhia ou ALL ) é uma companhia brasileira constituída em 31 de dezembro de 1997, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, que opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da controlada ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), e na região Centro-Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ), ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) e ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ). Além disso, a controlada Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) opera no segmento de contêineres. ALL é uma subsidiária integral da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ). Empresas Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias ALL Malha Sul Fevereiro de 2027 Sul do Brasil e Estado de São Paulo ALL Malha Paulista Dezembro de 2028 Estado de São Paulo ALL Malha Oeste Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo ALL Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Coligadas Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Todos os contratos de concessão acima apresentados apresentam cláusulas contratuais que permitem as suas prorrogações por novo prazo igual ao original. Uma lista com todas as empresas que compõem o grupo ALL está apresentada na nota explicativa 2.3. a) Restrições e condições de operação na concessão outorgada à ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste As controladas estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatização e nos contratos de concessão das Malhas Ferroviárias. Os contratos de concessão dessas controladas serão extintos por: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer a extinção de alguma das concessões, os principais efeitos seriam os seguintes: Retornariam à União todos os direitos e privilégios transferidos às controladas, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido; Os bens declarados reversíveis serão indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das controladas, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estará sujeito a avaliações técnica e financeira por parte 13

14 da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não será considerada investimento para fins dessa indenização. b) Exercício de direito de liquidez na Brado: Em 3 de junho de 2015 a Companhia, informou ao mercado que parte dos acionistas não controladores da Brado exerceram o direito de liquidez previsto no acordo de acionistas, que possibilita a saída dos Acionistas Originais via troca de ações. Decorrente disso, a Companhia e os Acionistas Originais elaboraram laudos de avaliação, com base no valor econômico das Companhias, para definição da relação de troca, a qual ainda não aconteceu até o momento. O estabelecimento da relação de troca está sujeito à finalização de arbitragem iniciada pelos acionistas minoritários. c) Situação econômico financeira da Companhia Quando da elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração fez uma avaliação sobre a capacidade de continuidade operacional da Companhia no futuro previsível. Em 31 de março de 2016, a Companhia apresentou um capital circulante líquido consolidado negativo de R$ e prejuízo consolidado de R$ Em compensação, apresentou uma geração líquida consolidada de caixa operacional de R$ e efetuou investimentos em modernização de sua frota e melhoria da malha ferroviária no montante de R$ , em linha com o seu plano de negócios. Em 13 de abril de 2016 a controladora Rumo finalizou o processo de capitalização através de uma oferta pública de ações no montante de R$ (caixa recebido, líquido de custos de emissão, totalizou R$ ) com emissão de de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ( Oferta Restrita ) e da Regulation S para investidores estrangeiros. Adicionalmente, a administração da Rumo, em reunião do Conselho de Administração, realizada em 28 de março de 2016, celebrou proposta para a estruturação do reperfilamento de parte das suas dívidas e de suas controladas vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018 no montante de R$ , que ocorrerá ao longo do ano de 2016, com alterações de determinados termos e condições, ou contratação de novos instrumentos de capital de giro. O aumento de capital da Rumo aliado ao reperfilamento de dívidas acima mencionado equacionou integralmente o risco de continuidade operacional da Companhia. É importante ressaltar que os recursos são geridos de forma centralizada na controladora da Companhia que tem o compromisso de realizar eventuais aportes de capital na Companhia e suas controladas quando necessário. 2 Base de preparação e principais políticas contábeis 2.1 Declaração de conformidade 14

15 As demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e são apresentadas de forma condizente com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR e não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras anuais completas. Essas informações contábeis intermediárias foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e devem ser lidas em conjunto. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Todas as informações relevantes próprias destas demonstrações financeiras intermediárias, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e estas correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. A emissão dessas demonstrações financeiras intermediárias foi autorizada pelo Conselho de Administração em 05 de maio de Base de consolidação As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas incluem as demonstrações financeiras intermediárias da Companhia e suas controladas, listadas a seguir: Participação direta e indireta 31/03/ /12/2015 Controladas Diretas ALL Intermodal S.A. 100,00% 100,00% ALL Malha Oeste S.A. 100,00% 100,00% ALL Malha Paulista S.A. 100,00% 100,00% ALL Malha Sul S.A. 100,00% 100,00% ALL Malha Norte S.A. 99,24% 99,24% ALL Participações S.A. (i) - 100,00% Boswells S.A. 100,00% 100,00% Brado Holding S.A. 100,00% 100,00% ALL Serviços Ltda. 99,99% 99,99% ALL Equipamentos Ltda. (i) - 99,99% ALL Argentina S.A. 90,96% 90,96% Paranaguá S.A. 99,83% 99,83% ALL Rail Management Ltda. 50,01% 50,01% Indiretas Brado Logística e Participações S.A. 62,22% 62,22% Brado Logística S.A. 62,22% 62,22% Portofer Ltda. 100,00% 100,00% ALL Armazéns Gerais Ltda. 100,00% 100,00% ALL Mesopotâmica S.A. 70,56% 70,56% ALL Central S.A. 73,55% 73,55% PGT S.A. 100,00% 100,00% (i) Empresas incorporadas em 1º de março de 2016 pela ALL Intermodal S.A. 15

16 Investimento em coligadas (equivalência patrimonial das investidas): As coligadas são aquelas entidades nas quais a Companhia tenha influência significativa, mas não controle ou controle conjunto, sobre as suas políticas financeiras e operacionais. A influência significativa supostamente ocorre quando a Companhia, direta ou indiretamente, mantém entre 20% e 50% do poder votante da entidade. As seguintes coligadas são contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial: Participação direta e indireta 31/03/ /12/2015 Coligadas (Equivalência patrimonial) Rhall Terminais Ltda. 30,00% 30,00% Termag S.A. (i) 19,85% 19,85% TGG S.A. (i) 9,92% 9,92% Terminal XXXIX S.A. 49,62% 49,62% (i) Para essas coligadas, a conclusão sobre a existência de influência significativa decorre da participação de representante da Companhia no conselho da coligada. Os investimentos em coligadas são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial e são reconhecidos inicialmente pelo custo. O custo dos investimentos incluem os gastos com transação. As demonstrações financeiras incluem receitas e despesas e variações patrimoniais de coligadas, na proporção da participação da Companhia, após a realização de ajustes para alinhar as suas políticas contábeis com aquelas da Companhia. 2.3 Apresentação das Informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia e suas controladas. Após a aquisição pela Rumo, a Administração iniciou uma reformulação interna que culminou com a criação de duas vice-presidências, sendo a primeira focada nas operações Sul (composta pelas operações ferroviárias e transbordo na área de concessão da ALL Malha Sul e da ALL Malha Oeste) e a segunda focada nas Operações Norte (composta pelas operações ferroviárias, transbordo e elevações portuárias nas áreas de concessão da Companhia, da ALL Malha Norte e da ALL Malha Paulista). Um terceiro segmento é composto pela Brado, controlada indireta da Companhia, focada na operação de contêineres e outros resultados das operações de contêineres nas malhas. Com isso, a Companhia passou a apresentar três segmentos: (i) Operações Norte, (ii) Operações Sul, e (iii) Operações de Contêineres. 16

17 2.4 Fluxo de caixa transações que não envolveram caixa A Companhia apresenta suas demonstrações dos fluxos de caixa pelo método indireto. Durante o período findo em 31 de março de 2016, a Companhia realizou as seguintes transações que não envolveram o caixa e, portanto, não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa consolidados: (a) Arrendamento de locomotivas, vagões e outros ativos através de operação caracterizada contabilmente como leasing financeiro no montante consolidado de R$ e R$ na controladora. 2.5 Novas normas e interpretações ainda não adotadas As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas ainda não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada de normas, embora aceita pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo CPC. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, publicado em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é efetivo para o exercício a iniciar em 1º de janeiro de A Administração ainda avalia seus impactos. IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes exige o reconhecimento da receita refletindo a contraprestação esperada a receber em troca do controle desses bens e serviços. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - Contratos de Construção, a IAS 18 - Receitas e correspondentes interpretações. A IFRS 15 é efetiva para o exercício a iniciar em 1º de janeiro de A Administração ainda avalia seus impactos. IFRS 16 Arrendamentos, foi emitida em 13 de janeiro de Espera-se um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, pois todos os arrendamentos nos quais a Companhia é arrendatária deverão estar reconhecidos no balanço. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2019 e substitui a IAS 17 Arrendamentos. A Administração ainda mensura seus impactos. 17

18 3 Caixa e equivalentes de caixa 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Reais Bancos conta movimento Aplicações financeiras (i) (i) As aplicações financeiras referem-se substancialmente a: 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Aplicações em fundos exclusivos Fundos de investimentos Aplicações em bancos Certificado de depósitos bancários - CDB Operações compromissadas Títulos e valores mobiliários 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Aplicações em CDB Títulos do governo O caixa restrito apresentado no ativo não circulante é representado por aplicações financeiras que são vinculadas a empréstimos junto ao BNDES e Caixa Econômica Federal no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), bem como escrow para suporte a fianças bancárias de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) e R$ restrito por bloqueio judicial. 18

19 5 Contas a receber de clientes 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Mercado interno Mercado externo Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (39.215) (41.085) Circulante Não circulante Estoques 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Peças e acessórios Combustíveis e lubrificantes Outros O saldo de estoques está apresentado líquido de provisão para baixa movimentação e obsolescência de R$ em 31 de março de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015). 7 Outros tributos a recuperar 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 COFINS PIS ICMS (i) ICMS CIAP (ii) Outros Circulante Não circulante (i) Crédito de ICMS referente à aquisição de insumos e diesel utilizado na prestação de serviços de transporte. (ii) Crédito de ICMS oriundos de aquisições de ativo imobilizado. 19

20 8 Partes Relacionadas a) Resumo dos saldos do balanço com partes relacionadas: Ativo circulante Operações comerciais Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (ii) 31/03/ /12/ /03/ /12/ ALL Malha Norte (i) ALL Malha Paulista (i) ALL Malha Oeste (i) ALL Malha Sul (i) Brado Logística S.A Raízen Energia S.A Raízen Combustíveis S.A Outros Ativo não circulante Operações financeiras ALL Malha Paulista (i) ALL Malha Sul (i) ALL Argentina Outros (i) As transações com as malhas são decorrentes de aluguéis de material rodante (locomotivas e vagões), máquinas e equipamentos, armazenagens, partilhas de fretes, direito de passagem, bem como, recursos financeiros; Passivo circulante Operações comerciais Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (ii) 31/03/ /12/ /03/ /12/ ALL Malha Norte (i) ALL Malha Sul (i) ALL Malha Paulista (i) ALL Malha Oeste (i) ALL Serviços Raízen Energia S.A Cosan S.A. Indústria e Comércio Cosan Lubrificantes e Especialidades Raízen Combustíveis S.A. (iii) Outros

21 Passivo não circulante Operações financeiras Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (ii) ALL Malha Norte (i) ALL Malha Oeste (i) ALL Equipamentos ALL Argentina ALL Participações Intermodal Boswells PGT Outros Total (ii) O saldo a pagar em 31 de março de 2016 junto a Rumo refere-se principalmente ao fee do contrato de prestação de serviço firmado conforme descrito na Nota 1. O saldo a receber em 31 de março de 2016 junto a Rumo refere-se a contratação de transporte ferroviário conforme contrato. (iii) O saldo a pagar em 31 de março de 2016 junto a Raízen Combustíveis refere-se a aquisição de combustíveis conforme contrato firmado entre as partes. b) Resumo das transações com partes relacionadas: 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 Prestação de serviços Raízen Energia S.A. e controladas Raízen Combustíveis S.A Rumo Logística Operadora Multimodal S.A ALL Malha Norte ALL Malha Paulista Outros Compras Raízen Combustíveis S.A. (i) - - ( ) - Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (ii) - - (55.494) - Cosan Lubrificantes e Especialidades - - (15.985) - Outros - - (23) ( ) - Despesa compartilhada Raízen Energia S.A. - - (4.620) (4.620) - Resultado financeiro ALL Malha Norte (24.035) (13.625) - - ALL Malha Paulista (12.159) (9.083) - - ALL Malha Oeste (3.735) (3.624) - - ALL Malha Sul (509) Intermodal (213) Outros (6) (40.657) (22.708)

22 (i) O saldo de compras em 31 de março de 2016 junto a Raízen Combustíveis refere-se a aquisição de combustíveis conforme contrato firmado entre as partes. (ii) O saldo de compras em 31 de março de 2016 junto a Rumo refere-se principalmente ao fee do contrato de prestação de serviço firmado conforme descrito na Nota 1 c) Remuneração da administração As remunerações fixas e variáveis das pessoas chave, incluindo diretores e membros do conselho, estão registradas no resultado consolidado do período, como segue: 31/03/ /03/2015 Remuneração regular Bônus e outras remunerações variáveis

23 9 Investimentos a) Número de ações da investida Ações da investidora Percentual de participação Saldo em 31 de dezembro de 2015 Resultado de equivalência Amortização do direito de concessão Resultado abrangente Efeitos de incorporações Aumento de capital Outros Saldo em 31 de março de 2016 Investimentos: ALL Malha Sul % ( ) (62) ALL Malha Paulista % (38.628) (4.753) ALL Malha Norte ,24% (7.411) ALL Intermodal % (9.245) ALL Serviços % (1.278) ALL Equipamentos (290) Boswels % (1.848) Rail Management % 379 (53) Brado Holding % Paranaguá S.A % (225) - (842) Total ( ) (12.164) (2.576) (9.535) (62) Passivo a descoberto: All Participações (9.773) (196) All Argentina ,96% (20.087) (2.615) (17.198) ALL Malha Oeste % ( ) (49.515) ( ) ( ) (52.326) ( ) ( ) (12.164) (62)

24 b) Número de ações da investida Saldo em 31 de dezembro de 2015 Saldo em 31 de março de 2016 Ações da investidora Percentual de participação Resultado de equivalência Dividendos declarados Rhall Terminais ,00% (3) Termag S.A ,85% TGG S.A ,92% (3.754) Terminal XXXIX ,62% Total (3.754) c) Não controladores Número de ações da investida Ações dos não controladores Participação dos não controladores Saldo em 31 de dezembro de 2015 Resultado de não controladores Saldo 31 de março de Brado Holding ,28% ALL Malha Norte ,76% Rail Management ,00% 379 (26) 353 Total

25 10 Imobilizado Terrenos, edifícios e benfeitorias Máquinas, equipamentos e instalações Vagões e locomotivas (i) / (ii) Obras em andament o Via Permanente (i) Outros ativos Total Total Valor de custo: Em 31 de dezembro de Adições Baixas - (97) (1.652) - (11.878) (5.872) (19.499) - Transferências ( ) (5.099) (11.160) (531) Em 31 de março de Valor de depreciação: Em 31 de dezembro de 2015 (72.624) (7.306) ( ) - ( ) ( ) ( ) (424) Adições (4.878) (3.752) ( ) - ( ) (14.573) ( ) (90) Baixas Transferências Em 31 de março de 2016 (77.293) (9.800) ( ) - ( ) ( ) ( ) (514) Em 31 de dezembro de Em 31 de março de (i) (ii) Inclui benfeitorias em bens arrendados; Inclui arrendamento mercantil financeiro. 25

26 11 Intangível Direito de Concessão (i) Direito de outorga (ii) Outros Total Total Valor de custo: Em 31 de dezembro Adições Transferências Em 31 de março Valor de amortização: Em 31 de dezembro 2015 ( ) (17.699) (79.380) ( ) (3.692) Adições (12.165) (181) (3.552) (15.898) (343) Transferências Em 31 de março 2016 ( ) (17.880) (82.929) ( ) (4.035) Em 31 de dezembro Em 31 de março (i) Os direitos de concessão estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizado de forme linear considerando os prazos de concessões das investidas conforme abaixo: Malha Paulista Término da concessão em Dezembro de 2028 Malha Norte - Término da concessão em Maio de 2079 (ii) Refere-se ao direito de outorga dos contratos de concessões das controladas ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Sul, amortizado pelo prazo do contrato dado que esse ativo possui vida útil definida. A Companhia testa anualmente o valor recuperável do ágio por expectativa de resultados futuros advindo de combinação de negócios. Os ativos sujeitos a depreciação e amortização somente são testados se houver indícios de que o valor contábil não seja recuperável. 26

27 12 Empréstimos e financiamentos Encargos financeiros Taxa média anual de juros 31/03/ /12/ /03/ /12/ Vencimento final Descrição Indexador (i) Empréstimos e financiamentos Bancos Comerciais Pré-fixado 20,98% CDI + 3,50% a.a. 18,12% CDI + 4,80% a.a. 19,61% CDI + 4,91% a.a. 19,73% Finame (BNDES) Pré-fixado 3,92% URTJLP 11,40% Finem (BNDES) Pré-fixado 5,33% URTJLP 8,82% Selic 14,15% Loan 4131 Dólar (US$) (ii) 2,40% NCE Dólar (US$) (ii) 3,79% % do CDI 15,95% % do CDI 15,50% Conta garantia Debêntures Debêntures conversíveis TJLP + 1,5% 9,01% Debêntures não conversíveis 108 % do CDI 15,35% Pré-fixado (ii) 10,10% % Receita Líquida CDI + 1,30 a.a. 15,61% Debêntures privadas CDI + 1,30 a.a. 15,62% Total Circulante Não circulante

28 (i) (ii) TJLP refere-se à Taxa de Juros de Longo Prazo, sendo definida como o custo básico dos financiamentos concedidos pelo BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social). SELIC refere-se à taxa overnight do Sistema Especial de Liquidação e Custódia. É a taxa média ponderada pelo volume das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais na forma de operações compromissadas. O CDI ou Taxa DI Over (CDI Over) é obtido ao se calcular a média ponderada de todas as taxas de transações efetuadas na Cetip entre diferentes instituições financeiras. IPCA é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo e tem por objetivo medir a inflação de um conjunto de produtos e serviços. Há contratos de swap para essas dívidas e as taxas médias anuais de juros divulgadas consideram os efeitos desses instrumentos (ver nota 25). Cláusulas Restritivas ( covenants ) A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas existentes na maioria dos contratos de empréstimos e financiamentos, com base em determinados indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros consistem em: (i) dívida líquida bancária consolidada/ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos); (iii) patrimônio líquido/ativo líquido, sendo o item (iii) exclusivo para o BNDES. Exceto para o BNDES, cuja mensuração é anual, é necessária a apuração trimestral na data das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados da controladora Rumo. Exceto pelo BNDES, cujos novos indicadores de dívida liquida/ebitda e ICD ainda estão por ser definidos e será levado em consideração os novos patamares acordados com os bancos comerciais, todos os demais credores utilizam um ratio de até 5,5x dívida liquida/ebitda. O BNDES concedeu anuência para o descumprimento de covenants em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015 e a nova verificação ocorrerá em 31 de dezembro de Se a negociação com o BNDES requerer um ratio de alavancagem inferior a este, o ratio pactuado será estendido a todos os demais credores com condições de covenants equivalentes. 28

29 13 Outros tributos a pagar 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 ICMS INSS PIS COFINS Parcelamento de débitos Refis (i) ISS IOF Outros Circulante Não circulante Imposto de renda e contribuição social a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social 31/03/ /03/ /03/ /03/2015 Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social a taxa nominal (34%) Ajustes para cálculo da taxa efetiva Equivalência patrimonial e provisão para passivo a descoberto (65.804) (28.120) Efeito de amortização do direito de concessão (4.135) (4.136) Diferenças permanentes (doações, brindes, etc.) 231 (57) Prejuízos fiscais e diferenças temporárias não reconhecidas (i) (24.054) (46.416) (98.059) (96.070) Lucro da exploração Outros - - (514) (4.968) Receita (despesa) com imposto de renda e contribuição social (22.397) Taxa efetiva 0,00% 0,00% 3,70% -10,98% (i) Refere-se principalmente a prejuízos fiscais e diferenças temporárias da Companhia e das controladas Malhas Sul e Oeste, que nas condições atuais não possuem previsibilidade de geração de lucros tributários que justifiquem a contabilização do referido ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos. 29

30 b) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos Descrição 31/03/2016 Base IRPJ CSLL Total 31/12/2015 Prejuízos fiscais: Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Diferenças temporárias: Variação cambial - Regime de caixa Depreciação acelerada (64.728) (16.182) (5.826) (22.008) (20.192) Ágio fiscal amortizado Provisão Impairment Provisão para demandas judiciais Provisão para não realização de impostos Provisão para participação nos resultados Provisão para créditos de liquidação duvidosa e perdas (-) Créditos não registrados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros Total Tributos diferidos - Ativos c) Movimentação dos impostos diferidos (líquidos) Saldo em 31 de dezembro de Resultado Saldo em 31 de março de Fornecedores O saldo dos fornecedores da Companhia e suas controladas são compostos por: 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Serviços Materiais, combustíveis e lubrificantes Outros Total

31 16 Provisão para demandas judiciais Provisão para demandas judiciais 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Tributária Cíveis, regulatórias e ambientais Trabalhistas Depósitos Judiciais 31/03/ /12/ /03/ /12/2015 Tributária Cíveis, regulatórias e ambientais Trabalhistas Movimentação da provisão das demandas judiciais: Cíveis, Tributária regulatórias e Trabalhistas Total ambientais Em 31 de dezembro de Provisionados no período Baixas por reversão / pagamento - (1) (2.127) (2.128) Atualização monetária - (558) 80 (478) Depósito judicial - - (2.985) (2.985) Em 31 de março de Cíveis, Tributária regulatórias e Trabalhistas Total ambientais Em 31 de dezembro de Provisionados no período Baixas por reversão / pagamento (169) (1.445) (25.665) (27.279) Atualização monetária Em 31 de março de