Cosan Logística S.A. Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de setembro de 2015 e relatório de revisão dos auditores independentes

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1 Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de setembro de 2015 e relatório de revisão dos auditores independentes

2 Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de setembro de 2015 Conteúdo Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações do resultado 7 Demonstrações do resultado abrangente 9 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 10 Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto 13 Demonstrações do valor adicionado 16 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias 18

3 Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Administradores e Acionistas da Cosan Logística S.A. São Paulo - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Cosan Logística S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 3

4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2014 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 3 de março de 2015 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente do período de três e nove meses e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 5 de novembro de 2014, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Curitiba, 5 de novembro de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 João Alberto Dias Panceri Contador CRC PR048555/O-2 4

5 Balanços patrimoniais Em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais - R$) Controladora Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social correntes Outros tributos a recuperar Dividendos e juros sobre capital próprio a receber Outros ativos Não circulante Contas a receber de clientes Caixa restrito Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social Outros tributos a recuperar Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 5

6 Balanços patrimoniais Em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais - R$) Controladora Nota Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Arrendamento mercantil Certificado de Recebíveis Imobiliário - CRI Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Ordenados e salários a pagar Imposto de renda e contribuição social correntes Demais tributos a pagar Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Arrendamentos e concessões Partes relacionadas Receitas diferidas Outras contas a pagar Não circulante Empréstimos e financiamentos Arrendamento mercantil Certificado de Recebíveis Imobiliário - CRI Impostos e contribuições sociais a pagar Provisão para demandas judiciais Arrendamentos e concessões Imposto de renda e contribuição social diferidos Receitas diferidas Outras contas a pagar Patrimônio líquido 20 Capital social Ações em tesouraria (12.185) - (12.185) - Reservas de capital Reservas de lucro Ajuste de avaliação patrimonial Lucro do período Atribuído aos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 6

7 Demonstrações do resultado Para os trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota a a Controladora a a Despesas comerciais, gerais e administrativas (3.517) (4.461) - - Despesas operacionais (3.517) (4.461) - - Prejuízo antes do resultado da equivalência patrimonial, resultado financeiro líquido e imposto de renda e contribuição social (3.517) (4.461) - - Resultado da equivalência patrimonial 9 (11.706) Resultado financeiro Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (9.945) Imposto de renda e contribuição social (despesa) benefício Corrente 14 (1.591) (4.071) - - Diferido (656) (3.111) - - Resultado líquido do período (10.601) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 7

8 Demonstrações do resultado Para os trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) Nota a a a a Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas comerciais, gerais e administrativas (98.741) ( ) (20.895) (63.632) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Despesas operacionais (87.539) ( ) (19.878) (45.507) Lucro antes do resultado financeiro líquido e imposto de renda e contribuição social Resultado da equivalência patrimonial Resultado financeiro 24 ( ) ( ) (3.061) (23.110) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (41.277) Imposto de renda e contribuição social (despesa) benefício Corrente 14 (17.787) (30.990) (16.254) (29.211) Diferido (19.156) (3.117) (17.837) (50.146) (19.371) (47.048) Resultado líquido das operações continuadas Resultado líquido das operações descontinuadas (40.017) (2.624) (6.206) - - Resultado líquido do período (42.641) Resultado líquido atribuído aos: Acionistas não controladores (32.040) (4.955) Acionistas controladores 21 (10.601) Resultado por ação: 21 Básico (0,026) 0,020 0,030 0,094 Diluído (0,028) 0,019 0,030 0,094 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 8

9 Demonstrações do resultado abrangente Para os trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação) a a Controladora a a Resultado líquido do período (10.601) Variação cambial sobre investimento no exterior (197) Total do resultado abrangente (10.798) a a a a Resultado líquido do período (42.641) Variação cambial sobre investimento no exterior (752) Total do resultado abrangente (43.393) Atribuível a: Acionistas não controladores (32.595) (2.219) Acionistas controladores (10.798) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. (43.393)

10 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$) Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Capital social Legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 1º de janeiro de Lucro líquido do período Total do resultado abrangente do período Aumento de capital Aumento de capital por incorporação (47.415) (47.415) Formação de reserva por baixa de dividendos Declaração de dividendos intercalares - (6.729) ( ) (52.930) ( ) - ( ) Total de contribuições ou distribuições aos acionistas da Companhia, reconhecidos diretamente no patrimônio (6.729) (95.881) (52.930) ( ) (37.851) ( ) líquido Saldo em 30 de setembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 10

11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$) Atribuível aos acionistas da Companhia Reservas de lucros Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria Retenção de lucros Lucros acumulados Ajustes de avaliação patrimonial Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Legal Total Saldos em 1º de janeiro de Lucro líquido do período (4.955) Efeito de câmbio sobre investimentos no exterior Total do resultado abrangente do período (2.219) Aumento de participação em controlada - compra de ações de não - (6.224) (6.224) (18.879) (25.103) controladores da Rumo Combinação de negócios ALL Plano de opção de ações Recompra de ações em - tesouraria - (12.185) (12.185) - (12.185) Declaração de dividendos (71.711) (71.711) Total de contribuições ou distribuições aos acionistas da Companhia, reconhecidos diretamente no patrimônio líquido (12.185) Saldos em 30 de (12.185) setembro de 2015 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias

12 Demonstrações dos fluxos de caixa Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$) Controladora a a Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para reconciliação do lucro antes do imposto de renda e contribuição social para o fluxo de caixas das atividades operacionais: Equivalência patrimonial (2.344) (88.031) Plano de opção de ações Provisão de fornecedores diversos Variação em: Partes relacionadas Impostos e contribuições sociais a recuperar (5.644) - Impostos e contribuições sociais a recolher 96 - Fornecedores 19 - Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Dividendos recebidos Aumento de capital em controlada (25.103) - Caixa líquido gerado nas atividades de investimentos Fluxos de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital Dividendos pagos (24.534) ( ) Compra de ações em tesouraria (12.185) - Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (36.719) ( ) Acréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do período Informação suplementar Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediária. 12

13 Demonstrações dos fluxos de caixa Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$) a a Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para reconciliação do lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social para o fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial (4.255) - Ganho com destinação de dividendos declarados - (18.589) Plano de opção de ações Provisão para participação nos resultados Provisão de fornecedores diversos Resultado nas alienações de ativo imobilizado e intangível Provisão para perdas com demandas judiciais Provisão (reversão) para perdas com créditos de liquidação duvidosa 386 (702) Outros Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos Variação em: Contas a receber de clientes (39.676) ( ) Adiantamentos de clientes (13.745) (89) Depósitos judiciais (2.687) (20.736) Partes relacionadas Impostos e contribuições sociais a recuperar (4.987) Impostos e contribuições sociais a recolher (43.213) (42.614) Estoques (81.068) (862) Ordenados e salários a pagar (2.785) Fornecedores Adiantamentos de fornecedores (34.116) (80) Demandas judiciais (13.855) (892) Outros ativos e passivos, líquidos (68.948) (22.261) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Adição ao imobilizado, software e outros intangíveis ( ) ( ) Caixa líquido adquirido em combinação de negócios Títulos e valores mobiliários ( ) - Caixa restrito Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (751,446) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações Amortização de principal ( ) (76.840) Amortização de juros ( ) (30.839) Instrumentos financeiros derivativos Aumento de capital Aumento de capital em controlada (25.103) - Compra de ações em tesouraria (12.185) - Dividendos pagos ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (199,697) ( ) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do período Informação suplementar Imposto de renda e contribuição social pagos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 13

14 Demonstrações dos valores adicionados Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$) a Controladora a Receitas Insumos adquiridos de terceiros Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (3.857) - (3.857) - Valor adicionado bruto (3.857) - Valor adicionado líquido produzido (3.857) - Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial das controladas e coligadas Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Impostos, taxas e contribuições Federais Remuneração de capitais de terceiros Juros Remuneração de capitais próprios Lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 14

15 Demonstrações dos valores adicionados Para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais - R$) a a Receitas Vendas de serviços Outras receitas operacionais Reversão (provisão) para créditos de liquidação duvidosa (386) Insumos adquiridos de terceiros Custos dos serviços prestados ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) (87.051) Perda / recuperação de valores ativos ( ) - Outros ( ) - ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização ( ) (70.378) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial das coligadas Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis e arrendamentos Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores (4.955) Lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias. 15

16 1. Contexto Operacional A Cosan Logística S.A. ("Companhia" ou "Cosan Logística") é uma Companhia de capital aberto com ações negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BM&FBOVESPA ) sob a sigla RLOG3, e tem sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia é controlada direta da Cosan Ltd. ( CZZ ) que detém 62,2% do seu capital. Em 1º de abril de 2015 a Companhia passou a deter o controle integral sobre o capital social da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ) através de sua controlada direta Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ). A Companhia tem por objetivo a administração, direta ou indireta, de participações societárias em empresas do setor de infraestrutura, tais como, mas não a essas se limitando, logística, transporte de cargas, operação portuária de terminais de distribuição e demais atividades relacionadas. A Companhia é, por meio de sua controlada direta Rumo, prestadora de serviços no setor de logística (transporte e elevação), principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de transporte, movimentação, armazenagem e embarque desde os centros produtores até os principais portos do sul e sudeste, além de participar em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com infraestrutura. A Rumo também opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da controlada ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), região Centro- Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ), ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) e ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ). Além disso, a controlada Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) opera no segmento de contêineres. Adicionalmente, a Rumo conta com terminais de transbordo e terminais exportadores de açúcar e grãos do Porto de Santos. Em 30 de setembro de 2015, a Companhia apresentou um capital circulante líquido consolidado negativo de R$ Em compensação, apresentou uma geração líquida de caixa operacional consolidada de R$ e efetuou investimentos em modernização de sua frota e melhoria da malha ferroviária no montante de R$ , em linha com o seu plano de negócios. A Administração vem trabalhando em medidas que permitam a Companhia apresentar uma estrutura equilibrada de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios. Assim, a Administração da Companhia entende que o uso de pressuposto da continuidade operacional para esta demonstração financeira intermediária é adequado. a) Aquisição da ALL Em 8 de maio de 2014, os acionistas da Rumo deliberaram em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação, pela Rumo, das ações de emissão da ALL, com eficácia suspensa até a obtenção da aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes ( ANTT ), bem como por eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias e verificação (ou dispensa pela parte aplicável) das demais condições precedentes previstas na proposta enviada pela Rumo à ALL em 24 de fevereiro de 2014, para a consumação da Incorporação de Ações. 16

17 Em 11 de fevereiro de 2015, em atenção ao estabelecido no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002, a Rumo divulgou a aprovação por unanimidade pelo CADE, nos termos do art. 61 da Lei nº /2011, do ato de Concentração relativo à incorporação de ações de emissão da ALL pela Rumo, mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentração ( ACC ). Por força do ACC, a nova companhia passou a adotar determinados comportamentos voltados a eliminar as preocupações concorrenciais identificadas no parecer da Superintendência Geral do CADE. Essas obrigações comportamentais vigorarão pelo prazo de até 7 (sete) anos (a partir da publicação de sua homologação no Diário Oficial da União) e visam, sobretudo, assegurar atendimento isonômico aos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas, principalmente por meio de reforço das regras de governança, da adoção de mecanismos de transparência nos parâmetros de tarifação, controle de atendimento dos serviços e da limitação do uso do transporte ferroviário por partes relacionadas. Em 19 de março de 2015 a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) aprovou o processo de alteração de controle, que era a última condição precedente para a efetivação da incorporação. Em 23 de março de 2015 o Conselho de Administração da ALL aprovou a incorporação, e a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Rumo, já refletindo os efeitos da Incorporação de Ações, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de Com isto, em 1º de abril de 2015, a ALL se tornou uma subsidiária integral da Rumo. Os efeitos contábeis decorrentes da aquisição da ALL são apresentados na nota 3 e a posição financeira e resultados operacionais consolidados da Companhia para os períodos subsequentes a esta aquisição não são necessariamente comparáveis com as informações apresentadas em períodos anteriores. b) Concessão de operação ferroviária e terminal portuário: A Companhia detém, através de subsidiárias ou coligadas, a concessão de serviços de ferrovia e terminais portuários, cuja abrangência e término estão descritos a seguir: Empresas Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias Terminais Portuários Rumo e Teaçú Dezembro de 2036 Porto de Santos-SP ALL Malha Sul Fevereiro de 2027 Sul do Brasil e Estado de São Paulo ALL Malha Paulista Dezembro de 2028 Estado de São Paulo ALL Malha Oeste Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo ALL Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Coligadas Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP 17

18 As controladas e coligadas acima estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatização e nos contratos de concessão das malhas ferroviárias e terminais portuários. Os contratos de concessão dessas controladas e coligadas serão extintos por: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária. Na eventualidade de ocorrer extinção de alguma das concessões, os principais efeitos seriam os seguintes: Retornariam à União todos os direitos e privilégios transferidos às controladas, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido. Os bens declarados reversíveis seriam indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das controladas, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estaria sujeito a avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não seria considerada investimento para fins dessa indenização. c) Exercício de direito de liquidez na Brado: Em 3 de junho de 2015 a Rumo, mediante sua controlada direta ALL informou ao mercado que parte dos acionistas não controladores da Brado exerceram o direito de liquidez previsto no acordo de acionistas, que possibilita a saída dos acionistas originais via troca de ações. Decorrente disso, a Rumo e os acionistas originais elaboraram laudos de avaliação, com base no valor econômico das companhias, para definição da relação de troca, a qual ainda não aconteceu. 2. Apresentação das informações intermediárias e principais políticas contábeis 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR e não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras anuais completas. Essas informações intermediárias foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e devem ser lidas em conjunto. Novas políticas contábeis aplicáveis em função da aquisição da ALL estão descritas abaixo. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam alterações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2014 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. 18

19 Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridos para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras anuais do período findo em 31 de dezembro de Na preparação destas informações intermediárias, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua e não sofreram alterações em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA) é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar. Em 5 de novembro de 2015, a Administração da Companhia aprovou e autorizou a emissão e divulgação das informações intermediárias. Apresentação das Informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia e suas controladas. Com a aquisição da ALL, a Administração iniciou uma reformulação interna que culminou com a criação de duas vice-presidências, sendo a primeira focada nas operações Sul (composta pelas operações ferroviárias e transbordo na área de concessão da ALL Malha Sul e da ALL Malha Oeste) e a segunda focada nas Operações Norte (composta pelas operações ferroviárias, transbordo e elevações portuárias nas áreas de concessão da Rumo, da ALL Malha Norte e da ALL Malha Paulista). Um terceiro segmento é composto pela Brado, controlada indireta da Companhia, focada na operação de contêineres e outros resultados das operações desse segmento presentes nas malhas. Com isso, a Companhia passou a apresentar três segmentos: (i) Operações Norte, (ii) Operações Sul, e (iii) Operações de Contêineres. 19

20 2.2. Base de consolidação As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, listadas a seguir: Participação direta e indireta Controladas Diretas Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. 26,26% 75,00% Indiretas Logispot Armazéns Gerais S.A. 51,00% 51,00% Rumo Um S.A ,00% Rumo Dois S.A ,00% ALL América Latina Logística S.A. 100,00% - ALL Intermodal S.A. 100,00% - ALL Malha Oeste S.A. 100,00% - ALL Malha Paulista S.A. 100,00% - ALL Malha Sul S.A. 100,00% - ALL Malha Norte S.A. 99,24% - ALL Participações S.A. 100,00% - ALL Armazéns Gerais Ltda. 100,00% - Portofer Ltda. 100,00% - Boswells S.A. 100,00% - Brado Holding S.A. 100,00% - Brado Logística e Participações S.A. 62,22% - Brado Logística S.A. 62,22% - Tezza Consultoria de Negócios Ltda. 99,99% - ALL Equipamentos Ltda. 99,99% - ALL Argentina S.A. 90,96% - ALL Mesopotâmica S.A. 70,56% - ALL Central S.A. 73,55% - Paranaguá S.A. 99,83% - ALL Rail Management Ltda. 50,01% - PGT S.A. 100,00% - Coligadas (Equivalência patrimonial) Rhall Terminais Ltda. 30,00% - Termag S.A. 19,85% - TGG S.A. 9,92% - Terminal XXXIX S.A. 49,62% - Apesar de possuir participação de 26,26% na nova estrutura acionária, a Companhia é o maior acionista individual e continua controlando a Rumo e suas controladas. Com base no acordo de acionistas representando a maioria do capital votante, o Conselho de Administração é constituído por 17 membros, sendo que sua maioria, ou seja, 9 membros, são eleitos pela Companhia que, dessa forma, controla as decisões sobre todas as atividades relevantes da Rumo e de suas controladas. 20

21 2.3. Hedge A Companhia celebrou contratos de empréstimos bilaterais denominados em dólares americanos via Resolução 4131/62 denominados em US$ equivalente a R$ A exposição cambial em US$ dessas operações foi protegida com operações de SWAP resultando em troca de indexador eliminando o risco de variação cambial. As oscilações de valor justo do derivativo contratado são contabilizadas no resultado. A Companhia designou esses contratos de empréstimo como passivos mensurados pelo valor justo por meio do resultado com o objetivo de eliminar ou ao menos reduzir significativamente a inconsistência na mensuração que de outra forma resultaria da mensuração e reconhecimento de ganhos e perdas sobre os empréstimos e os derivativos em diferentes bases. Como resultado, as oscilações de valor justo dos empréstimos contratados são também contabilizadas no resultado Combinação de Negócios Combinações de negócios são registradas utilizando o método de aquisição. A contraprestação de aquisição transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Qualquer ágio derivado da transação é testado anualmente para perda por redução ao valor recuperável (teste de impairment). Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. A contraprestação transferida não inclui montantes referentes aos pagamentos de relacionamentos pré-existentes. Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício. 2.5 Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas A Companhia classifica ativos como não circulantes mantidos para venda se os valores contábeis forem recuperáveis principalmente por meio da venda, e não por meio do uso continuado. Esses ativos não circulantes classificados como mantidos para venda são mensurados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo deduzido de custos de venda. Os critérios de classificação de itens mantidos para venda são considerados atendidos somente quando a venda for altamente provável e o ativo estiver disponível para venda imediata. A administração deve estar comprometida com a realização da venda esperada dentro de um ano a partir da data da classificação. Operações descontinuadas são excluídas dos resultados de operações continuadas, sendo apresentadas como um único valor no resultado após os impostos a partir de operações descontinuadas na demonstração do resultado. Divulgações adicionais são apresentadas na nota explicativa 26. Todas as demais notas às demonstrações financeiras incluem valores para operações continuadas, a menos que mencionado de outra forma. 21

22 2.6. Receita diferida Substancialmente composta por valores recebidos de clientes visando investimento em ativo permanente em contrapartida de um contrato de serviço de transporte ferroviário exigindo a performance futura de serviços pela Companhia Novas normas e interpretações ainda não adotadas As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que ainda não editou a sua versão dessas normas. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro de A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1º de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor e que se espera que tenham um impacto significativo sobre a Companhia Fluxo de caixa transações que não envolveram caixa Durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2015, a Companhia realizou as seguintes transações que não envolveram o caixa e, portanto, não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa consolidados: Aquisição de ativos líquidos da ALL no montante de R$ com a emissão de instrumentos patrimoniais, exceto pelo caixa adquirido na transação de R$ (Nota 3). Arrendamento de locomotivas, vagões e outros ativos através de operação caracterizada contabilmente como leasing financeiro no montante de R$

23 3. Combinação de Negócios Conforme descrito na nota 1, em 1º de abril de 2015, após as devidas aprovações dos órgãos competentes, a Companhia, por meio de sua controlada direta Rumo, incorporou 100% das ações ordinárias da ALL e, por meio de acordo de acionistas, passou a deter o seu controle integral e consolidar os seus resultados. A incorporação se deu por troca de ações, com a emissão, pela Rumo, de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, representando 65,67% do seu patrimônio líquido, em troca de 100% do capital social da ALL, representado por ações ordinárias. Como resultado da aquisição, a Rumo consolida sua estratégia de participação no segmento de logística e infraestrutura no Brasil, ao incorporar aproximadamente km de malha ferroviária presentes nas concessões da ALL. a) Contraprestação transferida Como base para mensuração do valor justo da contraprestação transferida foi utilizada a cotação das ações da ALL ( ALLL3 ) na BM&F BOVESPA no encerramento do pregão em 31 de março de 2015 ao preço de R$ 3,97 por ação. Adicionalmente, o valor foi ajustado pela liquidação de relação preexistente, conforme demonstrado a seguir: Ações ordinárias adquiridas ( ) a R$3, Liquidação de relação preexistente Total da contraprestação transferida Liquidação da relação preexistente Em março de 2009, a Rumo e a ALL firmaram acordo operacional (relação preexistente) para o fornecimento de serviços de logística de transporte de açúcar e outros grãos, a partir do oeste do estado de São Paulo ao Porto de Santos, no qual a Companhia possui concessões portuárias para os serviços de elevação. De acordo com as condições do contrato preexistente, a Rumo investiu na construção e melhoria de vias permanentes sob concessão da ALL e aquisição de material rodante para ser utilizado no transporte de produtos na malha ferroviária, com objetivo de aumentar a capacidade de transporte de carga ferroviária na ALL. Em contrapartida dos investimentos da Rumo, o acordo estabelecia que a ALL disponibilizaria uma determinada capacidade de serviços de transporte ferroviário, além de remunerar a Rumo por meio do pagamento de uma tarifa, fixada contratualmente, por tonelada de produto transportado pela ALL na malha ferroviária e/ou pelo uso do material rodante cedido pela Rumo à ALL. Esta relação preexistente foi liquidada quando a Rumo adquiriu a ALL. Como consequência a Rumo obteve um ganho de R$ como resultado desta liquidação e este montante foi reconhecido na demonstração de resultados como outras receitas operacionais. 23

24 A mensuração do valor justo da relação preexistente foi baseada na diferença entre o valor do investimento realizado pela Rumo e o fluxo de caixa descontado da remuneração desse investimento, considerando o volume e tarifa contratualmente acordados. b) Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos O valor justo preliminar dos ativos e passivos adquiridos está demonstrado a seguir: Valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Outros ativos Imobilizado Intangível Empréstimos e financiamentos ( ) Debêntures ( ) Arrendamento mercantil ( ) Certificado de Recebíveis Imobiliário - CRI ( ) Fornecedores ( ) Arrendamento e concessão ( ) Provisão para demandas judiciais ( ) Outros passivos ( ) Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) Participação de não controladores ( ) Total líquido dos ativos identificáveis Mensuração de valores justos Na mensuração dos valores justos foram utilizadas técnicas de avaliação considerando preços de mercado para itens semelhantes, custos de reposição, fluxo de caixa descontado, entre outros. Uma vez que se trata de uma mensuração preliminar de valor justo, caso novas informações obtidas dentro do prazo de um ano, a contar da data de aquisição, sobre os fatos e circunstâncias que existiam na data de aquisição, indicarem ajustes nos valores mencionados acima, ou qualquer provisão adicional que existia na data de aquisição, a contabilização da aquisição será revisitada. A Companhia elegeu mensurar a participação dos acionistas não controladores da Brado participação indireta adquirida junto com o controle da ALL - de acordo com a proporção da participação dos acionistas não controladores no valor justo dos ativos líquidos identificáveis da Brado. O contas a receber de R$ está líquido de provisão de créditos de liquidação duvidosa no montante de R$

25 Os custos relacionados à aquisição foram registrados em outras despesas operacionais na demonstração do resultado, no montante de R$ A demonstração consolidada do resultado inclui, desde a data de aquisição 1º de abril de 2015, receitas e lucros no montante de R$ e R$ , respectivamente gerados pela ALL e suas controladas. Se a ALL tivesse sido consolidada desde 1º de janeiro de 2015, a demonstração consolidada do resultado do período de 9 meses findos em 30 de setembro de 2015 apresentaria uma receita líquida de R$ e prejuízo de R$ Caixa e equivalentes de caixa Controladora Caixa e bancos conta movimento Aplicações financeiras (i) (i) As aplicações financeiras estão substancialmente compostas por: Controladora Aplicações em fundos exclusivos Operações compromissadas Certificado de depósitos bancários - CDB Aplicações em bancos Certificado de depósitos bancários - CDB Operações compromissadas

26 5. Títulos e valores mobiliários Aplicações em CDB vinculados a empréstimos BNDES Títulos do governo Contas a receber de clientes Mercado interno e externo Provisão para créditos de liquidação duvidosa (29.765) (22.122) Circulante Não circulante A redução nos saldos consolidados se refere, substancialmente, a eliminação de saldos a receber da ALL em função de sua consolidação com a aquisição do controle em 1º de abril de Outros tributos a recuperar COFINS PIS ICMS (i) ICMS - CIAP (ii) Outros Circulante Não circulante (i) Crédito de ICMS referente à aquisição de insumos e diesel utilizado na prestação de serviços de transporte. (ii) Crédito de ICMS oriundos de aquisições de ativo imobilizado. 26

27 8. Partes relacionadas a) Resumo dos saldos de balanço com partes relacionadas Ativo circulante Operações comerciais Cosan S.A. Indústria e Comércio Raízen Energia S.A. e controladas Raízen Combustíveis S.A Outros Operações societárias / Contratuais Outros Controladora Passivo Circulante Operações comerciais Cosan S.A. Indústria e Comércio Raízen Energia S.A. e controladas Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A Raízen Combustíveis S.A. (i) (i) O saldo a pagar em 30 de setembro de 2015 junto a Raízen Combustíveis refere-se à aquisição de combustíveis. 27

28 b) Resumo das transações com partes relacionadas a a a a Prestação de serviços Raízen Energia S.A. e controladas (i) Raízen Combustíveis S.A. (ii) Outros Despesa compartilhada Cosan S.A. Indústria e Comércio (3.908) (6.621) (2.440) (7.221) Raízen Energia S.A. (2.313) (4.857) (1.189) (4.190) (6.221) (11.478) (3.629) (11.411) Compras Raízen Combustíveis S.A. (iii) ( ) ( ) (11) (729) Raízen Energia S.A. (3) (3) - - Cosan Lubrificantes e Especialidades (11.793) (20.546) - - ( ) ( ) (11) (729) Resultado financeiro Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações Raízen Energia S.A. (9) (9) - - Outros (9) (i) A prestação de serviços nos trimestres e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 juntos a Raízen Energia e suas controladas referem-se principalmente a transporte, armazenagem e elevação portuária. (ii) A prestação de serviços nos trimestres e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 juntos a Raízen Combustíveis refere-se a transporte de combustíveis. (iii) A compra nos trimestres e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 junto a Raízen Combustíveis refere-se a aquisição de combustíveis. Remuneração da Administração A despesa com remuneração fixa e variável dos administradores estatutários, membros dos conselhos de administração e fiscal está registrada no resultado do período e totalizou R$ no período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2015 (R$ em 30 de setembro de 2014), sendo toda a remuneração classificada como benefícios de curto prazo. 28

29 9. Investimentos (Controladora) Controladas diretas Total de ações da investida Ações detidas pela Companhia Percentual de Participação % Saldos em 31 de dezembro de 2014 Resultado de equivalência patrimonial Combinação de Negócio com emissão de ações Declaração de dividendos intercalares Resultado abrangente Compra de ações de não controladores da Rumo Saldos em 30 de setembro de 2015 Rumo ,26% ( ) ( ) () Coligadas indiretas Total de ações da investida Ações detidas pela Companhia Percentual de Participação % Saldos em 31 de dezembro de 2014 Equivalência Patrimonial Combinação de negócio Outros Saldos em 30 de setembro de 2015 Rhall Terminais ,00% Termag S.A ,85% - (1.732) TGG S.A ,92% Terminal XXXIX ,62% (250) (250)