Rumo Malha Sul S.A. Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2018

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1 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2018

2 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de março de 2018 Conteúdo Relatório sobre a revisão de informações intermediárias - ITR 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 7 Demonstrações dos resultados abrangentes 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) 9 Demonstrações dos fluxos de caixa método indireto 10 Demonstrações dos valores adicionados 11 Notas explicativas às demonstrações financeiras 12 2

3 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da Curitiba - PR Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 emitida pelo IASB, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros Assuntos - Demonstrações do valor adicionado As informações contábeis intermediárias, relativas às demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações do valor adicionado acima referidas não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. 3

4 São Paulo, 14 de maio de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Rogério Hernandez Garcia Contador CRC 1SP213431/O-5 4

5 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Nota Ativos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Imposto de renda e contribuição social a recuperar Outros tributos a recuperar Adiantamento a fornecedores Outros ativos Ativo circulante Caixa restrito Adiantamento a fornecedores Outros tributos a recuperar Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 5

6 Balanços patrimoniais (Em milhares de Reais - R$) Nota Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Fornecedores Ordenados e salários a pagar Outros tributos a pagar Arrendamentos e concessões Adiantamentos de clientes Receitas diferidas Outros passivos financeiros 23.b Outras contas a pagar Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Outros tributos a pagar Provisão para demandas judiciais Arrendamentos e concessões Pagáveis a partes relacionadas Adiantamentos de clientes Receitas diferidas Outras contas a pagar Passivo não circulante Total do passivo Patrimônio líquido 18 Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Ajuste de avaliação patrimonial (879) (879) Prejuízos acumulados ( ) ( ) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 6

7 Demonstrações dos resultados para o período findo em (Em milhares de Reais R$, exceto resultado por ação) Nota 31/03/ /03/2017 Receita operacional líquida Custos dos serviços prestados ( ) ( ) Prejuízo bruto (25.655) (58.968) Despesas comerciais, gerais e administrativas (21.887) (24.648) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 22 (3.511) (162) Despesas operacionais (25.398) (24.810) Prejuízo antes do resultado financeiro líquido (51.053) (83.778) Despesas financeiras (73.630) (94.559) Receitas financeiras Variação cambial, líquida (355) Derivativos (1.717) (2.210) Resultado financeiro líquido 21 (67.601) (90.706) Prejuízo do período ( ) ( ) Prejuízo básico e diluído por ação 19 Por ação ordinária (R$0, ) (R$0,000002) Por ação preferencial (R$0, ) (R$0,000002) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 7

8 Demonstrações dos resultados abrangentes para o período findo em (Em milhares de Reais R$, exceto resultado por ação) 31/03/ /03/2017 Prejuízo do período ( ) ( ) Outros resultados abrangentes, líquidos de imposto de renda e contribuição social - - Resultado abrangente total ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais - R$) Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido Prejuízos Capital social AFAC acumulados Saldo em 1º de janeiro de (879) ( ) Adoção inicial a norma CPC 48 / IFRS (247) (247) Saldo em 1º de janeiro de Reapresentado (879) ( ) Resultado do período ( ) ( ) Total do resultado abrangente do período ( ) ( ) Saldo em 31 de março de (879) ( ) Ajustes de avaliação patrimonial Total do patrimônio líquido Prejuízos Capital social AFAC acumulados Saldo em 1º de janeiro de (879) ( ) ( ) Resultado do período ( ) ( ) Total do resultado abrangente do período ( ) ( ) Saldo em 31 de março de (879) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 9

10 Demonstrações dos fluxos de caixa para o período findo em (Em milhares de Reais - R$) 31/03/ /03/2017 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Ajustes para: Depreciação e amortização Provisão para participações nos resultados e bônus Provisão de demandas judiciais Reversão com créditos de liquidação duvidosa (975) (1.020) Arrendamentos e concessões Juros, variações monetárias e cambiais, líquidos Outros 19 (1.713) Variação em: Contas a receber de clientes (8.016) Adiantamentos de clientes Outros impostos, líquidos 60 (9.417) Estoques (5.820) Ordenados e salários a pagar (24.286) (13.646) Fornecedores (76.556) Outros passivos financeiros (20.636) (10.380) Adiantamentos a fornecedores (1.805) - Arrendamentos e concessões a pagar (26.548) (27.080) Demandas judiciais (4.292) (3.777) Outros ativos e passivos, líquidos (21.428) (26.061) ( ) Caixa líquido (utilizado) gerado nas atividades operacionais (94.896) Fluxo de caixa de atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários Caixa restrito (8.034) Adições ao imobilizado e intangíveis ( ) ( ) Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimentos ( ) Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Captações de empréstimos, financiamentos e debêntures Amortização de principal de empréstimos, financiamentos e debêntures (63.414) (65.606) Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures (25.300) (27.954) Amortização de arrendamento mercantil - principal (2.626) (8.354) Pagamento de arrendamento mercantil - juros (5.902) (5.671) Instrumentos financeiros derivativos (379) - Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamentos (97.621) (43.565) Aumento em caixa e equivalentes de caixa Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa Saldo final de caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 10

11 Demonstrações dos valores adicionados para o período findo em (Em milhares de Reais - R$) 31/03/ /03/2017 Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas operacionais, líquidas Reversão para créditos de liquidação duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) (97.798) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (9.100) (22.170) Perda / recuperação de valores ativos Outros (5.487) (1.331) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização (99.670) (94.591) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis e arrendamentos do contrato de concessão Remuneração de capitais próprios ( ) ( ) Prejuízos retidos ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 11

12 1 Contexto Operacional A ( Companhia ou Rumo Malha Sul ) é uma sociedade por ações brasileira, com registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), estabelecida e domiciliada no Brasil, com sede em Curitiba - PR, que opera no segmento de transporte ferroviário principalmente na região Sul do Brasil. A Companhia é uma controlada da Rumo S.A. ( Rumo ). A concessão e o contrato de arrendamento de ativos ferroviários da Companhia se encerra em fevereiro de 2027, renovável por mais 30 anos. Quando da elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, a Administração fez uma avaliação sobre a capacidade de continuidade operacional da Companhia no futuro previsível. Em 31 de março de 2018, a Companhia apresentou um capital circulante líquido negativo de R$32.559, prejuízo do período de R$ Por outro lado, registrou R$ de geração de caixa nas atividades operacionais no período. A gestão de caixa da Companhia é feita de forma centralizada e numa visão consolidada na Rumo, sendo que eventuais necessidades de caixa são supridas pelo controlador ou demais empresas do grupo quando necessário, os quais têm a capacidade de suprir a Companhia com a liquidez necessária, seja através de mútuos, aumento de capital ou AFACs, para a liquidação das suas obrigações de curto prazo. Dessa forma não há risco de continuidade operacional para o exercício de a) Restrições e condições de operação na concessão outorgada à Companhia. A Companhia está sujeita ao cumprimento de certas condições previstas no contrato de concessão, tais como: não efetuar sub-concessão; submeter-se à fiscalização permanente da União; cumprimento de normas, especificações técnicas e padrões nacionais do Ministério dos Transportes; cumprir todas as disposições legais aplicáveis aos serviços concedidos, especialmente aquelas relativas à proteção do meio ambiente. O contrato será extinto com a concretização dos seguintes fatos: convenção amigável das partes, precedidas de negociações e ajustes financeiros devidos por uma à outra parte; término do prazo contratual; encampação ou resgate, por interesse público superveniente à concessão, mediante a devida indenização; anulação por ilegalidade da concessão ou do contrato; infrações graves e continuadas cometidas por uma das partes, que acarretem danos à qualidade e eficiência dos serviços; por encampação pela União dos serviços concedidos ou pelo advento de Lei que torne o contrato, formal ou materialmente, impossível. Ocorrendo a encampação, os acionistas da Companhia serão indenizados pelo justo valor do acervo vinculado à concessão, apurado à época da encampação. 2 Base de preparação e principais políticas contábeis 2.1 Declaração de conformidade As demonstrações financeiras intermediárias foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e são apresentadas de forma condizente com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR e não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras anuais completas. 12

13 Estas informações contábeis intermediárias foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017 e devem ser lidas em conjunto. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Todas as informações relevantes próprias destas demonstrações financeiras intermediárias, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e estas correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. Certos montantes dos saldos comparativos foram reclassificados para aprimoramento das divulgações das demonstrações financeiras do exercício, com impacto entre linhas no resultado financeiro. A emissão dessas demonstrações financeiras intermediárias foi autorizada pelo Conselho de Administração em 14 de maio de Principais políticas contábeis Essas informações contábeis intermediárias foram elaboradas seguindo a base de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017, exceto pela adoção das novas normas vigentes a partir de 1º de janeiro de A Companhia não adotou antecipadamente nenhuma outra norma ou interpretação emitida que ainda não esteja em vigor. A Companhia aplicou pela primeira vez o IFRS 15 (CPC 47) Receita de Contrato com Cliente e IFRS 9 (CPC 48) Instrumentos Financeiros, cujos efeitos e alterações estão divulgados a seguir (Nota 3.1). 3.1 Novos normativos e interpretações adotados pela Companhia CPC 47 / IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente O CPC 47 / IFRS 15 tem como princípio fundamental o reconhecimento de receita quando os serviços são transferidos para o cliente pelo preço da transação. A receita é reconhecida de acordo com esse princípio, aplicando-se um modelo de 5 passos: Passo 1: Identificar o(s) contrato(s) com o cliente; Passo 2: Identificar as obrigações de desempenho definidas no contrato; Passo 3: Determinar o preço da transação; Passo 4: Alocar o preço da transação às obrigações de desempenho previstas no contrato; e Passo 5: Reconhecer a receita quando (ou conforme) a entidade atende cada obrigação de desempenho. A Companhia, ao avaliar os contratos com cliente, utiliza julgamento para identificar se os contratos podem ser combinados, se há modificações de contratos, determinar serviços distintos e se as obrigações de desempenho são satisfeitas ao longo do tempo ou em determinado momento, se há descontos implícitos no contato e determinar componentes de financiamento significativos. Além disso, a Companhia faz uso de estimativas ao determinar a contraprestação variável e seus preços de serviços individuais quando utilizar metodologia de alocação. Na avaliação da Companhia, não foram identificados efeitos da adoção da CPC 47 / IFRS 15 que afetassem essas demonstrações financeiras intermediárias. Registramos todas as vendas de serviços somente quando um contrato está em vigor ou os serviços foram prestados e a cobrança do preço de serviço fixo ou determinável está razoavelmente assegurado. 13

14 Os acordos para a venda de serviços às vezes incluem componentes múltiplos. Reconhecemos a receita em contratos de soluções logísticas. Estimamos a receita total do contrato líquida das concessões de preços, bem como os custos totais do contrato. Reconhecemos a receita de serviços logísticos na emissão da nota fiscal, que é no momento da entrega dos produtos para a Companhia executar o serviço. Componentes significativos de nossas estimativas de receita e custo incluem preços e garantias relacionadas ao desempenho, bem como custos materiais, trabalhistas e de despesas gerais. Nós reconhecemos qualquer perda que esperamos incorrer nestes acordos quando essa perda for provável. A Companhia não espera ter nenhum contrato em que o período entre a transferência dos serviços prometidos para o cliente e o pagamento pelo cliente exceda um ano. Como consequência, a Companhia não ajusta nenhum dos preços das transações pelo valor do dinheiro no tempo. CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos financeiros A CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos Financeiros substitui a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração para períodos anuais com início em ou após 1 de janeiro de 2018, reunindo todos os três aspectos da contabilização de instrumentos financeiros: (i) classificação e mensuração; (ii) impairment; e (iii) hedge accounting. Com exceção da classificação e mensuração dos ativos financeiros, a Companhia aplicou a CPC 48 / IFRS 9 prospectivamente com a data de aplicação inicial de 1º de janeiro de O efeito da adoção da CPC 48 / IFRS 9 é o seguinte: Impacto nos balanços patrimoniais (aumento/(redução)) em 1º de janeiro de 2018: Ativo Contas a receber de clientes (392) Patrimônio líquido Lucros acumulados 392 a) Classificação e mensuração Exceto por certos recebíveis comerciais, de acordo com a CPC 48 / IFRS 9, a Companhia inicialmente mensura um ativo financeiro pelo seu valor justo acrescido, no caso de um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado, dos custos de transação. De acordo com a CPC 48 / IFRS 9, os instrumentos financeiros de dívida são mensurados subsequentemente pelo valor justo por meio de resultado (VJR), custo amortizado ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA). A classificação é baseada em dois critérios: (i) o modelo de negócios da Companhia para gerenciar os ativos; e (ii) se os fluxos de caixa contratuais dos instrumentos representam apenas pagamentos de principal e juros sobre o montante de capital em dívida. 14

15 A Companhia passou a reconhecer seus ativos financeiros ao custo amortizado para ativos financeiros que são mantidos dentro de um modelo de negócio com o objetivo de obter fluxos de caixa contratuais que atendam ao critério de Principal e Juros. Esta categoria inclui as contas a receber de clientes, caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito, recebíveis de partes relacionadas, outros ativos financeiros e dividendos e juros sobre capital próprio a receber. Nenhuma remensuração dos ativos financeiras foi realizada. A avaliação dos modelos de negócio da Companhia foi efetuada a partir da data de aplicação inicial em 1 de janeiro de 2018 e posteriormente aplicada retrospectivamente aos ativos financeiros que não foram desreconhecidos antes de 1 de janeiro de A avaliação de se os fluxos de caixa contratuais dos instrumentos de dívida são unicamente compostos de principal e juros foi feita com base nos fatos e circunstâncias como no reconhecimento inicial dos ativos. A contabilização dos passivos financeiros da Companhia permanece basicamente a mesma da IAS 39. Semelhante aos requisitos da IAS 39, a CPC 48 / IFRS 9 exige que contraprestações contingentes sejam tratados como instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo, com as variações no valor justo reconhecidas no resultado. Os derivativos embutidos não são separados do ativo financeiro vinculado. Em vez disso, os ativos financeiros são classificados com base em seus termos contratuais e no modelo de negócios da Companhia. A contabilização de derivativos embutidos em passivos financeiros e em contratos não financeiros vinculados não mudou do exigido pela IAS 39. b) Impairment A adoção da CPC 48 / IFRS 9 alterou fundamentalmente a contabilização da Companhia para perdas por redução ao valor recuperável de ativos financeiros, substituindo a abordagem de perda incorrida da IAS 39 por uma abordagem de perda de crédito esperada. A Companhia reconhece uma provisão para perda de crédito esperada para seu contas a receber. É aplicada a abordagem simplificada da norma e calculada as perdas de crédito esperadas para a vida inteira do ativo. A Companhia estabeleceu uma matriz de provisão que se baseia na experiência histórica de perda de crédito, ajustada para fatores prospectivos específicos para os devedores e para o ambiente econômico. A adoção dos requisitos de perda de crédito esperada da CPC 48 / IFRS 9 resultou em aumento nas provisões para perdas da Companhia no montante de R$ 392. A redução na provisão resultou em ajuste aos lucros acumulados no montante de R$ 392. A redução ao valor recuperável, enquadra-se entre as isenções do princípio geral de aplicação desta norma para períodos comparativos. A Companhia utilizou o modelo de transição sem reapresentação de saldo comparativo, reconhecendo os impactos da adoção da norma nos prejuízos acumulados. 15

16 3.2 Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às companhias abertas, enquanto para as IFRS representam informação financeira suplementar. 3.3 Fluxo de caixa Transações que não envolvem caixa A Companhia apresenta suas demonstrações dos fluxos de caixa pelo método indireto. Durante os períodos findos em 31 de março de 2018, a Companhia realizou as seguintes transações que não envolveram o caixa e, portanto, não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa: i) Compra de imobilizado a prazo no montante de R$126. Classificação de juros e dividendos Os juros, recebidos ou pagos são classificados como fluxo de caixa das atividades de financiamento, pois a Companhia considera que referem-se aos custos de obtenção de recursos financeiros. 4 Novas normas e interpretações ainda não efetivas CPC 06 / IFRS 16 Arrendamentos A Companhia iniciou uma avaliação inicial do potencial impacto em suas demonstrações financeiras. O impacto mais significativo identificado decorrerá do registro de novos ativos e passivos para os seus arrendamentos operacionais de ativos vinculados às concessões. A Companhia ainda não quantificou o impacto da adoção do CPC 06 / IFRS 16 sobre os seus ativos e passivos. O efeito quantitativo da adoção da CPC 06 / IFRS 16 dependerá especificamente do método de transição escolhido, da utilização de expedientes práticos e isenções de recolhimento, e quaisquer arrendamentos adicionais que a Companhia celebrará. A Companhia espera divulgar sua abordagem de transição e informações quantitativas antes da adoção. 5 Caixa e equivalentes de caixa Bancos conta movimento Conforme descrito na nota 1, a gestão de caixa da Companhia é centralizada na controladora Rumo. Consequentemente, variações nos saldos de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e caixa restrito (veja nota 6) não são representadas exclusivamente pelas operações da Companhia, mas também por adiantamentos e outras operações financeiras com partes relacionadas (veja nota 10). 16

17 6 Títulos e valores mobiliários e caixa restrito Títulos e valores mobiliários Títulos públicos Caixa restrito Fianças bancárias Valores depositados em garantia As aplicações em títulos públicos são realizadas através de fundos de investimentos. Esses títulos possuem remuneração atrelada a Selic e vencimento entre um e sete anos, quando solicitado resgate das cotas para conversão em caixa por parte da Companhia o gestor do fundo pode negocia-los em mercado secundário ativo e com alta liquidez. 7 Contas a receber de clientes Clientes terceiros Clientes partes relacionadas (Nota 10) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (23.565) (23.738) Estoques Peças e acessórios Combustíveis e lubrificantes Almoxarifado e outros Outros tributos a recuperar Créditos federais a compensar PIS/COFINS ICMS (i) ICMS CIAP (ii) Outros Circulante Não circulante (i) Crédito de ICMS referente à aquisição de insumos e diesel utilizado no transporte. (ii) Crédito de ICMS oriundos de aquisições de ativo imobilizado. 17

18 10 Partes relacionadas a) Resumo dos saldos do balanço com partes relacionadas: Ativos Contas a receber de clientes Rumo S.A Elevações Portuárias S.A Rumo Malha Paulista S.A Rumo Malha Oeste S.A Rumo Malha Norte S.A Brado Logística S.A Raízen Combustível S.A Outros Adiantamento a fornecedores Rumo Armazens Gerais Ativo circulante Adiantamento a fornecedores Raízen Energia S.A Portofer Transporte Ferroviário Ltda Ativo não circulante Total do ativo Passivo Fornecedores Rumo S.A Rumo Malha Paulista S.A Rumo Malha Oeste S.A Rumo Malha Norte S.A Brado Logística S.A Raízen Energia S.A Raízen Combustível S.A Outros Adiantamento a clientes Brado Logística S.A Passivo circulante Adiantamento a clientes Rumo Malha Paulista S.A Rumo Malha Oeste S.A Rumo Malha Norte S.A Mútuo Rumo Malha Norte S.A Passivo não circulante Total do passivo

19 b) Resumo das transações com partes relacionadas: 31/03/ /03/2017 Receita operacional líquida Rumo Malha Norte S.A Rumo Malha Paulista S.A Rumo Malha Oeste S.A Brado Logística S.A Raízen Energia S.A Raízen Combustíveis S.A Compras de serviços Rumo Malha Norte S.A. (666) (756) Rumo Malha Paulista S.A. (13.275) (23.304) Rumo Malha Oeste S.A. (1.444) (84) Brado Logística S.A (1.161) (856) Cosan Lubrificantes e (3.623) (6.503) Raízen Combustíveis S.A. (74.031) (62.733) (94.200) (94.236) Receitas / Despesas compartilhadas Rumo Malha Norte S.A Rumo Malha Paulista S.A Rumo Malha Oeste S.A Elevações Portuárias S.A Raízen Energia S.A. (4.751) (4.981) Cosan S.A. (949) (1.033) Rumo S.A Resultado financeiro Rumo Malha Norte S.A. (23.605) (25.826) (23.605) (25.826) c) Remuneração da administração A remuneração fixa e variável das pessoas chave da administração registrada no período findo em 31 de março de 2018 totalizou R$ (R$ em 31 de março de 2017), sendo toda remuneração classificada como benefícios de curto prazo. 11 Imobilizado Terrenos, edifícios e benfeitorias Máquinas, equipamentos e instalações Vagões e locomotivas (i) / (ii) Via permanente (i) Obras em andamento Outros ativos Total Valor de custo: Em 01 de janeiro de Adições Baixas - (1.023) (957) (1.980) Transferências (68.100) (3.232) Saldo em 31 de março de Valor de depreciação: Em 01 de janeiro de 2017 ( ) ( ) ( ) ( ) - (99.185) ( ) Adições (1.034) (6.423) (47.911) (41.982) - (986) (98.336) Baixas Saldo em 31 de março de 2018 ( ) ( ) ( ) ( ) - ( ) ( ) Em 01 de janeiro de Saldo em 31 de março de (i) (ii) Inclui benfeitorias em bens arrendados e arrendamento mercantil financeiro. Em 31 de março de 2018, vagões e locomotivas no montante de R$ (R$ em 31 de março 2017) foram dados em fiança para garantir empréstimos bancários (Nota 12). 19

20 Análise de perda ao valor recuperável No encerramento do exercício em 31 de dezembro de 2017 não identificamos indicadores de impairment, de forma que nenhum teste de impairment foi necessário para ativos imobilizados e intangíveis de vida útil definida. O comportamento destes indicadores não sofreu mudanças significativas no trimestre, de forma que as conclusões continuam válidas na data destas informações trimestrais. 12 Empréstimos, financiamentos e debêntures Encargos financeiros Taxa média Descrição Indexador anual de Vencimento juros Empréstimos e financiamentos Bancos Comerciais Pré-fixado (US$) 5,38% dez/2021 Finem (BNDES) URTJLP 8,83% jun/2022 Finame (BNDES) Pré-fixado 5,27% dez/ Debentures Debêntures não conversíveis 108,00% do CDI 6,92% jul/ Total Circulante Não circulante Os valores contábeis dos empréstimos e financiamentos da Companhia são denominados nessas moedas: Reais (R$) Dólar (U$) Total Linha de crédito não utilizada Em 31 de março de 2018, a Companhia tinha disponível linhas de créditos de financiamento junto ao BNDES, não utilizadas, no montante total de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). Cláusulas Restritivas ( covenants ) A controladora Rumo está sujeita a determinadas cláusulas restritivas existentes na maioria dos contratos de empréstimos e financiamentos, com base em determinados indicadores financeiros e não financeiros. A Companhia avalia as condições das cláusulas restritivas anualmente. Abaixo as movimentações ocorridas para o período findo em 31 de março de 2018: 31/03/2018 Saldo incial Amortização de principal (63.414) Pagamento de juros (25.300) Atualização monetária, cambial e valor justo Saldo final

21 13 Imposto de renda e contribuição social a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social 31/03/ /03/2017 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social a taxa nominal (34%) Ajustes para cálculo da taxa efetiva Diferenças permanentes (doações, brindes e etc.) (84) (81) Prejuízos fiscais e diferenças temporárias não reconhecidas (40.258) (59.244) Despesa com imposto de renda e contribuição social - - Taxa efetiva 0,00% 0,00% b) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos Créditos ativos de: Prejuízos fiscais de IRPJ Base negativa de contribuição social Diferenças temporárias: Provisão para demandas judiciais Provisão impairment Provisões para créditos de liquidação duvidosa e perdas Provisões para não realização de impostos Provisões de participações no resultado Resultado não realizado com derivativos Revisão de vida útil de ativo imobilizado Diferenças temporárias sobre outras provisões Arrendamento Outros Tributos diferidos - Ativos (-) Ativos fiscais diferidos não reconhecidos ( ) ( ) Total de tributos diferidos registrados Fornecedores O saldo dos fornecedores da Companhia é composto por: Fornecedores de serviços e materiais Fornecedores de combustíveis e lubrificantes Outros Total Fornecedores Fornecedores de partes relacionadas (Nota 10)

22 15 Provisão para demandas judiciais Provisão para demandas judiciais Tributárias Cíveis, regulatórias e ambientais Trabalhistas Depósitos judiciais Tributárias Cíveis, regulatórias e ambientais Trabalhistas Movimentação da provisão das demandas judiciais: Tributária Cíveis, regulatórias e Trabalhistas Total ambientais Em 01 de janeiro de Provisionados no período Baixas por reversão / pagamento 159 (1.185) (3.046) (4.072) Atualização / reversão monetária (i) Saldo em 31 de março de (i) Inclui baixa de juros. a) Tributárias Processos judiciais considerados prováveis de perdas, portanto provisionados: ICMS Exportação Outros Processos judiciais considerados como de perda possível e, portanto, não provisionados: Operações financeiras no exterior ICMS - Exportação MP 470 parcelamento de débitos IRPJ/CSLL Compensação com créditos prêmio de IPI Outros

23 b) Cíveis, regulatórias e ambientais Processos judiciais considerados como de perda possível e, portanto, não provisionados: Cíveis Regulatórias Ambientais c) Trabalhistas Processos judiciais considerados como de perda possível e, portanto, não provisionados: Reclamações trabalhistas Arrendamentos e concessões A Companhia reconhece suas despesas relacionadas aos contratos operacionais de arrendamento e concessão, linearmente, de acordo com o decorrer dos prazos dos contratos. O passivo de arrendamento e concessão equivale ao valor corrigido das outorgas, líquido dos pagamentos efetuados até a data do balanço, conforme demonstrado a seguir: 31/03/ /12/2016 Valores a pagar: Arrendamento Concessão Circulante Não circulante Adiantamento de clientes Clientes Clientes partes relacionadas (Nota 10) (i) Total Circulante Não circulante (i) Adiantamento referente a despesas compartilhadas com as demais empresas do grupo, com o cronograma de liquidação prevista em contrato. 23

24 18 Patrimônio Líquido (passivo a descoberto) a) Capital social O capital social integralizado da Companhia em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017 é de R$ sendo assim constituído (em milhões de ações): Ordinárias Preferenciais As ações preferenciais não terão direito de voto e gozam de prioridade no reembolso de capital sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia. 19 Prejuízo por ação O prejuízo básico por ação é calculado dividindo o prejuízo líquido pelo número médio ponderado de ações ordinárias em circulação durante o período. O prejuízo diluído por ação é calculado mediante o ajuste do resultado e do número de ações pelos impactos de instrumentos potencialmente dilutivos. Não foram identificados itens com possíveis efeitos dilutivos, portanto, o lucro básico e diluídos são iguais. A tabela a seguir apresenta o cálculo do prejuízo por ação (em milhares, exceto valores por ação) nos períodos findos em 31 de março de 2018 e 2017: Básico e diluído 31/03/ /03/2017 Numerador Resultado do período ( ) ( ) Por ação ordinária (47.059) (69.201) Por ação preferencial (71.595) ( ) Denominador (em milhares de ações) Média ponderada de número de ações ordinárias Média ponderada de número de ações preferenciais Resultado básico e diluído: Por ação ordinária (0, ) (0, ) Por ação preferencial (0, ) (0, ) 20 Receita operacional líquida 31/03/ /03/2017 Receita bruta na venda de serviços Impostos e deduções sobre venda de serviços (26.897) (26.584) Receita operacional líquida

25 21 Resultado financeiro 31/03/ /03/2017 Custo da dívida bruta Juros e variação monetária (18.987) (33.404) Variação cambial líquida sobre dívidas (354) Resultado com derivativos e valor justo (1.717) (2.210) Amortização do gasto de captação (387) (350) Fianças e garantias sobre dívidas (9.219) (9.233) (30.664) (42.823) Rendimento de aplicação financeira Custo da dívida, líquida (22.975) (40.868) Outros encargos e variações monetárias Juros sobre outros recebíveis Arrendamento e concessão (1.179) (1.121) Arrendamento mercantil (5.130) (4.519) Despesas bancárias e outros (623) (2.857) Juros sobre contingências e contratos comerciais (10.157) (8.504) Variação cambial e derivativos (1) (297) Juros sobre mútuo (23.605) (25.826) Juros sobre outras obrigações (4.007) (8.632) (44.626) (49.838) Resultado financeiro, líquido (67.601) (90.706) Despesas financeiras (73.630) (94.559) Receitas financeiras Variação cambial (355) Derivativos (1.717) (2.210) Resultado financeiro, líquido (67.601) (90.706) 22 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 31/03/ /03/2017 Constituição de provisão para demandas judiciais (7.544) (2.970) Resultado nas alienações e baixas de ativo imobilizado e intangível Outras receitas (despesas) líquidas (3.511) (162) 25

26 23 Instrumentos financeiros Gerenciamento dos riscos financeiros Visão geral A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: (a) (b) (c) Risco de crédito; Risco de liquidez; e Risco de mercado Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia, a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco. Os valores contábeis e a separação por categoria dos ativos e passivos financeiros são como segue: Ativos Valor justo por meio do resultado Títulos e valores mobiliários Instrumentos financeiros derivativos Custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Caixa restrito Total Passivos Custo amortizado Empréstimos, financiamentos e debêntures Arrendamento mercantil Fornecedores Outros passivos financeiros Pagáveis a partes relacionadas Parcelamento de débitos - REFIS Total Valor justo por meio do resultado Empréstimos, financiamentos e debêntures Total Durante o período, não houve reclassificação entre categorias, o valor justo por meio do resultado e custo amortizado apresentado acima.. 26

27 Estrutura do gerenciamento de risco A Administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. O Conselho de Administração acompanha o Gerenciamento de Risco através de reportes da Alta Administração da Companhia, que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos. As políticas de gerenciamento de risco são revisadas regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Administração através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento busca manter um ambiente de disciplina e controle no quais todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. O Comitê de Auditoria da controladora supervisiona a forma como a Administração monitora a aderência às políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos aos qual a Companhia está exposta. O Comitê de Auditoria é suportado pelo time de auditoria interna na execução de suas atribuições. A auditoria interna realiza revisões regulares e esporádicas nas políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e o resultado destes procedimentos é reportado para o Comitê de Auditoria. Todas as atividades com derivativos para fins de gestão de risco são realizadas por equipes especializadas com as habilidades, experiência e supervisões apropriadas. É política da Companhia não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise da exposição ao risco que a administração pretende cobrir. (a) Risco de crédito Caixa e equivalentes de caixa (ii) Títulos e valores mobiliários (ii) Caixa restrito (ii) Contas a receber de clientes (i) Instrumentos financeiros derivativos (ii) (i) O risco de crédito do cliente é administrado de forma centralizada, estando sujeito aos procedimentos, controles e política estabelecidos pela Companhia em relação a esse risco. Os limites de crédito são estabelecidos para todos os clientes com base em critérios internos de classificação. A qualidade do crédito do cliente é avaliada com base em um procedimento interno de classificação de crédito extensivo. Os recebíveis de clientes em aberto são acompanhados com frequência. A necessidade de uma provisão para perda por redução ao valor recuperável é analisada a cada data de reporte em base individual para os principais clientes. Além disso, um grande número de contas a receber com saldos menores está agrupado em grupos homogêneos e, nesses casos, a perda recuperável é avaliada coletivamente. O cálculo é baseado em dados históricos efetivos. A exposição máxima ao risco de crédito na data-base é o valor registrado de cada classe de ativos financeiros. 27

28 (ii) O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Tesouraria da Companhia de acordo com a política estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartes aprovadas e dentro do limite estabelecido a cada uma. O limite de crédito das contrapartes é revisado anualmente e pode ser atualizado ao longo do ano. Esses limites são estabelecidos a fim de minimizar a concentração de riscos e, assim, mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. A exposição máxima da Companhia ao risco de crédito em relação aos componentes do balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017 é o valor registrado, como demonstrado na nota 12, com exceção das garantias financeiras e instrumentos financeiros derivativos. A exposição máxima em relação a garantias financeiras e instrumentos financeiros derivativos são apresentados no quadro de liquidez abaixo. O risco de crédito sobre caixa e equivalente de caixa, títulos e valores mobiliários, caixa restrito e instrumentos financeiros é determinado por instrumentos de rating amplamente aceitos pelo mercado e estão dispostos como segue: 31/03/2018 AA AAA B 670 Total (b) Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia encontre dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre haja um nível de liquidez suficiente para cumprir com as obrigações vincendas, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Os passivos financeiros da Companhia classificados por data de vencimento (com base nos fluxos de caixa não descontados contratados) são os seguintes: Até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 5 anos Acima de 5 anos Total Total Empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fornecedores ( ) ( ) ( ) Outros passivos financeiros (i) (73.878) (73.878) (92.443) Parcelamento de débitos - REFIS (6.285) (4.855) (392) - (11.532) (13.012) Arrendamento mercantil (15.744) (6.814) (373) - (22.931) (32.927) Pagáveis a partes relacionadas - ( ) - - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (i) A Companhia possui acordo com instituições financeiras que possibilitam à alguns de seus fornecedores a antecipação de seus recebíveis para com a Companhia. Tais operações são usualmente denominadas pelo mercado como "confirming", "forfaiting" ou risco sacado e são considerados instrumentos financeiros. Em 31 de março de 2018 o saldo antecipado por nossos fornecedores junto a instituições financeiras era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). Essas operações tiveram o Banco Itaú e Banco Bradesco como contraparte, a uma taxa média de 7.74% a.a. O prazo médio dessas operações, que são registradas a valor presente pela taxa anteriormente mencionada, é de 3 meses. 28

29 (c) Risco de mercado Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado tais como as taxas de câmbio e taxas de juros irão afetar os ganhos da Companhia ou o valor de suas participações em instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo aperfeiçoar o retorno. A Companhia utilize derivativos para gerenciar riscos de mercado. Todas essas operações são conduzidas dentro das orientações estabelecidas pelo Comitê de Gerenciamento de Risco. Geralmente, a Companhia busca aplicar contabilidade de hedge para gerenciar a volatilidade no resultado. I. Risco cambial Em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava a seguinte exposição líquida à variação cambial em ativos e passivos denominados em Dólares americanos (US$): Empréstimos, financiamentos e debêntures (75.457) (81.808) Instrumentos financeiros derivativos Exposição cambial, líquida - - Análise de sensibilidade sobre as mudanças nas taxas de câmbio: Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos, levantados em 31 de março de 2018, a Companhia realizou uma análise de sensibilidade com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$) de 25% e 50%, como segue: Análise de sensibilidade das taxas de câmbio (R$/US$) Cenários 31/03/2018 Provável 25% 50% -25% -50% Em 31 de março de ,3238 3,3100 4,1375 4,9650 2,4825 1,6550 No cenário provável a Companhia utiliza o dólar projetado por consultoria especializada para 31 de março de Considerando o cenário acima, os ganhos e perdas seriam afetados da seguinte forma: Cenários Instrumento Fator de risco Provável 25% 50% -25% -50% Instrumentos financeiros derivativos Flutuação do dólar (22.006) (44.012) Empréstimos, financiamentos e debêntures Flutuação do dólar (313) (18.786) (37.572) Impactos no resultado do período (3.220) (6.440) II. Risco de taxa de juros A Companhia monitora as flutuações das taxas de juros variáveis atreladas a algumas dívidas e se utiliza de instrumentos derivativos com o objetivo de minimizar estes riscos. Análise de sensibilidade sobre as mudanças nas taxas de juros: A análise de sensibilidade sobre as taxas de juros dos empréstimos e financiamentos (CDI e TJLP) e na remuneração pelo CDI das aplicações financeiras com aumento e redução de 25% e 50% está apresentada a seguir: 29