OI S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE

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1 OI S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 27 de março de 2014, nos termos da Instrução CVM nº 481/09. Senhores Acionistas: A administração da Oi S.A. ( Companhia ) vem apresentar aos seus Acionistas propostas sobre as matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 27 de março de 2014, às 10 horas, à Rua do Lavradio nº. 71, Centro, Rio de Janeiro/RJ, conforme Edital de Convocação publicado nesta data ( Assembleia ) e informações relativas a tais matérias: (i) deliberar sobre a proposta de alteração do limite do capital autorizado da Companhia, com a consequente alteração do artigo 6º do Estatuto Social. De forma a viabilizar a realização do aumento de capital da Companhia nos termos de fato relevante divulgado em 20 de fevereiro de 2014, a administração da Companhia submete à assembleia geral a proposta de alteração do limite do capital autorizado da Companhia, com a consequente alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, nos termos indicados no Anexo I à presente proposta, contendo a origem e justificativa da alteração societária e a versão comparada do Estatuto Social, com a demonstração da modificação recomendada. Em decorrência da alteração do estatuto social indicada, o estatuto social da Companhia passará a ter a redação constante do Anexo II. (ii) ratificar a contratação do Banco Santander (Brasil) S.A. para elaboração do laudo de avaliação dos bens que a Portugal Telecom SGPS S.A. conferirá ao capital da Companhia. As informações exigidas pelo art. 21 da Instrução CVM 481/09 a respeito do avaliador estão descritas no Anexo III à presente proposta. (iii) aprovar o laudo de avaliação dos bens que a Portugal Telecom SGPS S.A.

2 conferirá ao capital da Companhia. O laudo de avaliação dos ativos que a Portugal Telecom SGPS S.A. ( Portugal Telecom ) contribuirá ao capital social da Companhia ( Ativos PT ) consta do Anexo IV a esta proposta ( Laudo de Avaliação ). (iv) aprovar a proposta de valor dos Ativos PT, para fins de sua contribuição em integralização de ações a serem emitidas pela Oi. A administração da Companhia submete aprovação dos acionistas da Companhia a proposta de valor dos Ativos PT, para fins de sua contribuição em integralização de ações a serem emitidas pela Companhia, em R$ ,00 (cinco bilhões, setecentos e nove milhões, novecentos mil Reais), equivalente a ,00 (um bilhão, setecentos e cinquenta milhões de Euros), segundo a taxa média de fechamento para compra e venda de Euros divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen, operação PTAX-800, moeda 978, em 20 de fevereiro de 2014, último dia útil anterior à primeira publicação do edital de convocação da assembleia geral que apreciará o Laudo de Avaliação. O referido valor de ,00 (um bilhão, setecentos e cinquenta milhões Euros) se encontra dentro da faixa de valores indicada no Laudo de Avaliação e atende o valor de milhões previsto no Memorando de Entendimentos celebrado em 1º de outubro de 2013 quando considerados os dividendos a serem pagos pela Portugal Telecom antes da conclusão da Operação e outros custos associados com a operação tal como previstos no referido Memorando de Entendimentos, ambos já considerados no Laudo de Avaliação. Finalmente, o Anexo V contém informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481/09, tendo em vista que os bens avaliados são de titularidade da Portugal Telecom. Rio de Janeiro, 21 de fevereiro de Presidente do Conselho de Administração Oi S.A.

3 Anexo I Origem e Justificativa da Proposta de Alteração Estatutária A reforma estatutária tem por objetivo aumentar o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos adiante descritos. A tabela a seguir resume a alteração proposta: Dispositivo alterado Art. 6º A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, em ações ordinárias e preferenciais, até que o valor do seu capital social alcance R$ ,49limite total de (dois bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) do capital social de ações sem direito a voto no caso de emissão de novas ações preferenciais sem esse direito a voto. Objetivo da Alteração Aumento do limite do capital autorizado visando a possibilitar à Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aprovar o aumento de capital decorrente da oferta pública de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, divulgada em fato relevante de 02 de outubro de 2013.

4 Anexo II OI S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta Estatuto Social CAPÍTULO I REGIME JURÍDICO Art. 1º - A Oi S.A. é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e legislação aplicável. Parágrafo Único - Uma vez admitida no segmento especial de listagem, denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&F/BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&F/BOVESPA ), a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitar-se-ão às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&F/BOVESPA ( Regulamento do Nível 1 ) Art. 2º - A Companhia tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Parágrafo Único - Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas; II - constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e

5 responsabilidades; e VII - exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Art. 3º - A Companhia tem sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberação da Diretoria, observado o disposto no artigo 32, criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto de sua área de atuação. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL Art. 5º - O capital social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,63 (sete bilhões, quatrocentos e setenta e um milhões, duzentos e oito mil, oitocentos e trinta e seis reais e sessenta e três centavos), representado por (um bilhão, setecentos e noventa e sete milhões, oitenta e seis mil, quatrocentos e quatro) ações, sendo (quinhentos e noventa e nove milhões, oito mil, seiscentos e vinte e nove) ações ordinárias e (um bilhão, cento e noventa e oito milhões, setenta e sete mil, setecentos e setenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, em ações ordinárias e preferenciais, até que o valor do seu capital social alcance R$ ,49limite total de (dois bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) do capital social de ações sem direito a voto no caso de emissão de novas ações preferenciais sem esse direito a voto. Art. 7º - Por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto destinados pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A capitalização poderá ser feita sem modificação do número de ações. Parágrafo 2º - O valor do saldo da reserva inferior a 1% (um por cento) do capital social poderá não ser capitalizado. Art. 8º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.

6 Art. 9º - Por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações. CAPÍTULO III AÇÕES Art O capital social é representado por ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas e sem valor nominal. Art A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Parágrafo 1º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de voto, mediante votação em separado, nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, nos casos específicos de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica; Parágrafo 2º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo, terão direito de voto nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, a título de prestação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica, e cujos valores não poderão exceder os seguintes percentuais da receita anual do Serviço Telefônico Fixo Comutado, do Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações e do Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, líquida de impostos e contribuições: (i)1% (um por cento) ao ano, até 31 de dezembro de 2000; (ii)0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano, de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2002; e (iii) 0,2% (zero vírgula dois por cento) ao ano, a partir de 1º de janeiro de Parágrafo 3º - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus nos termos deste artigo.

7 Art As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em instituição financeira, em nome de seus titulares sem emissão de certificados. CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL Art A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia. Art Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal. Art A Assembleia Geral é convocada pelo Conselho de Administração, ou na forma prevista no parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404/76. Quando o Conselho de Administração convocar a Assembleia Geral, caberá ao seu Presidente consubstanciar o ato. Art A Assembleia Geral é instalada pelo Presidente da Companhia ou, na ausência ou impedimento deste, por qualquer Diretor, ou ainda, por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. A Assembleia será presidida pelo Presidente da Companhia, cabendo ao mesmo a escolha do secretário. Na ausência do Presidente da Companhia, a Assembleia será presidida por qualquer diretor ou procurador investido de poderes específicos. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer diretores e do(s) seu(s) procurador(es), observada a mecânica prevista neste artigo, compete à Assembleia eleger o presidente da mesa e o respectivo secretário. Art Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. Parágrafo 1º - A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidência e protestos. Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.

8 Art Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral se reunirá ordinariamente, para: I - tomar as contas dos Administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; e III - eleger os membros do Conselho Fiscal, e quando for o caso, os Administradores da Companhia; Art A Assembleia Geral se reunirá, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem. CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Seção I Normas Gerais Art A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exercerá a Administração Superior da Companhia. Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão de representação executivo da Administração da Companhia, com as atribuições estabelecidas pelo presente Estatuto. Parágrafo 3º - As atribuições e poderes conferidos por Lei a cada um dos órgãos da Administração, não podem ser outorgados a outro órgão. Parágrafo 4º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa. Art Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Único - Uma vez admitida a Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&F/BOVESPA, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto

9 no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Art Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. É de 2 (dois) anos o mandato dos membros da Diretoria, permitida a reeleição. Parágrafo Único Os mandatos dos administradores reputam-se prorrogados até a posse de seus sucessores. Seção II Conselho de Administração Art Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I - aprovar o orçamento anual da Companhia, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento; II - deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição; III - autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública ("commercial papers"); IV - autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, conforme disposto no Parágrafo 2º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76; V - autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria; VI - autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VII - aprovar a realização de investimentos e desinvestimentos no capital de outras sociedades, em montante superior à alçada da Diretoria; VIII - autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia, cujo valor individual do bem seja superior à alçada da Diretoria; IX - autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente ou ainda a celebração de contratos, cujo valor individual seja superior à alçada da Diretoria; X - dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia; XI - autorizar a prestação de garantias reais ou fidejussórias pela Companhia em favor de terceiros, em montante superior à alçada da Diretoria;

10 XII - aprovar a política de patrocínios da Companhia, assim como autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; XIII - estabelecer alçadas da Diretoria para a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente, prestação de garantias em geral, celebração de contratos, realização de investimentos e desinvestimentos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão de notas promissórias (excetuada a hipótese do inciso III deste artigo); XIV - autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária; XV - deliberar sobre a aprovação de programa de "Depositary Receipts" de emissão da Companhia; XVI - autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas; XVII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XVIII - aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia; XIX - eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições deste estatuto; XX - ratear o montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual; XXI - executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela Assembleia Geral; XXII - fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concessão e sua prorrogação, obrigue-se a assegurar a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do STFC, do Termo de Autorização para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, do Termo de Autorização para Serviço Telefônico Móvel Rodoviário, inclusive fazendo refletir tal obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração; XXIII - criar comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento, em caráter permanente ou não, sempre que julgar necessário, cujas atribuições serão definidas em regimentos específicos; XXIV - escolher, destituir e decidir a remuneração dos auditores independentes.

11 Parágrafo 1º - Em cada exercício social, na primeira reunião que suceder à realização da Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá discutir e revisar as alçadas da Diretoria, segundo as atribuições previstas neste artigo. Parágrafo 2º - É vedado ao Conselho de Administração efetuar alterações nas alçadas da Diretoria em intervalo inferior a seis meses. Parágrafo 3º - Em quaisquer das hipóteses do inciso XIII deste Artigo 24, em que o valor do ato ou contrato for inferior a cinco milhões de reais (corrigidos anualmente pela variação do IGP-M, a partir de 10 de abril de 2007), aplica-se o disposto no Artigo 31 do presente Estatuto, não sendo exigível deliberação colegiada da Diretoria. Art O Conselho de Administração é composto de até 17 (dezessete) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes são eleitos pela Assembleia Geral, devendo o próprio Conselho de Administração nomear, entre os seus membros, o Presidente do órgão. Parágrafo 2º - Os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, por votação em separado, um membro do Conselho de Administração e respectivo suplente. Parágrafo 3º - A alteração do disposto no Parágrafo 2º deste artigo dependerá de aprovação, em separado, dos titulares das ações preferenciais. Parágrafo 4º - A Auditoria Interna da Companhia será subordinada ao Conselho de Administração. Art. 26 Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas faltas, impedimento ou vacância, pelo respectivo suplente. Parágrafo Único - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração e, não assumindo o suplente, observar-se-á o disposto no Art. 150 da Lei 6.404/76. Art O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez em cada mês calendário e, extraordinariamente, mediante convocação feita por seu Presidente ou por 2 (dois) Conselheiros, lavrando-se ata das reuniões. Parágrafo 1º - As convocações se fazem por carta, telegrama, fax ou por meio

12 eletrônico ( ) entregues com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, devendo a comunicação conter a ordem do dia. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião. Art O Conselho de Administração delibera por maioria absoluta de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, quando for o caso, baixar os atos que consubstanciem essas deliberações. Art.28-A - Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (ii) tenham interesse conflitante com a Companhia. Seção III Diretoria Art A Diretoria será composta de, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros, mantendo-se sempre preenchidos os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Finanças, sendo que os demais membros serão Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º - A Diretoria atuará como órgão de deliberação colegiada, ressalvadas as atribuições individuais de cada um de seus integrantes, nos termos deste Estatuto. Parágrafo 2º - Compete aos Diretores cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Reunião de Diretoria, bem como a prática de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Parágrafo 3º - Compete ao Presidente: I - submeter à deliberação do Conselho de Administração as propostas aprovadas em Reuniões da Diretoria, quando for o caso; II - manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento dos negócios sociais;

13 III - orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; e IV - exercer outras atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 4º - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Presidente na administração dos negócios da Companhia e, sob a orientação e coordenação do Presidente, exercer as funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 5º - O cargo de Diretor de Relações com Investidores, exercido cumulativamente ou não com outras funções, será desempenhado pelo Diretor nomeado pelo Conselho de administração por ocasião da eleição da Diretoria. O referido cargo deverá manter-se sempre preenchido. Art Nas ausências e impedimentos temporários do Presidente, este será substituído por qualquer Diretor por ele designado. Parágrafo 1º - Nos casos de faltas e impedimentos temporários do Presidente e do Diretor por ele designado, a Presidência será exercida por outro Diretor designado pelo Diretor ausente ou impedido que estiver, na forma do caput deste artigo, exercendo as referidas funções. Parágrafo 2º - Os demais membros da Diretoria serão substituídos, nas suas ausências e impedimentos temporários, por um outro Diretor indicado pela Diretoria. Art. 30 A - Na vacância de Diretor Presidente, do Diretor de Finanças ou do Diretor de Relações com Investidores, e até que o Conselho de Administração delibere a respeito, as funções relativas ao respectivo cargo serão cumuladas por Diretor designado pela Diretoria. Art Observadas as disposições contidas neste Estatuto, serão necessárias para vincular a Companhia: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) a assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes específicos. As citações e notificações judiciais ou extrajudiciais serão feitas na pessoa do Diretor indicado pelo Conselho de Administração ou procurador constituído na forma deste artigo. Parágrafo Único - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia, que serão assinados por 2 (dois) Diretores em conjunto, deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano.

14 Art Compete à Diretoria, como órgão colegiado: I - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração; II - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de recursos humanos da Companhia, e executar as políticas aprovadas; III - deliberar sobre a estrutura organizacional da Companhia; IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Companhia, e executar o plano estratégico aprovado; V - elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados; VI - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da Companhia, e executar as políticas aprovadas; VII - elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração, as Demonstrações Financeiras, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a de distribuição de dividendos, a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à Assembleia Geral; VIII - autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a Companhia, podendo estabelecer normas e delegar poderes, conforme as alçadas da Diretoria estabelecidas pelo Conselho de Administração; IX - gerir as participações societárias em sociedades controladas e coligadas, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; X - estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade; XI - criar e extinguir filiais e escritórios em qualquer ponto da área de atuação da Companhia. Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente convocar, de ofício, ou a pedido de dois ou mais Diretores, e presidir, as reuniões da Diretoria. Parágrafo 2º - O quorum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria de seus membros em exercício e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião, lavrando-se ata das reuniões. Parágrafo 3º - Na ausência do Presidente, caberá ao Diretor indicado consoante o disposto no Artigo 30 deste Estatuto presidir a reunião de Diretoria, não havendo cumulação de votos.

15 CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL Art O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente. Art O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia Geral Ordinária subsequente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por 2 (dois) membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal poderão participar de reunião do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião. Art Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Art Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.

16 Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente, a Assembleia Geral se reunirá imediatamente para eleger substituto. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art O exercício social coincide com o ano civil. Art Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei. Art O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral, juntamente com as demonstrações financeiras, proposta de destinação do lucro líquido do exercício, com observância do disposto neste estatuto e na lei. Parágrafo Único - Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte. Art Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Parágrafo Único - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Art Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a: (i) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas; (ii) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Art A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório devido tantos aos titulares de ações ordinárias quanto aos das ações preferenciais.

17 Parágrafo 1º - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o caput serão pagos nas épocas e na forma indicadas pela Diretoria, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data de início do pagamento. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a deliberar sobre a matéria de que trata o caput do presente artigo. Art A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações legais: (i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Art A Companhia pode, por deliberação da Assembleia Geral, observados os limites legais e conforme as determinações da Lei das Sociedades por Ações, atribuir participação nos lucros a seus administradores e empregados. Parágrafo Único A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, atribuir aos trabalhadores participação nos lucros ou resultados da empresa, na forma da Lei n.º /2000. CAPÍTULO VIII LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Art A Companhia dissolve-se, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e o conselho fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações. Art Os órgãos sociais da Companhia tomarão, dentro de suas atribuições, todas as providências necessárias para evitar que a companhia fique impedida, por violação do disposto no artigo 68 da Lei nº 9.472, de , e sua regulamentação, de explorar, direta ou indiretamente, concessões ou licenças de serviços de telecomunicações. *****

18 Anexo III ANEXO 21 (Instrução CVM nº 481/09) Informações sobre Avaliadores 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração Resposta: O Banco Santander (Brasil) S.A., CNPJ: / , situado à Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 2.041/2.235, andar, foi contratado para avaliar os ativos que a Portugal Telecom SGPS S.A. contribuirá ao capital social da Companhia, para os fins do artigo 8º da Lei das S.A., no contexto do aumento de capital da Companhia compreendido na operação de união das atividades da Companhia e da Portugal Telecom SGPS S.A., anunciada em Fato Relevante de 2 de outubro de Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados Resposta: O Santander, através de sua área de Corporate Finance, possui vasta experiência no mercado, tendo atuando como assessor financeiro em diversas transações envolvendo a preparação de Laudos de Avaliação no setor de TMT no Brasil e Europa. O processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Santander compreende sua revisão por escritório de advocacia externo com o propósito de auxiliar na revisão, discussão e aprovação por comitê interno, composto por profissionais das áreas de Corporate Finance, Corporate Banking, Compliance e Diretoria Jurídica, no qual são discutidas e justificadas as principais premissas e metodologias utilizadas na elaboração das avaliações. Flávio Tavares Valadão Managing Director, Head of Corporate Finance Integrou o Santander em 2008 como Head de Corporate Finance para as Américas. O Sr. Valadão entrou no time de Corporate Finance do Banco Real em 1998 e em 2006 foi nomeado Head de M&A para a América Latina. Antes de se juntar ao Banco Real, trabalhou durante 8 anos no Banco Paribas, originando e liderando a assessoria de diversas ofertas públicas, privatizações e projetos de fusões e aquisições na América Latina, principalmente nos setores de Energia & Recursos, Água & Saneamento, Telecomunicações, Transporte & Distribuição de Gás e Serviços Financeiros. Bacharel em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia Mauá e cursou

19 Mestrado em Engenharia Elétrica na Université de LiIle na França. Luis Enrique Devis Managing Director, Corporate Finance Luis Enrique Devis juntou-se ao Santander em 2007 e atualmente é responsável dos setores de Agronegócio, TMT, Saúde e Industrials na equipe de Corporate Finance, assim como de M&A no Brasil. Sr. Devis tem 18 anos de experiência em fusões e aquisições no Brasil e na America Latina, tendo completado com sucesso mais de 50 transações por um valor aproximado de US$ 90 bilhões. Antes de trabalhar no Santander, Sr. Devis trabalhou para o ABN AMRO com foco no setor de TMT para a América Latina, baseado em São Paulo, Nova York e Bogotá. Anteriormente, o Sr. Devis trabalhou no Morgan Stanley, Deutsche Morgan Grenfell e Corfivalle na Colômbia. O Sr. Devis é formado em Engenharia Industrial na Universidad de los Andes e trabalhou como professor de finanças corporativas e história de Roma na Universidad de los Andes e no Colégio de Estudios Superiores de Administración CESA. É fluente em Inglês, Português, Francês e Espanhol (nativo) Bruno Lima VP, Corporate Finance Bruno Lima entrou no time de Corporate Finance do Santander no final de 2009 com foco em M&A e desde 2012, passou a atuar também em atividades de originação e execução de operações de Equity Capital Markets (IPO s e Followons). Anteriormente, Bruno trabalhou por três anos no BES Investimento como analista na área de Corporate Finance (M&A). Antes disso também atuou como estagiário na equipe de Latam Risk Analysis Unit do Citigroup. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas. Gustavo Duarte Associate, Corporate Finance Gustavo Duarte juntou-se ao time de Corporate Finance do Banco Santander no Brasil em Anteriormente, Gustavo trabalhou como associate na Integra Associados Reestruturação Empresarial e como analista na equipe de Desenvolvimento Corporativo do Banco Santander no Brasil. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas. Gustavo Duarte é fluente em português e inglês. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas.

20 Rodrigo Teixeira Executive Director, Corporate Finance Rodrigo Teixeira é Executive Director no time de M&A TMT em Madri, onde trabalha há 6 anos. A última transação assessorada por Rodrigo foi à Telefónica pela venda de 40% de suas operações na América Central; também esteve envolvido no IPO da O2 Germany, venda de torres de telecom da Movistar para a Abertis, incorporação da Teles e Vivo no Brasil, e Carso Global na tender offer da AMX. Anteriormente, Rodrigo trabalhou por 5 anos como Associate na Mercer Management Consulting, assessorando diversos clientes, em sua maioria no setor de TMT, mas também da Indústria, FIG e FMCG. Rodrigo trabalhou no Brasil por 6 meses num projeto para uma metalúrgica em Minas Gerais. Enquanto estava na Mercer, Rodrigo trabalhou em Portugal, na Espanha, França, no Reino Unido e no Brasil Rodrigo possui graduação em Economia pela Universidade Nova de Lisboa e possui um International MBA pelo Instituto de Empresa Business School. Ele é membro da Beta Gamma Sigma Honour Society. Possui proficiência em Português, Espanhol e Inglês, e conhecimentos básicos em Francês Renato Alves VP, Corporate Finance Parte do time espanhol do Santander Global Banking & Markets desde julho 2007, Renato é atualmente VP da equipe de TMT. Renato tem mais de 12 anos de experiência em Investment Banking, tendo trabalhado previamente por 5 anos para a Caixa Geral de Depósitos investment bank. Renato trabalhou em mandatos envolvendo clientes como Bain Capital, Schneider Electric, Telefónica, PT, RCS MediaGroup, Telecinco, Vocento, Impresa e Cofina, dentre outros, em M&A, ECM e outros mandatos de assessoria financeira Sr. Alves possui graduação em Economia pela Universidade Nova de Lisboa e também possui certificação do Chartered Financial Analyst (CFA) 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Resposta: Uma cópia da proposta de trabalho e remuneração do avaliador foi disponibilizada aos acionistas da Companhia, por meio do Sistema IPE, podendo ser consultada por meio do website da CVM ( e da BM&FBOVESPA (

21 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Resposta: Não aplicável.

22 São Paulo, 28 de outubro de Estritamente Confidencial À Oi S.A. At. Sr. Bayard De Paoli Gontijo Diretor de Finanças e Relação com Investidores Ref.: Proposta para Elaboração de Laudo de Avaliação dos Ativos da Portugal Telecom, SGPS S.A. Prezado Senhor, O Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ) tem a satisfação de apresentar sua proposta ( Proposta ) de prestação de serviços de assessoria financeira à Oi S.A. ( Oi ou Contratante ) com o objetivo de atuar como assessor financeiro na elaboração de laudo de avaliação econômico-financeira (o Laudo de Avaliação ) dos (i) ativos operacionais da Portugal Telecom, SGPS S.A. ( PT ou Companhia ), exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Oi e na Contax Participações S.A. e (ii) passivos da PT ( Ativos e Passivos da PT ), que serão objeto de contribuição à Oi no âmbito da Aliança Industrial entre Oi e PT conforme comunicado ao mercado em 2 de outubro de 2013 (a Transação ). O Laudo de Avaliação será elaborado de forma independente, com a finalidade de apurar o Equity Value dos Ativos e Passivos da PT na data de contribuição à Oi e será submetido na deliberação da assembleia geral dos acionistas da Oi, em cumprimento às disposições do art. 8 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). Desde já colocamo-nos à disposição para maiores esclarecimentos com relação a essa Proposta. 1. QUALIFICAÇÕES DO SANTANDER O Santander possui reconhecidas credenciais nas áreas de expertise que são críticas para a preparação do Laudo de Avaliação: 1. Equipe de Corporate Finance altamente qualificada Para a preparação do Laudo de Avaliação consideramos essencial a combinação da experiência em emissão de laudos de avaliação no Brasil, em particular em TMT, com capacidade de execução e conhecimento setorial na Europa, e em principalmente na Península Ibérica. A equipe de trabalho proposta pelo Santander estará liderada pelos nossos profissionais mais experientes na emissão de laudos no Brasil junto com a nossa equipe de TMT Global sediada em Madrid. O Santander é um dos líderes em Fusões e Aquisições ( M&A ) e em Ofertas de Ações ( ECM ) no Brasil e conta com cerca de 30 profissionais sediados em São Paulo, exclusivamente dedicados a tais atividades. A nossa equipe é líder em emissões de laudos e fairness opinions no mercado de telecomunicação na América Latina e Brasil; Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

23 Na Espanha e em Portugal, o Santander conta com 40 profissionais de M&A e ECM, especializados setorialmente; O time global de TMT, que está baseado em Madrid, é formado por 6 profissionais com elevado conhecimento dos mercados de telecomunicações, tanto de Portugal como da Espanha. Em particular, o time conta com a presença de portugueses seniors que tem tido ao largo de suas carreiras elevada exposição ao mercado português, tanto em bancos de investimento como também do em consultoria estratégica 2. Vasta Experiência na preparação de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em processos de Parecer de Orientação 35 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) Laudos e Fairness Opinions no setor de TMT no Brasil Março 2011 Agosto 2010 Janeiro 2010 Novembro 2007 Novembro 2006 Incorporação das ações da Vivo Participações Telesp Laudo de avaliação para OPA de até a totalidade das ações da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. Emissão de fairness opinion para aquisição da Carso Global Telecom e Telmex International pela America Movil Oferta Pública de Aquisição de ações preferenciais da Telemar Norte Leste S.A. Oferta Pública de Aquisição das ações da Embratel Participações S.A. R$ da Telesp US$ dos Compradores US$ dos Compradores US$ do Comprador US$ do Comprador Março 2006 Maio 2005 Maio 2005 Agosto 2004 Janeiro 2004 Assessor da TIM Celular S.A. na venda para a TIM Participações S.A. Assessor da TIM Participações S.A. na aquisição de participação minoritária na TIM Sul S.A. Assessor da TIM Participações S.A. na aquisição de participação minoritária na TIM Nordeste Telecomunicações S.A. Assessor na fusão entre Tele Celular Sul Participações S.A. e Tele Nordeste Celular Participações S.A. Assessor na reestruturação da Tele Nordeste Celular Participações S.A. e Telpe Celular S.A. por meio de cinco fusões US$ R$ US$ US$ R$ do Vendedor Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

24 Laudos e Fairness Opinions no setor de TMT na Europa Julho 2013 Junho 2013 Fevereiro Janeiro 2013 Fevereiro 2012 Venda de stake de16% Venda de stake de 61% Valuation da Fusão com Aquisição da para: para: & OTHER GROUP COMPANIES Confidencial Confidencial Assessor financeiro do Estado Assessor financeiro de Riverside Assessor financeiro da Impresa Assessor financeiro da Optimus Fairness Opinion para Antena 3 Janeiro2010 Abril 2010 Abril 2010 Novembro 2008 Outubro 2008 AMX Oferta de compra de ações Aquisição de 100% da Cuatro e 22% da Digital + Aquisição de 35% da Valuation da: Valuation da SPANISH IT COMPANY US$ Confidencial Confidencial Assessor financeiro da Carso Global Telecom Fairness Opinion para Telecinco Assessor financeiro da CVC Assessor financeiro da Telecom Italia Assessor financeiro da Endesa Fevereiro 2008 Valuation da Chilean BPO Confidencial Assessor financeiro da Telefónica Laudos e Fairness Opinions no para transações cross-border Brasil/Europa Abril 2012 Junho 2010 Abril 2010 Análise ao Conselho de Cimpor da oferta de Intercement (Camargo Corrêa) Fusão entre Açúcar Guarani e Tereos International Fusão entre a Dufry AG e a Dufry South America Ltd. US$ da Cimpor R$ da Guarani US$ Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

25 Outros Laudos e Fairness Opinions no Brasil Agosto 2013 Junho 2013 Fevereiro 2013 Dezembro 2012 Dezembro 2012 Venda de 20% do capital social votante da Companhia Energética Potiguar S.A. para a Venda das ações na Brasil PCH, equivalentes a 49% das ações ordinárias, para a Laudo de Avaliação da San Antonio Brasil (SAB) para a Petros no Processo de Incorporação da SAB pela Lupatech Elaboração de Relatório de Avaliação da para Fairness Opinion para a Braskem no âmbito da venda de 54,2% da Cetrel e 100,0% da UTA para a Foz do Brasil R$ da Petrobras R$ da Petrobras Confidencial Confidencial R$ Junho 2012 Dezembro 2009 Dezembro 2009 Novembro 2009 Julho 2009 Laudo de Avaliação para a OPA de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado da CCDI Camargo Corrêa Desenvolv. Imobiliário SA Laudo de Avaliação da Usina Estreito para a Tractebel Energia no Processo de Aquisição de 40,07% da Usina Fusão entre Bertin e JBS, criando o maior produtor mundial de proteína animal Fusão dos negócios de distribuição e centros de serviços de aço controlados pela Usiminas OPA de Tag Along para acionistas minoritários da Aracruz R$ R$ US$ Confidencial US$ da Bertin da Usiminas Abril 2009 Janeiro 2009 Dezembro 2008 Junho 2008 Maio 2008 Aquisição de 60.0% das ações da Petrobras Energía Perú S.A. Laudo de Avaliação da Aracruz Celulose S.A para a Votorantim Celulose e Papel no Processo de Aquisição da Aracruz Celulose S.A Laudo de Avaliação para a OPA de cancelamento de registro de companhia aberta da Petroquímica União S.A. Laudo de Avaliação para a OPA de aquisição do float total de ações preferenciais e ordinárias da Suzano Petroquímica S.A.. Integração na Braskem das participações detidas pela Petrobras e Petroquisa na Copesul, Ipiranga Petroquímica, Ipiranga Química e Petroquímica Paulínia US$ do Comprador US$ R$ R$ da Petrobras R$ da Petrobras Janeiro 2008 Dezembro 2007 Novembro 2007 Junho 2007 Fevereiro 2007 Laudo de avaliação das ações detidas pela Suez Energy South America no consórcio Estreito Energia Oferta Pública de Aquisição de 1/3 das ações preferenciais da Magnesita S.A. Aquisição de participação de 76,6% na Suzano Petroquímica S.A. Oferta Pública de Aquisição das ações ordinárias de emissão da Oferta Pública de Aquisição para fechamento de capital da Fertibrás S.A. R$ do Comprador R$ do Comprador R$ do Comprador R$ Intermediário Financeiro US$ do Comprador Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

26 3. Em Fusões e Aquisições no Brasil, o Santander figurou como #7 em 2012 com 13 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$10,6 bilhões (Bloomberg ranking de transações anunciadas). #6 em 2011 com 14 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$13 bilhões (Thomson Financial ranking de transações anunciadas). #5 em 2010 com 23 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 16,9 bilhões (Bloomberg ranking de transações anunciadas). #1 em 2009 com 18 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 20,4 bilhões (Thomson Financial - ranking de transações anunciadas); #2 em 2008 com 28 transações concluídas (Thomson Financial ranking de transações concluídas e anunciadas); #1 em 2007 com 21 transações anunciadas com valor agregado superior a US$ 46,3 bilhões (Bloomberg ranking de transações concluídas). M&A TMT América Latina Transações anunciadas Thomson Reuters ( ) Rank Assessor Valor (US$ MM) # Transações 1 Credit Suisse Citi Morgan Stanley Santander Goldman Sachs & Co Barclays Rothschild Itau Unibanco Bofa M. Lynch Banco BTG Pactual SA M&A Brasil Transações anunciadas Bloomberg (12/2012) Rank Assessor Valor (US$ MM) # Transações 1 Banco BTG Pactual Itau BBA Credit Suisse Bradesco BBI BR Partners Rothschild Santander Goldman Sachs JP Morgan Bofa M. Lynch Liderança em M&A e OPAs em anos anteriores 1º M&A Announced Transactions (Value) Bloomberg º M&A Completed Transactions (Value) Bloomberg º M&A Completed Transactions (Value) ANBID º M&A Completed Transactions (Number) Thomson Financial º M&A Announced Transactions (Value) Bloomberg º Delisting Tender Offer (Value) ANBID º M&A Announced Transactions (Value) Thomson Financial º M&A Completed Transactions (Value) Thomson Financial º Delisting Tender Offer (Value) ANBID 2007 Fonte: ANBID, Bloomberg, Thomson 4. Em Fusões e Aquisições na Espanha, o Santander figurou como #3 em 2013-YTD com 12 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 3,3 bilhões (Bloomberg ranking de transações anunciadas). #1 em 2012 com 12 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 6,0 bilhões (Bloomberg ranking de transações anunciadas). #4 em 2011 com 14 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 16,4 bilhões (Bloomberg ranking de transações anunciadas). #1 em 2010 com 28 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 22,4 bilhões (Bloomberg ranking de transações anunciadas). Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

27 5. Vasta Experiência em Transações no Setor de Telecomunicações no Brasil e na América Latina Santander é um assessor líder em M&A e ECM no setor de TMT, com foco em Brasil e LatAm Março 2013 Outubro 2012 (anunciado) Julho 2011 Abril 2011 Assessoria à Telefônica na venda de sua carteira de clientes MMDS à SKY Aquisição de 100% de Atento Migração para o Novo Mercado. Aquisição da Allus Confidencial do Comprador US$ da TIM R$ da Contax Março 2011 Maio 2010 Agosto 2010 Janeiro 2010 Fairness opinion para Incorporação das ações da Vivo Participações Telesp R$ da Telesp Com relação à oferta da América Movil USD Provedor de fairness opinion para a CGT Laudo de avaliação para OPA de até a totalidade das ações da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. US$ dos Compradores Aquisição de 100% da Intelig Telecomunicações Ltda. através da fusão entre TIM Participações S.A. e Holdco Part. Ltda. R$ do Comprador Novembro 2008 Fevereiro 2008 Dezembro 2007 Novembro 2007 Oferta Pública de Aquisição da Telefónica por todas as ações e ADSs da Compañía de Telecomunicaciones de Chile USD da Telefónica S.A. Assessor datelefonica na aquisição da TVA USD Financial Advisor to the Buyer Aquisição daf Tevecap SA (CATV) USD do Comprador Oferta Pública de Aquisição de ações preferenciais da Telemar Norte Leste S.A. US$ do Comprador Setembro 2007 Novembro 2006 Março 2006 Janeiro 2006 Assessor da Zain Participações S.A. em operação de reestruturação societária R$ Oferta Pública de Aquisição das ações da Embratel Participações S.A. US$ do Comprador Assessor da TIM Celular S.A. na venda para a TIM Participações S.A. US$ do Vendedor Assessor da British Gas plc com relação à venda da Iqara Telecom Ltda. Para a CTBC Ltda. e Engeredes Redes Multimídia S.A Confidencial do Vendedor Dezembro 2005 Outubro 2005 Outubro 2005 Maio 2005 Abril 2005 e Fevereiro 2007 Assessor da British Gas plc com relação à venda da DirectNet Holdings Ltd. Assessor da Embratel Par. S.A. com relação à aquisição por troca de ações de 100% da Telmex do Brasil Ltda. Assessor da Embratel Par. S.A. na aquisição de 37.1% na Net Serviços S.A. da Telmex S.A. Assessor da TIM Par. S.A., TIM Nordeste Telecom S.A. e TIM Sul S.A. com relação à troca de ações entre as empresas Aquisição do endividamento do vendedor, reestruturação e IPO Confidencial USD USD USD 246,100,071 USD do Comprador do Comprador do Comprador Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

28 6. Vasta Experiência em Transações no Setor de Telecomunicações na España e Portugal, e outros países europeus Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

29 2. ESCOPO DO TRABALHO PROPOSTO PELO SANTANDER Confome descrito acima, a presente Proposta tem como objetivo a elaboração pelo Santander do Laudo de Avaliação, a ser elaborado de forma independente, com a finalidade de apurar o Equity Value dos Ativos e Passivos da PT na data de contribuição à Oi, em cumprimento às disposições do art. 8 da Lei das S.A., no âmbito da Transação anunciada em 2 de outubro de A execução dos serviços objeto da presente Proposta abrangerá as seguintes atividades: a. Baseado em informações fornecidas pela Contratante e pela Companhia, preparar estudos e análises econômica e financeira sobre os Ativos e Passivos da PT; b. Baseado em (i) informações públicas; (ii) planos de negócios fornecidos pela Contratante e pela Companhia e (iii) demais informações fornecidas pela Contratante e pela Companhia, preparar a avaliação econômico-financeira dos Ativos e Passivos da PT, baseado nas metodologias que o Santander entender mais apropriadas e consistentes com as circunstâncias da assessoria financeira contratada (incluindo, mas não se limitando a, fluxo de caixa descontado, análise de múltiplos, valor de mercado e valor patrimonial); c. Em conjunto com a Contratante e a Companhia, rever premissas operacionais, setoriais, financeiras e macroeconômicas que suportam as projeções e planos de negócios relacionados aos Ativos e Passivos da PT; e d. Baseado nas informações e análises descritas acima e nas discussões junto à Contratante e à Companhia, e sujeito ao recebimento satisfatório das informações necessárias, preparar um Laudo de Avaliação conforme disposto no artigo 8º, 1º e 6º da Lei das S.A., conforme alterada, o qual será utilizado pelo Conselho de Administração da Oi e, posteriormente, na Assembléia Geral da Oi. e. Apresentação, se for o caso, com prestação de esclarecimentos acaso necessários, dos resultados do Laudo de Avaliação para o Conselho de Administração da Oi e a Assembléia Geral da Oi. O Laudo de Avaliação poderá ser divulgado e reproduzido, em todo ou em parte, dentro do limite requerido pela legislação e regulamentação societária brasileira, bem como de acordo com qualquer requerimento imposto, pela CVM ou outro órgão regulatório, conforme aplicável, ficando desde já autorizada a divulgação do Laudo de Avaliação aos acionistas da Contratante, da Companhia e ao mercado, em data anterior à realização da assembleia geral da Oi que irá deliberar sobre a incorporação dos Ativos e Passivos da PT. O Laudo de Avaliação não caracterizará qualquer proposta ou recomendação do Santander à Contratante, à Companhia, aos seus acionistas, ou a quaisquer terceiros a respeito da decisão estratégica de realizar a Transação, sua conveniência ou oportunidade, ou de quaisquer outros aspectos relacionados à Transação, sendo certo que tais decisões incumbem exclusivamente à Contratante, à Companhia e/ou aos seus acionistas. As obrigações e responsabilidades do Santander referentes a esta Proposta não incluem assessoria financeira ou estratégica geral e deverão ser limitadas àquelas aqui expressas. Em particular, as responsabilidades do Santander não incluem assessorias tributária, jurídica, regulatória, operacional, setorial, contábil, atuarial ou outra assessoria ou parecer técnico, para os quais a Contratante contratará outros assessores profissionais independentes, conforme julgar necessário. 3. EQUIPE DO SANTANDER DEDICADA À ASSESSORIA FINANCEIRA Para a condução dos serviços de Proposta, o Santander alocará uma equipe experiente composta por profissionais com track record acumulado em operações no setor de telecomunicações e, especificamente, na condução de processos de preparação de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

30 processos de Parecer de Orientação 35 da CVM, e na avaliação de ativos do setor de telecomunicação na Europa. As equipes de M&A do Santander no Brasil e na Espanha serão responsáveis pela execução dos trabalhos objeto desta Proposta. A equipe alocada será liderada pelos seguintes profissionais: 1. Luis Enrique Devis, Managing Director Corporate Finance Brazil tem mais de 18 anos de experiência em fusões e aquisições no Brasil e na América Latina, tendo completado com sucesso 50 transações por um valor aproximado de US$ 90 bilhões 2. Maria Rotondo, Managing Director Global Industry Head TMT tem mais de 20 anos de experiência em TMT dos quais 7 em Corporate Finance tendo assessorado 15 transações de M&A e ECM. Anteriormente, trabalhou como Equity Analysts para o setor de Telecom, no qual obteve importantes prêmios e reconhecimentos 3. Rodrigo Guedes, Executive Director Corporate Finance possui 15 anos de experiência em investment banking, tendo assessorado clientes em 20 transações de M&A e ECM, das quais 9 no setor de TMT 4. Rodrigo Teixeira, Executive Director Corporate Finance TMT Spain possui mais de 11 anos de experiência em processos de M&A assessorando 11 transações, das quais 10 no setor de TMT Além dessa equipe sênior de profissionais, o Santander alocará também uma equipe composta por vicepresidentes, associates e analistas para a execução desse serviço de assessoria financeira. Os CVs dos profissionais sêniores envolvidos na execução dos trabalhos objeto desta Proposta encontramse na apresentação anexa. 4. REMUNERAÇÃO PROPOSTA, DESPESAS REEMBOLSÁVEIS E IMPOSTOS Pelos serviços descritos no item 2 acima, o Santander fará jus a uma remuneração de R$ ,00 (um milhão e cem mil reais), a ser paga em até cinco dias úteis da entrega do Laudo de Avaliação. O Santander deverá ser reembolsado por todas as despesas razoáveis e devidamente comprováveis incorridas na execução dos serviços aqui tratados, incluindo, mas não se limitando a transporte, viagens, acomodação, refeições, cópias de documentos, tarifas telefônicas e despesas com assessores legais do Santander, sendo certo que, exceto pela contratação dos assessores legais do Santander, mediante prévia aprovação da Contratante, as despesas cujo valor individual seja superior a R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) ou cujo valor conjunto seja superior a R$ ,00 (trinta mil reais) deverão ser previamente aprovadas pela Contratante. Todos os pagamentos resultantes da presente Proposta deverão ser realizados em reais (R$), no Brasil, e serão feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, sendo que cada uma das partes será responsável pelo recolhimento ao Fisco dos tributos por ela devidos na forma da legislação em vigor. Despesas eventualmente efetuadas em outras moedas, que não a moeda nacional, reembolsáveis ao Santander, deverão ser convertidas para o dólar norte-americano (US$), conforme a taxa de venda de conversão oficialmente divulgada pelo Banco Central do país de origem da despesa, no dia útil imediatamente anterior à data do efetivo pagamento, para posterior conversão dos valores em dólares (US$) para o Real (R$) baseados na taxa de câmbio PTAX 800 de venda - opção 5 - a ser divulgada pelo Banco Central do Brasil - BACEN, na data da emissão da respectiva fatura. Se a taxa de conversão PTAX 800 opção 5 cessar de existir, a conversão deverá ser feita utilizando-se a taxa de câmbio de venda livremente praticada pelo mercado financeiro, na data da emissão da respectiva fatura, que deverá indicar o valor em Reais devido ao Santander pela Telemar. Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

31 5. CONFIDENCIALIDADE O Santander compromete-se, pelo prazo de 02 (dois) anos, a não utilizar ou divulgar quaisquer informações confidenciais a respeito da Companhia e, se for o caso, das outras empresas envolvidas na Transação, adquirida por força desta assessoria, sem o consentimento prévio e expresso da Contratante e/ou da Companhia. Todas as informações confidenciais, fornecidas ao Santander para elaboração desta Proposta, serão utilizadas apenas para os fins aqui especificados, devendo ser tratadas de forma sigilosa, exceto caso sua divulgação seja requerida por lei, ordem judicial ou se divulgadas ao público em geral. Caso haja subcontratação de terceiros, tais como advogados e auditores, estes estarão sujeitos e deverão assumir as obrigações e os compromissos de confidencialidade previstos nesta Proposta, como condição sine qua non. 6. INDENIZAÇÃO A Contratante isentará o Santander e cada uma de suas respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos acionistas, diretores, empregados, consultores e agentes ( Partes Indenizáveis ) de responsabilidade por quaisquer perdas, danos, obrigações, custos ou despesas (incluindo taxas e honorários advocatícios) sofridos pela Contratante, Companhia ou por qualquer terceiro resultantes, direta ou indiretamente, dos serviços prestados no âmbito desta Proposta e/ou da Transação, exceto nos casos previstos no Art. 8º, 6º da Lei das S.A. e/ou na hipótese de negligência ou dolo comprovado do Santander e/ou quaisquer das sociedades relacionadas (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado). A Contratante indenizará as Partes Indenizáveis por quaisquer perdas, danos, obrigações, custos ou despesas (incluindo, mas não limitando, taxas e honorários advocatícios contratados por qualquer das Partes Indenizáveis na defesa de seus interesses) que tenham incorrido, inclusive decorrentes de reclamações e/ou de ações judiciais propostas por terceiros, em decorrência direta ou indireta dos serviços prestados no âmbito desta Proposta e/ou da Transação, exceto nos casos previstos no art. 8º, 6º da Lei das S.A. e/ou na hipótese de negligência ou dolo comprovado do Santander e/ou quaisquer das sociedades relacionadas (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado). Caso haja qualquer questionamento de órgão competentes ao Santander ou às Partes Indenizáveis por qualquer questão relativa a este Contrato, o Santander deverá notificar a Contratante no prazo de 2 (dois) dias úteis, para que a Contratante assuma a defesa aplicável, ficando a mesma responsável pelo pagamento dos honorários devidos. A obrigação de indenizar aqui ajustada continuará em pleno vigor mesmo depois de encerrada a prestação de serviços objeto da presente Proposta. 7. VIGÊNCIA, RESILIÇÃO E RESCISÃO O contrato ( Contrato ) oriundo do aceite da presente Proposta vigorará a partir de sua assinatura, condicionado à aprovação da Proposta pela assembleia geral de acionistas da Contratante, exceto com relação à cláusula de Confidencialidade que vigorará a partir da assinatura, até o pagamento da remuneração prevista pelo item 4, exceto se as partes concordarem de outra forma por escrito, e poderá ser resilido a qualquer tempo por qualquer das partes, sem qualquer justificativa, mediante comunicação por escrito a ser enviada à outra parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, considerando-se o Contrato rescindido na data do recebimento da referida comunicação, sendo certo que os itens relativos à confidencialidade, à indenização e ao compromisso da Contratante em (i) reembolsar as despesas incorridas pelo Santander no âmbito do Contrato; e (ii) em pagar a remuneração devida, deverão subsistir após o término do presente Contrato. Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

32 8. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS Em caso de aceitação desta Proposta, esta se converterá em Contrato que reger-se-á pelos termos e condições aqui previstos e regulará a contratação do Santander pela Contratante. O Santander poderá divulgar a assessoria financeira descrita nesta Proposta a instituições responsáveis pela elaboração e divulgação de rankings de assessoria a fusões e aquisições (tais como Thomson Financial, Bloomberg, ANBIMA, Dealogic, etc). O Santander certifica para os fins da presente Proposta que (a) possui experiência e conhecimento do mercado brasileiro e europeu, com forte presença local e internacional; (b) possui prepostos com senioridade e conhecimento em fusões e aquisições (M&A), com experiência relevante no setor de TMT e nos aspectos regulatórios do setor; e (c) inexistem conflitos de interesse relacionados ao presente Contrato, com relação à área de M&A. Esta Proposta e o Contrato decorrente de seu aceite serão regidos pelas leis brasileiras. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias daqui decorrentes. O Santander coloca-se à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas relativas aos termos e condições desta Proposta, bem como de quaisquer outras questões do interesse da Telemar. Atenciosamente, Banco Santander (Brasil) S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: De acordo pela Contratante: Oi S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: Av. Juscelino Kubitschek, º andar Vila Olímpia São Paulo CEP

33 Laudo de Avaliação elaborado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. Anexo IV

34 Portugal Telecom Laudo de Avaliação 21 de fevereiro de 2014

35 Nota Importante p.1 1. O Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ) foi contratado pela Oi S.A. ( Contratante ou Oi ) para elaborar uma avaliação pelo critério econômico-financeiro (a Avaliação ) dos (i) ativos operacionais da Portugal Telecom, SGPS S.A. ( Portugal Telecom, PT ou Companhia ) constantes das demonstrações contábeis gerenciais não auditadas preparadas pela Companhia e que excluem os efeitos das participações direta ou indiretamente detidas na Oi e na Contax Participações S.A. e (ii) passivos da PT ((i) e (ii), em conjunto, Acervo Contribuído ou PT Ex-Brasil ), que serão objeto de contribuição em integralização de aumento do capital social com colocação pública de novas ações da Oi (a Transação ), realizado no âmbito da Aliança Industrial entre Oi e PT divulgada ao mercado em 2 de outubro de O Laudo de Avaliação foi elaborado de forma independente, com a finalidade de apurar o Equity Value do Acervo Contribuído na data-base fixada pela Contratante, tendo em vista a contribuição do Acervo Contribuído em integralização das ações emitidas no âmbito do aumento de capital social da Oi e subscritas pela PT, e será submetido à assembleia geral dos acionistas da Oi, em cumprimento ao disposto no art. 170, 3.º e no art. 8 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ). 3. O critério econômico-financeiro para a avaliação do Acervo Contribuído foi definido pela administração da Contratante, cabendo ao Santander, com base em sua expertise e especialização, definir as metodologias de avaliação que, em sua opinião, reflitam adequadamente o valor do Acervo Contribuído de acordo com o critério estabelecido pela Contratante. 4. A Avaliação é de propriedade intelectual do Santander e foi preparada pelo Santander, por solicitação da Contratante, exclusivamente para deliberação da assembleia geral dos acionistas da Oi no contexto da Transação, e para nenhum outro propósito. A Avaliação não deve ser utilizada, pela Contratante, pela Companhia ou por terceiros, para outros fins e não poderá ser divulgada ou referendada a terceiros ou distribuída, reproduzida ou utilizada para qualquer outra finalidade sem a autorização prévia e por escrito do Santander, exceto a divulgação da Avaliação aos acionistas e investidores da Contratante e o envio de versão eletrônica da Avaliação para a CVM e as Bolsas de Valores nas quais os valores mobiliários de emissão da Contratante são negociados, nos termos da legislação aplicável. 5. A Avaliação foi preparada exclusivamente em Português, e caso venha a ser traduzida para outro idioma, a versão em Português deverá sempre prevalecer. 6. O Santander não fez e não faz qualquer recomendação, assim como não expressa qualquer opinião, explícita ou implícita, a respeito dos termos e condições da Transação. 7. Conforme orientações recebidas pela Contratante, a data base utilizada para a Avaliação é 31 de dezembro de 2013, consoante registrado nas demonstrações contábeis gerenciais não auditadas da Companhia, e que excluem os efeitos das participações direta ou indiretamente detidas pela Companhia na Oi e na Contax Participações S.A., e fornecidas pela Contratante. O Santander não fez uma análise comparativa entre as demonstrações contábeis gerenciais não auditadas utilizadas na Avaliação e as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013 auditadas, assumindo, para fins da Avaliação, que não há alterações relevantes nas demonstrações contábeis auditadas, de 31 de dezembro de O Acervo Contribuído foi avaliado como operação independente ( stand alone ) e o eventual sucesso ou insucesso de qualquer operação, inclusive da Transação, envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas controladas ou coligadas, não foi considerado no resultado da Avaliação. O Santander não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que eventualmente possam ser gerados para a Companhia a partir da consumação de qualquer operação envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas controladas ou coligadas. A presente Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia, ou de suas controladas, coligadas ou de quaisquer valores mobiliários de emissão destas sociedades, efetuadas pelo Santander ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas coligadas ou controladas. Ao elaborar a presente Avaliação, o Santander realizou uma avaliação exclusivamente econômico-financeira da Companhia, considerando, para fins dessa análise, apenas as contingências indicadas e provisionadas nas Demonstrações Financeiras (conforme adiante definido), de modo que não foram analisadas, revisadas e consideradas, para fins desta Avaliação, outras contingências de qualquer natureza, incluindo sem limitação, contingências de natureza societária ou judicial.

36 Nota Importante (cont.) p.2 9. O Acervo Contribuído foi avaliado pelas metodologias de fluxo de caixa descontado e múltiplos de mercado. Para fins de cálculo do valor do equity do Acervo Contribuído ( Equity Value ), do valor econômico-financeiro total ( Enterprise Value ) do Acervo Contribuído foram descontadas as dívidas líquidas, contingências líquidas, passivo atuarial, estimativa dos dividendos referentes ao exercício de 2013 a serem declarados e dividendos provisionados nas Demonstrações Financeiras (conforme abaixo definido) da Companhia em 31/12/2013 ( Dívida Líquida ). 10. A Avaliação foi elaborada pelo Santander com base em informações elaboradas ou disponibilizadas pela Companhia e fornecidas ao Santander pela Contratante ou discutidas com os representantes da Contratante e/ou da Companhia, conforme indicados pela Contratante ( Representantes Indicados ), bem como outras informações públicas disponíveis, além de projeções, de estimativas e de análises que decorrem da expertise e experiência do Santander. Nenhuma das Informações utilizadas na Avaliação foi considerada inconsistente pelo Santander. 11. O trabalho de Avaliação do Santander utilizou como base, dentre outras, as seguintes informações ou documentos que foram disponibilizados pela Contratante ao Santander até 18/02/2014, os quais, em conjunto com informações públicas, estimativas, projeções, planos de negócio, orçamentos, discussões e demais informações referidas nos itens a seguir e utilizadas na Avaliação, são doravante designadas em conjunto as Informações : (a) Demonstrações financeiras auditadas de 31/12/2012 e Demonstrações financeiras gerenciais não auditadas de 31/12/2013 Companhia, consolidadas da Companhia e ajustadas, pela Companhia, para refletir proporcionalmente à participação do Acervo Contribuído, (as Demonstrações Financeiras ). O Santander não fez uma análise comparativa entre as demonstrações contábeis gerenciais não auditadas utilizadas na Avaliação e as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013 auditadas, assumindo, para fins da Avaliação, que não há alterações relevantes nas demonstrações contábeis auditadas, de 31 de dezembro de 2013; (b) Informações públicas sobre o setor de atuação da Companhia, suas controladas e coligadas; (c) Informações públicas sobre parâmetros macroeconômicos nos locais em que a Companhia possui presença relevante; (d) Plano de negócios da Companhia para as operações relacionadas ao Acervo Contribuído para o período de 2014 a 2018, elaborados pela Companhia ( Plano de Negócios ); (e) Informações financeiras e operacionais históricas da Companhia; (f) Valores da Dívida Líquida consolidada da Companhia, ajustadas às participações detidas; e (g) Discussões com os Representantes Indicados em relação ao desempenho passado e às expectativas para o futuro dos negócios da Companhia. 12. Na elaboração da Avaliação, o Santander revisou outros estudos e análises financeiras e de mercado e levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado. 13. As Informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de atuação da Companhia, suas controladas e coligadas mencionadas na Avaliação, quando não fornecidas pela Contratante, pela Companhia ou pelos Representantes Indicados, foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis (entidades de classe, órgãos governamentais e publicações especializadas), tais como Bloomberg, Thomson Reuters, Fundo Monetário Internacional e Departamento Econômico do Santander.

37 Nota Importante (cont.) p A Avaliação reflete as condições financeiras e contábeis da Companhia e do Acervo Contribuído conforme Informações recebidas até 18/02/2014, de modo que qualquer alteração nestas condições ou nas Informações posteriormente a esta data poderá alterar os resultados ora apresentados. O Santander não está obrigado a, a qualquer tempo, atualizar, revisar, corrigir ou reafirmar qualquer informação contida na Avaliação ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada à Avaliação. 15. O Santander presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão de todas as Informações, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados, seja por se encontrarem publicamente disponíveis, e não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão das Informações, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. O Santander assume que todas as Informações fornecidas ao Santander ou de alguma forma disponibilizadas pela Contratante ou discutidas pelos Representantes Indicados com o Santander são completas, corretas e suficientes para fins da Avaliação, e que, desde a data da entrega das Informações e até o presente momento, não houve qualquer alteração material no negócio, na situação financeira, nos ativos, passivos, nas perspectivas de negócio, transações comerciais ou no número de ações da Companhia, bem como não houve qualquer outro fato significativo que pudesse alterar as Informações, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material nos resultados da Avaliação. 16. Com base nas afirmações da Contratante e da Companhia e de seus Representantes Indicados, o Santander adota as premissas de que (i) as projeções financeiras a ele fornecidas pela Contratante refletem as melhores estimativas na época em que foram disponibilizadas, bem como o melhor julgamento da administração da Companhia quanto às expectativas de desempenho futuro da Companhia, em relação ao Acervo Contribuído, e (ii) as estimativas e projeções que foram fornecidas ao Santander pela Contratante ou discutidas entre o Santander e a Contratante e/ou Companhia e seus Representantes Indicados, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos (incluindo projeções de receitas, de despesas, de investimentos, de lucro operacional ou de lucro líquido) foram baseadas no melhor julgamento da administração da Companhia. 17. O Santander não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação dos ativos e passivos (contingentes ou não) da Companhia, de suas controladas e coligadas; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, de suas controladas e coligadas; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia, de suas controladas e coligadas; (iv) avaliação da solvência da Companhia, de suas controladas e coligadas, de acordo com qualquer legislação relacionada à falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia, de suas controladas e coligadas. 18. O Santander não faz, nem fará, expressa ou implicitamente, qualquer representação, declaração ou garantia em relação às Informações, incluindo estudos, projeções ou previsões da Companhia, de suas controladas e coligadas, ou premissas e estimativas nas quais essas projeções e previsões se basearam, utilizadas para a elaboração da Avaliação, tampouco assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relacionada ao conteúdo, exatidão, veracidade, integralidade, consistência, suficiência e precisão dessas Informações, as quais são de única e exclusiva responsabilidade da Contratante. O Santander não presta serviços de auditoria, de contabilidade ou jurídicos e a elaboração da Avaliação pelo Santander não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza. 19. O Santander não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso da Avaliação. 20. A Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração da Contratante, da Companhia, aos seus acionistas ou a qualquer terceiro quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão da realização de qualquer operação envolvendo os ativos e passivos da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, a Transação, como também não se destina a embasar qualquer decisão de investimento ou desinvestimento. 21. A elaboração de avaliações econômico-financeiras é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida. O Santander não atribuiu importância específica a determinados fatores considerados na Avaliação, mas, pelo contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, a Avaliação deve ser analisada como um todo e a análise de partes selecionadas, sumários, ou aspectos específicos da Avaliação, sem o conhecimento e análise da Avaliação em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Santander e das conclusões contidas na Avaliação.

38 Nota Importante (cont.) p As estimativas e projeções presentes na Avaliação são intrinsicamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle da Contratante, da Companhia, assim como do Santander, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas na Avaliação sejam efetivamente alcançadas. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos na Avaliação. Dessa forma, o Santander não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas na Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Santander não assume qualquer responsabilidade em relação às referidas estimativas e projeções, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. 23. Outras avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Santander poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem feita na Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa ( research ) e outros departamentos do Santander e empresas relacionadas podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas na Avaliação, podendo tais análises, relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas na Avaliação. 24. O Santander prestou, diretamente ou através de empresas relacionadas, determinados serviços financeiros e de banco de investimento para a Contratante, a Companhia, suas controladas e coligadas, assim como para suas controladoras, pelos quais recebeu remuneração, continua a prestá-los e pode, a qualquer momento, prestá-los novamente. O Santander, diretamente ou através de empresas relacionadas, é ou poderá se tornar credor da Contratante, da Companhia, de suas controladas e coligadas, assim como de suas controladoras em determinadas operações financeiras, bem como aumentar ou reduzir o volume de suas operações financeiras com estas sociedades. 25. No curso normal de suas atividades, o Santander poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da Contratante, da Companhia, de suas controladas e coligadas, assim como de suas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, conseqüentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários. 26. O Santander declara que não tem interesse, direto ou indireto, na Oi, na PT, suas partes relacionadas ou na Operação, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração da Avaliação. 27. O Santander será remunerado pela Contratante pela prestação dos serviços referentes à elaboração desta Avaliação e os honorários devidos pela Contratante ao Santander não estão sujeitos ou de qualquer forma dependem do resultado da Avaliação. A Contratante concordou em indenizar o Santander por determinadas obrigações e responsabilidades que possam advir da contratação dos serviços referentes à prestação de serviços que resultou nesta Avaliação, exceto nos casos de comprovada culpa ou dolo previstos no âmbito do art. 8º 6º da Lei das S.A. 28. O Santander declara ter recebido da Contratante ou da Companhia a título de remuneração por serviços de consultoria, de avaliação, de assessoria e assemelhados prestados nos últimos 12 (doze) meses, excluído o valor dos honorários pela Avaliação, o montante total de R$ mil (um milhão, oitocentos e setenta e cinco mil reais), referente ao fee de estruturação de uma operação de Revolving Credit Facility. 29. O controlador e os administradores da Contratante e/ou da Companhia não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho.

39 Agenda p Sumário Executivo Qualificações do Santander Escopo da Avaliação Avaliação da PT Ex-Brasil 18 a. Fluxo de Caixa Descontado 20 b. Múltiplos de Mercado Anexos 32

40 1. Sumário Executivo p.6

41 Introdução Considerações iniciais p.7 Conforme fato relevante divulgado em 02 de outubro de 2013 ( Fato Relevante ), a Oi S.A. ( Oi ou Contratante ) informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nessa data, Oi, Portugal Telecom SGPS S.A. ( Portugal Telecom, PT ou Companhia ), AG Telecom Participações S.A. ( AG ), LF Tel S.A. ( LF ), PASA Participações S.A. ( PASA ), EDSP75 Participações S.A. ( EDSP 75 ) e Bratel Brasil S.A. ( Bratel Brasil ), e ainda alguns acionistas da Portugal Telecom, celebraram um memorando de entendimentos ( MOU ) com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial operação envolvendo a Portugal Telecom, a Oi e alguns de seus acionistas controladores para a formação de uma companhia ( CorpCo ). Ainda conforme o Fato Relevante, a CorpCo reunirá os acionistas da Oi, da Portugal Telecom e da Telemar Participações S.A. ( TelPart ) e combinará as atividades e negócios desenvolvidos pela Oi no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal, na África e no Timor Leste, no sentido de consolidar a aliança industrial entre a Oi e a Portugal Telecom, iniciada em 2010 e desenvolvida desde aquela data. O Santander foi contratado pela Oi para elaborar o Laudo de Avaliação dos ativos operacionais e passivos da Portugal Telecom, pelo critério econômico-financeiro, a serem contribuídos na Oi no âmbito da aliança industrial conforme o Fato Relevante. Uma vez definido o critério econômico-financeiro pela Contratante, coube ao Santander, com base em sua expertise e especialização, definir as metodologias de avaliação que, em sua opinião, reflitam adequadamente o valor dos ativos e passivos contribuídos de acordo com o critério estabelecido pela Contratante. O presente Laudo de Avaliação apurou o valor dos (i) ativos operacionais da Portugal Telecom, exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Oi e na Contax Participações S.A. e (ii) passivos da PT ((i) e (ii), em conjunto, Acervo Contribuído ou PT Ex- Brasil ), que serão objeto de contribuição à Oi no âmbito da aliança industrial entre Oi e PT, com base nas metodologias: Valor econômico calculado pela metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD); Avaliação por Múltiplos de Mercado.

42 Sumário Executivo O Equity Value da PT Ex-Brasil encontra-se no intervalo entre BRL 5,3 bilhões e BRL 5,9 bilhões, considerando a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado, a mais adequada de acordo com o entendimento do Santander p.8 Metodologias Adotadas Resumo da Avaliação (BRL MM) A elaboração do Laudo de Avaliação baseou-se nas seguintes metodologias e critérios: Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (FCD); Avaliação por Múltiplos de Mercado. Entendemos que a metodologia de FCD possibilita a análise dos resultados futuros das operações da Companhia, sendo esta a metodologia mais adequada para determinar o valor econômico do Acervo Contribuído Fluxo de Caixa Descontado O FCD levou em consideração: Plano de Negócios para o período de 2014 a 2018 (5 anos), o qual foi desenvolvido e revisado pela administração e aprovado pelo conselho de administração da Companhia e suas subsidiárias; Informações públicas de mercado, setoriais e de empresas comparáveis; Múltiplos de Mercado Taxa de desconto em Euro nominal de 9,11%; Taxa de câmbio Real/Euro em 20 de fevereiro de 2014 de 3,2628 ¹ (1) Taxa média de fechamento para compra e venda de Euros divulgada pelo Bacen (PTAX-800)

43 2. Qualificações do Santander p.9

44 Qualificações do Santander O Santander, através de sua área de Corporate Finance, possui vasta experiência no mercado, tendo atuando como assessor financeiro em diversas transações envolvendo a preparação de Laudos de Avaliação p.10 O processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Santander compreende sua revisão por escritório de advocacia externo com o propósito de auxiliar na revisão, discussão e aprovação por comitê interno, composto por profissionais das áreas de Corporate Finance, Corporate Banking, Compliance e Diretoria Jurídica, no qual são discutidas e justificadas as principais premissas e metodologias utilizadas na elaboração das avaliações Laudos de Avaliação para o setor de TMT elaborados pelo Santander no Brasil Março 2011 Agosto 2010 Janeiro 2010 Novembro 2007 Novembro 2006 Março 2006 Maio 2005 Maio 2005 Agosto 2004 Janeiro 2004 Incorporação das ações da Vivo Participações Telesp Laudo de avaliação para OPA de até a totalidade das ações da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. Emissão de fairness opinion para aquisição da Carso Global Telecom e Telmex International pela America Movil Oferta Pública de Aquisição de ações preferenciais da Telemar Norte Leste S.A. Oferta Pública de Aquisição das ações da Embratel Participações S.A. Assessor da TIM Celular S.A. na venda para a TIM Participações S.A. Assessor da TIM Participações S.A. na aquisição de participação minoritária na TIM Sul S.A. Assessor da TIM Participações S.A. na aquisição de participação minoritária na TIM Nordeste Telecomunicações S.A. Assessor na fusão entre Tele Celular Sul Participações S.A. e Tele Nordeste Celular Participações S.A. Assessor na reestruturação da Tele Nordeste Celular Participações S.A. e Telpe Celular S.A. por meio de cinco fusões R$ da Telesp US$ dos Compradores US$ dos Compradores US$ do Comprador US$ do Comprador US$ do Vendedor R$ US$ US$ R$ Laudos de Avaliação para o setor de TMT elaborados pelo Santander na Europa Julho 2013 Junho 2013 Fevereiro Janeiro 2013 Fevereiro 2012 Janeiro2010 Abril 2010 Abril 2010 Novembro 2008 Outubro 2008 Fevereiro 2008 Venda de stake de16% para: Venda de stake de 61% para: Valuation da & OTHER GROUP COMPANIES Fusão com Aquisição da AMX Oferta de compra de ações Aquisição de 100% da Cuatro e 22% da Digital + Aquisição de 35% da Valuation da: Valuation da SPANISH IT COMPANY Valuation da Chilean BPO Confidencial Confidencial US$ Confidencial Confidencial Confidencial Assessor financeiro do Estado Assessor financeiro de Riverside Assessor financeiro da Impresa Assessor financeiro da Optimus Fairness Opinion para Antena 3 Assessor financeiro da Carso Global Telecom Fairness Opinion para Telecinco Assessor financeiro da CVC Assessor financeiro da Telecom Italia Assessor financeiro da Endesa Assessor financeiro da Telefónica Outros Laudos de Avaliação recentes elaborados pelo Santander no Brasil Agosto 2013 Venda de 20% do capital social votante da Companhia Energética Potiguar S.A. para a Junho 2013 Venda das ações na Brasil PCH, equivalentes a 49% das ações ordinárias, para a Fevereiro 2013 Laudo de Avaliação da San Antonio Brasil (SAB) para a Petros no Processo de Incorporação da SAB pela Lupatech Dezembro 2012 Elaboração de Relatório de Avaliação da para Dezembro 2012 Fairness Opinion para a Braskem no âmbito da venda de 54,2% da Cetrel e 100,0% da UTA para a Foz do Brasil Junho 2012 Laudo de Avaliação para a OPA de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado da CCDI Camargo Corrêa Desenvolv. Imobiliário SA Junho 2010 Fusão entre Açúcar Guarani e Tereos International Abril 2010 Fusão entre a Dufry AG e a Dufry South America Ltd. Dezembro 2009 Laudo de Avaliação da Usina Estreito para a Tractebel Energia no Processo de Aquisição de 40,07% da Usina Dezembro 2009 Fusão entre Bertin e JBS, criando o maior produtor mundial de proteína animal Novembro 2009 Fusão dos negócios de distribuição e centros de serviços de aço controlados pela Usiminas R$ da Petrobras R$ da Petrobras Confidencial Confidencial R$ R$ R$ da Guarani US$ R$ US$ da Bertin Confidencial da Usiminas

45 Informações Sobre os Profissionais Responsáveis pela Avaliação no Brasil p.11 Flávio Tavares Valadão Managing Director, Head of Corporate Finance Flávio Valadão integrou o Santander em 2008 como Head de Corporate Finance para as Américas. O Sr. Valadão entrou no time de Corporate Finance do Banco Real em 1998 e em 2006 foi nomeado Head de M&A para a América Latina. Antes de se juntar ao Banco Real, trabalhou durante 8 anos no Banco Paribas, originando e liderando a assessoria de diversas ofertas públicas, privatizações e projetos de fusões e aquisições na América Latina, principalmente nos setores de Energia & Recursos, Água & Saneamento, Telecomunicações, Transporte & Distribuição de Gás e Serviços Financeiros. Bacharel em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia Mauá e cursou Mestrado em Engenharia Elétrica na Université de LiIle na França. Luis Enrique Devis Managing Director, Corporate Finance Luis Enrique Devis juntou-se ao Santander em 2007 e atualmente é responsável dos setores de Agronegócio, TMT, Saúde e Industrials na equipe de Corporate Finance, assim como de M&A no Brasil. Sr. Devis tem 18 anos de experiência em fusões e aquisições no Brasil e na America Latina, tendo completado com sucesso mais de 50 transações por um valor aproximado de US$ 90 bilhões. Antes de trabalhar no Santander, Sr. Devis trabalhou para o ABN AMRO com foco no setor de TMT para a América Latina, baseado em São Paulo, Nova York e Bogotá. Anteriormente, o Sr. Devis trabalhou no Morgan Stanley, Deutsche Morgan Grenfell e Corfivalle na Colômbia. O Sr. Devis é formado em Engenharia Industrial na Universidad de los Andes e trabalhou como professor de finanças corporativas e história de Roma na Universidad de los Andes e no Colégio de Estudios Superiores de Administración CESA. É fluente em Inglês, Português, Francês e Espanhol (nativo) Bruno Lima VP, Corporate Finance Bruno Lima entrou no time de Corporate Finance do Santander no final de 2009 com foco em M&A e desde 2012, passou a atuar também em atividades de originação e execução de operações de Equity Capital Markets (IPO s e Follow-ons). Anteriormente, Bruno trabalhou por três anos no BES Investimento como analista na área de Corporate Finance (M&A). Antes disso também atuou como estagiário na equipe de Latam Risk Analysis Unit do Citigroup. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas. Gustavo Duarte Associate, Corporate Finance Gustavo Duarte juntou-se ao time de Corporate Finance do Banco Santander no Brasil em Anteriormente, Gustavo trabalhou como associate na Integra Associados Reestruturação Empresarial e como analista na equipe de Desenvolvimento Corporativo do Banco Santander no Brasil. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas.

46 Informações Sobre os Profissionais Responsáveis pela Avaliação na Europa p.12 Rodrigo Teixeira Executive Director, Corporate Finance Rodrigo Teixeira é Executive Director no time de M&A TMT em Madri, onde trabalha há 6 anos. A última transação assessorada por Rodrigo foi à Telefónica pela venda de 40% de suas operações na América Central; também esteve envolvido no IPO da O2 Germany, venda de torres de telecom da Movistar para a Abertis, incorporação da Teles e Vivo no Brasil, e Carso Global na tender offer da AMX. Anteriormente, Rodrigo trabalhou por 5 anos como Associate na Mercer Management Consulting, assessorando diversos clientes, em sua maioria no setor de TMT, mas também da Indústria, FIG e FMCG. Rodrigo trabalhou no Brasil por 6 meses num projeto para uma metalúrgica em Minas Gerais. Enquanto estava na Mercer, Rodrigo trabalhou em Portugal, na Espanha, França, no Reino Unido e no Brasil Rodrigo possui graduação em Economia pela Universidade Nova de Lisboa e possui um International MBA pelo Instituto de Empresa Business School. Ele é membro da Beta Gamma Sigma Honour Society. Possui proficiência em Português, Espanhol e Inglês, e conhecimentos básicos em Francês Renato Alves VP, Corporate Finance Parte do time espanhol do Santander Global Banking & Markets desde julho 2007, Renato é atualmente VP da equipe de TMT. Renato tem mais de 12 anos de experiência em Investment Banking, tendo trabalhado previamente por 5 anos para a Caixa Geral de Depósitos investment bank. Renato trabalhou em mandatos envolvendo clientes como Bain Capital, Schneider Electric, Telefónica, PT, RCS MediaGroup, Telecinco, Vocento, Impresa e Cofina, dentre outros, em M&A, ECM e outros mandatos de assessoria financeira Sr. Alves possui graduação em Economia pela Universidade Nova de Lisboa e também possui certificação do Chartered Financial Analyst (CFA)

47 3. Escopo da Avaliação p.13

48 Escopo da Avaliação O escopo de Avaliação deste Laudo engloba os ativos e passivos da Portugal Telecom a serem contribuídos na Oi (Acervo Contribuído / PT Ex-Brasil) p.14 Estrutura da PT Ex-Brasil PT Participações 75 % 45% 31% 25 % 6% Portugal Telecom SGPS TPT HDT Siresp Entigere Segurad. Int. Moçambique 54 % 100% 100% 75% 3% Timor Telecom PT Portugal PT Participações Africatel Africatel Inclui consolidação das contas das holdings 100% detidas pela PT SGPS, como PT Centro Corporativo, PT Investimentos Internacionais (PT II), PT Finance BV Inclui todos os negócios em Portugal: fixo, móvel, pay-tv, data center, entre outras empresas do Grupo, como, por exemplo, a Sport TV Fonte: fornecido pela Oi e elaborado pela PT 60% 55% 50% 60% 100% Directel LTI Kenya P. ELTA LTM Dir. CV Dir. Uganda 100% 100% 34% 51% 25% 40% 40% PT Ventures Unitel Multitel CV Telecom 40% Avaliado a valor contábil ou sem atividade MTC 74,5% CST STP-Cabo

49 Escopo da Avaliação (cont.) Visão geral das empresas incluídas no Plano de Negócios e avaliada via Fluxo de Caixa Descontado p.15 Empresa País Participação (%) Atividades Faturamento 2013 ¹ (EUR MM) EBITDA 2013 ¹ (EUR MM) PT Portugal Portugal Telecom Portugal 100,00% Fixo e Móvel Sport TV Portugal 25,00% Canal de TV 41 7 PT Participações TT - Timor Telecom Timor Leste 44,17% Fixo e Móvel HDT - Hungaro Digitel Hungria 44.62% Comunicação por Satélite 3 1 Siresp Portugal 30,55% Operador de Rede 12 6 Africatel Unitel Angola 18,75% Móvel Multitel Angola 30,00% Serviços de Comunicação 5 2 ELTA - Empresa Lista Telefónicas Angola Angola 41,25% Lista Telefônica 3 1 CVT - Cabo Verde Telecom Cabo Verde 30,00% Fixo e Móvel DCV - Directel Cabo Verde Cabo Verde 57,00% Lista Telefônica 2 0 MTC - Mobile Telecommunications Limited Namíbia 25,50% Móvel CST - Companhia Santomense de Telecomunicações São Tomé e Príncipe 38,25% Fixo e Móvel 5 1 KPD - Kenya Postel Directories Quênia 45,00% Lista Telefônica 3 0 LTM - Listas Telefónicas de Moçambique Moçambique 37,50% Lista Telefônica 3 1 (1) Consolidado proporcional pró-forma Fonte: fornecido pela Oi e elaborado pela PT

50 Destaques Financeiros das Empresas Avaliadas Os ativos de Portugal e Angola representam aproximadamente 97% do faturamento e do EBITDA consolidado proporcional pró-forma p.16 Faturamento 2013 Consolidado Pró-forma (EUR MM) EBITDA 2013 Consolidado Pró-forma (EUR MM) 10,3% 1,2% 0,7% 13,8% 1,1% 0,5% 84,5% ,3% 0,8% 1,3% 81,4% ,8% 0,8% 0,8% 1,4% 1,6% Portugal Telecom Unitel Outros Sport TV MTC TT CVT Outros Portugal Telecom Unitel Outros MTC TT CVT Sport TV Outros 10,5% 0,4% 0,7% 14,1% 0,3% 0,8% ,3% 0,8% ,5% 0,8% 86,2% 1,3% 82,4% 1,6% Portugal Angola Outros Namíbia Cabo Verde Timor-Leste Outros Portugal Angola Outros Namíbia Cabo Verde Timor-Leste Outros Fonte: fornecido pela Oi e elaborado pela PT

51 Demonstrações Financeiras da PT Ex-Brasil Demonstração de Resultados Gerencial Consolidado Proporcional Pró-Forma p.17 EUR MM Receita Operacional Europa Residencial Pessoal Corporate & PME Wholesale & Outros Vendas Outros África e Timor Leste Móvel Fixo Outros Custos/Despesas Operacionais (1.797) (1.776) Pessoal (301) (294) Custos diretos (489) (487) Custos comerciais (359) (371) Serviços de suporte (203) (209) Manutenção (118) (112) Fornecedores e serviços externos (228) (210) Impostos e provisões (13) (12) Outros custos operacionais (86) (81) EBITDA Margem EBITDA 43,6% 41,7% Fonte: fornecido pela Oi e elaborado pela PT

52 4. Avaliação da PT Ex-Brasil p.18

53 Metodologias de Avaliação Descrição das Metodologias de Avaliação utilizadas no Laudo p.19 Metodologia Descrição e Informações Utilizadas Considerações Fluxo de Caixa Descontado (FCD) Análise fundamentalista com base em projeções econômico-financeiras de longo prazo da Companhia Análise suportada por plano de negócios de longo prazo elaborado pela Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia quanto ao desempenho financeiro futuro esperado para o Acervo Contribuído Captura as perspectivas de crescimento de longo prazo Identifica os principais fatores de criação de valor e permite avaliar a sensibilidade do valor a cada um desses fatores Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas Avaliação por Múltiplos de Mercado Avaliação com base nos múltiplos implícitos de empresas comparáveis listadas em bolsa Preços de mercado refletem as expectativas dos investidores a respeito da performance futura da indústria Múltiplos aplicados sobre resultados históricos e/ou projetados da Companhia Metodologia mais simples e amplamente utilizada Assume que a companhia a ser avaliada apresenta perspectivas de crescimento, eficiência operacional, custo de capital etc. semelhantes aos das companhias comparáveis Dificuldade de obtenção de companhias realmente comparáveis Santander favoreceu a metodologia de fluxo de caixa descontado por acreditar que esta é a que melhor captura o desempenho futuro da PT Ex-Brasil, em linha com as melhores estimativas da administração da Companhia

54 p Avaliação da PT Ex-Brasil Fluxo de Caixa Descontado

55 Ativos Avaliados por Fluxo de Caixa Descontado Para a análise de FCD, o Santander utilizou projeções econômico-financeiras para cada uma das operações do Acervo Contribuído, proporcionalmente às participações detidas pela Companhia p.21 Operações da PT Ex-Brasil Avaliadas por FCD Portugal Telecom SGPS 75 % PT Participações 45% 31% PT Portugal 100% 100% 75% PT Participações Africatel 3% TPT HDT Siresp 54 % Timor Telecom Empresa País Part. (%) PT Portugal Portugal Telecom Portugal 100,00% Sport TV Portugal 25,00% PT Participações TT - Timor Telecom Timor Leste 44,17% HDT - Hungaro Digitel Hungria 44.62% Siresp Portugal 30,55% Africatel Unitel Angola 18,75% Multitel Angola 30,00% ELTA - Empresa Lista Telefónicas Angola Angola 41,25% CVT - Cabo Verde Telecom Cabo Verde 30,00% DCV - Directel Cabo Verde Cabo Verde 57,00% MTC - Mobile Telecommunications Limited Namíbia 25,50% CST - Companhia Santomense de Telecomunicações São Tomé e Príncipe 38,25% KPD - Kenya Postel Directories Quênia 45,00% LTM - Listas Telefónicas de Moçambique Moçambique 37,50% 60% 55% 50% Directel LTI Kenya P. ELTA LTM 25% 40% 40% 60% 40% Dir. CV PT Ventures Unitel Multitel CV Telecom Africatel 100% 100% 34% 51% MTC 74,5% CST STP-Cabo Fonte: fornecido pela Oi e elaborado pela PT

56 Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado Visão geral dos critério adotados na avaliação p.22 Descrição A metodologia do FCD consiste em calcular o valor de uma empresa como o valor presente dos seus respectivos fluxos de caixa livres futuros, descontados por uma taxa que representa seu custo médio ponderado de capital Para a análise de FCD, o Santander utilizou projeções econômicofinanceiras para cada uma das operações da PT Ex-Brasil: Os fluxos de caixa livre para a firma foram obtidos a partir do plano de negócios ( Plano de Negócios ) elaborado pela Companhia e fornecido pela Contratante para o período de 2014 a 2018 O Plano de Negócios baseia-se na consolidação proporcional dos fluxos anuais projetados para cada uma das principais unidades de negócio, conforme tabela apresentada na página anterior As premissas adotadas no Plano de Negócios da Companhia foram discutidas com seus executivos Para o cálculo do ponto médio da avaliação, calculou-se uma taxa de desconto (custo médio ponderado de capital WACC ) específica para o país de cada unidade de negócio, em Euros nominais, tomando como base parâmetros de mercado e derivados de empresas comparáveis à Companhia Os fluxos de caixa foram descontados à data-base de 31 de dezembro de 2013 Fluxos de Caixa Avaliados Para a avaliação do FCD agrupou-se as projeções fornecidas no Plano de Negócios da Companhia Cada ativo foi avaliado proporcionalmente às participações detidas pela Companhia, levando em consideração taxas de desconto específicas Fluxo de Caixa Operações Consolidado Proporcional Pró-Forma EV Consolidado PT Ex-Brasil Equity Value PT Ex-Brasil WACCs Ajustes ¹ (1) Ajustes entre Enterprise Value e Equity Value, conforme descritos na página 27

57 Taxa de Desconto - WACC WACC em Euros nominal, calculado para cada país onde a PT Ex-Brasil possui unidades operacionais p.23 EUROPA AFRICA & TIMOR LESTE Portugal Hungria Angola Namibia Cabo T imor São T omé Verde Leste e Príncipe Quênia Moçambique Custo de Capital Próprio (Ke) T axa livre de risco [%] 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% - Retorno médio (últimos 24 meses) do bond 10 anos da Alemanha Prêmio de risco de mercado [%] 6,7% 6,7% 6,7% 6,7% 6,7% 6,7% 6,7% 6,7% 6,7% - spread entre o retorno do S&P-500 e o retorno dos títulos de longo prazo do governo americano (1926 e 2012) Beta Desalavancado [unit] 0,61 0,61 0,98 0,98 0,98 0,98 0,98 0,98 0,98 - Média dos Betas desalavancados de empresas comparáveis Alavancagem (D/E) [%] 52,5% 52,5% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% - Alavancagem média de empresas comparáveis Alavancagem (D/D+E) [%] 34,4% 34,4% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% Imposto [%] 26,7% 11,9% 35,0% 33,0% 25,0% 10,0% 25,0% 30,0% 32,0% - Alíquota de imposto de renda local para pessoa jurídica Beta Alavancado [%] 0,84 0,89 1,02 1,02 1,02 1,03 1,02 1,02 1,02 Prêmio de risco país [%] 3,6% 3,8% 5,4% 3,3% 8,3% 11,3% 5,4% 6,8% 6,8% - Spread médio com base no Rating dos títulos soberanos e ajustado pela volatilidade de equity markets em países emergentes Ke [%] 10,8% 11,3% 13,8% 11,7% 16,7% 19,7% 13,8% 15,2% 15,2% Custo de Dívida (Kd) EuroSwap 10 anos [%] 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% 1,9% - Retorno médio (últimos 24 meses) do EuroSwap de 10 anos Spread - Portugal Telecom [%] 2,5% 2,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% - Spread estimado para títulos de longo prazo emitidos pela PT na Europa e pelas subsidiárias na África Custo de dívida bruto [%] 4,4% 4,4% 8,4% 8,4% 8,4% 8,4% 8,4% 8,4% 8,4% Imposto [%] 26,7% 11,9% 35,0% 33,0% 25,0% 10,0% 25,0% 30,0% 32,0% - Alíquota de imposto de renda local para pessoa jurídica Kd [%] 3,2% 3,9% 5,5% 5,6% 6,3% 7,6% 6,3% 5,9% 5,7% Estrutura de Capital Alavancagem (D/E) [%] 52,5% 52,5% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% - Alavancagem média de empresas comparávies E / (D+E) [%] 65,6% 65,6% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% 95,0% D / (D+E) [%] 34,4% 34,4% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% WACC [%] 8,2% 8,7% 13,4% 11,4% 16,2% 19,1% 13,5% 14,7% 14,7% Representatividade EBITDA 13 [%] 82,4% 0,1% 14,1% 1,6% 0,8% 0,8% 0,1% 0,0% 0,1% Representatividade OCF 13 ¹ [%] 80,4% 0,1% 16,0% 1,7% 0,9% 0,6% 0,0% 0,1% 0,2% (1) OCF = EBITDA ( ) Capex Fonte: Santander, Bloomberg, Ibbotson 2013, Damodaran, Aswath

58 Principais Premissas Adotadas na Avaliação FCD Premissas macroeconômicas p.24 Premissas Macro Perp. Inflação Europa 1,5% 1,5% 1,4% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% Portugal 0,7% 1,0% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% 1,5% EUA 1,4% 1,5% 1,8% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Angola 9,2% 8,5% 7,7% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% Namíbia 6,4% 6,3% 5,9% 5,7% 5,7% 5,7% 5,7% Cabo Verde 3,3% 2,7% 2,8% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% T imor-leste 10,6% 9,5% 8,1% 7,1% 7,1% 7,1% 7,1% São Tomé e Príncipe 8,6% 7,5% 5,0% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% Hungria 2,4% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% Quenia 5,4% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% Moçambique 5,5% 5,6% 5,6% 5,6% 5,6% 5,6% 5,6% Taxa de Conversão para EUR EUR 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 USD 1,33 1,33 1,33 1,34 1,35 1,35 1,36 NAD 12,82 13,42 14,02 14,59 15,18 15,80 16,45 CVE 110,27 110,27 110,27 110,27 110,27 110,27 110,27 KES 114,42 118,40 122,57 126,78 131,14 135,65 140,32 MZN 40,04 41,68 43,40 45,15 46,96 48,86 50,82 HUF 296,84 301,32 305,99 310,48 315,03 319,66 324,35 ST D , , , , , , ,00 Imposto Portugal 25,0% 29,5% 27,5% 25,5% 25,5% 25,5% 25,5% Angola 35,0% 35,0% 35,0% 35,0% 35,0% 35,0% 35,0% Namíbia 33,0% 33,0% 33,0% 33,0% 33,0% 33,0% 33,0% Cabo Verde 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% T imor-leste 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% São Tomé e Príncipe 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% Hungria 10,0% 10,0% 10,0% 11,9% 11,9% 11,9% 12,1% Quenia 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% Moçambique 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% Fonte: IMF, KPMG, E&Y, PwC e Deloitte

59 Principais Premissas Adotadas na Avaliação FCD (cont.) Premissas operacionais p.25 Premissas Operacionais Unidade CAGR Unidade CAGR PT Portugal Clientes ('000) CVT (Cabo Verde) Residencial ,5% # Assinantes ('000) 72,3 68,2 65,0 64,0 64,6 65,3 65,9-0,7% Pessoal ,8% ARPU/mês médio (CVE) ,6% Corporate & SME ,2% Móvel ARPU/mês médio (EUR) # Assinantes ('000) 316,0 343,4 377,2 394,3 403,0 411,8 420,8 4,1% Residencial 31,6 31,8 32,0 32,6 33,2 33,6 33,7 1,2% ARPU/mês médio (CVE) ,8% Pessoal 8,7 7,6 7,2 7,1 6,9 6,8 6,9-1,9% DCV (Cabo Verde) Corporate & SME 28,6 24,7 22,0 20,6 19,7 19,2 18,7-5,4% Anunciantes ,6% HDT (Hungria) ARPA/ano médio (CVE) ,8% Clientes ('000) 4.117, , , , , , ,0-1,5% MTC (Namíbia) ARPU/mês médio (HUF) 82,0 135,8 145,0 146,2 150,3 155,2 161,1 3,5% Móvel Unitel (Angola) # Assinantes ('000) ,0% Móvel ARPU/mês médio (NAD) 73,9 74,7 76,3 77,9 79,2 80,3 81,0 1,6% Assinantes ('000) ,0% CST (São Tomé e Príncipe) ARPU/mês médio (USD) 19,8 18,4 17,9 17,7 17,7 17,5 17,2-1,3% Fixo Multitel (Angola) # Assinantes ('000) 8,0 7,5 6,4 6,0 6,1 6,2 6,3-3,5% Clientes ('000) 1.158, , , , , , ,4 10,8% ARPU/mês médio (ST D) ,1% ARPU/mês médio (USD) 1.424, , , , , , ,1 0,7% Móvel ELTA (Angola) # Assinantes ('000) 118,6 124,8 128,1 129,5 131,9 135,9 140,9 2,4% Anunciantes ,1% ARPU/mês médio (ST D) , , , , , , ,2-5,8% ARPA/ano médio (USD) ,4% TT (Timor Leste) KPD (Quénia) Anunciantes ,3% # Assinantes ('000) 3,1 3,5 3,8 3,9 4,0 4,1 4,2 3,3% ARPA/ano médio (KES) ,5% ARPU/mês médio (USD) ,1% LTM (Moçambique) Anunciantes ,4% # Assinantes ('000) 615,6 627,2 625,4 630,3 648,7 680,4 715,8 2,7% ARPA/ano médio (MZN) ,6% ARPU/mês médio (USD) 9,3 8,2 7,3 7,1 6,8 6,6 6,3-5,0% Fixo Fixo Móvel Fonte: PT

60 Fluxo de Caixa Descontado PT Ex-Brasil Com base na metodologia de FCD o Enterprise Value da PT Ex-Brasil foi avaliado em EUR 8,4 bilhões p.26 PT Ex-Brasil EUR milhões Perp. Portugal / EUR Receita Líquida 3.186, , , , , , , ,7 Opex (1.795,5) (1.775,9) (1.721,8) (1.667,8) (1.645,4) (1.655,8) (1.672,8) (1.698,0) EBITDA 1.390, , , , , , , ,7 Depreciação (756,1) (712,8) (676,5) (634,5) (575,8) (520,1) (475,3) (482,5) EBIT 634,5 556,9 525,2 595,7 700,5 782,7 853,4 866,2 (-) Impostos (162,5) (175,8) (194,5) (216,5) (235,5) (239,0) (+) Depreciação 676,5 634,5 575,8 520,1 475,3 482,5 (-) Capex (460,5) (386,5) (378,3) (371,4) (368,2) (482,5) (-) Variação Capital de Giro 34,0 13,6 9,8 9,8 11,4 - (+) Itens que Não Afetam Caixa 0,7 1,5 1,5 1,5 1,5 1,5 FCFF 613,4 683,0 714,8 726,1 737,8 628,7 Fator de Desconto 1,04 1,14 1,24 1,36 1,48 1,48 VP FCFF 587,2 599,3 574,8 535,1 498, ,2 WACC Implícito 9,11% Crescimento na Perpetuidade 1,51% Valor Presente Fluxo Projetado 2.794,7 33,4% Valor Presente Perpetuidade 5.584,2 66,6% EV Consolidado Proporcional 8.378,9 100,0% Análise Múltiplo Implícito EV / EBITDA 6,6X 7,0X O fluxo de caixa apresentado acima é a consolidação proporcional dos fluxos de caixa de cada uma das operações, convertidos para Euro O Enterprise Value da PT Ex-Brasil foi calculado a partir do valor presente dos fluxos individuais de cada uma das operações (soma das partes). Com base nesse valor e no fluxo de caixa consolidado, chegou-se ao WACC implícito para a PT Ex-Brasil. A Perpetuidade considera a premissa de que, no longo prazo, o WACC é igual ao ROIC e, portanto, a taxa de crescimento não gera valor. Neste sentido, considerou-se a manutenção do capital investido (Depreciação = Investimentos em CAPEX e Capital de Giro) e fluxos de caixa constantes em termos reais (g = inflação) Levando em consideração as disputas entre acionistas na Unitel que têm causado atrasos constantes no pagamento de dividendos à PT, considerou-se um atraso de 18 meses para os fluxos de caixa gerados pela Unitel. Este ajuste acaba por impactar o WACC implícito da PT Ex-Brasil.

61 Equity Value PT Ex-Brasil Realizando todos os ajustes necessárias de dívida líquida, complementos de pensões e cuidado de saúde, companhias não consideras no FCD e demais contingências, o Equity Value da PT Ex-Brasil foi avaliado em BRL 5,3~5,9 bilhões p.27 Sumário da Avaliação PT Ex Brasil EV Consolidado Proporcional 8.378,9 (-) Divida Líquida Proporcional Ajustada por Participações Minoritárias (6.097,1) (-) Obrigações com benefícios de reforma pós impostos (774,9) (+) Companhias não consolidadas e avaliadas à valor contábil 21,4 (-) Demais Ajustes 180,5 Equity Value (EUR MM) 1.708,7 1 Dívida líquida pró-forma da PT Ex-Brasil em 31/12/2013 ¹ 2 Valor presente dos complementos de pensões e planos de saúde ² 3 Companhias não consideradas no FCD e avaliadas a valor contábil ² 4 Demais ajustes ³ FX BRL/EUR (20/02/2014) 4 3,2628 Equity Value (BRL MM) 5.575,1 Intervalo de Valores Avaliação Limite Inferior (-5%) Central Limite Superior (+5%) Equity Value (EUR MM) 1.623, , ,1 Equity Value (BRL MM) 5.296, , ,9 Com base no Plano de Negócios da Companhia, o Santander avaliou o Equity Value da PT Ex-Brasil entre BRL 5,3 bilhões e BRL 5,9 bilhões utilizando a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (1) Dívida líquida pró-forma informada pela Companhia (2) Detalhes em anexo (3) Compensação pelo término antecipado de concessão fixa, dividendos a serem pagos pela Unitel à PT (anteriores à 2013) e valor a ser pago pela aquisição de 25% da Sport TV (em aprovação) (4) Taxa média de fechamento para compra e venda de Euros divulgada pelo Bacen (PTAX-800)

62 p Avaliação da PT Ex-Brasil Múltiplos de Mercado

63 (1) Valor do ano n, corresponde ao valor de n+1, uma vez que o ano fiscal termina em Março (2) OCF = EBITDA ( ) Capex (3) Principais comparáveis engloba o grupo de companhias com mais de 80% das vendas e EBITDA oriundas de operações domésticas, não possuem acionista controlador definido (mais de 25% de participação) e exclui companhias influenciadas por atividades de fusões e aquisições e/ou reestruturações societárias Fonte: Bloomberg em 10/02/2014. Seleção de comparáveis: Empresas de telecom na Europa fixos ou móveis, excluindo empresas com mais de 50% do EBITDA fora do pais de origem Avaliação por Múltiplos de Mercado: Europa Benchmarking indicadores financeiros chave e múltiplos dos comparáveis selecionados p.29 Empresa País Mkt Cap (EUR MM) Crescimento de Vendas Margem EBITDA Capex / Vendas E 2014E E 2014E E 2014E KPN Ajustado Holanda (4,7% ) (32,0% ) (4,2% ) 36,5% 34,1% 33,4% 14,3% 15,5% 17,1% British Telecom ¹ Reino Unido (5,5% ) 0,1% (0,1% ) 32,6% 33,2% 34,3% 13,6% 13,1% 13,5% Belgacom Bélgica ,8% (1,2% ) (1,0% ) 27,8% 26,8% 26,0% 12,0% 14,0% 13,0% Telekom Austria Áustria (2,8% ) (3,0% ) (1,8% ) 33,6% 30,8% 31,1% 16,8% 16,7% 16,7% Elisa Finlândia ,5% 0,1% 1,0% 32,2% 32,4% 33,3% 12,2% 14,2% 12,9% TDC Dinamarca (0,7% ) (5,1% ) (2,9% ) 39,9% 40,1% 40,5% 9,8% 14,4% 15,3% OTE Grécia (7,1% ) (14,3% ) (4,3% ) 33,1% 32,7% 36,3% 11,8% 14,0% 13,6% Swisscom Suíça (0,7% ) 0,6% 0,2% 36,9% 37,4% 37,6% 22,5% 20,9% 20,6% Telecom Italia Itália (1,5% ) (10,5% ) (11,3% ) 39,5% 39,4% 40,1% 10,8% 18,1% 18,3% Média (2,3%) (7,3%) (2,7%) 34,7% 34,1% 34,7% 13,8% 15,7% 15,6% Empresa País EV (EUR MM) EV / Vendas EV / EBITDA EV / OCF ² E 2014E E 2014E E 2014E KPN Ajustado Holanda ,0X 1,5X 1,6X 2,8X 4,4X 4,7X 4,6X 8,1X 9,6X British Telecom ¹ Reino Unido ,1X 2,1X 2,1X 6,5X 6,4X 6,2X 11,2X 10,6X 10,2X Belgacom Bélgica ,4X 1,4X 1,5X 5,1X 5,4X 5,6X 9,1X 11,3X 11,3X Telekom Austria Áustria ,5X 1,5X 1,5X 4,4X 4,9X 5,0X 8,7X 10,7X 10,7X Elisa Finlândia ,7X 2,7X 2,7X 8,5X 8,5X 8,1X 13,7X 15,1X 13,3X TDC Dinamarca ,4X 2,6X 2,7X 6,1X 6,4X 6,6X 8,2X 10,0X 10,5X OTE Grécia ,7X 2,0X 2,1X 5,1X 6,0X 5,7X 7,9X 10,5X 9,0X Swisscom Suíça ,0X 3,0X 3,0X 8,1X 7,9X 7,9X 20,7X 18,0X 17,4X Telecom Italia Itália ,7X 1,9X 2,1X 4,2X 4,7X 5,2X 5,8X 8,7X 9,6X Média 2,0X 2,1X 2,1X 5,7X 6,1X 6,1X 10,0X 11,5X 11,3X Média Principais Comparáveis ³ 2,4X 2,5X 2,5X 7,1X 7,1X 7,0X 11,0X 11,9X 11,4X

64 Avaliação por Múltiplos de Mercado: África e Timor Leste Benchmarking indicadores financeiros chave e múltiplos dos comparáveis selecionados p.30 Empresa País Mkt Cap (EUR MM) Crescimento de Vendas Margem EBITDA Capex / Vendas E 2014E E 2014E E 2014E MTN África do Sul ,9% 0,8% 10,1% 42,6% 43,0% 43,3% 16,7% 19,3% 16,3% Vodacom ¹ África do Sul ,5% 8,6% 6,8% 36,4% 36,9% 37,2% 11,1% 12,7% 13,9% Maroc Telecom Marrocos (3,2% ) (3,5% ) 0,2% 53,2% 57,1% 57,0% 17,1% 18,3% 17,7% Safaricom ¹ Quênia ,2% 15,3% 12,1% 38,6% 41,5% 41,5% 20,0% 18,8% 17,3% Média 7,1% 5,3% 7,3% 42,7% 44,6% 44,7% 16,2% 17,3% 16,3% Empresa País EV (EUR MM) EV / Vendas EV / EBITDA EV / OCF ² E 2014E E 2014E E 2014E MTN África do Sul ,9X 2,8X 2,6X 6,7X 6,6X 6,0X 11,1X 12,0X 9,6X Vodacom ¹ África do Sul ,7X 2,5X 2,3X 7,3X 6,7X 6,2X 10,5X 10,2X 9,9X Maroc Telecom Marrocos ,3X 3,4X 3,4X 6,2X 6,0X 6,0X 9,2X 8,9X 8,7X Safaricom ¹ Quênia ,7X 3,2X 2,9X 9,7X 7,8X 7,0X 20,1X 14,3X 11,9X Média 3,1X 3,0X 2,8X 7,5X 6,8X 6,3X 12,7X 11,3X 10,0X (1) Valor do ano n, corresponde ao valor de n+1, uma vez que o ano fiscal termina em Março (2) OCF = EBITDA ( ) Capex Fonte: Bloomberg em 10/02/2014. Seleção de comparáveis: Empresas de telecom com operações móvel majoritariamente no continente Africano

65 Resumo da Avaliação por Múltiplos de Mercado Resultados da aplicação dos múltiplos à avaliação dos negócios da PT Ex-Brasil p.31 Referencias de avaliação Enterprise Value (EUR MM) 1 Equity Value (EUR MM) 2 Múltiplos implícitos no valor Central sobre 14E Comentários 1 Baixo Central Alto EV / EBITDA EV / OCF Metodologia baseada em comparáveis de mercado Múltiplos EV / EBITDA 2013E 2014E ,4X 12,1X ,8X 11,1X EV resulta de aplicar múltiplos EV/EBITDA e EV/OCF dos compráveis selecionados às estimativas da Companhia para cada um dos anos referenciados 2 Múltiplos EV / OCF 2013E 2014E ,4X 10,4X ,8X 11,1X British Telecom, Elisa e TDC foram usados para Europa MTN, Vodacom, Maroc Telecom e Safaricom foram usados para África e Timor Leste Intervalo Médio (EUR MM) ,9X 11,2X Intervalo médio construído a partir da média dos pontos centrais de EV Intervalo Médio (BRL MM) (1) Intervalo de Equity Value construído aplicando variações de +/- 5% ao valor de Equity Value derivado do ponto médio das avaliações por múltiplo EV/EBITDA e EV/OCF (2) Assume um total de ajustes de Enterprise Value a Equity Value de EUR milhões

66 p Anexo a) Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)

67 Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado Custo do capital próprio (Ke) p.33 Descrição O WACC é determinado pela média ponderada dos custos de capital próprio e capital de terceiros da Companhia Esses custos são ponderados pelas respectivas proporções de capital próprio e capital de terceiros na estrutura de capital da Companhia, de acordo com a fórmula ao lado: Estimamos o WACC da Companhia por geografia, refletindo o risco-país, o custo da dívida e a capacidade de endividamento, de forma a determinar uma estrutura ótima de capital WACC E D E D Ke Kd D E D : Valor da Dívida Líquida E : Valor Econômico do Capital Próprio Ke : Custo do Capital Próprio Kd : Custo da Dívida Líquida depois de Impostos Nossos cálculos de custo do capital próprio são derivados da fórmula do CAPM: Ke Rf β (Rm-Rf) Z Ke : Custo do Capital Próprio Rf : Taxa de retorno de investimento livre de risco Rm Rf : Prêmio de risco de mercado ß : Beta estimado, corresponde ao risco não diversificável de uma determinada empresa e medido pela correlação do seu retorno em relação ao retorno do mercado Z : Risco país Fonte: Santander

68 Retorno Título de 10 anos do Tesouro Alemão (%) Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (cont.) Taxa livre de risco (Rf) p.34 Descrição Acreditamos que o rendimento dos títulos de dívida do governo alemão é a melhor estimativa para a taxa de retorno de um ativo livre de risco em euros. Usamos o Bond Alemão de 10 anos pelas seguintes razões: É um título de renda fixa de longo prazo cujo rendimento reflete expectativas dos investidores quanto a rentabilidades futuras esperadas O Bond de 10 anos, diferentemente de taxas de curto prazo, não é utilizado como instrumento de política monetária Utilizou-se a data atual para a referencia: 10/02/2014 Retorno do Bond Alemão 10 anos (%) 2,500 2,000 Média 24 meses 1,591% 1,500 1,000 0,500 0,000 Fonte: Santander e Bloomberg

69 Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (cont.) Risco país (Z) p.35 Descrição Para determinar o Prêmio de Risco País, utilizamos como base o rating elaborado por agências independentes de risco (Moody s e S&P) para os títulos soberanos emitidos por cada um dos países em questão. Com base no rating, determina-se o retorno incremental requerido pelos investidores em comparação a títulos soberanos emitidos por países com perfil risk free, ou seja, com rating AAA No caso de países emergentes, aplicamos sobre o spread de risco soberano um índice de volatilidade do mercado de Equities. Este índice de volatilidade é calculado pela relação entre [Desvio Padrão do Mercado de Equities / Desvio Padrão de Títulos Soberanos]. Este índice em países emergentes é de aproximadamente 1,5x Esse spread é a melhor representação do risco percebido pela comunidade internacional de investidores em qualquer data. Tal premissa se alinha com o fato de que o custo de capital de uma companhia deveria refletir, a qualquer momento, o custo de oportunidade do investidor de investir em ativos com risco similar a qualquer momento Fonte: Country Default Spreads and Risk Premiums, Jan/2013 Damodaran, Aswath Prêmio de Risco País (%) Portugal Hungria Angola Namíbia Cabo Verde Timor Leste¹ São Tomé e Príncipe² Quenia Moçambique Moody's - Rating Títulos Soberanos Ba3 Ba1 Ba3 Baa3 n.a. n.a. n.a. B1 B1 S&P - Rating Títulos Soberanos BB BB BB- n.a. B n.a. n.a. B+ B+ Spread de Risco Soberano (%) 3,6% 2,5% 3,6% 2,2% 5,5% 7,5% 3,6% 4,5% 4,5% Índice de Volatilidade de Equities para Países Emergentes 1,0x 1,5x 1,5x 1,5x 1,5x 1,5x 1,5x 1,5x 1,5x Prêmio de Risco País (%) 3,6% 3,8% 5,4% 3,3% 8,3% 11,3% 5,4% 6,8% 6,8% (1) Não há rating da Moody s ou S&P para Timor Leste. Considerando-se o rating de risco da EKN de 6 (de 7), assumimos o spread equivalente a Caa1 da Moody s (2) Não há rating da Moody s ou S&P para Sâo Tomé e Principe. Assumiu-se o mesmo rating de Angola Fonte: Country Default Spreads and Risk Premiums, Jan/2013 Damodaran, Aswath

70 Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (cont.) Prêmio de risco de mercado (Rm Rf) p.36 Descrição O Prêmio de Risco de Mercado se refere ao retorno adicional exigido pelo investidor para compensar o maior grau de risco envolvido em investimentos em ações, vis-à-vis os investimentos em títulos do tesouro norteamericano, US Treasury Bond (investimento livre de risco) Uma estimativa do Prêmio de Risco de Mercado é a média histórica do spread entre o retorno do índice Standard&Poors 500 (S&P-500) e o retorno dos títulos de longo prazo do governo americano durante o período entre 1926 e 2012 Preferimos uma abordagem histórica em detrimento de previsões do comportamento futuro, uma vez que não acreditamos que o Prêmio de Risco de Mercado seja previsível além de um período de três a quatro anos. Como o Prêmio de Risco de Mercado apresenta um comportamento aleatório, as informações históricas são consideradas as melhores estimativas para o futuro Utilizamos dados históricos desde 1926, visto que: Neste período estão refletidos acontecimentos que impactaram o cenário econômico, tais como guerras, depressões e booms, o que não aconteceria se utilizássemos períodos mais curtos As variações do prêmio de risco são aleatórias. Sendo assim, utilizar dados históricos de longo prazo é considerada a melhor forma de se estimar o comportamento futuro Utilizou-se Prêmio de Risco de Mercado de 6,70% (média aritmética do período Fonte: Ibbotson) Fonte: Ibbotson e Santander

71 Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (cont.) Definição do Beta (β) p.37 Descrição O beta mede o risco de mercado/ risco sistemático/ risco não diversificável. É um coeficiente que pretende indicar em que medida a volatilidade dos preços das ações de uma companhia pode ser explicada pela volatilidade da carteira de mercado É calculado de acordo com uma regressão linear entre as séries de variações de preço de ações e as séries de variações da carteira de mercado (Índice) O beta é composto de risco financeiro e operacional. Para computar o risco operacional do negócio, o beta completo (ß L ) é desalavancado com base na estrutura de capital e na alíquota de imposto de renda e contribuição social de companhias comparáveis O beta desalavancado (ß U ) médio do conjunto de companhias comparáveis é posteriormente alavancado de acordo com a estrutura alvo de capital e na alíquota de imposto de renda e contribuição social estimados para a companhia avaliada ß U = ß L / [1+(1 - Alíquota Marginal de Impostos)*(Dívida/Cap. Próprio)] ß L = ß U * [1+(1 - Alíquota Marginal de Impostos)*(Dívida/Cap. Próprio)] Fonte: Santander

72 Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (cont.) Cálculo do Beta (β) p.38 Descrição O Santander acredita que a metodologia mais adequada para determinar o risco não diversificável da Companhia é através de utilização do Beta de mercado de empresas comparáveis atuantes no telecoms nas geografias selecionadas, já que, na opinião do avaliador, (i) estas empresas são as que melhor refletem as características e particularidades do mercado de atuação da PT ex-brasil e representam um universo amostral suficientemente relevante e diversificado (9 e 4 empresas) Comparaveis País Cap. Merc. Div. Liq. DL / Equity Beta Alavancado Desalavancado Local Currency Local Currency Europa KPN Holanda ,8% 1,06 0,65 British Telecom Reino Unido ,4% 0,83 0,70 Belgacom Bélgica ,4% 0,72 0,61 Telekom Austria Áustria ,6% 1,02 0,54 Elisa Finlândia ,3% 0,76 0,63 TDC Dinamarca ,4% 0,57 0,40 OTE Grécia ,0% 1,07 0,87 Swisscom Suiça ,6% 0,73 0,59 Telecom Italia Itália ,6% 1,08 0,46 Media 65,6% 0,87 0,61 Africa e Timor Leste MTN África do Sul ,5% 1,05 1,02 Vodacom (Cal.) África do Sul ,9% 0,74 0,72 Maroc Telecom Marrocos ,3% 1,18 1,09 Safaricom (Cal.) Quênia ,6% 1,10 1,10 Media 5,0% 1,02 0,98 Fonte: Bloomberg e Demonstrações Financeiras Auditadas das companhias Nota: Beta para o período de 2 anos; considerando variação semanal

73 p Anexo b) Informações de Suporte à Avaliação FCD

74 Obrigações com Benefícios de Reforma Fluxo dos complementos de pensões e cuidados de saúde p.40 Ano Fluxo de Caixa Pré-Imposto (EUR mil) Fluxo de Caixa Pós-Imposto (EUR mil) Ano Fluxo de Caixa Pré-Imposto (EUR mil) Fluxo de Caixa Pós-Imposto (EUR mil) Fonte: fornecido pela Oi e elaborado pela PT

75 Participações Minoritárias Avaliadas por Valor Contábil Companhias não consideradas no FCD e avaliadas a valor contábil p.41 PT Portugal País Acionistas Participação PT Valor Contábil (EUR mm) ADRAL Portugal PTC 1,00% 0,1 APOR Portugal PT 1,37% 0,0 Auto Sapo Venda Já Portugal PTC 50,00% 0,2 BROADNET Portugal PT 21,27% 0,0 Caixanet Portugal PTC e PT SI 15,00% 0,1 Capital Criativo Portugal PTC 20,00% 0,1 CoimbraVita Portugal PTC e PT Inovação 4,48% 0,0 Eurescom Alemanha PT 2,46% 0,0 Fibroglobal Portugal PTC 5,00% 10,6 IEP Portugal PTC 32,00% 0,0 INESC Portugal PT e PTC 35,89% 0,9 ITEXAMPLE ACE Portugal PT Inovação 4,41% 0,0 Janela Digital Portugal PTC 50,00% 2,2 Multicert Portugal PT e PTC 20,00% 0,8 NP Portugal PT e PTC 6,66% 0,0 Parkubis Portugal PTC 2,00% 0,1 PCI-Parque Ciência Tecnologia SA Portugal PT Inovação 5,00% 0,1 PT P&F ACE Portugal PTC 49,00% 0,0 Startec Global Communication EUA PTC 0,07% 0,0 Tagusparque Portugal PT 5,98% 3,1 Vantec Portugal PT 25,00% 0,0 Vortal Portugal PT 8,54% 0,0 Vortal SGPS Portugal PT 8,54% 0,1 Yunit Serviços ("Yunit") Portugal PT 33,33% 2,2 Total 20,7 PT Participações País Acionistas Participação Econômica PT Valor Contábil (EUR mm) Entigere Portugal PT Part. 25,00% 0,0 Seguradora Inter. de Moçambique Moçambique PT Part. 5,84% 0,6 Total 0,6 Participações Minoritárias Avaliadas a Valor Contábil 21,4 Fonte: fornecido pela Oi e elaborado pela PT

76 p Anexo c) Glossário

77 Glossário Termos utilizados p.43 ARPA ARPU Bacen BRL CAPEX CVE CVM EBIT EBITDA Enterprise Value Equity Value EUR FCD FCFF VP HUF Kd Ke KES Mkt Cap MZN NAD OCF Opex ROIC Stand Alone STD USD WACC Average Revenue per Advertiser, equivalente a Receita Média por Anunciante Average Revenue per User, equivalente a Receita Média por Usuário Banco Central do Brasil Sigla para denominar valores em Reais (R$) Capital Expenditures, equivalente a investimentos de manutenção e expansão em ativos imobilizados Sigla para denominar valores em Escudo Cabo-Verdiano Comissão de Valores Mobiliários Earnings Before Interest and Tax, equivalente a lucro antes de juros e impostos (LAJIR) Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA) Valor econômico-financeiro total Valor econômico-financeiro do capital próprio dos acionistas de uma empresa Sigla para denominar valores em Euro Metodologia de avaliação com base em fluxos de caixa descontado Free Cash Flow to Firm, equivalente a Fluxo de Caixa Livre para Firma Valor Presente Sigla para denominar valores em Florim Hungáro Custo da Dívida Custo de Capital Próprio Sigla para denominar valores em Xelim Queniano Abreviação de Market Capitalization, equivalente a Capitalização de Mercado Sigla para denominar valores em Metical Sigla para denominar valores em Dólar da Namíbia Operating Cash Flow, equivalente a Fluxo de Caixa Operacional Operational Expenses, equivalente a Custos e Despesas Operacionais Return on Invested Capital, equivalente a Retorno sobre Capital Investido Equivalente a independente Sigla para denominar valores em Dobra Sigla para denominar valores em Dólar Estado Unidense Weighted Average Cost of Capital, equivalente a Custo Médio Ponderado de Capital