CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. NIRE CNPJ/MF nº / Companhia Aberta CVM 20540

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1 CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. NIRE CNPJ/MF nº / Companhia Aberta CVM ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE JUNHO DE 2015 DE RE-RATIFICAÇÃO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2015 Data, horário e local: Realizada às 10h00 horas do dia 15 de junho de 2015, na sede da CPFL Energias Renováveis S.A. ( Companhia ), na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, CEP: , Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Dispensada a convocação, em razão da presença da totalidade dos membros do Conselheiros de Administração da Companhia. Presença: Srs. Wilson P. Ferreira Junior; Gustavo Estrella; Carlos da Costa Parcias Junior; Karin Regina Luchesi; Luiz Eduardo Froes do Amaral Osorio; Oderval Esteves Duarte Filho; Otavio Lopes Castello Branco Neto; Guilherme Weege; e Vania Lucia Chaves Somavilla. Mesa: Wilson P. Ferreira Junior, Presidente, que convidou a mim, Erika Cristiane Diogo Patara, para Secretária. Ordem Do Dia: Deliberar sobre a re-ratificação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 07 de maio de 2015 ( RCA de 07 de maio de 2015 ) para incluir a SPE Turbina 16 Energia S.A. ( Turbina 16 ) no rol das empresas sujeitas à concessão de fiança pela Companhia. Deliberações: Os conselheiros da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovaram a re-ratificação da RCA de 07 de maio de 2015, de forma a incluir a Turbina 16 no rol das empresas sujeitas à concessão de fiança pela Companhia, sendo certo que a RCA de 07 de maio de 2015 passará a viger conforme cópia que consta do Anexo I à presente reunião. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. São Paulo, 15 de junho de Mesa: Wilson P. Ferreira Junior Presidente Erika Cristiane Diogo Patara Secretária

2 Essa página de assinaturas é parte integrante da ata de Reunião do Conselho de Administração da CPFL Energias Renováveis S.A., realizada em 15 de junho de 2015, de re-ratificação da ara de reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de Conselheiros: Wilson P. Ferreira Junior Carlos da Costa Parcias Junior Luiz Eduardo Froes do Amaral Osorio Guilherme Weege Gustavo Estrella Karin Regina Luchesi Oderval Esteves Duarte Filho Otavio Lopes Castello Branco Neto Vânia Lucia Chaves Somavilla 2

3 ANEXO I CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. NIRE CNPJ/MF nº / Companhia Aberta CVM ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2015 Data, horário e local: Realizada às 10h00 horas do dia 07 de maio de 2015, na sede da CPFL Energias Renováveis S.A. ( Companhia ou Emissora ), na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, CEP: , Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Realizada via correio eletrônico pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia. Presença: Srs. Wilson P. Ferreira Junior; Gustavo Estrella; Carlos da Costa Parcias Junior; Rodolfo Coli da Cunha, suplente da conselheira Karin Regina Luchesi; Luiz Eduardo Froes do Amaral Osorio; Oderval Esteves Duarte Filho; William Schmidt Ogalha, suplente do conselheiro Guilherme Weege; e Vania Lucia Chaves Somavilla. Mesa: Wilson P. Ferreira Junior, Presidente, que convidou a mim, Eliana de Faria Frazão, para Secretária. Ordem Do Dia: Deliberar sobre: (i) a terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da Companhia ( Debêntures e Emissão, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Oferta Restrita e Instrução CVM 476, respectivamente); (ii) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de fiança para garantir o pagamento das obrigações pecuniárias que venham a ser assumidas pela SPE Turbina 16 Energia S.A. ( Turbina 16 ) e/ou pelas sociedades de propósito específico controladas pela Companhia que compõem o Projeto dos Complexos Eólicos São Benedito e Campo dos Ventos, quais sejam: Campo dos Ventos I Energias Renováveis S.A., Campo dos Ventos III Energias Renováveis S.A., Campo dos Ventos V Energias Renováveis S.A., Santa Mônica Energias Renováveis S.A., Santa Úrsula Energias Renováveis S.A., São Benedito Energias Renováveis S.A., Ventos de Santo Dimas Energias Renováveis S.A., São Domingos Energias Renováveis S.A. e Ventos de São Martinho Energias Renováveis S.A. (em conjunto, SPEs e, em conjunto com a Turbina 16, Empresas ) no âmbito das respectivas primeiras emissões de debêntures simples, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, perfazendo tais emissões, em conjunto, o montante total de até R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) ( Debêntures das Empresas ); (iii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários para a formalização da deliberação acima mencionada, observado o disposto no item (III) das deliberações abaixo, bem como celebrar todo e qualquer documento necessário à efetivação da Oferta Restrita e à prestação de fiança às Debêntures das Empresas, incluindo, sem limitação, a escritura de emissão das Debêntures e as escrituras de emissão das Debêntures das Empresas, bem como quaisquer eventuais aditamentos; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados à Oferta Restrita e à prestação de fiança às Debêntures das Empresas. Deliberações: Os conselheiros da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovaram: 3

4 (i) Nos termos do 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e conforme atribuição prevista no parágrafo único do artigo 7º do estatuto social da Companhia, a Emissão e a Oferta Restrita, as quais deverão ter as características abaixo relacionadas: (a) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 25 de maio de 2015 ( Data de Emissão ); (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos e noventa e seis milhões de reais) na Data de Emissão; (c) Quantidade: Serão emitidas (vinte e nove mil e seiscentas) Debêntures; (d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Valor Nominal Unitário ); (e) Série: A Emissão será realizada em uma única série; (f) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária; (g) Garantias: As Debêntures não contarão com garantias de qualquer natureza; (h) Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautela, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o escriturador mandatário. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), o extrato em nome dos titulares das debêntures da Emissão ( Debenturistas ) emitido pela CETIP; (i) Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição, dentro do prazo de distribuição, de acordo com o disposto nos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescidos da Remuneração desde a primeira Data de Subscrição e Integralização, conforme definido abaixo. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP ( Data de Subscrição e Integralização ); (j) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão registradas para distribuição pública no mercado primário no MDA Módulo de Distribuição de Ativos e negociação no mercado secundário no Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (k) Destinação dos Recursos: Os recursos oriundos da captação por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para: (i) reperfilamento de dívidas da Emissora; e (ii) prover liquidez adicional em caso de cenário macroeconômico ou setorial adverso; 4

5 (l) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de maio de 2020 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado previstas na escritura de emissão das Debêntures; (m) Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será corrigido ou atualizado monetariamente. A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da primeira Data de Subscrição e Integralização, correspondentes à variação acumulada de 117,25% (cento e dezessete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido abaixo, de acordo com a fórmula a ser estabelecida na escritura de emissão das Debêntures ( Remuneração ). O período de capitalização da Remuneração ( Período de Capitalização ) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Subscrição e Integralização e termina na primeira data de pagamento da Remuneração, conforme definido abaixo, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de pagamento da Remuneração, conforme definido abaixo, e termina na data de pagamento da Remuneração, conforme definido abaixo, subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento; (n) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 25 de novembro de 2015 e os restantes no dia 25 dos meses de maio e novembro subsequentes, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado, a amortização antecipada ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos na escritura de emissão das Debêntures, se for o caso); (o) Amortização: A amortização será realizada em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, nas datas e percentuais assim definidos, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão: Data Percentual sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures 25 de maio de ,3300% 25 de maio de ,3300% Data de Vencimento saldo do Valor Nominal Unitário (p) Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Antecipada Facultativa: A partir do 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, contado da Data da Emissão, ou seja, a partir de 25 de maio de 2017, inclusive, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar: (i) a amortização antecipada facultativa, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures ( Amortização Antecipada Facultativa ); ou (ii) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures ( Resgate Antecipado Facultativo Total ), conforme for o caso. O valor da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado Facultativo Total devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no caso do resgate, ou de parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no caso de amortização, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data 5

6 de Subscrição e Integralização ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate ou da amortização, conforme o caso, acrescido de prêmio flat, incidente sobre o valor do resgate ou da amortização, conforme o caso, correspondente aos percentuais abaixo: Período (a partir da Data de Emissão) Percentual do Prêmio (sobre o saldo devedor a ser resgatado ou amortizado) de 25 de maio de 2017, inclusive, a 25 de maio de 2018, inclusive 0,50% de 26 de maio de 2018, inclusive, a 25 de maio de 2019, inclusive 0,40% de 26 de maio de 2019, inclusive, a 25 de maio de 2020, inclusive 0,30% Os prazos e procedimentos para realização do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Parcial serão definidos na escritura de emissão das Debêntures. (q) Oferta de Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares ( Oferta de Resgate Antecipado ). O valor a ser pago aos Debenturistas em razão do resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido: (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Subscrição e Integralização ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo. Os prazos e procedimentos para realização da Oferta de Resgate Antecipado e do resgate derivado da Oferta de Resgate Antecipado serão definidos na escritura de emissão das Debêntures; (r) Aquisição Antecipada Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM 476, adquirir Debêntures em Circulação, conforme definido abaixo, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou serem novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. Serão consideradas Debêntures em Circulação : todas as Debêntures em Circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges; (s) Vencimento Antecipado: Observado o que será disposto na escritura de emissão das Debêntures, as Debêntures e todas as obrigações constantes da escritura de emissão das Debêntures serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Emissora o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Subscrição e Integralização, ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, a partir de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial na ocorrência de qualquer uma das hipóteses a serem definidas como eventos de inadimplemento na escritura de emissão das Debêntures; 6

7 (t) Multa e Juros Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração devida nos termos da escritura de emissão das Debêntures, ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) a multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) a juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; (u) Distribuição e Negociação: As Debêntures serão objeto de Oferta Restrita, sob regime de garantia firme de distribuição para a totalidade das Debêntures, a ser prestada por instituição financeira intermediária da Emissão integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenador Líder ); (v) Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo escriturador mandatário ou na sede da Emissora, se for o caso; (w) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; e (x) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente da escritura de emissão das Debêntures, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, feriado declarado nacional, sábado ou domingo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Define-se Dia Útil como sendo qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na escritura de emissão das Debêntures não vier acompanhada da indicação de Dia Útil, entende-se que o prazo é contado em dias corridos. (ii) A prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de fiança para garantir o pagamento das obrigações pecuniárias que venham a ser assumidas por quaisquer das Empresas no âmbito das respectivas Debêntures das Empresas; (iii) A autorização para a Diretoria da Companhia, bem como quaisquer de seus representantes legais, a: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Debêntures e que venham a ser aplicáveis à Oferta Restrita, desde que observado o acima disposto, em especial, as hipóteses de vencimento antecipado, bem como os termos e condições da fiança a ser prestada às eventuais Debêntures das Empresas; (b) contratar o Coordenador Líder para desempenhar a função de instituição intermediária da Oferta Restrita; (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da Emissão e da fiança a ser prestada às eventuais Debêntures das Empresas, bem como quaisquer aditamentos aos referidos documentos; (d) a tomar todas as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas; (e) contratar os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, custodiante, banco liquidante e escriturador mandatário, assessores legais, agente fiduciário, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários; e (f) a contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário operacionalizados pela CETIP; e 7

8 (iv) A ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados à Oferta Restrita e à fiança a ser prestada pela Companhia às eventuais Debêntures das Empresas. Foi lembrado aos presentes que as deliberações tomadas na presente reunião relacionadas à Oferta Restrita estão sujeitas às normas de conduta aplicáveis previstas no artigo 48 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, sem prejuízo da publicação de fato relevante conforme disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada. Desta forma, foi solicitado que tais assuntos não sejam divulgados pelos membros do conselho de administração e presentes na reunião até a publicação de tal documento. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Mesa: Presidente: Wilson P. Ferreira Junior. Secretária: Eliana de Faria Frazão. Conselheiros Presentes: Wilson P. Ferreira Junior; Gustavo Estrella; Carlos da Costa Parcias Junior; Rodolfo Coli da Cunha, suplente da conselheira Karin Regina Luchesi; Luiz Eduardo Froes do Amaral Osorio; Oderval Esteves Duarte Filho; William Schmidt Ogalha, suplente do conselheiro Guilherme Weege; e Vania Lucia Chaves Somavilla. São Paulo, 07 de maio de *** 8