1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELE NORDESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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1 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Av. Conde da Boa Vista, 8 2º andar 2 - BAIRRO OU DISTRITO Boa Vista 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 56-4 Recife PE 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX fabiola.almeida@timnordeste.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Walmir Urbano Kesseli 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Conde da Boa Vista, 8 2º andar 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Boa Vista 6 - UF 56-4 Recife PE 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX walmir.kesseli@timnordeste.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/22 1 1/1/22 31/3/22 4 1/1/21 31/12/ CÓDIGO CVM Ernst & Young Auditores Independentes S.C NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Aurivaldo Coimbra de Oliveira 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO /8/24 11:13:16 Pág: 1

2 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 31/3/22 31/12/ IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/3/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Serviço de telefonia móvel celular 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 27/8/24 11:13:46 Pág: 2

3 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL TELE NORDESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 23/4/22 27/8/24 11:14:6 Pág: 3

4 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/21 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Dividendos e Juros s/capital Proprio Impostos e Contribuições IR e Cs Diferidos Controladas Contas a receber clientes Estoques Outros Despesas antecipadas Outros direitos Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros IR e Cs Diferidos Valores em litígios Ativo Permanente Investimentos Participações em Coligadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Diferido 27/8/24 11:14:23 Pág: 4

5 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/21 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Salarios, encargos a pagar Participação dos Empregados Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão para contingência Dívidas com Pessoas Ligadas Outros 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Resevas Especiais Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados /8/24 11:14:32 Pág: 5

6 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/22 a 31/3/22 4-1/1/22 a 31/3/22 5-1/1/21 a 31/3/21 6-1/1/21 a 31/3/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.6 Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas (1.984) (1.984) (4.338) (4.338) Financeiras (449) (449) (5) (5) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (62) (62) (89) (89) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (7) (7) (795) (795) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional (1) (1) Receitas Despesas (1) (1) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (35) (35) (189) (189) Participações (35) (35) (189) (189) Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 27/8/24 11:14:41 Pág: 6

7 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/22 a 31/3/22 4-1/1/22 a 31/3/22 5-1/1/21 a 31/3/21 6-1/1/21 a 31/3/ Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO ,7,7,3,3 27/8/24 11:14:41 Pág: 7

8 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS Notas explicativas às informações trimestrais pertinentes ao trimestre findo em 31 de março de 22 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1 Contexto operacional A Tele Nordeste Celular Participações S.A. foi formada em 22 maio de 1998, com data base 28 de fevereiro de 1998, pela cisão de determinados ativos e passivos da TELEBRÁS, no processo de privatização do setor de telecomunicações brasileiro. A Tele Nordeste Celular Participações S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto controlada pela Bitel Participações S.A., que possui 51,24% do capital votante e 19,38% do capital total. As concessões para a prestação de serviços de telecomunicações celulares da Banda "A" às controladas operadoras, foram outorgadas pelo Governo Federal em 4 de novembro de 1997, podendo ser renovadas por períodos sucessivos de 15 anos e abrangem os Estados de Alagoas, Ceará, Piauí, Rio Grande do Norte, Paraíba e Pernambuco. Os negócios das controladas operadoras, incluindo os serviços que estas podem fornecer e as tarifas máximas a serem cobradas são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade regulamentadora de telecomunicações no Brasil, de acordo com a Lei nº de 16 de julho de 1997 e respectivos regulamentos. Em 13 de junho de 2 foi constituída a TIMNET.COM S.A., onde a Tele Nordeste Celular Participações S.A. possui 25% das ações em 31 de março de 22 e 33,33% em 31 de dezembro de 21. A TIMNET tem por objeto social o provimento de acesso à internet por usuários finais e serviços relacionados, hospedagem de serviços na internet, web design a prestação de serviços de informática e processamento de dados, e a consultoria e assessoria técnica em informática e telecomunicações. 27/8/24 11:16:43 Pág: 8

9 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS 9 Investimentos (Controladora) Participações em empresas controladas e coligada em 31 de março de 22 Telasa Telpe Telpa Telern Teleceará Telepisa Timnet. Celular Celular Celular Celular Celular Celular Com S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. Saldo Capital social Quantidade de ações possuídas (mil) Ordinárias Preferenciais Participação (%) 78,164% 77,6799% 71,8475% 75,4192% 79,5489% 78,848% 25,% Patrimônio líquido sem a reserva especial de ágio em Lucro (prejuízo) do período (6.216) Resultado da equivalência patrimonial (1.554) Valor do investimento Efeito da cisão parcial do ágio Valor do investimento /8/24 11:16:43 Pág: 9

10 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS 1 Investimentos (Controladora) - Continuação Participações em empresas controladas em 31 de dezembro de 21 Telasa Telpe Telpa Telern Teleceará Telepisa Timnet. Celular Celular Celular Celular Celular Celular Com S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. S.A. Saldo Capital social Quantidade de ações possuídas (mil) Ordinárias Preferenciais Participação (%) 78,164% 77,6799% 71,8475% 75,4192% 79,5489% 78,848% 33,3333% Patrimônio líquido sem a reserva especial de ágio em Lucro (prejuízo) do exercício (192) (5.664) Resultado da equivalência patrimonial (138) (1.888) Valor do investimento Efeito da cisão parcial do ágio Valor do investimento /8/24 11:16:43 Pág: 1

11 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS 11 Imobilizado Controladora Consolidado Taxa média anual Valor Valor Depreciação Valor Valor depreciação líquido líquido Custo acumulada líquido líquido Bens e instalações em serviço Equipamentos de comutação 14, (6.576) Equipamentos de transmissão 14, (348.13) Equipamentos terminais 12,5 a (25.61) Infra-estrutura 4 a (16.656) Bens de uso geral 1 a (2.567) Bens intangíveis (29.691) (51.221) Terrenos Bens e instalações em andamento (51.221) /8/24 11:16:43 Pág: 11

12 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS 12 Empréstimos e financiamentos Consolidado Moeda estrangeira: Financiamento de US$ 5. mil, sujeito a juros com base na taxa libor trimestral + 1,775% a.a. e objeto de operação de hedge que fixa a taxa em 1% da variação da taxa mensal dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI) até o vencimento final Financiamento de US$ 13,49 mil, sujeito a juros com base na taxa de juros pré-fixados de libor +,4% a.a. e objeto de operação de hedge (US$ mil em ) que fixa a taxa em 1% da variação da taxa mensal dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI) até o vencimento final Parcela a amortizar a curto prazo (48.898) (3.441) Exigível a longo prazo /8/24 11:16:43 Pág: 12

13 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por notas promissórias no valor do principal e dos juros e por aval da Tele Nordeste Celular Participações S.A. Os empréstimos e financiamentos classificados no exigível a longo prazo vencem até 26, conforme cronograma abaixo: Consolidado As Controladas contrataram operações de hedge, com o objetivo de proteger-se dos riscos de desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano. O valor de contrato de hedge em aberto na data do balanço é de R$ , ( R$ em 31 de dezembro de 21) e o prazo da operação é o mesmo do contrato de empréstimo. O empréstimo obtido junto ao Banco Europeu de Investimentos inclui determinadas cláusulas restritivas que são acompanhados trimestralmente, relativas à manutenção de certos índices financeiros, principalmente a evolução da relação EBITDA (lucro antes dos juros, dos impostos diretos, da depreciação e da amortização) e despesas financeiras líquidas e a evolução da receita líquida. As Controladas não apresentam desvios em relação aos índices pactuados. 13 Debêntures Em 2 de outubro de 2, a Telpe Celular S.A. emitiu 2. debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, escriturais, da espécie subordinada, com valor unitário de R$ 1, totalizando R$ 2. na data de emissão. A emissão foi feita em uma única série com vencimento em 2 de outubro de 23 garantido por fiança da sociedade controladora, Tele Nordeste Celular Participações S.A.. As debêntures da presente emissão serão resgatadas por seu valor nominal, acrescido da remuneração de 13% do CDI acumulada desde a data de emissão até a data da efetiva integralização. Os juros são pagos semestralmente. As debêntures possuem determinadas cláusulas restritivas que são acompanhadas trimestralmente. As cláusulas restritivas avaliam a evolução da relação EBITDA (lucro antes dos juros, dos impostos diretos, da depreciação e da amortização) e despesas financeiras líquidas e a evolução da receita líquida. A Companhia não apresenta desvios em relação aos índices pactuados. 27/8/24 11:16:43 Pág: 13

14 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS 14 Patrimônio líquido a) Capital social O capital social autorizado da Tele Nordeste Celular Participações S.A. é de 7... de ações, conforme seu estatuto social. Em 31 de março de 22 e 31 de dezembro de 21, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por ações nominativas, sendo ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da companhia. De acordo com seu estatuto social, a Tele Nordeste Celular Participações S.A. deve distribuir como dividendos para cada exercício social, findo em 31 de dezembro, 25% do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 22 da Lei nº 6.44/76, que serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos mínimo obrigatório a todos os acionistas, respeitado o disposto no parágrafo seguinte, sendo este valor aumentado até o montante necessário para o pagamento dos dividendos prioritários das ações preferenciais. O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento dos dividendos prioritários das ações preferenciais até o limite da preferência; a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais; o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. b) Reserva de capital Reserva Especial de Ágio Esta reserva foi constituída em decorrência do processo de reestruturação societária descrito na Nota nº 2, em contrapartida ao acervo líquido incorporado e representa o valor do benefício fiscal futuro por meio a ser auferido por meio da amortização do ágio incorporado. A parcela da reserva especial correspondente ao benefício auferido poderá ser, ao final de cada exercício social, capitalizada em proveito do acionista controlador, com a emissão de novas ações. O aumento de capital ficará sujeito ao direito de preferência dos acionistas não controladores, na proporção de suas respectivas participações, por espécie e classe, à época da emissão, sendo que as importâncias pagas no exercício desse direito serão entregues diretamente ao acionista controlador, de acordo com o disposto na Instrução 319/99 da Comissão de Valores Mobiliários. O benefício fiscal registrado em 2, decorrente do ágio incorporado, foi de R$ dos quais R$ foram realizadas em 21 e será utilizado para aumento de capital, conforme aprovação da Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 4 de abril de /8/24 11:16:43 Pág: 14

15 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS c) Reservas de lucros Reserva de lucros a realizar Esta reserva foi originada quando da cisão da TELEBRÁS e representa receitas contabilizadas e não realizadas financeiramente, tendo sido transferida para a Tele Nordeste Celular Participações S.A. em contrapartida de seu investimento no capital de empresas controladas. A administração propôs e foi aprovado pela AGE realizada em 4 de abril de 22, a realização integral desta reserva, que passou a integrar o saldo da conta de lucros acumulados e portanto, sendo computada na base de cálculo dos dividendos. Reserva estatutária Representa o saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório ou ao dividendo prioritário das ações preferenciais, limitado a 8% (oitenta por cento) do capital social, tendo como objetivo a expansão dos negócios sociais. Reserva de dividendos a pagar A Assembléia Geral Ordinária AGO realizada em 4 de abril de 22, aprovou proposta apresentada pela administração para formação de reserva de dividendos a pagar, no montante de R$ , relativo a parte dos dividendos declarados com base no balanço encerrado em 31 de dezembro de 21, tendo como objetivo assegurar o equilíbrio econômico e financeiro da Companhia, e ao mesmo tempo cumprir as necessidades de investimentos relevantes para o atendimento da demanda. Esses dividendos serão pagos no futuro para os acionistas detentores das ações na data da Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre a destinação do lucro líquido do presente exercício e a distribuição de dividendos. d) Dividendos e Juros sobre o capital próprio Lei nº 9.249/95 O saldo de dividendos e de juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95 a pagar está sendo reajustado pela Taxa Referencial (TR), a partir da data do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento. e) Lucros acumulados O saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 21 ajustado nos termos do artigo 22 da Lei nº 6.44/76, no montante de R$ 27.99, está compondo o saldo da conta de lucros acumulados, e foi retido para compatibilizar a retenção de lucros a ser efetuada pelas controladas para a expansão das plantas, conforme orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 4 de abril de /8/24 11:16:43 Pág: 15

16 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS Considerando que foi atingido o limite de reservas de lucros em relação ao capital social de que trata o artigo 199 da Lei 6.44/76, a Administração propôs e foi aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 4 de abril de 22, que o montante correspondente a 75% do valor da realização da reserva de lucros a realizar correspondente a R$ seja destinado para aumento do capital social. 15 Instrumentos financeiros Os valores contábeis dos instrumentos financeiros referentes aos ativos e passivos da Tele Nordeste Celular e suas controladas equivalem, em 31 de março de 22, aproximadamente, aos seus valores de mercado e estão devidamente destacados em notas explicativas específicas de disponibilidades, contas a receber, empresas associadas, debêntures, empréstimos e operações de hedge. Os efeitos de ganhos e perdas são reconhecidos no resultado a medida que são incorridos. Os critérios, premissas e limitações relativos ao cálculo dos valores de mercado estão descritos como segue: Disponibilidades e aplicações financeiras Os saldos em conta corrente mantidos em bancos e as aplicações financeiras têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis. Mútuos a receber ou a pagar Os valores de mercado são idênticos aos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares. Tributos diferidos a recuperar Os valores de mercado desses instrumentos são idênticos aos contábeis, considerando que os tributos a recuperar correspondem a antecipações de curto prazo e os tributos diferidos representados pelo crédito fiscal decorrente de acervo incorporado, à parcela relativa à adições temporárias e prejuízo fiscal. Empréstimos e financiamentos Os valores de mercado dos empréstimos e financiamentos foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuro e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses instrumentos. 27/8/24 11:16:43 Pág: 16

17 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ NOTAS EXPLICATIVAS Derivativos As Controladas tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controles desses riscos. A maior parte dos contratos de derivativos representam operações de swap, envolvendo taxas prefixadas, como instrumentos para hedge de seus empréstimos e financiamentos. Os saldos contábeis que apresentam diferenças em relação aos valores de mercado dos instrumentos financeiros incluídos no balanço patrimonial em 31 de março de 22 estão identificados a seguir: Saldo Valor de Saldo Valor de Descrição contábil mercado contábil mercado Empréstimos e financiamentos: Em moeda estrangeira Os valores de mercado foram estimados em um momento específico, com base em informações relevantes de mercado disponíveis. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas apresentadas. 16 Cobertura de seguros Em 31 de março de 22, a Tele Nordeste Celular S.A e suas controladas possuíam cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. 27/8/24 11:16:43 Pág: 17

18 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Apresentado apenas o consolidado. 27/8/24 11:17:9 Pág: 26

19 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/21 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Caixa e bancos Aplicações financeiras Créditos Contas a receber de clientes Impostos e Contribuições a recuperar IR e CS diferidos Estoques Outros Despesas Antecipada Outros direitos Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Incentivos fiscais Valores em litígio ICMS s/ativo permanente Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros IR e CS diferidos Ativo Permanente Investimentos Participações em Coligadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Diferido 27/8/24 11:17:22 Pág: 27

20 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/ /12/21 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Salarios, Encargos a Pagar Participação dos Empregados Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Provisão para contigência Dívidas com Pessoas Ligadas Outros 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Participações Minoritárias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados /8/24 11:17:39 Pág: 28

21 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/22 a 31/3/22 4-1/1/22 a 31/3/22 5-1/1/21 a 31/3/21 6-1/1/21 a 31/3/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta (62.2) (62.2) (55.3) (55.3) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (9.744) (9.744) (88.539) (88.539) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais (81.972) (81.972) (93.895) (93.895) Com Vendas (43.872) (43.872) (48.11) (48.11) Gerais e Administrativas (24.36) (24.36) (24.774) (24.774) Financeiras (1.67) (1.67) (17.114) (17.114) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (14.135) (14.135) (21.615) (21.615) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (13.533) (13.533) (9.259) (9.259) Resultado da Equivalência Patrimonial (1.554) (1.554) 3.7 Resultado Operacional Resultado Não Operacional (3) (3) Receitas Despesas (88) (88) (141) (141) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (1.65) (1.65) (4.879) (4.879) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (792) (792) (487) (487) Participações (792) (792) (487) (487) Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 27/8/24 11:18:15 Pág: 29

22 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/22 a 31/3/22 4-1/1/22 a 31/3/22 5-1/1/21 a 31/3/21 6-1/1/21 a 31/3/ Participações Minoritárias (7.422) (7.422) (4.415) (4.415) 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO ,7,7,3,3 27/8/24 11:18:15 Pág: 3

23 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 65% de market share ao final de março de 22, estável desde junho de 2; Margem EBITDA de 44,1% no trimestre, atingindo R$94,4 milhões; Destaques Operacionais As atividades comerciais do primeiro trimestre de 22 resultaram na adição bruta consolidada de clientes, dos quais , ou 82,3%, foram pré-pagos. A adição líquida consolidada no primeiro trimestre de 22 foi de clientes, todos no sistema pré-pago, em função da desconexão de clientes por inadimplência, com o objetivo de limpar a base de clientes, reduzindo ao máximo os índices de inadimplência. Excluindo esta desconexão por inadimplência, a adição líquida consolidada no trimestre foi de clientes. Juntas, as companhias operadoras da Tele Nordeste Celular atingiram clientes em 31 de março de 22, dos quais (42,5%) eram clientes pós-pagos e (57,5%) eram clientes pré-pagos. O market share no final do primeiro trimestre de 22 foi estimado em 65%, estável desde junho de 2. Em janeiro foi alterado o critério de provisionamento dos devedores duvidosos, acompanhando a tendência observada ao longo dos últimos trimestres, do contas a receber. Desde então, as companhias operadoras da Tele Nordeste Celular vem adotando o seguinte critério: A vencer 1% Vencidos: até 3 dias 1% de 31 a 6 dias 1% de 61 a 9 dias 35% de 91 a 12 dias 55% de 121 a 15 dias 75% de 151 a 18 dias 95% Há mais de 18 dias 1% No primeiro trimestre de 22, a inadimplência foi da ordem de 4,1% da receita operacional bruta, contra 2,2% no quarto trimestre de 21, e 4,8% no primeiro trimestre de 21. O incremento observado no primeiro trimestre de 22 é fruto principalmente da alteração do critério de provisionamento dos devedores duvidosos. Durante o primeiro trimestre de 22, tivemos a promoção Timmy de Campeões com o objetivo de incentivar a recarga do celular pré-pago. A promoção envolve a premiação instantânea, na qual ao comprar os créditos o cliente pode ganhar créditos extras (que variam de R$2 a R$5); e ainda para aqueles que preencherem e enviarem o cupom, poderão concorrer a viagens a Fernando de Noronha, carros zero quilômetro e ainda uma casa no valor de R$6 mil. Esta é mais uma das ações que objetivam conhecer nossa base de clientes pré-pagos. 27/8/24 11:18:28 Pág: 31

24 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Também tivemos o lançamento de mais uma novidade para os clientes corporativos. Trata-se da fatura eletrônica, com o detalhamento das ligações que tem como objetivo facilitar o processamento das contas mensais, evitando o recebimento de contas extensas. A fatura eletrônica é enviada para o do cliente, permitindo a extração de informações para criação de gráficos e planilhas que auxiliam no controle dos gastos. Ainda no primeiro trimestre de 22 as operadoras controladas pela Tele Nordeste Celular ampliaram seus pontos de venda de celulares pré-pagos, com o objetivo de atingir o público das classes C e D, em uma parceria com os Correios. Esta parceria visa possibilitar atrair clientes em potencial principalmente no interior do Estado, com a estratégia da venda de aparelhos em planos facilitados. Um projeto em conjunto com as áreas de Rede, Operação e Manutenção, levou os serviços digitais da TIM e aumentou a capacidade de tráfego para a Ilha de Fernando de Noronha. Desta forma, a TIM irá ofertar vários serviços digitais como Short Message, TIMNet, WAP e outros, que antes não podiam ser acessados por moradores e visitantes da ilha. SAC (Não revisado) O custo de aquisição de clientes foi de R$17,17, comparado com R$156,45 no quarto trimestre de 21, e R$94,53 no primeiro trimestre de 21. Destaques Financeiros O lucro líquido consolidado da Tele Nordeste Celular no primeiro trimestre de 22 foi de R$23,2 milhões, ou R$,7 por lote de 1. ações, contra um lucro líquido consolidado de R$28,2 milhões no quarto trimestre de 21, e R$1,1 milhões no primeiro trimestre de 21. Para o primeiro trimestre de 22, a Tele Nordeste Celular reportou EBITDA 1 e EBIT 2 consolidados de R$94,4 milhões e R$44,8 milhões, respectivamente, representando margem EBITDA de 44,1% e margem EBIT de 2,9% sobre as receitas operacionais líquidas, comparados com EBITDA de R$92,6 milhões e EBIT de R$44,3 milhões, representando margem EBITDA de 41,8% e margem EBIT de 2,% sobre as receitas operacionais líquidas reportadas no quarto trimestre de 21, e, comparado com EBITDA de R$79,2 milhões e EBIT de R$36,9 milhões, representando margem EBITDA de 39,2% e margem EBIT de 18,3% sobre as receitas operacionais líquidas reportadas no primeiro trimestre de 21. As receitas operacionais líquidas consolidadas no primeiro trimestre de 22 atingiram R$214,3 milhões, contra R$221,4 milhões no quarto trimestre de 21, e R$22,3 milhões no primeiro trimestre de Lucro antes das despesas financeiras, dos impostos diretos e da depreciação 2 Lucro antes das despesas financeiras e dos impostos diretos 27/8/24 11:18:28 Pág: 32

25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE As receitas operacionais líquidas consolidadas no primeiro trimestre de 22 reduziram 3,2% quando comparadas com o quarto trimestre de 21. Esta redução deve-se principalmente a queda de 59,6% nas receitas líquidas de vendas de aparelhos e acessórios, como reflexo da decisão tomada pelas operadoras da Tele Nordeste Celular, de só fornecerem aparelhos e acessórios para suas lojas próprias. Excluindo as receitas líquidas oriundas de aparelhos e acessórios, a redução nas receitas líquidas de serviços de telecomunicações foi de 1,4% Com relação ao primeiro trimestre de 21, as receitas operacionais líquidas consolidadas cresceram 5,9%, resultado do aumento da ordem de 9,5% nas receitas líquidas de serviços de telecomunicações, que compensou a redução de 69,5% nas receitas líquidas oriundas das vendas de aparelhos e acessórios. Dados Financeiros Selecionados (em milhares de Reais) 1º Tri/2 4º Tri/1 1º Tri/1 Receitas Brutas - Utilização Assinatura mensal Interconexão Venda de aparelhos e acessórios Outros Subtotal Impostos (62.199) (67.9) (55.3) Receitas Operacionais Líquidas Custos das mercadorias e dos serviços - Depreciação e amortização (35.189) (33.737) (29.973) - Pessoal (2.325) (2.272) (2.481) - Materiais (96) (128) (137) - Aluguel de circuitos (6.155) (6.196) (8.849) - Aluguéis e seguros (2.848) (2.92) (2.938) - Aparelhos e acessórios (5.967) (15.193) (12.545) - Fistel (23) (262) (182) - Suporte e manutenção da planta (2.73) (2.764) (1.761) - Interconexão (33.741) (31.968) (27.559) - Outros (1.49) (1.376) (2.114) Subtotal (9.744) (96.798) (88.539) Lucro bruto /8/24 11:18:28 Pág: 33

26 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE O lucro bruto consolidado do primeiro trimestre de 22 atingiu R$123,5 milhões, representando uma redução de,9% quando comparado ao quarto trimestre de 21 e um crescimento de 8,6% quando comparado com o primeiro trimestre de 21. A redução em relação ao quarto trimestre de 21 ocorreu em função da retração de 3,2% nas receitas operacionais líquidas. O crescimento em relação ao primeiro trimestre de 21 deve-se ao incremento da ordem de 5,9% nas receitas operacionais líquidas, que compensou o aumento de 2,5% nos custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas. Dados Financeiros Selecionados (em milhares de Reais) º Tri/2 4º Tri/1 1º Tri/1 Despesas Operacionais - Vendas Gerais e administrativas Outras despesas operacionais, líquidas Subtotal Despesas financeiras líquidas das receitas e dos JSCP 1.67 (632) Total As despesas operacionais líquidas consolidadas crescerem,9% em relação ao quarto trimestre de 21, devido a maiores despesas financeiras líquidas, e despesas gerais e administrativas. Com relação ao primeiro trimestre de 21, houve uma redução de 14,4%, em função de menores despesas com vendas e de menores despesas financeiras líquidas. As despesas consolidadas com devedores duvidosos no primeiro trimestre de 22 atingiram R$11,2 milhões, representando 4,1% das receitas brutas daquele trimestre, e apresentando um aumento de 73,4% (de R$6,5 milhões para R$11,2 milhões) quando comparadas com o quarto trimestre de 21, e uma redução de 9,1% quando comparadas com o primeiro trimestre de 21. O incremento observado no primeiro trimestre de 22 é fruto principalmente da alteração do critério de provisionamento dos devedores duvidosos. Ágio Em 3 de junho de 2, a Tele Nordeste Celular e suas companhias operadoras completaram uma reestruturação que resultou na transferência do ágio pago na privatização, da Bitel Participações S.A., empresa controladora da Tele Nordeste Celular, para cada uma das companhias operadoras. Esta reestruturação visa o aproveitamento do benefício fiscal estimado em R$2 milhões ao longo de 8 anos, até 28. O benefício fiscal gerado pela amortização do ágio será capitalizado pela Tele Nordeste Celular e suas companhias operadoras. A proposta de fusão das companhias operadoras está aguardando a aprovação da Anatel. 27/8/24 11:18:28 Pág: 34

27 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE No primeiro trimestre de 22, a amortização consolidada do ágio, líquida da reversão da provisão para integridade do patrimônio líquido, foi de R$6,3 milhões, gerando um benefício fiscal no mesmo valor. Capitalização do Benefício Fiscal A Assembléia Geral Extraordinária AGE de 4 de abril de 22 aprovou a proposta apresentada pela Administração de aumento de capital da Companhia no valor correspondente ao benefício fiscal gerado no exercício de 21, no valor de R$23,6 milhões. O Aviso aos Acionistas informando sobre o aumento de capital foi publicado em 8 de abril de 22. A reprodução do texto integral deste aviso encontra-se anexa. Capitalização de Lucros Acumulados A Assembléia Geral Extraordinária AGE de 4 de abril de 22 aprovou a proposta apresentada pela Administração de aumento de capital da Companhia no valor de R$78,8 milhões, para atender ao disposto no art. 199 da Lei 6.44/76 no que diz respeito ao limite de reservas de lucros em relação ao capital social, correspondente a: (i) 75% do valor da realização da reserva de lucros a realizar (R$52,5 milhões); (ii) saldo remanescente da conta de lucros acumulados de exercícios anteriores (R$26,3 milhões). Dividendos e JSCP A Assembléia Geral Ordinária AGO realizada em 4 de abril de 22, aprovou proposta apresentada pela Administração para pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos complementares. A proposta aprovada pela AGO distribuiu dividendos anuais equivalentes a 25% do lucro líquido ajustado, após dedução de 5% (R$3,3 milhões) para a reserva legal, o acréscimo de R$7, milhões transferidos da reserva de lucros a realizar, e após a dedução da reserva especial de dividendos a pagar, no valor de R$14,8 milhões. Esse valor representa dividendos totais de R$18,2 milhões, ou R$,5 por mil ações, líquidos de imposto de renda, que serão pagos parte como juros sobre capital próprio em igualdade de condições entre as classes de ações conforme permitido pela legislação brasileira e parte como dividendos complementares. A data definida para início do pagamento dos dividendos foi 3 de junho de /8/24 11:18:28 Pág: 35

28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Reserva de dividendos a pagar A Assembléia Geral Ordinária AGO realizada em 4 de abril de 22, aprovou proposta apresentada pela Administração para a formação de reserva de dividendos a pagar, no montante de R$14,8 milhões, relativo a parte dos dividendos declarados com base no balanço encerrado em 31 de dezembro de 21, tendo como objetivo assegurar o equilíbrio econômico e financeiro da Companhia, e ao mesmo tempo cumprir as necessidades de investimentos relevantes para o atendimento da demanda. Esses dividendos serão pagos no futuro para os acionistas detentores das ações na data da Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre a destinação do lucro líquido do presente exercício e a distribuição de dividendos. ARPU (Não revisado) A receita média consolidada, combinada por cliente, líquida de impostos (ARPU average revenue per user) para o primeiro trimestre de 22 foi R$39,5 por mês, comparada com R$41,56 por mês no quarto trimestre de 21 e com R$41,86 por mês no primeiro trimestre de 21. Estas reduções em relação aos trimestres de 21 deve-se a ampliação da base de clientes no sistema pré-pago. Em março a planta era composta de 57,5% de clientes pré-pagos. Em 22 continuamos a realizar o procedimento de bloqueio de linhas, ele é parcial, e apenas receitas de tráfego entrante são geradas por esses clientes. Concorrência (Não revisada) A Companhia estima que seu market share no final do primeiro trimestre de 22 era de aproximadamente 65% em termos de quantidade de acessos. A taxa de penetração na região no final de março de 22 foi estimada em 1,2%, comparada com a taxa de penetração no Brasil de aproximadamente 17,4% (29,5 milhões de linhas). Perfil da Dívida A dívida consolidada em 31 de março de 22, era de R$349,3 milhões, com R$66,5 milhões vencendo a curto prazo. Dos empréstimos em moeda estrangeira no montante total de R$131,6 milhões, todos foram inteiramente convertidos em reais e seus custos pré-fixados, de acordo com a política adotada pelo seu acionista controlador de evitar riscos de exposição a variação cambial e a taxa de juros flutuantes. A dívida líquida consolidada em 31 de março de 22 era da ordem de R$117,2 milhões, representando uma redução de 33,5%, quando comparada com o final do ano anterior. Investimentos Durante o primeiro trimestre de 22, a Companhia investiu R$8,6 milhões. Os investimentos foram destinados principalmente para a otimização da rede. 27/8/24 11:18:28 Pág: 36

29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Em 31 de março de 22 a Companhia contava com 896 estações rádio base ERB s, sendo 1 móveis e atendia 37 municípios, correspondendo a uma cobertura de 74,5% da população. A digitalização da planta era da ordem de 75,4%, ou seja, 75,4% dos canais de voz eram digitais, com 95% dos clientes utilizando aparelhos celulares digitais. Recursos Humanos Em 31 de março de 22 a Companhia e suas operadoras controladas contavam com uma força de trabalho de pessoas entre funcionários próprios e contratados. Anexo: - Aviso aos acionistas AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL Comunicamos aos Senhores Acionistas e ao Mercado em Geral que, a Assembléia Geral Extraordinária da Tele Nordeste Celular Participações S.A. ( Tele Nordeste Celular ou Companhia ) realizada em 4 de abril de 22, aprovou o aumento do Capital Social no valor de R$ ,15 (vinte e três milhões, quinhentos e cinqüenta mil, seiscentos e trinta e nove reais e quinze centavos) passando o Capital Social da Companhia a ser de R$ ,62 (duzentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, quinhentos e quarenta e oito reais e sessenta e dois centavos), mediante a capitalização do benefício fiscal resultante da amortização do ágio incorporado em virtude da cisão parcial da Tele Nordeste Celular Participações S.A. ( TNC ), conforme facultado pelo artigo 7º, parágrafo 1º da Instrução CVM nº 319/99 e 32/ e conforme disposto na clausula 8ª do Protocolo de Cisão Parcial da TNC. Na forma do disposto na mencionada Instrução CVM e no art. 171 da Lei 6.44, de 15 de dezembro de 1976, as ações emitidas por força da capitalização destinar-se-ão ao acionista controlador Bitel Participações S.A., tendo os demais acionistas a faculdade de exercerem o seu direito de preferência na subscrição dessas ações. Os acionistas que exercerem o direito de preferência pagarão diretamente à Bitel Participações S.A., as quantias relativas ao exercício de tal direito de preferência. O aumento de capital mantém a mesma proporção do número de ações de todas as espécies e classes existentes, e cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às que for possuidor. 27/8/24 11:18:28 Pág: 37

30 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE O prazo para o exercício do direito de preferência dos Senhores Acionistas é de 3 (trinta) dias, contados da data de publicação do presente Aviso e as seguintes condições deverão ser observadas: 1 - VALOR DO AUMENTO DE CAPITAL: R$ ,15 (vinte e três milhões, quinhentos e cinqüenta mil, seiscentos e trinta e nove reais e quinze centavos). 2 - QUANTIDADE E TIPO DE AÇÕES A SEREM EMITIDAS: QUANTIDADE DE AÇÕES (três bilhões, quatorze milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, trezentos e oitenta e seis) (quatro bilhões, novecentos e cinqüenta e seis milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, oitocentos e onze) TIPO DE AÇÕES Ordinárias sem valor nominal e na forma escritural Preferenciais sem valor nominal e na forma escritural 3 - PREÇO DE EMISSÃO E DE SUBSCRIÇÃO: R$ 3,11 por lote de 1. ações ordinárias; R$ 2,86 por lote de 1. ações preferenciais. 4. JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO: A apuração do preço de emissão das ações foi feita com base na média do valor de mercado da ação, de acordo com as cotações registradas nos últimos 1 pregões havidos na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, contados retroativamente, a partir do dia 3/4/22 (inclusive). O preço de emissão manter-se-á fixo durante o período reservado para o exercício do direito de preferência. 5 - PRAZO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA: 6 - PROPORÇÃO DO DIREITO: INÍCIO: 8/4/22 TÉRMINO: 7/5/22 Para determinar a quantidade de ações a subscrever, o acionista deverá multiplicar a quantidade de ações que possuir em 5/4/22 pelo seguinte fator: (Para o mercado americano a data será 4/4/22) TIPO DE AÇÕES POSSUÍDAS FATOR POR AÇÃO TIPO A SUBSCREVER Ordinárias, Ordinárias Preferenciais, Preferenciais 27/8/24 11:18:28 Pág: 38

31 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/ COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 7. FORMA DE PAGAMENTO: À vista, no ato da subscrição. 8 - HABILITAÇÃO PARA SUBSCREVER: 8.1 Terão direito a subscrever os acionistas que tiverem adquirido suas ações até 5/4/22 (para o mercado americano a data será 4/4/22). As ações adquiridas a partir de 8/4/22 serão ex-direito de subscrição para o cessionário. (No mercado americano a data ex será 5/4/22) Os acionistas titulares das ações que desejarem negociar seus direitos de subscrição, durante o prazo de exercício do direito de preferência, deverão solicitar o documento de cessão de direitos, que será emitido pela Instituição depositária das ações escriturais, o Banco ABN AMRO Real S.A, ou pela Entidade Custodiante As Entidades Custodiantes poderão emitir somente uma única cessão de direito nominativo para cada subscritor As Entidades Custodiantes poderão subscrever em seu nome, como proprietárias fiduciárias, até o montante correspondente às ações custodiadas Uma vez emitida uma cessão de direito e, havendo nova alienação, será requerida declaração no verso da cessão de direito, com firma reconhecida em cartório Não será aceita, em nenhuma hipótese, cópia de cessão de direito. 9 DIVIDENDOS: Quando do pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 22, as ações decorrentes desta subscrição terão direito a dividendos integrais. 1 - SOBRAS: Não haverá sobras de direito de subscrição INSTRUÇÕES GERAIS: Os acionistas deverão comparecer, dentro do prazo para exercício do direito de preferência, a uma das agências do Banco ABN AMRO Real S.A para solicitar o Boletim de Subscrição de Ações, especificando a quantidade de ações a adquirir. 27/8/24 11:18:28 Pág: 39