criação A EMPRESA A Sonae Sierra produtos inovadores e na único prestação uma ABL comercializava

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1 Especialista na criação de centros comerciais sustentáveis A EMPRESA A Sonae Sierra é especialista internacional em centros comerciais. Enquanto primeira Empresa no sector a combinar ass compras com o lazer, tem paixão por introduzirr inovação e emoção na indústria doss centros comerciais. A Sonae Sierra foi fundada em Portugal no ano de 1989 e é detida em 50% pela Sonae (Portugal) e 50% pela Grosvenor (Reino Unido). A Sonae Sierra segue uma abordagem integrada do negócio que combina propriedade, promoção e gestão de centros comerciais, complementada pela prestação de serviços a terceiros em mercados tão diversoss como Europa, América do Sul e Norte de África. A abordagem pró-ativa perante o negócio garante que tem o capital necessário paraa manter e comercializar os seus centros comerciais, atrair marcas novas e inovadoras e aumentar o valor dos seus ativos. Esta estratégia permitiu desenvolver um know-howw único e alcançar o reconhecimento internacional no desenvolvimento de produtos inovadores e na prestação de serviços de gestão de propriedades de alta qualidade, que proporcionou o desenvolvimento da atividade como prestador de serviços a terceiros. Em 31 de dezembro 2011, operava em Portugal, Espanha, Itália, Alemanha, Grécia, Roménia, Marrocos, Argélia, Colômbia e Brasil, prestava também serviços a terceiros no Chipre e na Croácia e detinha um total de 49 centros comerciais c com uma Área Bruta Locável (ABL) de m2. Possuía cinco projetos em construção, com uma ABL total combinado de m2,, e seis novos projetos em diferentes fases de desenvolvimento em Portugal, Itália, Alemanha, Grécia,, Roménia e Brasil. Geria e/ou comercializava mais 22 centros comerciais e 2 novoss projetos de terceiros. Comoo pioneira na criação de centros comerciais temáticos, a Sonae Sierraa continua a ser líder no desenvolvimento de conceitos únicos para centross comerciais excepcionais que oferecem experiências ímpares que fidelizam clientes. 1

2 Durante o ano de 2011, os centros comerciais sob gestão, incluindo centros comerciais detidos por terceiros, registaram mais de 428 milhões de visitas. MISSÃO E VALORES A Sonae Sierra ambiciona ser a especialista internacional líder em centros comerciais. A sua missão consiste em proporcionar uma experiência de consumo única aos seus clientes e, em paralelo, criar um valor excepcional para os acionistas, investidores, lojistas, comunidades e colaboradores, contribuindo simultaneamente para o desenvolvimento sustentável. A sua visão e missão assentam em valores e princípios fundamentais, relacionados com a cultura de negócio, nas suas responsabilidades para com os colaboradores e comunidades locais e na sua independência do poder político. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL A estrutura organizacional reflete as três principais áreas de atividade propriedade, desenvolvimento e gestão de centros comerciais na Europa e as atividades no Brasil. As diferentes áreas de negócio na Europa atuam também como prestadores de serviços de conhecimento a entidades terceiras numa escala internacional. Sierra Investments Proprietária dos ativos da Sonae Sierra, providencia-lhes o respectivo serviço de gestão de ativos, sendo responsável pelos investimentos na Europa. Esta área de negócio contribui para os resultados da Sonae Sierra através da combinação da receita operacional dos centros e da variação do valor de mercado dos centros comerciais detidos. A equipa tem uma visão de longo prazo do potencial de um ativo para aumentar o seu valor ao longo do tempo, investindo numa combinação de ativos desenvolvidos pela Sierra Developments, bem como adquiridos a terceiros. A Sierra Investments também detém, 47,5% e 50,1% do capital do Fundo Sierra Portugal e do Fundo Sierra, respectivamente, e atua em ambos como gestora dos seus ativos. Aplicando a experiência que adquiriu ao longo do passado, esta área de negócio atua ainda na divulgação do know-how a terceiros.

3 Sierra Developments Responsável pela busca constante de oportunidades para desenvolver novos centros comerciais. Esta área de negócio aplica o seu know-how interno, nas suas atividades de procurement, desenvolvimento do conceito, arquitetura, gestão da construção e engenharia de centros comerciais (incluindo projetos de expansão e renovação). A Sierra Developments é responsável pelo desenvolvimento de conceitos novos e inovadores que são adaptados às necessidades das comunidades locais, respeitam os valores e cultura locais e criam valor com base numa abordagem sustentável e de longo prazo. Com base na sua reputação e know-how, a Sierra Developments também fornece serviços de desenvolvimento a terceiros. Sierra Management Responsável por todos os aspectos de gestão e comercialização dos centros comerciais da Sonae Sierra e coproprietários, com foco na maximização do seu valor de longo prazo, incluindo a comercialização dos projetos ainda em fase de desenvolvimento. A Sierra Management oferece também serviços de gestão e comercialização a 22 centros comerciais de terceiros. Sonae Sierra Brazil Uma parceria 50/50 entre a Sonae Sierra e a Developers Diversified Realty (DDR), um dos maiores Real Estate Investment Trusts (REIT) dos EUA, focado no sector dos centros comerciais. A Sonae Sierra Brazil opera de forma autónoma, investindo, desenvolvendo e gerindo um número cada vez maior de centros comerciais no Brasil. A Sonae Sierra Brazil pretende tornar-se uma das empresas líderes do Brasil no sector dos centros comerciais. A Empresa está agora registada no Ibovespa, a Bolsa de Valores brasileira, com um free float de 30,4%. Sierra Corporate Services Fornece serviços corporativos às restantes empresas da Sonae Sierra: serviços financeiros, legais, fiscais, de recursos humanos, ambiente, comunicação, segurança e saúde e, ainda, de back-office. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 3/44

4 A ESTRATÉGIA DE NEGÓCIO Como cria valor Com mais de duas décadas de experiência e operação em três t continentes, a Sonae Sierra cria valor paraa todas as partes interessadas em todo o ciclo de vidaa de cada ativo. A combinação da experiência, do compromisso com a inovaçãoo e a abordagem de longo prazo dos negócios criaram uma estratégiaa integradaa que hoje abrange desenvolvimento, propriedade e gestão de centros comerciais, bem como a divulgação de conhecimentos a clientes. Através desta estratégia, desenvolveu um conhecimen nto único do negócio e dos mercados em que opera, assim como a sua interação com oss seus centros, bem como com os de terceiros. Este conjunto único de competências tem t acrescentado valor à Sonae Sierra e tem fomentado a sua determinação.

5 FINANCIAMENTO A Sonae Sierra fornece soluções de investimento eficazes que utiliza capital ao mesmo tempo que maximiza retorno. AQUISIÇÃO A Empresa adquire ativos, alguns dos quais detém através de fundos de investimento, oferecendo aos investidores internacionais recompensas financeiras sustentáveis de ativos dinâmicos e de alta qualidade. PRE DEVELOPMENT PESQUISA Com um amplo conhecimento do negócio de centros comerciais, a Sonae Sierra realiza estudos de mercado, custos, comunidades e ambiente de forma a identificar oportunidades sustentáveis de retalho. PROJECTO A Sonae Sierra cria sistemas inovadores que oferecem experiências de consumo excepcionais trazendo vitalidade ao local, usando recursos ambientais. ASSET MANAGEMENT ABORDAGEM INTEGRADA DEVELOPMENT GESTÃO A gestão dos ativos é realizada de forma a maximizar o retorno dos seus clientes, lojistas e investidores ao mesmo tempo que acrescenta valor para a comunidade e visitantes e assegura a utilização eficiente dos recursos naturais. DESENVOLVIMENTO Combinando conhecimento com experiência, a Empresa reúne um suporte excepcional de construção e de marketing que permite desenvolver e comercializar edifícios sustentáveis. PROPERTY MANAGEMENT Estratégia de médio e longo prazo A pesquisa sobre tendências tecnológicas, sociais e dos consumidores sugere que é provável assistir a uma rápida transformação na indústria global do retalho durante a próxima década provocada pelo rápido crescimento da utilização de dispositivos móveis na internet, mudanças demográficas, mudanças nas preferências e no comportamento dos consumidores e crescente segmentação entre diferentes grupos de clientes. Para ter sucesso nesta nova era do retalho, continuará a proporcionar uma experiência única e moderna aos visitantes, procurando reforçar a oferta de espaços prime e conceitos de centros comerciais únicos que mantenham a eleição dos visitantes pelos seus centros. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 5/44

6 A estratégia de negócio para alcançar estee objectivo é muito clara. Continua a concentrar a atenção sobre os cinco eixos estratégico os que identificou como prioridades em Manter e melhorar a especialização em centros comerciais,, continuando a integrar propriedade, desenvolvimento e gestão de centros comerciais, focando no produto de mais alta qualidade disponível em qualquer mercado. Prosseguindo com a prestação de serviços de gestão de propriedades a terceiros. Continuar a perseguir o crescimento internacional e entrar e em mercados novos e emergentes, onde a indústria de retalho está ainda em evolução e onde o poder de compra do consumidor está a aumentar. Espera-se assistir a um maior crescimento das operações na Bacia do Mediterrâneoo e na América Latina e expandir ainda mais na Europa Oriental e Ásia, nomeadamente China, baseada na prestação de serviços a terceiros. t Melhorar no capital intelligence,, desenvolvendo capacidades dee angariação de financiamento, e perseguir uma estratégia de investimento pouco alavancado. Esta estratégia inclui a prestação de serviços a terceiros e a tomada de participações minoritárias em novas parcerias. Prevê-se P a redução de participações de capital e, em alguns casos, a alienação de centross comerciais não estratégicos em mercados previamente estabelecidos, de d forma a libertar capital para financiar o portfólioo de desenvolvimento em mercados em crescimento. Criar uma experiência de centross comerciais únicos, desenvolvendo conceitos inovadores que reúnam o correto mix, arquitetura, ambiente, serviços e conjunto de experiências de consumo. O objetivo último é tornar-se o destino de eleição e oferecer aos clientes um local onde as suas necessidades, aspirações, desejos e expectativas se encontram reunidos. Para a Empresa, cada um doss centros é mais do que um edifício: é um espaço de vida em contínua evolução. Como uma Empresa que continuará a centrar-se em ativos prime e a associar-se a lojistas e a parceiros selecionados de outras indústrias de forma a desenvolver experiências novas e emocionantes, em linha com as tendências de consumo.

7 Assumir uma gestão de portfólio dinâmica que permita alterar a ponderação do portfólio. Nos mercados mais maduros, é provável assistir à alienação de mais propriedades e a uma redução de participações; enquanto os mercados emergentes e as áreas geográficas com potencial de crescimento vão ganhar peso no portfólio da Sonae Sierra. A Sonae Sierra está consciente de que o atual ciclo económico conduz a desafios importantes, mas está confiante na sua capacidade para executar a estratégia definida e, com eficiência, rigor e determinação superar esses desafios. GOVERNO DA SOCIEDADE Organização As políticas de governo da Sociedade foram adoptadas de acordo com os modelos dos seus Acionistas, a Sonae e a Grosvenor. As políticas de governo Sociedade impõem determinados níveis de transparência, independência, regras de remuneração e políticas de Responsabilidade Corporativa (RC) que contribuíram para formar o próprio modelo de gestão, valores corporativos, estratégia de negócio, políticas de RC e transparência na comunicação da Sonae Sierra. O principal órgão social do grupo de empresas Sonae Sierra é a Assembleia Geral de Acionistas que, entre outras competências, nomeia a Mesa da Assembleia Geral, o Conselho Fiscal, a Comissão de Vencimentos e o Conselho de Administração da Empresa. O Conselho de Administração da Sonae Sierra é responsável pela estratégia da Empresa, pelo seu plano de atividades a longo prazo e pelas áreas financeiras e de reporte financeiro. É constituído por onze membros, seis executivos e cinco não executivos. A cada membro executivo do Conselho é atribuída responsabilidade sobre determinados negócios ou áreas da Empresa. Ao nomear novos membros do Conselho, os Acionistas têm em conta as habilitações e capacidades dos candidatos e o seu conhecimento de questões económicas, ambientais e sociais relevantes para o negócio. A Comissão Executiva é responsável pela gestão operacional quotidiana da Empresa. A Comissão Executiva reúne onze vezes por ano e poderá convidar outros executivos da Empresa a assistir às suas reuniões. O Conselho de Administração e a Comissão Executiva são apoiados por três Comissões especializadas: Comissões de Investimento, Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 7/44

8 Finanças e Auditoria e Conformidade. A Comissão de Investimento e a Comissão de Finanças são presididas pelo CEO. A Comissão de Auditoria e Conformidade é presidida por um delegado independente e externo, escolhido pelo Conselho de Administração. Assembleia Geral de Acionistas CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Não-Executivos: Paulo Azevedo (Chairman), Mark Preston, Neil Jones, Nicholas Scarles, Ângelo Paupério Executivos: Fernando Oliveira (CEO), José Baeta Tomás, Edmundo Figueiredo, Pedro Caupers, Ana Guedes Oliveira, João Correia de Sampaio Secretário: Joaquim Pereira Mendes COMISSÃO DE VENCIMENTOS Paulo Azevedo, Mark Preston COMISSÃO DE INVESTIMENTO Fernando Oliveira (Chairman), Neil Jones, Ângelo Paupério, Edmundo Figueiredo, Nicholas Scarles, Pedro Caupers, Ana Guedes Oliveira Secretário: Joaquim Pereira Mendes COMISSÃO DE FINANÇAS Fernando Oliveira (Chairman), Neil Jones, Nicholas Scarles, Ângelo Paupério, Edmundo Figueiredo Secretário: Joaquim Pereira Mendes CONSELHO FISCAL David Jenkins (Chairman) Membros efetivos: Jorge Felizes Morgado, António Barbosa Santos Substituto: Oscar Alçada Quinta SROC: Deloitte & Associados COMISSÃO DE AUDITORIA E CONFORMIDADE David Jenkins (Chairman), Ângelo Paupério, Nicholas Scarles Secretário: Joaquim Ribeiro PROVEDOR Danilo Picolo COMISSÃO EXECUTIVA Fernando Oliveira (Chairman), Edmundo Figueiredo, Pedro Caupers, Ana Guedes Oliveira, João Correia de Sampaio Conduta ética A Sonae Sierra adoptou um Código de Conduta para orientar a conduta ética junto de todos os seus stakeholders. Este código é considerado como um conjunto de princípios orientadores aplicados a tudo o que a Empresa faz e realça o empenho rumo ao sucesso numa abordagem de integridade, abertura e honestidade. O Código também promove as decisões éticas e responsáveis ao oferecer orientação para o modo de lidar com questões importantes como o suborno, a corrupção, a igualdade entre raças e géneros e os direitos humanos. A conduta ética é uma responsabilidade pessoal e todos os colaboradores são responsáveis pelo seu comportamento. O Provedor Sierra promove a conformidade com o Código de Conduta e encoraja comportamentos em conformidade com os princípios éticos da Empresa. O Provedor é um facilitador independente, junto do qual todos os stakeholders podem apresentar as suas reclamações, com a garantia de que serão processadas, investigadas e objecto de uma resposta atempada e adequada.

9 Sistema de Gestão de Responsabilidade Corporativa (RC) O Sistema de Gestão de RC é gerido por Grupos de Trabalho de RC que, entre eles, são responsáveis por todas as áreas de impacto da Empresa. Estes grupos são compostos por colaboradores de toda a Empresa, em diferentes níveis hierárquicos, que assumem responsabilidade pelo desempenho de RC da Sonae Sierra. O Responsável de cada Grupo de Trabalho está representado no Steering Committee de RC, que é presidido pelo CEO, Fernando Guedes Oliveira. O Steering Committee de RC é responsável por supervisionar a identificação e gestão por parte da organização de questões importantes de RC e assegurar que o desempenho nessas áreas críticas é acompanhado e melhorado. O Comité reúne-se quatro vezes por ano, embora outras reuniões sejam realizadas quando se considere necessário. Através dos diferentes negócios e funções, todos os membros da equipa têm a responsabilidade de implementar aspectos específicos de RC nas suas atividades diárias. Objetivos de Segurança, Saúde e Meio Ambiente fazem parte da avaliação de desempenho dos colaboradores (incluindo da avaliação dos membros da Comissão Executiva), e refletem-se através dos sistemas de remuneração e prémio anual. Também realizamos uma avaliação anual de cada Gestor de Centro Comercial, que tem em consideração os resultados obtidos em termos de satisfação dos lojistas e as medidas corretivas implementadas em resposta a inquéritos realizados aos mesmos. A Sonae Sierra executa um sistema de gestão de RC, a fim de monitorizar o desempenho e melhorá-lo numa base contínua em todas as áreas de impacto identificadas. Os valores e princípios estão consagrados na sua visão e são desenvolvidos em políticas e estratégias que permitem traduzir os compromissos em ações concretas. A empresa averigua e avalia o progresso tendo em consideração indicadores de desempenho chave e metas de base anual por forma a assegurar o alcance dos objectivos de longo prazo. Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e Meio Ambiente A Empresa desenvolveu inicialmente um Sistema de Gestão Ambiental (SGA) em 1999 e em 2005 foi a primeira Empresa do sector na Europa a obter a certificação ISO 14001, que abrangeu todas as áreas de negócio. Em 2004, lançou a Política de Segurança e Saúde (S&H) e em 2008 foi a primeira Empresa na Europa a obter a certificação OHSAS para o Sistema de Gestão S&H. Em 2010, começou a trabalhar na integração Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 9/44

10 desses dois sistemas de gestão com o objetivo de explorar sinergias entre eles e aumentar a eficiência operacional. Em 2011, o Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e Meio Ambiente integrado (SHEMS) tornou-se plenamente operacional. Baseia-se nas normas internacionais ISO 14001:2004 e OHSAS 18001:2007 e foi certificada de acordo com ambos os padrões em O SHEMS abrange todas as áreas de negócios (investimento, desenvolvimento e gestão de propriedade) e todos os ativos que detidos ou ocupados (centros comerciais em desenvolvimento e em operação e os escritórios corporativos), em todos os países onde a Empresa opera. Em 2011, foi desenvolvido um novo sistema de gestão online, chamado de Portal SHE. Esta ferramenta permitiu agilizar os processos de gestão SHE e melhorar a precisão dos dados e informações reportadas, mantendo todos os dados numa plataforma central, acessível a todos os colaboradores. Foram realizadas auditorias a todo o portfólio em operação e em desenvolvimento, bem como nos escritórios corporativos, a fim de melhorar a precisão e a fiabilidade dos dados reportados pelo SHEMS. Organizou-se formação de SHEMS para os colaboradores dos centros comerciais em operação, equipas de gestão dos centros comerciais, equipas de desenvolvimento e colaboradores dos escritórios corporativos de como usar o novo Portal SHE. GESTÃO DO RISCO Na Sonae Sierra atua um Grupo de Trabalho para a Gestão do Risco (GTGR) que inclui representantes de todos os negócios e das várias áreas funcionais da Empresa e tem como principal objectivo o de servir como facilitador e promotor das melhores práticas de gestão do risco em toda a Empresa. O GTGR tem ainda um papel importante na centralização de informação e comunicação dos riscos que a Empresa enfrenta ou poderá enfrentar no futuro, através do CFO e da Comissão de Auditoria & Conformidade. Neste contexto, o GTGR pode também promover e apoiar iniciativas para desenvolver e melhorar os sistemas de informação de gestão de risco na Empresa. Em 2011, a matriz de risco da Sierra foi revista e, apesar dos riscos permanecem os mesmos, a ênfase em alguns riscos foi alterada devido ao contexto económico. O grupo de trabalho analisou três riscos em detalhes (riscos políticos, integridade dos contratos e sustentabilidade das rendas) e estabeleceu uma política controlando procedimentos e ações de mitigação para cada um. Outras atividades incluíram o desenvolvimento de uma política Gestão de Liquidez de médio prazo e a realização de formação sobre a Política Anticorrupção da Sonae Sierra.

11 A tabela abaixo apresenta um resumo dos principais riscos financeiros controláveis e não controláveis e respetivas estratégias de mitigação. Principais riscos controláveis Risco Risco de insolvência dos clientes: O ambiente comercial tem sido difícil para os lojistas em Portugal, Espanha e Grécia e tem sido cada vez mais difícil para a empresa cobrar rendas em algumas áreas destes países. Há também risco potencial em Itália. Risco de ocupação: Com vários lojistas enfrentando dificuldades financeiras, corremos o risco de apresentar menores taxas de ocupação. Estratégia de mitigação A abordagem da Empresa na gestão de propriedade sempre envolveu uma análise cautelosa do desempenho dos seus lojistas. Nos últimos dois anos, aumentou a eficiência da gestão de propriedade de forma a reduzir despesas comuns e concedeu descontos temporários nas rendas de alguns lojistas. Intensificou esforços para aumentar o número de visitantes nos centros comerciais através de eventos e estratégias de marketing. A sua dispersão geográfica e em particular a sua presença no mercado brasileiro reduz o impacto que a insolvência de algum lojista possa ter no negócio. Principais riscos não controláveis Risco Risco de avaliação de ativos: A avaliação dos ativos é afetada pelas condições prevalecentes no mercado de investimento imobiliário e pelo contexto macro económico em geral, o que impacta nos resultados indiretos da Empresa. O aumento das taxas de capitalização em muitos mercados europeus tem-se refletido negativamente no valor dos ativos. Risco de Liquidez: A escassez atual de crédito bancário na Europa restringe a capacidade da Empresa para financiar novos projetos de desenvolvimento e refinanciar empréstimos que atingem a maturidade. Estratégia de mitigação Como forma de mitigar os efeitos adversos das variações das taxas de capitalização sobre o valor dos ativos, a Empresa tem focado no aumento da eficiência operacional dos centros comerciais, apresentando controlos rígidos na gestão dos ativos. A estratégia de reciclagem de capital tem compensado parte da escassez de crédito bancário, procurando alienar ou reduzir em ativos em mercados maduros de forma a financiar a atividade em mercados em crescimento. A Empresa mantém o seu rácio de alavancagem em Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

12 níveis prudentes (43,7%). Risco de taxa de juro: Os juros de empréstimos podem constituir um custo significativo para o negócio. Risco de taxa de câmbio: O Brasil é o principal mercado onde a Sonae Sierra está exposta ao risco de taxa de câmbio. A dívida da Empresa é de longo prazo e é distribuída de forma uniforme ao longo dos anos, com quase 60% a ser reembolsável apenas depois de A estratégia para mitigar o risco da taxa de câmbio no Brasil tem assentado em duas ações: na Oferta Pública Inicial da Sonae Sierra Brasil e na utilização de crédito local para financiar não só os projetos em desenvolvimento mas também os centros comerciais em operação no Brasil. A Sonae Sierra Brazil é uma parceria 50/50 entre a Sonae Sierra e a Developers Diversified Realty (DDR), o que também reduz a exposição da Empresa a este risco. Como um exercício separado, mas relacionado, a Sonae Sierra continua a analisar a relevância relativa das áreas de impacto ambiental e social quer em termos de risco quer em termos de oportunidade que possam representar para o negócio. A Empresa usa uma estrutura padrão de gestão de risco de forma a avaliar questões ambientais e sociais de acordo com sua probabilidade, frequência e escala de impacto. Os resultados da última atualização da avaliação, realizada em 2011, encontram-se resumidos na tabela abaixo. As principais áreas de impacto identificadas através desta avaliação são a base da sua estratégia de Responsabilidade Corporativa e estão focadas em pormenor no relatório de Desempenho Ambiental e Social. Energia e Clima- Minimização da emissão de gases; uso eficiente da energia; fornecimento sustentável de energia; adaptação às alterações climáticas. Riscos Não cumprimento de regulamentos mais rigorosos que surgiram da diretiva da União Europeia sobre o Desempenho Energético dos Edifícios. O aumento da necessidade de energia e o previsível aumento do seu preço podem reduzir a rentabilidade entre 2% a 5% em Oportunidades 7,3 milhões de euros de custos evitados em 2011 devido a medidas de eficiência energética nos centros comerciais entre 2002 e Reconhecimento através de prémios, rankings e índices. Aumentar a competitividade e sustentar o valor dos ativos, através de melhorias ao nível da eficiência energética e/ou produção de energia.

13 Água- Abastecimento sustentável de água; uso eficiente de água e evitar a poluição da água. Riscos Oportunidades Penalizações pelo não cumprimento da regulação local de águas residuais. O aumento dos custos com água pode reduzir a rentabilidade entre 0,15% a 2% em ,6 Milhões de euros de custos evitados em 2011 devido às medidas ao nível da eficiência na utilização de água nos centros comerciais entre 2003 e Contribuição para o reconhecimento da Sonae Sierra como uma Empresa Responsável. Aumentar a competitividade e sustentar o valor dos ativos, através de melhorias ao nível da eficiência na utilização de água e/ou reutilização de água. Desperdícios Aumento da reciclagem e redução de desperdícios. Riscos Oportunidades Não cumprimento de regulamentos de gestão de desperdícios, inclusive em locais de construção. 0,9 milhões de euros de custos evitados em 2011 devido à não produção de desperdícios nos centros comerciais entre 2003 e Contribuição para o reconhecimento da Sonae Sierra como uma Empresa Responsável. Preparação para regulamentos mais rigorosos que possam surgir no futuro. Biodiversidade e Habitats Redução dos impactos negativos sobre a biodiversidade e melhoria onde possível. Riscos Não cumprimento da legislação local e europeia sobre biodiversidade. Oportunidades A biodiversidade mostra compromisso; podendo significar visitantes de longa duração. O impacto da biodiversidade na cadeia de valor pode provocar o aumento dos preços de mercadorias, como por exemplo, o impacto da desflorestação sobre os preços da madeira na China. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

14 Fornecedores Práticas ambientais e sociais ao longo da cadeia de valor. Riscos Oportunidades Multas e danos de reputação, caso os empreiteiros não cumpram com os regulamentos. Redução de custos através de uma maior eficiência na cadeia de valor. A distribuição ineficaz dos serviços de fornecimentos nos centros comerciais pode reduzir a satisfação dos lojistas e visitantes. O negócio de alguns fornecedores e lojistas pode ser afectado pelo aumento dos preços de mercadorias. Lojistas Aumento da satisfação dos lojistas; compromisso com os lojistas em questões de Responsabilidade Corporativa. Riscos Oportunidades Menores taxas de ocupação que conduzem a uma menor rentabilidade. Não considerar as expectativas de longo prazo dos lojistas, se/quando questões de RC se tornem mais importantes. 68% dos lojistas afirmam que a RC é um factor importante e contribui para a sua satisfação geral. Contribuição para a manutenção de taxas de ocupação e rendas altas. Comunidades e visitantes Impacto nas comunidades locais; participação da comunidade e satisfação dos visitantes. Riscos Incapacidade de obter licenças se não for possível demonstrar valor acrescentado para as comunidades locais. A falta de adesão das comunidades locais pode reduzir o número de visitantes. A falta de atenção pelas necessidades dos visitantes no longo prazo reduz a atração e a competitividade do centro. Oportunidades A preservação de boas relações com a comunidade pode resultar num maior nível de tráfego e vendas. Projetos que demonstram responsabilidade social (como por exemplo, voluntariado, campanhas de RC e projetos educacionais) provavelmente reforçam a marca. Contribuição para a manutenção de níveis elevados de tráfego e vendas atendendo às alterações das preferências dos consumidores.

15 Colaboradores Retenção e satisfação dos colaboradores; igualdade e diversidade de oportunidades; gestão de talentos. Riscos Não cumprimento de regulamentos relacionados com a igualdade e a discriminação. Custos associados com a rotatividade de colaboradores. Oportunidades Políticas progressivas direcionadas para os colaboradores podem atrair mais candidatos para a Empresa. A retenção de colaboradores talentosos aumenta a competitividade (por exemplo, o valor estimado das inovações implementadas pela Sonae Sierra, resultado de sugestões de colaboradores é de 6 milhões de euros). Segurança e Saúde Segurança e saúde dos trabalhadores; segurança nos locais de construção e nos centros comerciais. Riscos Não cumprimento da regulação nacional e europeia ao nível da Segurança e Saúde. Multas associadas a acidentes; atrasos na construção de projetos. Oportunidades Redução de custos com seguros. Fortes expectativas dos stakeholders em relação a esta questão; acidentes graves ou fatais prejudicam a reputação da Empresa. Os edifícios necessitam cumprir com uma regulação cada vez mais rigorosa, sendo que a abordagem progressiva da Segurança e Saúde contribui para uma futura inspeção aos ativos. Maior reputação na sequência de prémios e do reconhecimento dos stakeholders pela atitude proactiva. STAKEHOLDERS Um diálogo contínuo A Sonae Sierra acredita que a condução das suas atividades de uma forma sensível e receptiva às necessidades e preocupações dos seus stakeholders é vital para o sucesso a longo prazo do negócio. Neste sentido, assumiu uma variedade de compromissos técnicos com os seus stakeholders e recebeu um feedback valioso dos investidores, lojistas, clientes, visitantes, funcionários, fornecedores e membros da comunidade local que podem ajudar a Empresa a aperfeiçoar a sua estratégia ao nível corporativo, uma vez que permite identificar e implementar melhorias. O diagrama abaixo destaca os principais stakeholders e dá exemplos dos compromissos E/ou feedback recebido em Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

16 A Sonae Sierra recebeu coberturas da imprensa que cobrem aspectos económicos, sociais e ambientais do seu desempenho. 96% foram positivos ou neutros A Empresa foi convidada por um investidor para participar no Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), e os seus fundos foram classificados como os mais sustentáveis da Europa INVESTIDORES E FINANCIADORES OS MEDIA LOJISTAS 98% dos centros comerciais obtiveram um grau de satisfação dos lojistas de 4 ou superior na escala de 1 a 6 STAKEHOLDERS CLIENTES A Empresa recebeu feedback positivo dos clientes a quem presta serviços de gestão de propriedades VISITANTES DOS CENTROS COMERCIAIS 12% dos visitantes dizem as questões ambientais e sociais da empresa influenciam que centro comercial eles visitam e 23% dizem também que influenciam o que eles compram A Empresa interage com as autoridades locais durante a fase de planeamento, desenvolvimento e operação dos centros comerciais. AUTORIDADES LOCAIS MEMBROS DA COMUNIDADE LOCAL Painéis comunitários consultivos foram colocados em 29 centros comerciais e em novos projetos em 2011 dando informação útil sobre as perspectivas da comunidade FORNECEDORES Auditorias aos fornecedores de gestão de propriedades mostraram um bom trabalho de equipa e de organização mas os procedimentos de segurança podem ser melhorados COLABORADORES 83% dos colaboradores que responderam ao inquérito de satisfação dizem que a Sonae Sierra é uma boa empresa para trabalhar PARCERIAS DO PASSADO E DO PRESENTE O negócio da Sonae Sierra não seria o que é hoje sem os seus Parceiros. A importância e o valor das alianças com parceiros locais e investidores internacionais é enorme. Estas parcerias permitem o desenvolvimento consistente da sua solidez financeira, a melhoria da sua capacidade de negociação e um aumento contínuo do seu negócio e do conhecimento de mercado. Eles também proporcionam uma plataforma para novas oportunidades.

17 Portugal Estevão Neves Grupo Bensaude Sonae Distribuição Estação Shopping CGD França CNP Assurance CDC Foncière Euris Alemanha Deka Union Investment Itália Coimpredil Reino Unido Grosvenor Fund Management Miller Developments Rockspring Castle City Schroders Investment Management Aberdeen Property Investors Espanha Grupo LAR Grupo Mall Iberdrola Grupo Eroski Holanda ING Real Estate ING Developments APG Investments MAB Development Grécia Grupo Charagionis Lamda Development Brasil Multiplan Tivoli EP Enplanta Engenharia Marco Zero Credit Suisse HG E.U.A AIG TIAA-CREF DDR Finlândia KEVA Ilmarinen Colômbia Central Control Argélia Grupo Cévital Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

18 DESEMPENHO ECONÓMICO A Sonae Sierra concluiu que apenas a criação de centros comerciais únicos e emocionantes pode traduzir-se em valor sustentável. A aafsilvabordagem integrada de desenvolvimento, propriedade e gestão de centros comerciais permite ter um impacto sobre a economia que vai além do próprio desempenho financeiro e da remuneração dos acionistas. A Empresa cria emprego, estimula os mercados locais e contribui para o crescimento económico nas comunidades onde opera. Através da procura pela excelência e do foco na especialização, a Sonae Sierra concluiu que apenas a criação de centros comerciais únicos e emocionantes e de espaços de lazer pode proporcionar valor sustentável. A Sonae Sierra sustenta o crescimento económico através da estratégia de reciclagem de capital, que permite explorar oportunidades de desenvolvimento de novos centros comerciais em mercados onde opera e em novos mercados. Estabeleceu-se como prestador de serviços a terceiros, gerando receitas e construindo experiências em mercados emergentes, onde pretende alavancar em parcerias com empresas locais para construir os seus próprios investimentos no futuro, contribuindo ainda mais para o desenvolvimento económico dessas regiões. Um conjunto de desafios Os negócios envolvidos, nomeadamente o desenvolvimento, o investimento e a gestão de centros comerciais, enfrentam intrinsecamente uma série de riscos financeiros, operacionais e de mercado. No ano passado, muitos desses riscos foram agravados pela repercussão da crise bancária global em 2008 e, mais recentemente, pela crise da dívida soberana na Europa, especialmente desde o mês de julho de Felizmente, a excelente qualidade do portfólio e a presença internacional demonstrou uma forte resistência a tais fatores, mas não obstante as condições para um ambiente de crescimento repleto de desafios. Uma visão macroeconómica das duas regiões Ao refletir sobre os desafios que a Empresa enfrentou em 2011, é essencial distinguir entre a Europa e o Brasil. No Brasil, apesar de uma redução na taxa de crescimento do PIB em relação a 2010, operamos ainda numa das economias emergentes de mais rápido crescimento no mundo. E, apesar da introdução de medidas fiscais para controlar os níveis de inflação crescente, não é ainda visível nenhum obstáculo significativo aos padrões de compra dos

19 consumidores, de modo que a indústria do retalho continua a apresentar taxas de crescimento muito fortes. O desempenho da Sonae Sierra traduz essa tendência. Após o marco histórico, de se tornar uma Empresa cotada como resultado da Oferta Pública Inicial em fevereiro de 2011, a Sonae Sierra Brasil apresentou o segundo maior EBITDA no mercado cotado do sector e os maiores fundos de operação de todos os concorrentes cotados. Na Europa, por outro lado, e particularmente no Sul da Europa, muitos dos principais mercados foram significativamente afetados por medidas de austeridade resultantes da crise financeira global. A escassez de crédito manteve-se uma restrição fundamental para o desenvolvimento de novos projetos. Em Portugal e Espanha, que em conjunto representam 74% do Valor de Mercado (OMV) do portfólio europeu, as medidas de austeridade do Governo introduzidas durante o ano agravaram a confiança dos consumidores, que por sua vez afetam as vendas dos lojistas, aumentando a probabilidade de a Empresa não conseguir cobrar as rendas. Mas mesmo dentro da Europa, o negócio beneficia da diversificação geográfica, uma vez que concentrou o seu crescimento em mercados que não foram sujeitos a medidas de austeridade pelo menos em parte de 2011 (por exemplo, Itália e Alemanha), compensando aqueles que foram. Os acontecimentos no mercado imobiliário seguiram as tendências macroeconómicas. Assim, durante 2011, o Net Asset Value no Brasil aumentou, e as taxas de capitalização dos centros comerciais sofreram pouca flutuação durante o ano. Infelizmente, as taxas de capitalização sofreram um aumento em Portugal e na Grécia, de acordo com a classificação geral de crédito desses países e a percepção do mercado, mas começamos já a assistir a alguma contração das taxas de capitalização em Espanha. Como forma de mitigar os efeitos adversos das variações das taxas de capitalização sobre os valores dos ativos, a Empresa foca a sua atenção na eficiência operacional e introduziu controlos mais apertados de gestão de ativos. O objetivo é oferecer o mesmo nível de qualidade de serviço a custos mais baixos, contribuindo assim para um melhor desempenho dos ativos em geral. Melhorar as margens de lucro em períodos de austeridade No que refere à demonstração de resultados, é especialmente agradável notar que a Sonae Sierra alcançou um crescimento dos Resultados Diretos de 6% em comparação com Este crescimento reflete dois pontos fundamentais da sua estratégia de gestão, nomeadamente o seu forte desempenho operacional e a sua abordagem rigorosa de controlo de custos. Na verdade, diminuiu os seus custos corporativos diretos em 4% Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

20 ao longo do ano, alcançado através do foco contínuo na redução dos custos variáveis (por exemplo, viagens, outsourcing dos Sistemas de Informação, orçamentos de consultoria) e comunicação interna aos colaboradores enfatizando na necessidade de implementação de medidas que permitam uma redução sustentada de custos. Também implementou uma série de medidas de racionalização, transferindo colaboradores de um negócio ou geografia para outro, mantendo assim as competências chave dentro da Empresa e realocando recursos para áreas de crescimento onde são necessários. Extração de valor da reciclagem de capital A atitude prudente adoptada pelos bancos a partir de 2008 manteve-se inalterada no último ano. O custo do financiamento continua elevado pelo que se torna difícil contratualizar condições comercialmente atrativas. Desta forma, a Sonae Sierra continua a adoptar uma estratégia de capital light e a procurar oportunidades de reciclagem de capital dentro do seu portfólio. Neste contexto, a Oferta Pública Inicial da Sonae Sierra Brazil lançada em fevereiro de 2011 mereceu um grande destaque. A Empresa vendeu com sucesso 30.4% do seu portfólio, e gerou 465 milhões de Reais. Este montante irá satisfazer as necessidades de financiamento dos novos projetos a desenvolver no Brasil ao longo dos próximos três anos, incluindo os três projetos atualmente em construção. Na verdade, a Empresa procura ativamente novas oportunidades de desenvolvimento em cidades brasileiras carentes, que têm ainda potencial para acomodar a expansão do retalho. Na Europa, a resposta às restrições de capital tem sido mais cautelosa, colocando uma série de projetos de desenvolvimento em suspenso. No entanto, iniciou o desenvolvimento do Solingen, na Alemanha, e a construção do Le Terrazze, em Itália, continuou a um ritmo acelerado com inauguração prevista para 21 de março de Vendeu ainda dois centros comerciais em Espanha durante 2011, e refinanciou um ativo significativo em Portugal a taxas favoráveis. Estas medidas vão permitir satisfazer a maioria das necessidades de financiamento em 2012, colocando a Empresa numa posição forte, apesar das condições desfavoráveis do mercado.

21 DESEMPENHO OPERACIONAL Crescimento apesar da restrição de capital A indústria dos centros comerciais é capital intensiva. Para financiar e fornecer desenvolvimentos sustentáveis, a Empresa está confiante no acesso a capital e a crédito estruturado a taxas comerciais atrativas. Infelizmente, esses dois fatores continuaram negativamente afetados em 2011 em muitos dos mercados onde a Empresa opera, em parte devido a uma reavaliação do risco no sector bancário em geral. A crise da dívida soberana e a instabilidade financeira na Europa limitou necessariamente a escala dos desenvolvimentos durante 2011, e resultou em alguns projetos suspensos. Apesar de tais restrições, temos cinco centros comerciais em construção durante 2011, representando um investimento total de cerca de 522 milhões de euros. Um saudável pipeline no Brasil Durante o primeiro trimestre de 2011, iniciou a construção do Passeio das Águas Shopping, na cidade de Goiânia, o 13º ativo da Empresa no Brasil. Com inauguração prevista para 2013, este novo centro representa um investimento de cerca de 167 milhões de euros dando origem ao maior e mais moderno centro comercial da região. O Passeio das Águas Shopping vai oferecer 282 lojas num total de m2 de ABL e numa área de captação com influência direta sobre uma população de 1,6 milhões de pessoas em Goiânia e áreas vizinhas. Após a inauguração, está previsto que o centro comercial crie mais de pessoas postos de trabalho. A construção do Uberlândia Shopping entrou na fase final, e vai abrir no primeiro trimestre de Localizado na região de Minas Gerais, o Uberlândia Shopping tem 89% de ABL já comercializada, uma prova da qualidade e inovação deste projeto. Duas das principais âncoras, Walmart e Leroy Merlin, já abriram. O centro comercial irá oferecer cultura e lazer num total de m2 de ABL, abrangendo 166 unidades de lojas, 6 grandes lojas, 17 restaurantes, um hipermercado Walmart e 5 salas de cinema Cinemark. Também prosseguiu o desenvolvimento do Boulevard Londrina Shopping, uma parceria entre a Sonae Sierra Brasil e o Grupo Marco Zero, com inauguração prevista para o segundo semestre de O Boulevard Shopping Londrina irá oferecer m2 de ABL, dos quais 70% foram já comercializados a marcas de referência e a lojistas locais. O centro comercial irá introduzir algumas novas marcas na região de Londrina, incluindo cinemas Cinemark, hipermercado Walmart, Magic Games, Memove, entre outros. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

22 Novo modelo de retalho em Itália e Alemanha A Sonae Sierra está no bom caminho para completar as fases finais de desenvolvimento do Le Terrazze, perto do centro da cidade de La Spezia. Este investimento de 125 milhões de euros contempla m2 de ABL, com mais de 100 lojas, incluindo um hipermercado, um centro lazer familiar, um clube de fitness e lugares de estacionamento. A Empresa espera que o Le Terrazze abra com 100% da sua ABL já comercializada, e a inauguração do centro comercial vai criar 700 novas oportunidades de emprego. Com abertura em 21 de março de 2012, o Le Terrazze foi o primeiro centro comercial no mundo a assegurar simultaneamente a certificação ISO e OHSAS 18001, para o seu Sistema Integrado de Saúde, Segurança e Gestão Ambiental (SHEMS) durante a fase de construção. Até à data, o projeto também conseguiu reciclar 99% de todos os resíduos gerados no local. Durante o segundo trimestre de 2011, foi anunciada a construção de um novo centro comercial em Solingen, Alemanha, com uma parceria 50/50 com a MAB Development, representando um investimento de aproximadamente 120 milhões de euros. Solingen é um projeto com m2 de ABL numa área de influência de cerca de habitantes. As obras de demolição já começaram e a comercialização está em progresso com os principais lojistas. A abertura está prevista para o quarto trimestre de A Sonae Sierra acredita nas condições favoráveis do mercado da Alemanha e de Itália, por isso continuará a explorar ativamente as oportunidades de crescimento nesses mercados. Melhorar a qualidade dos ativos existentes Em 2011, a Sonae Sierra continuou a melhorar estrategicamente o seu portfólio através de obras de remodelação e expansão aumentando a qualidade da prestação de serviços dos ativos operacionais existentes. Concluiu a primeira fase da expansão e remodelação do Metrópole Shopping, um centro comercial com 31 anos, localizado em São Bernardo do Campo, São Paulo (Brasil), representando um investimento líquido de 56,8 milhões de Reais (24,5 milhões de Euros). Como resultado desta operação, o Metrópole Shopping oferece adicionalmente m2 de ABL, 31 novas lojas, fachadas novas e uma remodelação das áreas existentes (incluindo pisos, tectos, iluminação, móveis) com um design mais moderno e colorido. Foram ainda adicionados um novo berçário, escadas rolantes e instalações de cuidados ambulatórios. Foram criados 506 novos empregos como resultado deste projeto. Concluiu a expansão do Campo Limpo Shopping, também no Brasil, representando um investimento líquido de 9,7 milhões de Reais (4,2 milhões de

23 Euros). A expansão adicionou 18 lojas novas e cerca de m2 de ABL ao centro comercial. Em Portugal, concluiu a remodelação do AlbufeiraShopping e prosseguiu com a remodelação do Centro Comercial Continente de Portimão, os quais foram adquiridas pela Sonae Sierra em Finalizou também a remodelação da praça de alimentação no CascaiShopping, e remodelou as áreas exteriores do Centro Colombo. Na Alemanha, concluiu a remodelação do primeiro piso do Münster Arkarden, incluindo a reorganização das lojas e a relocalização e ampliação das instalações sanitárias. Como resultado, o número de visitantes melhorou significativamente e, pela primeira vez desde a abertura do centro, está totalmente comercializado. Mais obras de expansão estão a ser preparadas no CascaiShopping, juntamente com planos para expandir o AlgarveShopping e o NorteShopping, em Portugal e o Luz del Tajo e o Dos Mares em Espanha. Durante o ano, obteve aprovação para uma mudança formal na utilização de zonas específicas dentro dos centros comerciais Plaza Mayor e Parque Principado em Espanha, o que permitirá obras de remodelação importantes a serem realizadas nesses centros num futuro próximo. Também prevê reformular a área de lazer no Centro Colombo em Portugal. Prestação de Serviços a terceiros A prestação de serviços a terceiros é uma parte essencial da estratégia da Sonae Sierra para aumentar a receita e o know-how e experiência em mercados novos e emergentes. Em 2011, cresceu substancialmente nesta área de negócio, assinando nove contratos de gestão da propriedade e/ou comercialização com clientes que reconhecem a sua especialidade única na gestão de centros comerciais. Os principais destaques dos últimos doze meses incluem: Cinco novos contratos de gestão de propriedade em mercados onde a Sonae Sierra está bem estabelecida: Le Isole em Itália; Plaza Éboli e El Rosal em Espanha; Bikini Berlin e Solingen na Alemanha (este último é uma parceria com a Sonae Sierra). Cinco novos contratos de comercialização: Carcaixent (Espanha); Bovisa (Itália); Sun Plaza, Vitantis Mall e Magnolia (na Roménia). Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

24 Estabelecida parceria com o Grupo Cévital para fornecer serviços de gestão e de comercialização a centros comerciais na Argélia - um novo mercado para a Sonae Sierra. Entrada em Marrocos em março de 2011, com a prestação de serviços de desenvolvimento para o Marina Shopping, em Casablanca. Um contrato de prestação de serviços de desenvolvimento para o Vrbani Shopping, na Croácia, assinado em novembro de A Sonae Sierra pretende reforçar e aumentar ainda mais esta área de negócio no futuro, e tem planos ambiciosos para duplicar estas receitas até 2015, conduzindo a um maior crescimento internacional da Empresa. Permitindo entrar em novos mercados emergentes como prestador de serviços, com fraco recurso a capital e aprender em primeira mão sobre as características do mercado e os principais riscos ou oportunidades que eles apresentam. Em 2012, pretende adicionar serviços de asset management na lista de serviços que já oferece a terceiros. A Empresa acredita que a experiência acumulada e o know-how na comercialização e gestão de centros comerciais serão de grande valia para aqueles que pretendam desenvolver e investir na indústria do retalho imobiliário. ABL (000 m2) 3,000 2,500 2,000 1,500 1, Portfólio sob Gestão '05 '06 '07 ' ,000 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 Nº de Contratos ABL (000 m2) No. de Contratos

25 Ativos prime mantêm o seu rendimento potencial No geral, o negócio de gestão de propriedade prosseguiu de forma notável em 2011, mantendo um forte desempenho nas vendas e nas rendas dos lojistas, apesar da queda de confiança dos consumidores em muitos mercados e da diminuição do poder de compra. Mas, para obter uma visão completa do desempenho, é importante considerar separadamente as condições entre a Europa e o Brasil. Na Europa, as medidas de austeridade implementadas pelos governos na tentativa de conter a crise da dívida da Zona Euro tiveram impacto sobre o poder de compra dos consumidores. As vendas caíram em todos os mercados europeus onde a Empresa opera, particularmente no último trimestre de 2011, com a exceção de Alemanha e Itália. No entanto, mesmo em alguns dos mercados mais atingidas, tais como Portugal e Espanha, a diminuição das vendas like-for-like dos lojistas, nos centros comerciais da Sonae Sierra, tem sido mais lenta do que as taxas de declínio do benchmark, como a Eurostat Non Food Consumer Retail Index (excluindo combustível). Assim, como resultado da qualidade dos ativos e a atenção da atividade de gestão, conseguiu manter altos níveis de ocupação nos centros comerciais na Europa. O que permitiu minimizar o potencial impacto que as dificuldades dos lojistas poderiam ter sobre as rendas, e estas mantiveram-se relativamente estáveis ao longo de No Brasil, por outro lado, tem tido um crescimento substancial em vendas e rendas numa base like-for-like e em Reais: as vendas cresceram 10,3% em comparação com 2010, e as rendas aumentaram mais de 12%. Estes resultados são influenciados por um ambiente de retalho muito dinâmico e pelo aumento sustentado do rendimento líquido médio da população que tem um segmento de classe média crescente. A procura por centros comerciais está em alta neste mercado vibrante, e as taxas de ocupação chegaram ao ponto mais alto no país. As regiões Norte e Nordeste apresentam algumas das maiores taxas de crescimento e, consequentemente, o desempenho do Manauara Shopping, localizado em Manaus, superou as expectativas. Além disso, tem mantido um alto nível de satisfação entre os lojistas que tem ajudado a garantir a captação nos novos projetos em construção. Em suma, os resultados apresentados pela Sonae Sierra Brasil têm melhorado a posição financeira global da Empresa, e permitiu focar em planos de expansão para este mercado com um potencial muito significativo. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

26 Visitas e Vendas Visitas % 11/10 Vendas % 11/ total l-f-l total l-f-l Portugal 184,9 194,3-4,8% -5,3% 2.170, ,5-8,9% -9,7% Espanha 73,9 75,8-2,5% -2,5% 839,6 863,0-2,7% -2,8% Itália 22,1 18,8 17,4% 0,5% 309,6 281,7 9,9% 1,1% Grécia 1,6 7,6-78,6% 2,2% 14,8 16,2-8,6% -8,7% Alemanha 38,1 37,1 2,7% 2,6% 501,0 495,3 1,2% 1,1% Roménia 4,8 2,8 72,9% 12,7% 16,8 10,0 68,0% -1,0% Europa 325,5 336,4-3,3% -3,2% 3.852, ,7-4,9% -6,0% Brasil ( ) 102,5 100,9 1,6% 1,6% 1.709, ,8 12,2% 12,2% Brasil (R$) 102,5 100,9 1,6% 1,6% 3.969, ,3 12,0% 12,0% Total Sierra 428,0 437,3-2,1% -2,1% 5.562, ,5-0,2% -1,0% Vendas em milhões de Euro Visitas em milhões Soluções de gestão para melhorar o desempenho do lojista A abordagem à gestão de propriedade sempre envolveu um exame minucioso dos negócios dos lojistas, de modo a desenvolver uma compreensão profunda de suas necessidades e planos estratégicos. No contexto desafiante dos recentes acontecimentos na Europa, permitiu ficar bem informado sobre a exposição dos seus negócios aos riscos chave do mercado. O estilo de gestão pró-ativo leva a Empresa a acompanhar os lojistas e os seus resultados em termos de estratégia de vendas, campanhas de marketing, atendimento ao cliente e concorrência, o que permitiu aconselhar e apoiar os seus esforços para permanecer no negócio. É do interesse da Sonae Sierra manter os lojistas nos seus centros comerciais, mantendo níveis altos de taxas de ocupação. Assim, nos últimos doze meses, tem procurado ajudálos através da implementação de eficiência de custos operacionais numa missão para reduzir as despesas comuns. Sucessos notáveis em 2011 incluíram a racionalização dos contratos com fornecedores em diferentes centros e o exame contínuo sobre custos não essenciais cortando alguns deles.

27 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Taxa de Ocupação Portugal Espanha Itália Grécia Alemanha Roménia Europa Brasil Sierra Ao trabalhar em estreita parceria com os parceiros de joint venture e lojistas, procura melhorar a oferta aos visitantes dos seus centros e diferenciá-los ainda mais da concorrência. Como resultado, os centros comerciais da Sonae Sierra têm mostrado uma resistência superior à queda do mercado imobiliário. Esta gestão é realizada por profissionais especializados que implementam soluções inovadoras, incluindo a melhoria do mix de lojas, prioritizando o atendimento ao cliente, e implementando importantes campanhas de marketing, bem como uma abordagem sustentável de longo prazo. A fim de atrair o maior número de visitantes aos seus centros, precisa de uma proposta única de valor para os consumidores, incluindo um mix de lojas dinâmico que responde às mais recentes tendências de consumo. A pesquisa sugere que as tendências mais significativas entre os consumidores em todo o mundo incluem um movimento para entrar na era digital, Go Green e Go Healthy. Deste modo, a Empresa está a adoptar uma série de estratégias diferentes para responder a esta tendência de forma proactiva que vai desde simples programas de vendas on-line e clubes de fidelidade, para a introdução de novas eco marcas no mix de lojas e, particularmente na Europa, o reforço da oferta de serviços ao cliente, tais como ginásios, instalações desportivas e serviços de saúde. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

28 Rendas Rendas fixas Rendas variáveis Rendas totais % 11/10 Rendas total l-f-l Portugal 187,7 187,7 4,3 6,8 191,9 194,5-1,3% -2,0% Espanha 62,7 68,6 2,2 2,4 64,9 71,0-8,6% 2,2% Itália 24,5 23,6 1,0 1,3 25,5 24,9 2,4% 4,2% Grécia 1,5 15,7 0,1 0,7 1,6 16,4-90,0% -24,3% Alemanha 44,0 41,4 2,1 1,9 46,2 43,3 6,6% 10,9% Roménia 1,6 2,0 0,0 0,0 1,6 2,0-21,0% -21,8% Europa 321,9 339,0 9,8 13,1 331,7 352,1-5,8% 0,7% Brasil ( ) 92,3 80,2 9,9 8,2 102,1 88,4 15,5% 15,3% Brasil (R$) 214,2 186,6 23,0 19,2 237,2 205,8 15,3% 15,1% Total Sierra 414,2 419,2 19,7 21,3 433,9 440,5-1,5% 3,8% Valores em milhões de Euro Desenvolvimento de edifícios sustentáveis A Sonae Sierra acredita que o mercado imobiliário sustentável irá traduzir-se em retornos acima da média e superar o mercado imobiliário não sustentável a médio e longo prazo. Na verdade, os investidores estão cada vez mais conscientes da importância que as características de sustentabilidade representam na tomada de decisões de investimento. No entanto, a tradução de tais características em valor ainda tem que ser observada, o que se torna mais evidente é que os Investidores tendem a penalizar as propriedades que apresentam falhas nesta questão uma vez que estão em maior risco de obsolescência. Neste contexto, a Sonae Sierra tem integrado iniciativas de investimento específicas para o plano de investimento de cada Centro Comercial para garantir que mantem a reputação como líder de sustentabilidade nesta indústria. Como resultado desta preocupação, reduziu em 2011 o consumo total de energia nos centros comerciais em operação. A gestão de resíduos também continuou a apresentar melhorias. Estas iniciativas permitiram continuar a reduzir os custos para os lojistas através da redução dos custos com despesas comuns, aumentando assim a capacidade de atração em comparação com a concorrência. Ao implementar rigorosas normas de segurança exigidas pelo Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e Ambiental (SHEMS), reduziu, também, o risco de acidentes nos centros comercias. A Empresa continua a acreditar que a abordagem sustentável acrescenta significativamente valor à proposta oferecida ao cliente, à luz do interesse crescente dos consumidores num consumo mais "responsável": amigo do ambiente; ético; produtos e serviços saudáveis, em todos os países onde a Sonae Sierra opera. Na verdade, através de inquéritos realizados no final de 2010 aos clientes, há evidência estatística de que, nas áreas geográficas da Europa, onde está presente, mais de 87% dos visitantes dos centros comerciais da Sonae Sierra tem interesse em agir de acordo com questões sociais e ambientais.

29 Fundamentos do mercado de investimento Ao longo de 2011, as taxas de capitalização aumentaram em muitos dos principais mercados, nomeadamente em Portugal e na Grécia. Felizmente, não foi este o caso em todos os mercados, no final de 2011, por exemplo, as taxas de capitalização dos centros comerciais prime na Alemanha atingiu um mínimo devido à elevada procura de investimento e a uma oferta limitada. As taxas de capitalização em Itália também se mantiveram praticamente estáveis em Em Espanha, os ajustamentos das taxas de capitalização foram menos homogéneos, neste mercado a propriedade prime viu realmente alguma compressão, enquanto as propriedades secundárias e aquelas que enfrentam uma maior concorrência têm visto uma grande variação na sua taxa de capitalização. No entanto, dado que o mercado espanhol tinha ajustado mais rapidamente em , as alterações em 2011 foram menores em magnitude do que noutras regiões. Em resumo, o aumento das taxas de capitalização teve um impacto negativo no valor total de mercado dos ativos e por sua vez nos resultados indiretos da Demostração de Resultados. 7,000 6,000 Valor de Mercado dos centros em operação 6,147 6,166 6,340 6,481 6,320 milhões 5,000 4,000 3,000 4,096 2,498 4,741 2,745 3,786 3,598 3,595 3,504 3,328 2,000 1, Valor total Controlo Sonae Sierra Para tentar minimizar o efeito negativo do aumento das taxas de capitalização, a Empresa aumentou a eficiência dos centros comerciais geridos, implementado medidas que permitiram oferecer uma boa qualidade de serviços com custos mais baixos. Estas medidas permitiram ainda a obtenção de ganhos de desempenho que minimizaram o aumento das taxas de capitalização, especialmente em Portugal. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

30 No Brasil, por outro lado, o valor de mercado dos ativos continuou a aumentar em 2011 em grande parte devido ao bom desempenho operacional dos centros. Pelo menos até ao momento, não ocorreu nenhuma compressão significativa das taxas de capitalização o que se traduz numa abordagem bastante conservadora para o futuro. Reciclagem de capital bem-sucedida, apesar das limitadas operações na Zona Euro Ao longo de 2011, a escassez de financiamento e a erosão da confiança dos investidores em toda a zona euro criou falta de liquidez nos mercados de capitais, levando a uma reduzida atividade de transações, que impediu a Sierra Investments de completar o seu ambicioso programa de reciclagem de capital, ou seja, a venda de participações em certas propriedades na Europa. Até que os recursos financeiros voltem a estar disponíveis e a preços razoáveis, a Empresa continuará a procurar formas inovadoras para levantar capital, e a racionalizar custos e despesas de capital em centros comerciais em operação, de modo a proteger a tesouraria. No entanto, em 2011 vendeu com sucesso a sua participação no Plaza Éboli e no El Rosal, em Espanha à Doughty Hanson & Co Estate Real por 120 milhões de euros. Estas alienações libertaram recursos substanciais para o desenvolvimento de novos negócios noutras geografias e permitiram usufruir da componente enquanto prestadora de serviços, uma vez que ambos os centros continuaram a ser geridos pela Sonae Sierra. A Sonae Sierra conseguiu refinanciar com sucesso o AlgarveShopping em Portugal em novembro - um financiamento de longo prazo, garantido por uma hipoteca - uma conquista significativa perante a economia atual que coloca a Empresa numa boa posição para A Empresa continua a avançar com a estratégia de reciclagem de capitais. As potenciais vendas do Dos Mares em Espanha e do Airone em Itália também estão progredindo como planeado, confiante de que irá chegar a um bom termo em Um nível saudável de atividade dos fundos Além da participação direta de alguns dos seus dos centros comerciais, a Sonae Sierra é coproprietária de muitos outros, através de fundos de investimento inovadores lançados em parceria com investidores institucionais internacionais. Em linha com a estratégia da Empresa, a Sierra Investments tem trabalhado com seus investidores, a fim de determinar o melhor caminho para continuar com o investimento no Fundo Sierra e garantir os rendimentos contínuos da atividade de gestão. Em 2011, o Fundo Sierra adquiriu uma posição adicional de 25% no Plaza Mayor Shopping (anteriormente detida por sócios minoritários).

31 As atuais metas de investimento na Europa são na Alemanha e em Itália, onde as perspectivas de crescimento para a indústria dos centros comerciais tendem a ser mais robustas do que noutros países da zona euro onde a Empresa opera. Após o sucesso do Fundo Sierra e Sierra Portugal Fund, planeia lançar um terceiro fundo em 2012, a Sierra Retail Fund III, com foco em ativos alemães e do norte de Itália. Os programas de marketing para este novo Fundo têm sido partilhados com um número de potenciais investidores. Em paralelo, a documentação base está a ser preparada. As primeiras impressões de potenciais investidores indicam que as decisões de investimento serão formadas no primeiro semestre de Fora da Zona Euro, mas ainda dentro da Europa, a Roménia parece oferecer as melhores perspectivas de crescimento, noutros lugares, o Brasil (onde a Sonae Sierra está presente há cerca de 12 anos) além de outros mercados emergentes na América Latina e da Bacia Mediterrânica. No Brasil, no final de 2011 iniciou um contrato de permuta de ativos, asset swap arrangement, com o Credit Suisse HG com o objectivo de obter uma participação adicional de 30,0% no Plaza Sul Shopping em troca de uma participação minoritária no Shopping Penha e 63,9 milhões de Reais em dinheiro. O Plaza Sul Shopping está localizado na região sul da cidade de São Paulo e tem uma ABL de m2. Através desta operação a Sonae Sierra Brasil aumentou sua participação neste ativo para 60,0%. A participação de 30,0% no Plaza Sul Shopping foi avaliado em 102,9 milhões de Reais. O Penha Shopping está localizado na região leste da cidade de São Paulo e tem uma ABL de m2. A Sonae Sierra Brasil transferiu uma participação de 17,12% deste centro para CSHG Brasil Shopping FII. Com esta operação, a Sonae Sierra Brasil reduziu a sua participação no Penha Shopping de 73,18% para 56,06%, no entanto, manteve a participação maioritária no centro comercial. Esta operação reforça a estratégia da Sonae Sierra Brasil de prosseguir uma atividade Fusões & Aquisições (M&A), acrescentando ao portfólio o controlo de ativos de alta qualidade, localizado na cidade de São Paulo, mantendo participações maioritárias noutros ativos. Ambos os centros comerciais continuam a ser geridos pela Sonae Sierra Brasil. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

32 CONTAS CONSOLIDADAS As Demonstrações Financeiras apresentadas são preparadas segundo o método de consolidação proporcional. Contas consolidadas da Sonae Sierra Demostração de Resultados Consolidados O Resultado Líquido Direto alcançou os 61,1milhões comparados com os 57,5 milhões em 2010, um aumento de 6%. O total das receitas diretas das propriedades de investimento diminuiu 8%, de 227 milhões para 209 milhões, refletindo a diminuição do portfólio - venda do Alexa e do Mediterranean Cosmos em 2010, a venda do Plaza Éboli e do El Rosal e a Oferta Pública Inicial no Brasil em Houve também uma diminuição dos custos financeiros líquidos, como consequência de juros mais elevados sobre os depósitos bancários, nomeadamente no Brasil, e menores custos financeiros devido a uma menor dívida bancária resultado das vendas anteriormente referidas. Mantiveram-se programas de eficiência com esforços para cortar custos seletivos em todos os mercados onde opera. Os ganhos/perdas realizados em propriedades em 12M11 incluem maioritariamente custos de transação com a venda do Plaza Éboli e do El Rosal. Em 2010 o montante resultava da venda de uma participação do Alexa (Germany) à Union Investment, da mais-valia decorrente da venda do LeiriaShopping (Portugal) ao Sierra Portugal Fund (SPF) e da mais-valia decorrente da venda do Mediterranean Cosmos (Grécia). O valor criado nas propriedades de investimento é menor que o obtido no mesmo período do ano passado consequência do aumento das taxas de capitalização especialmente em Portugal, parcialmente compensado por melhorias no desempenho do portfólio europeu e brasileiro. Balanço Consolidado O Total do Ativo da Empresa atingiu os 2,6 biliões dos quais 2 biliões correspondem a propriedades de investimento e 256 milhões correspondem a projetos em desenvolvimento e outros. A diminuição das propriedades de investimento comparado com 31 de dezembro de 2010 resulta da venda do El Rosal e do Plaza Éboli em Espanha, e da Oferta Pública Inicial no

33 Brasil, do efeito desfavorável da taxa de câmbio de Real e da diminuição das avaliações dos ativos na Europa com exceção de Alemanha e Itália. Estas reduções foram ligeiramente compensadas pela abertura da Torre Colombo Ocidente, pela aquisição adicional de uma participação de 4.5% no Alexa Shopping e de 25% no Plaza Mayor Shopping. Os projetos em desenvolvimento encontram-se ligeiramente acima de 2010 principalmente devido aos investimentos em curso no Le Terrazze, Solingen e nos três projetos brasileiros em construção. O Capital Próprio em 31 de dezembro de 2011 é inferior ao de 31 de dezembro de 2010, devido aos 23,7 milhões de dividendos pagos aos acionistas, à variação negativa das Reservas de Conversão consequência da desvalorização do Real brasileiro e a variação negativa nas avaliações dos instrumentos de cobertura. Estes impactos negativos foram compensados pelo resultado líquido do exercício. A dívida bancária diminuiu face ao ano anterior devido às vendas efectuadas durante Demonstração de Resultados Consolidados ( 000) Proveitos diretos dos investimentos % 11/10-8% Custos diretos dos investimentos % EBITDA % Custos financeiros líquidos % Outros proveitos/custos % Resultado direto antes de impostos % Imposto sobre o rendimento % Resultado direto % Ganho realizado em propriedades % Imparidades & provisão para Assets at risk % Valor criado nas propriedades % Resultado indirecto antes de impostos % Impostos diferidos % Resultado indirecto % Resultado líquido do exercício % Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

34 Balanço Consolidado Var (11-10) ( 000) Propriedades de investimento Projetos em desenvolvimento e outros Outros ativos Caixa Total do ativo Capital próprio Empréstimos bancários Impostos diferidos passivos Outros passivos Total do passivo Capital próprio e passivo Net Asset Value A Sonae Sierra mede a sua performance, com base nas alterações do Net Asset Value (NAV) acrescido dos dividendos distribuídos. A Empresa calcula o NAV segundo a metodologia do INREV publicado em 2007 (European Association for Investors in Nonlisted Real Estate Vehicles), uma associação da qual a Empresa é membro. Com base nesta metodologia, o NAV da Sonae Sierra, em 31 de dezembro de 2011, foi de milhões em comparação com milhões em 31 de dezembro de O NAV por ação atribuído à Empresa é 36,07 contra 38,47 registado em 31 de dezembro de Net Asset Value (NAV) valores em Dez Dez 10 NAV conforme Balanço Consolidado Justo Valor das propriedades em desenvolvimento Impostos Diferidos nas Propriedades Goodwill relacionado com Imp. Diferidos Despesas de transação NAV

35 milhões de Euros ,90 27,67 29,16 32,60 38,90 45,82 52,69 43,55 37,78 38,47 36, Euro NAV NAV por ação Rácios Rácios 31 Dez Dez 10 Alavancagem Activos 43,7% 46,4% Taxa de Cobertura dos Juros 2,82 2,27 Risco de Promoção 12,0% 12,1% A alavancagem dos ativos é de 43,7%, favorável em comparação com os 46,4% em dezembro de 2010, uma diminuição que deriva em grande parte do montante gerado pela Oferta Pública Inicial no Brasil e, em certa medida, pelas vendas do El Rosal e do Plaza Éboli. Os rácios de alavancagem mais baixos resultam principalmente do negócio brasileiro que apresenta um nível de alavancagem negativo. A tendência de melhoria nos dois indicadores de alavancagem é resultado da diminuição da dívida líquida (dívida externa menos caixa). A Sonae Sierra também mede a sua exposição ao risco de desenvolvimento imobiliário através Risco de Promoção, monitorizando o peso dos recursos já gastos em todos seus empreendimentos comprometidos e não comprometidos e aqueles ainda a serem gastos em todos os seus desenvolvimentos comprometidos em relação ao seu portfólio total (incluindo os fundos a serem gastos nos seus projetos comprometidos). O Risco de Promoção é ligeiramente inferior ao de dezembro de 2010, devido à diminuição nas Propriedades de Investimento (o IPO no Brasil) e também à diminuição dos desenvolvimentos com a inauguração da Torre Colombo Ocidente. Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

36 Sierra Investments A Sierra Investments contribuiu negativamente com 21,7 milhões para os resultados consolidados da Sonae Sierra. Resultado Direto Os Resultados Diretos da Sierra Investments derivam da operação dos centros comerciais que fazem parte do seu portfólio, incluindo os ativos que se encontram no Sierra Fund e no Sierra Portugal Fund. Os resultados diretos incluem, também, os serviços de gestão de ativos prestados pela Sierra Asset Management às diversas propriedades. O Resultado Operacional de 2011 está em linha com o do ano anterior. No entanto, o Resultado Operacional Líquido em 2011 reduziu face a Esta variação está relacionada principalmente com o impacto das vendas de participações em 2010 (Alexa e Mediterranean Cosmos) e em 2011 (Plaza Éboli e El Rosal). As receitas provenientes do Asset Management reduziram face ao ano anterior devido à redução do valor dos ativos existentes e à redução do portfólio. O Resultado financeiro aumentou, quando comparado com 2010, devido à redução da dívida bancária em consequência das vendas de ativos. Resultados Indiretos Os Resultados Indiretos são consequência quer da valorização das propriedades, quer da realização de mais-valias na venda de ativos e/ou participações. O resultado indireto é 34,5 milhões abaixo do ano passado devido a uma grande diminuição no Valor Criado nas Propriedades de Investimento, compensada por uma diminuição menor dos impostos diferidos. O Valor Criado nas Propriedades de Investimento em 2011 foi fortemente penalizado pelo aumento das taxas de capitalização em Portugal consequência da crise económica na Europa e da situação económica e financeira do País.

37 Balanço As propriedades de investimento reduziram 163 milhões, quando comparado com 31 de dezembro de Esta diminuição é explicada pelas vendas do Plaza Éboli e do El Rosal e pela diminuição de valor do portfólio em 2011, compensada parcialmente pela abertura da Torre Ocidente e pelas aquisições decorridos no último trimestre: 25% do Plaza Mayor Shopping e 4,5% de AlexaShopping. Os empréstimos bancários diminuíram face a dezembro de 2010, principalmente devido às vendas de Plaza Eboli e El Rosal compensada pela compra de 25% do Plaza Mayor Shopping e 4,5% de AlexaShopping e pela utilização do empréstimo realizada pela Torre Ocidente. Sierra Investments Demonstração de Resultados ( 000) % 11/10 Margem operacional dos espaços de retalho % Margem operacional de estacionamento % Margem operacional de co-geração % Resultado operacional dos centros comerciais % Margem operacional de escritórios % Margem operacional de gestão de activos % Resultado operacional Líquido % Custos financeiros líquidos % Outros proveitos/custos % Resultado directo antes de impostos % Imposto sobre rendimento % Resultado directo % Ganho realizado em propriedades % Valor criado nas propriedades % Resultado indirecto antes de impostos % Impostos diferidos % Resultado indirecto % Resultado líquido do exercício % Balanço consolidado ( 000) Var. (11-10) Propriedades de investimento e outras Outros activos Caixa e aplicações Total do activo Capital próprio Empréstimos bancários Impostos diferidos passivos Outros passivos Capital próprio e passivo Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

38 Sierra Developments A Sierra Developments contribuiu negativamente com 17,8 milhões para os resultados consolidados da Sonae Sierra. O valor apresentado em Valor Criado nos projetos é relativo ao Le Terrazze e a perdas de imparidade registadas nos projetos Gregos. Os serviços de promoção prestados são ligeiramente inferiores face ao mesmo período do ano anterior devido à menor receita dos projetos em desenvolvimento da Sonae Sierra. Contudo, verificámos um aumento dos serviços prestados a terceiros que quase compensa a perda anterior. Sierra Developments Demonstração de Resultados Consolidados ( 000) % 11/10 Serviços de promoção prestados % Valor criado nos projectos % Proveitos Operacionais % Custos operacionais % Resultado Operacional Líquido % Amortizações e provisões % Custos financeiros líquidos % Outros proveitos/custos % Imposto sobre o rendimento % Resultado líquido do exercício % Balanço consolidado ( 000) Var. (11-10) Projectos em desenvolvimento Outros activos Caixa e aplicações Total do activo Capital próprio Empréstimos bancários Empréstimos de accionistas Impostos diferidos passivos Outros passivos Capital próprio e passivo

39 Sierra Management A Sierra Management contribuiu com 4,4 milhões para os resultados consolidados da Sonae Sierra. Demostração de resultados A Sierra Management foi bem sucedida na implementação de esforços para cortar custos seletivos, mantendo assim a sua Receita Operacional Líquida em linha com o ano anterior. Contudo, a receita proveniente dos serviços de gestão diminuíram 3% em relação ao ano anterior, principalmente devido à redução das rendas e da atividade de comercialização do portfólio europeu, decorrentes da crise que afetou a maioria dos países onde a Sonae Sierra opera. Melhorias no campo fiscal e financeiro permitiram um crescimento de 26% do Resultado Líquido da Sierra Management. Balanço O Total do Ativo de 63.6 milhões corresponde basicamente a empréstimos a curto prazo a empresas do grupo e a rendas ainda não recebidos. Sierra Management Demonstração de Resultados Consolidados ( 000) Proveitos totais dos serviços de gestão % 10/09-3% Custos operacionais % Resultado Operacional Líquido % Custos financeiros líquidos % Outros proveitos/custos % Imposto sobre o rendimento % Resultado líquido do exercício % Balanço consolidado ( 000) Var. (11-10) Outros activos Caixa e aplicações Total do activo Capital próprio Outros passivos Capital próprio e passivo Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

40 Sonae Sierra Brazil A Sonae Sierra Brazil contribuiu com um resultado positivo de 47,4 milhões para o resultado consolidado da Sonae Sierra. Demostração de resultados A Receita Operacional Líquida diminuiu 11% em relação ao ano passado, mas esta diminuição resulta da Oferta Pública Inicial lançada durante o primeiro trimestre de Na verdade, o desempenho operacional foi consideravelmente melhor do que em 2010, com um aumento das rendas totais numa base comparável, resultado de um aumento das vendas em todos os centros. O Resultado Indireto Líquido aumentou face ao ano anterior, devido a uma importante melhoria do desempenho operacional de todas as propriedades. Balanço As propriedades de investimento diminuíram em comparação com 31 de dezembro de 2010 devido ao efeito da Oferta Pública Inicial e a uma variação adversa das taxas de câmbio do Real. Sem estes efeitos o montante em propriedades de investimento teria aumentado. O montante dos empréstimos bancários corresponde ao empréstimo do Manauara, Uberlândia, Metrópole, Londrina e para utilização de facilidade de crédito corporativo.

41 Sonae Sierra Brasil Demonstração de Resultados ( 000) % 11/10 Margem operacional dos espaços de retalho % Margem operacional de estacionamento % Resultado operacional dos centros comerciais % Proveitos de serviços prestados % Custos de estrutura % Resultado operacional Líquido % Custos financeiros líquidos Outros proveitos/custos % Resultado directo antes de impostos % Imposto sobre rendimento % Resultado directo % Valor criado nas propriedades % Impostos diferidos % Resultado indirecto % Resultado líquido do exercício % Balanço consolidado ( 000) Var. (11-10) Propriedades Outros activos Caixa e aplicações Total do activo Capital próprio Empréstimos bancários Impostos diferidos passivos Outros passivos Capital próprio e passivo Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

42 O CAPITAL SOCIAL E AÇÕES PRÓPRIAS DA SONAE SIERRA, SGPS, SA Em 1999, ao abrigo do Art.º 17º do Decreto-Lei 343/98, a Sonae Sierra, SGPS, SA procedeu à redenominação em Euro das ações representativas do seu Capital Social, utilizando o método padrão. Assim, desde 1999 e após a incorporação no Capital Social de Reservas Livres no montante de PTE ( ,60), o Capital Social da Empresa cifrava-se em Em 29 de novembro de 2003, foi deliberado em Assembleia Geral proceder à redução do capital social da Sonae Sierra, SGPS, SA de Euro para Euro , mediante a extinção de ações ao portador a adquirir aos acionistas ao preço unitário de Euro 30,09/ação por meio de bens distribuíveis. Na sequência desta deliberação, foram adquiridas pela Sonae Sierra, SGPS, SA ações próprias aos seus acionistas, pelo montante total de Euro Após a aquisição destas ações próprias e deliberação favorável da Assembleia Geral, ocorrida de 4 de dezembro de 2003, a Sonae Sierra, SGPS,SA procedeu, através de escritura pública realizada em 17 de dezembro de 2003, à redução do seu capital social, mediante a extinção daquelas ações próprias. Tal como disposto na legislação comercial portuguesa foi constituída uma reserva especial sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente ao valor nominal das ações extintas (Euro ). Durante o ano de 2006 e 2007 a Empresa não adquiriu ações próprias e não detém, neste momento, ações próprias. Em 31 de dezembro de 2008 o capital social da Sonae Sierra, SGPS, SA era de , sendo constituído por ações ordinárias com o valor nominal de 4,99 cada. Proposta de Dividendos do Conselho de Administração O Conselho de Administração da Sonae Sierra, SGPS, S.A. propôs à Assembleia Geral da Empresa o pagamento de um dividendo bruto por ação de 0,65 (sessenta e cinco cêntimos), totalizando o valor de ,00 (vinte e um milhões, cento e trinta e quatro mil, cem euros), o que compara com um dividendo distribuído por ação em 2010 de 0,73.

43 PERSPECTIVAS PARA O FUTURO Apesar do sucesso alcançado em 2011, a Sonae Sierra não tem ilusão de que 2012 seja mais fácil para o negócio. Irá continuar a enfrentar muitos desafios nas condições económicas, especialmente uma vez que a situação do crédito na Zona Euro permanece desfavorável. A estratégia para o futuro consiste em prosseguir a cobertura da exposição ao risco: Mantendo a alavancagem dos ativos em níveis prudentes (abaixo de 45%), disseminando os reembolsos de empréstimos pelo período de tempo mais longo possível. Continuando a focar no crescimento em mercados novos e emergentes, de forma a reponderar o portfólio para economias de rápido crescimento. Aumentando o papel enquanto prestador de conhecimentos, aumentando a venda de serviços a terceiros. Finalmente, mantendo a especialidade única em centro comerciais, apostando nas capacidades de forma a diferenciar-se dos concorrentes. A Sonae Sierra irá continuar a promover uma cultura de inovação e a investir em talentos de modo a alcançar o melhor dos seus colaboradores que representam o seu ativo mais importante. Agradecimentos O Conselho de Administração gostaria de agradecer a todos os Lojistas dos nossos centros comerciais, aos nossos Parceiros, aos nossos Fornecedores e às Organizações Oficiais que confiaram em nós e nos apoiaram ao longo do ano. Aos Revisores Oficiais de Contas, agradecemos a sua cooperação. Por último, gostaríamos de agradecer aos nossos Colaboradores o seu entusiasmo e empenho naquele que foi um ano exigente para todos nós. Maia, 02 de março de 2012 O Conselho de Administração Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro /44

44 Paulo Azevedo Presidente do Conselho de Administração (não executivo) Fernando Guedes Oliveira Presidente Executivo José Edmundo Figueiredo Administrador Executivo, CFO Ana Guedes Oliveira Administradora Executiva, Developments Europa Mark Preston Vogal (não executivo) Ângelo Paupério Vogal (não executivo) Neil Jones Vogal (não executivo) João Correia de Sampaio Administrador Executivo, Gestão de Centros Comerciais, Europa Nicholas Scarles Vogal (não executivo) José Baeta Tomás CEO, Sonae Sierra Brasil Pedro Caupers Administrador Executivo, Investimento e Gestão de Activos, Europa

45 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 31 DE DEZEMBRO 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) 31 Dezembro 31 Dezembro ATIVO Notas ATIVOS NÃO CORRENTES: Propriedades de investimento 7 3,104,769 3,263,755 Propriedades de investimento em desenvolvimento 7 256, ,541 Imobilizações corpóreas 8 2,169 2,773 Goodwill 9 45,723 46,406 Imobilizações incorpóreas 10 4,571 5,745 Investimentos em associadas 5 84,970 89,207 Ativos por impostos diferidos 22 29,820 24,335 Instrumentos financeiros derivados Estado e outros entes públicos Outros ativos não correntes 11 33,460 28,895 Total de ativos não correntes 3,562,329 3,665,664 ATIVOS CORRENTES: Clientes 12 30,139 33,802 Estado e outros entes públicos 25 36,924 37,437 Outras dívidas de terceiros 13 29,234 28,829 Outros ativos correntes 14 18,106 13,225 Caixa e equivalentes de caixa ,232 54,129 Total de ativos correntes 264, ,422 Total do ativo 3,826,964 3,833,086 CAPITAL PRÓPRIO, INTERESSES NÃO CONTROLADOS E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital social , ,245 Reserva legal 16 57,329 57,329 Reserva de conversão cambial 5,273 44,902 Reserva de cobertura (23,889) (21,191) Resultados transitados 730, ,452 Resultado líquido do período atribuível aos Acionista da empresa mãe 9,748 8,694 Total do capital próprio atribuível aos Acionista da empresa mãe 941,205 1,000,431 Interesses sem controlo , ,140 Total do capital próprio 1,492,267 1,432,571 PASSIVO: PASSIVO NÃO CORRENTE: Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo 18 1,394,898 1,457,865 Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - líquidos da parcela de curto prazo 18 74,876 74,760 Instrumentos financeiros derivados 18 48,611 38,563 Outros acionista 20 8,503 10,955 Fornecedores ,171 Outros credores não correntes 21 13,544 13,775 Provisões Passivos por impostos diferidos , ,495 Total de passivos não correntes 2,047,599 2,109,958 PASSIVO CORRENTE: Parcela de curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo 18 83, ,456 Parcela de curto prazo dos empréstimos obrigacionistas não convertíveis 18 (116) (108) Empréstimos bancários de curto prazo e outros empréstimos ,404 Outros acionista 20 10,791 10,791 Fornecedores 24 34,047 32,539 Estado e outros entes públicos 25 22,999 18,539 Outras dívidas a terceiros 26 50,050 27,770 Outros passivos correntes 27 83,913 79,081 Provisões 28 1,814 2,085 Total de passivos correntes 287, ,557 Total do passivo, capital próprio e interesses minoritários 3,826,964 3,833,086 O anexo faz parte integrante desta demonstração da posição financeira consolidada. O Conselho de Administração

46 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS POR NATUREZAS DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) Notas Proveitos operacionais: Prestações de serviços , ,857 Variação de valor das propriedades de investimento 7 e 30 (37,153) 20,889 Outros rendimentos operacionais 31 17,959 21,943 Total de rendimentos operacionais 368, ,689 Custos operacionais Fornecimentos e serviços externos (140,857) (144,713) Gastos com o pessoal (53,062) (55,405) Amortizações e depreciações 8 e 10 (2,275) (2,359) Provisões e imparidade de contas a receber 28 (7,692) (7,604) Perdas de imparidade e abates 32 (10,242) (30,822) Outros gastos operacionais 33 (28,818) (19,820) Total de gastos operacionais (242,946) (260,723) Resultados operacionais 125, ,966 Proveitos financeiros 34 14,255 9,872 Custos financeiros 34 (68,960) (71,598) Resultados relativos a empresas associadas 5 e 35 (11,800) 521 Resultados relativos a investimentos 36 (182) 2,971 Resultado antes de impostos 58, ,732 Imposto sobre o rendimento 23 (23,871) (74,745) Resultado depois de impostos 34,524 33,987 Resultados de operações em descontinuação após impostos - - Resultado consolidado do exercício 34,524 33,987 Atribuível a: Acionistas da empresa mãe 9,748 8,694 Interesses sem controlo 17 24,776 25,293 34,524 33,987 Resultados por ação (Euro): Básico Diluído O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas de resultados por natureza O Conselho de Administração

47 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RENDIMENTO INTEGRAL DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) Notas Resultado consolidado do período 34,524 33,987 Variação na reserva de conversão cambial (42,196) 39,687 Variação no justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura (5,214) 6,617 Imposto relativo às componentes do rendimento integral 913 (1,886) Outros (13) 152 Outro rendimento integral do período (46,510) 44,570 Total rendimento integral consolidado do período (11,986) 78,557 Atribuível a: Acionistas da empresa mãe (19,433) 47,153 Interesses sem controlo 7,447 31,404 (11,986) 78,557 O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas do rendimento integral O Conselho de Administração

48 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) Capital próprio atribuível aos Acionistas da empresa mãe Reservas Resultado Reserva líquido atribuível Interesses Capital Reserva de conversão Reserva Resultados aos acionistas sem controlo Notas Social legal cambial de cobertura transitados da empresa-mãe Total (Nota 17) Total Saldo em 31 de Dezembro de ,245 57,329 10,850 (24,519) 899,614 (110,986) 994, ,232 1,401,765 Aplicação do resultado consolidado de 2009: Transferência para reserva legal e resultados transitados (138,298) 138, Dividendos distribuídos (27,312) (27,312) (11,101) (38,413) (138,298) 110,986 (27,312) (11,101) (38,413) Variação nas reservas conversão cambial , ,052 5,635 39,687 Transferência para interesses não controlados (930) (13,013) - (13,943) 13,943 - Valorização pelo justo valor dos instrumentos , , ,617 Imposto diferido associado à valorização pelo justo (1,787) - - (1,787) (99) (1,886) Aumentos/reduções de capital - (9,338) (9,338) Efeito de aquisição / alienação de participadas Resultado líquido consolidado do período findo em 31 de Dezembro de ,694 8,694 25,293 33,987 Outros Saldo em 31 de Dezembro de ,245 57,329 44,902 (21,191) 748,452 8,694 1,000, ,140 1,432,571 Saldo em 31 de Dezembro de ,245 57,329 44,902 (21,191) 748,452 8,694 1,000, ,140 1,432,571 Aplicação do resultado consolidado de 2010: Transferência para reserva legal e resultados transitados (15,041) 15, Dividendos distribuídos (23,735) (23,735) (4,132) (27,867) (15,041) (8,694) (23,735) (4,132) (27,867) Variação nas reservas conversão cambial - - (27,210) (27,210) (14,986) (42,196) Efeito de diluição de capital no IPO do Brasil (12,419) - (4,069) - (16,488) 16,488 - Valorização pelo justo valor dos instrumentos (2,127) - - (2,127) (3,087) (5,214) Imposto diferido associado à valorização pelo justo Aumentos/reduções de capital , ,217 Efeito de aquisição/alienação de participadas (2,526) (2,526) Efeito de alterações no interesse das participadas (784) 1, Resultado líquido consolidado do período findo em 31 de Dezembro de ,748 9,748 24,776 34,524 Outros (57) - (57) 44 (13) Saldo em 31 de Dezembro de ,245 57,329 5,273 (23,889) 730,499 9, , ,062 1,492,267 O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas das alterações no capital próprio. O Conselho de Administração

49 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) 2011 Ano 2010 ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de clientes 385, ,362 Pagamentos a fornecedores (140,426) (142,213) Pagamentos ao pessoal (53,884) (57,367) Fluxo gerado pelas operações 190, ,782 Pagamento / recebimento do imposto sobre o rendimento (20,421) (25,811) Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional (8,043) 443 ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Fluxos das atividades operacionais [1] 162, ,414 Investimentos financeiros ,144 Propriedade de investimento e Imobilizações corpóreas 125,610 32,946 Juros e proveitos similares 11,374 3,642 Dividendos Recebidos 260 1,105 Outros - 137,480 4, ,212 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros (6,137) (29,211) Propriedade de investimento e Imobilizações corpóreas (121,222) (109,374) Imobilizações incorpóreas (1,409) (1,551) Outros (3,577) (132,345) (951) (141,087) Variação dos empréstimos concedidos 22 1,935 ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Fluxos das atividades de investimento [2] 5,157 15,060 Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão 94,874 - Empréstimos bancários 114, ,724 Outros - 209, ,724 Pagamentos respeitantes a: Juros e custos similares (60,606) (70,671) Dividendos Pagos (4,138) (38,143) Reduções de capital, prestações suplementares e prémios de emissão - (9,381) Empréstimos bancários (210,336) (190,460) Outros - (275,080) (11) (308,666) Variação dos empréstimos obtidos - outros (2,451) (1,521) Fluxos das atividades de financiamento [3] (68,251) (191,463) Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 99,260 (15,989) Efeito das diferenças de câmbio (3,928) 2,068 Aquisição/alienação de empresas: LeiriaShopping - (8,111) MC Propery Management - (252) Project Sierra 6 BV - (4) Alexa KG - (1) Caixa e seus equivalentes no início do período 54,129 76,418 Caixa e seus equivalentes no fim do período 150,099 54,129 O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa. O Conselho de Administração

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51 SONAE SIERRA, SGPS, S.A. E SUBSIDIÁRIAS Anexo às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2011 (Montantes expressos em milhares de Euro - keuro) 1 NOTA INTRODUTÓRIA A SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A, ( Empresa ou Sonae Sierra ), tem a sua sede no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1197, Maia Portugal, sendo a empresamãe dum universo de empresas conforme indicado nas Notas 3 e 4 ( Grupo ). Os negócios do Grupo consistem em Investimento, Gestão e Promoção de Centros Comerciais. O Grupo opera em Portugal, no Brasil, Espanha, Grécia, Alemanha, Itália, Roménia, Colômbia, Marrocos, Argélia e Holanda. As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euro dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico em que o Grupo opera. As operações estrangeiras são incluídas nas demonstrações financeiras de acordo com a política descrita no ponto 2.2.e). 2 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas são as seguintes: 2.1. Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS ), tal como adotadas na União Europeia, em vigor para exercícios económicos iniciados em 1 de Janeiro de Estas correspondem às Normas Internacionais de Relato Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Finan-

52 cial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) ou pelo anterior Standing Interpretations Committee ( SIC ), que tenham sido adotadas na União Europeia. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com o regime contabilístico do acréscimo, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação, mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites nos países de cada participada, ajustados no processo de consolidação, de modo a que as demonstrações financeiras consolidadas estejam de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adotadas na União Europeia. Novas normas contabilísticas e seu impacto nas demonstrações financeiras anexas Até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, foram aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia as seguintes normas contabilísticas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória ao exercício económico do Grupo iniciado em 1 de Janeiro de 2011: Aplicável aos exercícios iniciados em ou após IAS 24 Related Party Disclosures (Revised) Amendments to IFRS 1 Limited Exemption from comparative IFRS 7 Disclosures for First Time Adopters Amendment to IAS 32 - Financial Instruments: Presentation - Classification of Rights Issues IFRIC 19 - Extinguishing of Financial Liabilities with Equity Instruments Amendment to IFRIC 14 - Prepayments of Minimum Funding Requirements Ammendments to IFRS 7 - Financial instruments: Disclosures - Transfer of Financial Assets 01-Jan Jul Fev Jul Jan Jul-11 Todas as normas acima foram aplicadas pela primeira vez pelo Grupo em 2011, não tendo, da adoção das mesmas, resultado impactos retrospetivos significativos nas demonstrações financeiras anexas. As seguintes normas contabilísticas e interpretações, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia: Aplicável aos exercícios iniciados em ou após Improvements to IFRS (2010) Várias (a mais cedo será 01-Jul-10) Estas normas apesar de aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia, não foram adotadas pelo Grupo em 2011, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos retrospetivos significativos nas demonstrações financeiras do Grupo decorrentes da adoção das mesmas.

53 As seguintes normas contabilísticas e interpretações foram emitidas pelo IASB e não se encontram ainda aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia: Aplicável aos exercícios iniciados em ou após IFRS 9 - Financial Instruments Amendments to IAS 12 - Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets Amendments to IFRS 1 - Severe Hyperinflaction and Removal of Fixed Dates for Fisrt-time Adopters Amendments to IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures IFRS 10 - Consolidated Financial Statements IFRS 11 - Joint Arrangements IFRS 12 - Disclosure of Interests in Other Entities IFRS 13 - Fair Value Measurement IAS 27 (Revised 2011)- Separate Financial Statements IAS 28 (Revised 2011)- Investments in Associates and Joint Ventures Amendments to IAS 1 - Presentation of Comprehensive Income Amendments to IAS 19 - Post Employment Benefits IFRIC 20 - Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine 01-Jan Jan Jul Jul Jan Jan Jan Jan Jan Jan Jan Jan Jan-13 No que se refere à norma IFRS 11 Joint arrangements, é expectável um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas, nomeadamente no que se refere à extinção do método de consolidação proporcional para as entidades conjuntamente controladas. No que se refere às restantes normas e interpretações não se estima que da sua futura adoção, as quais por ora não foram ainda endorsed pela União Europeia, decorram impactos significativos retrospetivos para as demonstrações financeiras anexas. O Grupo passou a adotar com efeitos em 1 de Janeiro de 2001, na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, as Normas Internacionais de Relato Financeiro. Os efeitos dos ajustamentos reportados a 31 de Dezembro de 2000, relacionados com as alterações para IFRS no montante de keuro , foram registados nos capitais próprios nas rubricas de resultados transitados (keuro ), reserva de cobertura (montante negativo de keuro 946) e reservas de conversão cambial (keuro 65) Princípios de consolidação As demonstrações financeiras da empresa-mãe e as das suas subsidiárias, entidades conjuntamente controladas e associadas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, são referidas a 31 de Dezembro de 2011, tendo-se, sempre que aplicável, procedido à uniformização prévia das políticas contabilísticas de forma a assegurar a sua consistência com as políticas contabilísticas do Grupo. São os seguintes os métodos de consolidação adotados pelo Grupo: a) Participações financeiras em Subsidiárias As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, direta ou indiretamente, mais de metade dos direitos de voto em Assembleia Geral de Acionistas e detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais de forma a obter benefícios das suas atividades, são consideradas participações financeiras em subsidiárias, sendo as correspondentes demonstrações financeiras, incluídas, desde a data em SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

54 que o controlo é adquirido e até à data em que termine, nas demonstrações financeiras consolidadas anexas pelo método de consolidação integral. É utilizado o método da compra no registo da aquisição de subsidiárias (Nota 2.2.d)). Os interesses nos ativos líquidos das subsidiárias que não pertencem ao Grupo (interesses sem controlo) são apresentados no capital próprio, separadamente do capital próprio atribuível aos acionistas da empresa mãe, na rubrica Interesses sem controlo. Os interesses sem controlo consistem na quantia desses interesses na data de aquisição (Nota 2.2.d)) e na proporção dos mesmos nas alterações no capital próprio das subsidiárias adquiridas após a data da sua aquisição. O resultado líquido e cada um dos componentes do rendimento integral são atribuídos ao Grupo e aos interesses sem controlo na proporção da sua detenção (interesse de propriedade), mesmo que isso resulte num saldo deficitário dos interesses sem controlo. As transações (incluindo as eventuais mais ou menos valias derivadas de alienações entre empresas do Grupo), os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação. As alterações no interesse de propriedade do Grupo na subsidiária que não resulte numa perda de controlo são registadas como transações de capital próprio. As subsidiárias consolidadas pelo método de consolidação integral encontram-se detalhadas na Nota 3. Nas situações em que o Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital diretamente nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. À data de referência destas demonstrações financeiras não existem entidades nesta situação. b) Participações financeiras em empresas conjuntamente controladas As participações financeiras em empresas conjuntamente controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controlo conjunto é adquirido. De acordo com este método os ativos, passivos, rendimentos e gastos destas empresas são integrados nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, rubrica a rubrica, na proporção do controlo atribuível ao Grupo. O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis de cada entidade conjuntamente controlada na data de aquisição é reconhecido como Goodwill (Nota 2.2.d)). Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos identificáveis adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um ganho do exercício. As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, no processo de consolidação, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.

55 A classificação dos investimentos financeiros em empresas conjuntamente controladas (usualmente detidas a 50%) é determinada com base nos acordos parassociais que regulam o controlo conjunto. As empresas consolidadas pelo método de consolidação proporcional encontram-se detalhadas na Nota 4. c) Participações financeiras em associadas As participações financeiras em empresas associadas, empresas onde o Grupo exerce uma influência significativa (presumida quando a participação financeira é superior a 20%) mas não detém nem o controlo, nem o controlo conjunto das mesmas através da participação nas decisões financeiras e operacionais da empresa, são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras em associadas são registadas pelo seu custo de aquisição ajustado após a data de aquisição pelo valor correspondente à participação do Grupo na variação do capital próprio (incluindo o resultado líquido) das associadas após essa data. Por aplicação do método de equivalência patrimonial, a proporção do Grupo no resultado líquido das associadas é registado por contrapartida da demonstração dos resultados e os dividendos recebidos são deduzidos ao valor do investimento. O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis de cada associada na data de aquisição é reconhecido como Goodwill (Nota 2.2.d)) e é mantido no valor do investimento financeiro em associadas. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um ganho do exercício. É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o ativo possa estar em imparidade, bem como uma avaliação anual do valor do Goodwill registado em investimentos financeiros em associadas, sendo registado como gasto na demonstração dos resultados as perdas de imparidade que se demonstrem existir. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada. Os ganhos não realizados em transações com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o ativo transferido esteja em situação de imparidade. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na Nota 5. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

56 d) Goodwill Nas aquisições de subsidiárias após 1 de Janeiro de 2010, as diferenças positivas entre a retribuição transferida (usualmente o custo de aquisição) acrescida da quantia dos interesses sem controlo na data de aquisição e o justo valor dos ativos líquidos identificáveis e passivos assumidos dessas empresas na data de aquisição, são registadas na rubrica Goodwill. Caso a diferença seja negativa, a mesma é reconhecida como um ganho do exercício. Os interesses sem controlo na data de aquisição são mensurados pelo justo valor ou pela proporção dos mesmos no justo valor dos ativos líquidos identificáveis na data de aquisição. As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em subsidiárias adquiridas até 31 de Dezembro de 2009, entidades conjuntamente controladas e associadas e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo dessas empresas à data da sua aquisição, são registadas na rubrica de Goodwill (no caso dos investimentos em subsidiárias e entidades conjuntamente controladas) ou no valor do investimento financeiro em associadas (no caso dos investimentos em associadas). Caso a diferença seja negativa, a mesma é reconhecida como um ganho do exercício. Os interesses sem controlo incluem, no caso da aquisição de subsidiárias, a proporção dos mesmos no justo valor desses ativos e passivos identificáveis na data de aquisição. O Goodwill resultante de aquisições ocorridas até 31 de Março de 2004 foi, até ao exercício de 2004 inclusive e de acordo com a IFRS 3 Concentração de Atividades Empresariais ( IFRS 3 ), amortizado no período de recuperação do investimento, tendo as correspondentes amortizações e perdas de imparidade do Goodwill sido registadas na demonstração dos resultados. A partir de 1 de Janeiro de 2005, o Goodwill resultante dessas aquisições, deixou de ser amortizado, sendo a sua quantia escriturada sujeita a testes de imparidade, efetuados à data de cada relato. O Goodwill resultante de aquisições ocorridas após 31 de Março de 2004, não é amortizado, sendo testado à data de cada demonstração da posição financeira. Qualquer perda de imparidade de Goodwill é registada imediatamente na demonstração dos resultados do exercício na rubrica Perdas de imparidade e abates, não sendo posteriormente revertida. Os testes de imparidade do Goodwill têm por base o Net Asset Value ( NAV ), à data de cada relato, das participações detidas. O NAV corresponde à avaliação, a justo valor, à data de cada relato, dos ativos líquidos da participada excluindo os passivos por impostos diferidos relativos aos ganhos não realizados nas propriedades de investimento. e) Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras São tratadas como entidades estrangeiras as que operando no estrangeiro, têm autonomia organizacional, económica e financeira.

57 Os ativos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio existentes à data de relato e os gastos e rendimentos e fluxos de caixa dessas demonstrações financeiras são convertidos para Euro utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial resultante é registada no capital próprio na rubrica de Reserva de conversão cambial. O Goodwill e ajustamentos de justo valor resultantes da aquisição de entidades estrangeiras são tratados como ativos e passivos dessa entidade e convertidos para Euro de acordo com a taxa de câmbio, à data de cada relato. Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como um ganho ou perda da alienação. As cotações utilizadas para conversão em Euro das contas das empresas do grupo, entidades conjuntamente controladas e associadas estrangeiras foram as seguintes: Média do ano Média do ano Real 0, , , ,42982 Novo Leu da Roménia 0, , , ,23752 Peso Colombiano 0, , , , Propriedades de investimento As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, edifícios e outras construções em centros comerciais detidos para obter rendas ou valorização do capital ou ambos e não para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para fins administrativos ou para venda no curso ordinário dos negócios. São consideradas propriedades de investimento, ao abrigo da IAS 40 Propriedades de Investimento, as propriedades de investimento em desenvolvimento, que reúnam as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável. Considera-se que as propriedades de investimento em desenvolvimento reúnem as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável, quando existe uma probabilidade elevada de a propriedade ser concluída num prazo relativamente curto. É considerado que existe uma probabilidade elevada de a propriedade ser concluída num prazo relativamente curto, quando, cumulativamente são reunidas as seguintes condições: - o terreno encontra-se adquirido - existe licença de construção - está assinado o contrato de financiamento da propriedade - está iniciada a construção da propriedade - estão negociados os contratos de locação com as lojas-âncora. As propriedades de investimento são registadas pelo seu justo valor determinado pela avaliação efetuada por uma entidade especializada independente - Cushman & Wakefield (modelo do justo valor). As variações no justo valor das propriedades de investimento SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

58 são reconhecidas diretamente na demonstração dos resultados do exercício na rubrica de Variação de valor das propriedades de investimento. Os ativos do Grupo que se qualificam como propriedades de investimento só passam a ser reconhecidos como tal após o início da sua utilização ou, no caso das propriedades de investimento em desenvolvimento, quando a sua promoção passa a ser considerada irreversível, de acordo com as condições acima indicadas. Até ao momento em que o ativo se qualifica como propriedade de investimento, o mesmo ativo é registado pelo seu custo de aquisição ou produção na rubrica de Propriedades de investimento em desenvolvimento, como se de um ativo fixo tangível se tratasse (Nota 2.4). A partir desse momento, esses ativos passam a ser contabilizados com base no correspondente justo valor. A diferença entre o justo valor e o custo (de aquisição ou produção) a essa data é registada diretamente na demonstração dos resultados na rubrica de Variação de valor das propriedades de investimento. Os custos incorridos relacionados com propriedades de investimento em utilização nomeadamente, manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades (imposto municipal sobre imóveis no caso das propriedades de investimento localizadas em Portugal), são reconhecidos como um custo na demonstração dos resultados do exercício a que se referem. As beneficiações relativamente às quais se estima que gerem benefícios económicos futuros adicionais são capitalizadas na rubrica de Propriedades de investimento. Os contratos de fit-out são contratos pelos quais o Grupo suporta parte das despesas incorridas com o acabamento interior da loja desse lojista. Como contrapartida, o lojista obriga-se a reembolsar o Grupo pelo montante investido, ao longo do prazo do contrato respetivo, em termos e condições que variam de contrato para contrato. Os montantes desembolsados pelo Grupo em contratos de fit-out são inicialmente registados ao custo de aquisição, na rubrica de Propriedade de Investimento, sendo posteriormente ajustados para o correspondente justo valor à data de cada relato, determinado por uma entidade especializada independente (Cushman & Wakefield) e utilizando uma metodologia em tudo idêntica à utilizada na determinação do justo valor da propriedade de investimento à qual estes contratos correspondem. As variações de justo valor dos contratos de fit-out são registadas na demonstração dos resultados, na rubrica de Variação de valor das propriedades de investimento Ativos fixos tangíveis Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição ou produção, deduzido de amortizações acumuladas e eventuais perdas de imparidade acumuladas. As amortizações são calculadas, após o início de utilização dos bens, pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.

59 As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada: Anos Edifícios e outras construções 50 Equipamento básico 10 Equipamento de transporte 5 Ferramentas e utensílios 4 Equipamento administrativo 10 Outras imobilizações corpóreas 5 As imobilizações em curso e as propriedades de investimento em desenvolvimento que não reúnam as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável, encontram-se registadas ao custo de aquisição ou produção, deduzido de eventuais perdas de imparidade. Atendendo a que as mesmas correspondem essencialmente a ativos fixos tangíveis que se irão qualificar no futuro como propriedades de investimento, são classificadas separadamente na demonstração da posição financeira na rubrica de Propriedades de investimento em desenvolvimento. As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate de ativos fixos tangíveis são determinadas como a diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de alienação/abate, sendo registados pelo valor líquido na demonstração dos resultados, como Outros rendimentos operacionais ou Outros custos operacionais Ativos intangíveis Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e perdas de imparidade. Os ativos intangíveis só são reconhecidas se for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis pelo Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor. Os dispêndios com atividades de pesquisa são registados como gastos no período em que são incorridos. Os ativos intangíveis em 31 de Dezembro de 2011 compreendem essencialmente: - direitos de gestão de instalações, sendo amortizados linearmente durante o período estimado de utilização do direito (períodos que variam entre 10 e 15 anos); - Software, que é amortizado no período estimado de utilização do mesmo (períodos que variam entre 3 e 5 anos). As amortizações do exercício dos ativos intangíveis são registadas na demonstração dos resultados na rubrica de Amortizações e depreciações. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

60 2.6. Ativos disponíveis para venda Os ativos não correntes (e o conjunto de ativos e passivos a alienar com estes relacionados) são classificados como detidos para venda se é expectável que o seu valor contabilístico venha a ser recuperado através da venda e não através do seu uso continuado. Esta condição só se considera cumprida no momento em que a venda seja altamente provável e o ativo (e o conjunto de ativos e passivos a alienar com este relacionado) esteja disponível para venda imediata nas condições atuais. Adicionalmente devem estar em curso ações que permitam concluir ser expectável que a venda se venha a realizar no prazo de 12 meses após a data de classificação nesta rubrica. Os ativos não correntes (e o conjunto de ativos e passivos a alienar com estes relacionados) classificados como detidos para venda são mensurados ao menor do seu valor contabilístico ou justo valor deduzido de custos com a venda. Em contrapartida estes ativos não são amortizados Ativos e Passivos Financeiros Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira quando o Grupo se torna parte das correspondentes disposições contratuais. Os ativos financeiros são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor da retribuição dada, incluindo despesas de transação, exceto no caso dos ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados em que as despesas de transação são imediatamente registadas em resultados. O Grupo desreconhece ativos financeiros quando: (i) os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram; (ii) transfere para outra entidade os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos ou; (iii) não obstante tenha retido parte mas não substancialmente os riscos e benefícios significativos, e tenha transferido o controlo sobre os mesmos. O Grupo desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire. Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: Ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Ativos financeiros detidos até à maturidade Empréstimos e contas a receber Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são os ativos financeiros detidos para negociação, i.e., ativos financeiros que o Grupo tem intenção de transacionar no curto prazo. No caso particular do Grupo, incluem-se nesta categoria essencialmente os instrumentos financeiros derivados. A mensuração subsequente destes ativos financeiros é feita pelo justo valor, registado por contrapartida de resultados. Os ativos financeiros detidos até à maturidade são os ativos financeiros com maturidade fixada e em relação aos quais o Grupo tem intenção e capacidade de manter até essa

61 data. No caso concreto do Grupo, não existem ativos financeiros a classificar nesta categoria. Os empréstimos e contas a receber, são originados no decurso normal das operações do Grupo, em relação aos quais não existe intenção de os negociar. Classificam-se nesta categoria as contas a receber de clientes e outras contas a receber, os empréstimos concedidos a terceiros e os depósitos bancários. A mensuração subsequente destes ativos financeiros é feita pelo custo amortizado de acordo com o método do juro efetivo. Os ativos financeiros disponíveis para venda são os ativos financeiros que não sejam de classificar em nenhuma das categorias anteriores. No caso concreto do Grupo seriam de classificar nesta categoria investimentos em participações financeiras que não fossem passíveis de classificar como subsidiárias, associadas ou entidades conjuntamente controladas. À data destas demonstrações financeiras não existem ativos financeiros a classificar nesta categoria. Os passivos financeiros são classificados nas seguintes categorias: Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Outros passivos financeiros Os passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados, correspondem a passivos detidos para negociação, i.e., passivos financeiros que o Grupo tem intenção de transacionar no curto prazo. No caso particular do Grupo, incluem-se nesta categoria unicamente os instrumentos financeiros derivados. A mensuração subsequente destes passivos financeiros é feita pelo justo valor, registado por contrapartida de resultados, exceto se reunirem as condições para efeitos de contabilidade de cobertura. Os outros passivos financeiros correspondem aos restantes passivos financeiros que não sejam de classificar na categoria anterior. Classificam-se nesta categoria os empréstimos bancários e de outras entidades, incluindo acionistas, e as contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar. A mensuração subsequente destes passivos financeiros é feita pelo custo amortizado de acordo com o método do juro efetivo. a) Clientes e outras contas a receber As contas a receber de clientes e outras contas a receber são registadas ao custo amortizado deduzido de eventuais perdas por imparidade. Usualmente, o custo amortizado destes ativos financeiros não difere do seu valor nominal. b) Empréstimos obtidos Os empréstimos são registados no passivo e mensurados pelo custo amortizado. Eventuais despesas incorridas com a obtenção desses empréstimos, pagas usualmente antecipadamente aquando da emissão dos mesmos, designadamente as comissões bancárias e imposto do selo, assim como os encargos com juros e despesas similares, são reconhecidas pelo método do juro efetivo em resultados do exercício ao longo do período SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

62 de vida desses empréstimos. As referidas despesas incorridas são apresentadas a deduzir à rubrica de Empréstimos bancários. Os encargos financeiros com juros bancários e despesas similares (nomeadamente Imposto do selo) são registados na demonstração dos resultados de acordo com o regime do acréscimo, encontrando-se os montantes vencidos e não liquidados à data de relato, classificados na rubrica de Outros passivos correntes. c) Fornecedores e outras contas a pagar As dívidas a fornecedores e outras contas a pagar a terceiros são registadas ao custo amortizado. Usualmente, o custo amortizado destes passivos financeiros não difere do seu valor nominal. d) Caixa e equivalentes de caixa Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários e depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. Estes ativos são mensurados ao custo amortizado. Usualmente, o custo amortizado destes ativos financeiros não difere do seu valor nominal. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de Caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de Empréstimos bancários de curto prazo e outros empréstimos, na demonstração da posição financeira. e) Instrumentos financeiros derivados O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros relacionados com flutuação de taxa de juro, unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos. Não são utilizados instrumentos financeiros derivados com o objetivo de negociação (especulação). Os instrumentos financeiros derivados utilizados pelo Grupo respeitam, essencialmente, a instrumentos de cobertura de taxa de juro de empréstimos bancários obtidos, correspondendo usualmente a swaps ou zero cost collars de taxa de juro. Os instrumentos financeiros derivados são registados inicialmente pelo seu justo valor na data em que são contratados. Em cada data de relato são remensurados ao justo valor, sendo o correspondente ganho ou perda de remensuração registado de imediato em resultados, salvo se tais instrumentos forem designados como instrumentos de cobertura. Quando forem designados como instrumento de cobertura (Nota 2.8), o correspondente ganho ou perda de remensuração é registado por contrapartida da rubrica de Reserva de cobertura no capital próprio, sendo transferido para resultados quando a posição coberta afetar resultados.

63 Um instrumento financeiro derivado com um justo valor positivo é reconhecido na rubrica Instrumentos financeiros derivados como um ativo financeiro. Um instrumento financeiro derivado com um justo valor negativo é reconhecido na mesma rubrica mas como um passivo financeiro. Um instrumento financeiro derivado é apresentado como não corrente se a sua maturidade remanescente for superior a 12 meses e não for expectável a sua realização ou liquidação nesse prazo. Nas situações em que existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros, ou outros contratos de acolhimento, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos de acolhimento, e nas situações em que os contratos de acolhimento não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não realizadas registados na demonstração dos resultados Contabilidade de cobertura Conforme referido acima, o Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados (usualmente swaps e zero cost collars ) na cobertura do risco de alteração de taxa de juro dos empréstimos bancários do Grupo ( cash flow hedge ). O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes a esses instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro são, usualmente, em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados correspondentes, pelo que usualmente configuram relações perfeitas de cobertura. Os critérios para classificar os instrumentos financeiros derivados de cobertura de taxa de juro como cash flow hedges são os seguintes: - Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações no justo valor ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; - A eficácia da cobertura pode ser mensurada com fiabilidade; - Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta no início da cobertura; - A transação prevista objeto de cobertura é altamente provável. Os instrumentos financeiros derivados de cobertura utilizados pelo Grupo na cobertura dos riscos de taxa de juro dos empréstimos obtidos são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados para o correspondente justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos financeiros são registadas, nos casos em que esses instrumentos financeiros derivados sejam eficazes para efeitos de contabilidade de cobertura, no capital próprio na rubrica de Reserva de cobertura, sendo transferidos para resultados no mesmo período em que o instrumento objeto de cobertura afeta resultados e nas situações em que para efeitos de contabilidade de cobertura, os testes efetuados demonstrem ineficácia na cobertura ao abrigo da IAS 39, as alterações de justo valor são registadas por contrapartida da demonstração de resultados. A contabilidade de cobertura de instrumentos financeiros derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo va- SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

64 lor acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura são transferidas para resultados do exercício, ou para o valor contabilístico do ativo nas transações objeto de cobertura que lhes deram origem, e as reavaliações subsequentes são registadas diretamente nas rubricas da demonstração dos resultados Locações Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse; e como (ii) locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse. A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da forma do contrato. Locações em que o Grupo age como locatário Os ativos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo-se o ativo adquirido e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e a valorização das propriedades de investimento ou as amortizações do imobilizado corpóreo são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. Nas locações consideradas como operacionais (usualmente viaturas), as rendas devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados numa base linear durante o período do contrato de locação. Locações em que o Grupo age como locador As locações em que o Grupo age como locador referem-se aos contratos com os lojistas dos centros comerciais. Os contratos com os lojistas dos centros comerciais são estabelecidos usualmente por um período de seis anos e preveem por norma o pagamento de uma renda fixa mensal, debitada antecipadamente, uma renda variável, debitada nos casos em que as vendas mensais do lojista excedem o limite definido contratualmente e o pagamento da quota-parte nas despesas de manutenção geral do centro comercial (despesas comuns). Pode, igualmente ser estabelecido nos contratos o pagamento de um direito de ingresso pelo lojista e a concessão pelo locador de descontos contratuais (usualmente nos primeiros três anos do contrato) na renda fixa. Os contratos podem ser renovados ou revogados por ambas as partes, sendo que no caso de revogação por parte do lojista este tem por dever pagar uma taxa de cessão definida contratualmente. Caso a revogação seja proposta pelo locador, este deverá igualmente pagar uma compensação (indemnização) ao lojista. De acordo com as respetivas condições estes contratos são classificados como locações operacionais, sendo as rendas devidas (rendas fixas e variáveis) e as quotas-partes nas despesas de manutenção (despesas comuns), reconhecidas como réditos na demonstração dos resultados no exercício a que respeitam. Os gastos (nomeadamente os descontos na renda fixa e indemnizações) assim como os direitos de ingresso e taxas de cessão relativos às locações operacionais são reconhecidos como gasto ou rendimento na demonstração dos resultados no período em que incorridos ou recebidos. Este procedimen-

65 to é consistente com o adotado pela entidade especializada independente que determina o justo valor das propriedades de investimento a que os contratos de locação pertencem, mencionada na Nota Encargos financeiros com empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como gasto à medida que são incorridos. Os encargos financeiros de empréstimos obtidos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de imobilizações corpóreas (usualmente propriedades de investimento em desenvolvimento) são capitalizados fazendo parte do custo do ativo. O início da capitalização destes encargos começa após o início da preparação das atividades de construção ou desenvolvimento do ativo e é interrompida após o início de utilização ou final de produção ou construção do ativo ou quando o ativo em causa se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos antecipadamente e alocáveis a um investimento específico são deduzidos aos gastos financeiros elegíveis para capitalização Provisões As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante dum evento passado e é provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data da demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data. As provisões para gastos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comunicado às partes envolvidas Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis (os quais diferem dos resultados contabilísticos) das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo. Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e refletem as diferenças temporárias entre o montante dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respetivos montantes para efeitos de tributação. Os ativos e passivos por impostos diferidos não são reconhecidos quando as diferenças temporárias resultem de Goodwill ou do reconhecimento inicial de ativos e passivos que não através de operações de concentração empresarial. Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das di- SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

66 ferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que esteja formal ou substancialmente emitida à data de relato. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos ativos. No final de cada exercício é efetuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. Os impostos diferidos são registados como gasto ou rendimento do exercício, exceto se resultarem de itens registados diretamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também registado na mesma rubrica Rédito O rédito do Grupo respeita essencialmente aos rendimentos das propriedades de investimento por via dos contratos de locação operacional e às prestações de serviços relacionadas com a gestão das despesas comuns dos condomínios dos centros comerciais, exploração de parques de estacionamento de alguns centros comerciais e fees de gestão de centros comerciais e de desenvolvimento de centros comerciais. O rédito relacionado com os rendimentos das propriedades de investimento por via dos contratos de locação operacional celebrados com os lojistas dos centros comerciais (Nota 2.9) é reconhecido no exercício a que respeita como segue: - Renda fixa Este rendimento é debitado antecipadamente, no mês anterior àquele a que respeita, sendo reconhecido na demonstração dos resultados no período a que respeita. - Renda variável Este rendimento é contingente e devido quando as vendas ultrapassam o limite definido no contrato de locação. Assim este rendimento é registado numa ótica de especialização dos exercícios. - Restantes rendimentos e gastos O rédito decorrente de direitos de ingresso e taxas de cessão nas lojas é reconhecido na demonstração dos resultados na rubrica de Outros proveitos operacionais e Prestações de serviços, respetivamente, quando faturados aos lojistas. Os descontos contratuais concedidos sobre a renda fixa e as compensações são reconhecidos na demonstração dos resultados nas rubricas de Prestações de serviços (a deduzir às mesmas) e de Outros custos operacionais, respetivamente, quando concedidos aos lojistas. Este procedimento é adotado por ser consistente com o utilizado pelo avaliador das propriedades de investimento (Nota 2.9). Descontos extra-contratuais que venham a ser acordados casuisticamente com os lojistas, são registados quando atribuídos e no período a que respeitam, na demonstração de resultados a deduzir à rubrica de Prestação de Serviços (a deduzir às mesmas).

67 O rédito decorrente das prestações de serviço relacionadas com a gestão das despesas comuns dos condomínios dos centros comerciais, exploração de parques de estacionamento de alguns centros comerciais e fees de gestão de centros comerciais e de desenvolvimento de centros comerciais são reconhecidos na demonstração dos resultados no exercício a que respeitam, de acordo com o regime do acréscimo e observando a fase de acabamento do serviço à data de relato, desde que todas as seguintes condições sejam satisfeitas: -O montante do rédito pode ser mensurado com fiabilidade; -É provável que benefícios económicos futuros associados à transação fluam para a Grupo; -Os gastos incorridos ou a incorrer com a transação podem ser mensurados com fiabilidade; -A fase de acabamento da transação/serviço à data de relato pode ser mensurada com fiabilidade. Os dividendos são reconhecidos como ganhos no exercício em que são atribuídos aos sócios ou acionistas Regime contabilístico do acréscimo e diferimentos Os rendimentos e gastos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os rendimentos e gastos cujo valor real não seja conhecido são estimados. Nas rubricas de Outros ativos correntes e Outros passivos correntes, são registados os gastos e rendimentos imputáveis ao exercício corrente e cuja liquidação ou recebimento apenas ocorrerá em exercícios futuros, bem como os valores pagos e os recebidos que já ocorreram à data da demonstração da posição financeira mas que respeitam a exercícios futuros, os quais serão imputadas aos resultados do exercício económico correspondente Imparidade de ativos a) Ativos não financeiros, exceto Goodwill Excetuando as propriedades de investimento (Nota 2.3) e os ativos por impostos diferidos (Nota 2.12), é efetuada uma avaliação de imparidade à data de cada relato e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado; sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica de Perdas de imparidade e abates. A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que são es- SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

68 perados que surjam do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada ativo, individualmente ou, no caso de não ser possível, da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas de imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas de imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão da perda de imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores. b) Ativos financeiros (usualmente contas a receber, no caso do Grupo) Sempre que existam indicadores objetivos de que o Grupo não irá receber os montantes a que tinha direito de acordo com o acordado entre as partes é registada uma perda de imparidade na demonstração dos resultados. Os indicadores utilizados pelo Grupo na identificação de indícios de imparidade são os seguintes: -Incumprimento de prazo de vencimento e/ou de outras cláusulas acordadas entre as partes; -Dificuldades financeiras do devedor; -Probabilidade de falência do devedor. Sempre que se verifiquem estes indícios é analisada a existência de perdas de imparidade, que é determinada pela diferença entre a quantia escriturada do ativo e o seu correspondente valor recuperável. As perdas por imparidade são registadas em resultados na rubrica Provisões e imparidades de contas a receber no período em que são determinadas. Subsequentemente, se o montante da perda por imparidade diminui esta é revertida por resultados, e registada na rubrica Reversões de perdas por imparidade Saldos e transações expressos em moeda estrangeira As transações em outras divisas que não Euro são registadas às taxas em vigor na data da transação. Em cada data de relato, os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio vigentes naquela data. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, dos pagamentos ou à data de relato, foram registadas como rendimentos e gastos na demonstração dos resultados do exercício Classificação da demonstração da posição financeira Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da posição financeira são classificados, respetivamente, como ativos e passivos não correntes.

69 2.18. Ativos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os passivos contingentes são divulgados exceto se a possibilidade de existir um exfluxo de recursos, englobando benefícios económicos, for remota. Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os ativos contingentes são divulgados quando é provável a existência de um influxo económico futuro Política de gestão de risco No desenvolvimento da sua atividade o Grupo encontra-se exposto a uma variedade de riscos: risco de mercado (incluindo risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo é focado na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos que daí advêm para o seu desempenho financeiro. A gestão de risco do Grupo é controlada pelo departamento financeiro da Sonae Sierra, de acordo com políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. Nesse sentido, o Conselho de Administração tem definido por escrito os principais princípios de gestão de risco globais e bem assim políticas específicas para algumas áreas, como sejam a cobertura de risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de crédito. a) Risco de taxa de câmbio A atividade operacional de cada empresa incluída na consolidação é desenvolvida essencialmente no país em que opera e consequentemente a grande maioria das suas transações são mantidas na divisa do país em que a participada opera. A política de cobertura deste risco específico por cada uma das participadas passa por evitar, na medida do possível, a contratação de serviços expressos em divisas. b) Risco de crédito O risco de crédito do Grupo resulta essencialmente do risco de crédito dos lojistas dos centros comerciais geridos pelo Grupo e das restantes dívidas de terceiros. O acompanhamento do risco de crédito dos lojistas dos centros comerciais, é efetuado pela adequada avaliação de risco efetuada antes da aceitação de lojistas nos centros comerciais e pelo adequado acompanhamento dos limites de crédito atribuídos a cada lojista. Relativamente a financiamentos obtidos e atendendo a que a atividade operacional do Grupo é fundamentalmente efetuada em Euros, o Grupo definiu por regra obter financiamentos expressos também em Euros, de forma a reduzir o risco de variação cambial. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

70 c) Risco de liquidez As necessidades de tesouraria são geridas pelo departamento financeiro do Grupo, que duma forma adequada e oportuna, gere os excessos e défices de liquidez em cada uma das empresas do Grupo Sonae Sierra. As necessidades pontuais de tesouraria são cobertas pelo controlo das contas a receber e pela manutenção de adequados limites de crédito acordados pelo Grupo com entidades bancárias. d) Risco de taxa de juro As receitas e cash-flows do Grupo são minimamente influenciadas pela variação de taxas de juro, na medida em que as disponibilidades da Empresa e bem assim os eventuais financiamentos concedidos a outras empresas do Grupo, se encontram dependentes unicamente da evolução das taxas de juro em Euro, as quais têm, historicamente, uma volatilidade baixa. Em financiamentos de longo prazo e como forma de cobrir a eventual variação de taxa de juro a longo prazo, o Grupo contrata, sempre que apropriado, instrumentos financeiros derivados de cobertura de cash-flows ( swaps ou zero cost collars de taxa de juro) os quais representam coberturas perfeitas desses financiamentos de longo prazo, tendo em algumas situações optado igualmente por fixar a taxa de juro dos financiamentos nos primeiros anos desses contratos e analisa, posteriormente, a possibilidade de contratar swaps ou zero cost collars de taxa de juro, para cobrir os seus fluxos de caixa no período remanescente desses contratos de financiamento. Análise de Sensibilidade da Taxa de Juro A análise de sensibilidade abaixo foi calculada com base na exposição às taxas de juro para os instrumentos financeiros (derivados e não derivados) existentes à data do relato. Para os passivos com taxa variável, foram considerados os seguintes pressupostos: O montante do passivo em divida à data do relato manteve-se durante todo o ano em análise, e as datas para refixação de preços ocorrem no início do exercício; As alterações nas taxas de juro do mercado afetam o montante do juro a receber ou a pagar, dos instrumentos financeiros com taxa variável; As alterações nas taxas de juro do mercado só influenciam o montante de juro a receber ou a pagar dos instrumentos financeiros com taxa fixa, se os mesmos forem registados pelo seu justo valor; As alterações nas taxas de juro do mercado afetam o justo valor dos derivados de cobertura e todos os derivados de cobertura de taxa de juro são eficientes; O justo valor dos instrumentos financeiros derivados ("swaps") ou de outro ativo e passivo financeiro é estimado descontando para o momento presente os fluxos de caixa futuros às taxas de juro de mercado existentes no final de cada ano, e assumindo uma variação paralela nas curvas das "yields"; e, O justo valor dos instrumentos financeiros derivados ("zero cost collars" ou "caps") é estimado projetando as taxas de juro futuras e sua volatilidade e descontando para o momento presente os fluxos de caixa futuros às taxas de juro de mercado existentes no final de cada exercício, e assumindo uma variação paralela nas curvas das "yields".

71 As análises de sensibilidade pressupõem a manipulação de uma variável mantendo todas as outras constantes. Na realidade, este pressuposto dificilmente se verifica, e as alterações em alguns dos pressupostos poderão estar correlacionadas. Se as taxas de juro tivessem sido 75 pontos base superiores e 25 pontos base inferiores e todas as outras variáveis permanecessem constantes, pressuposto que dificilmente ocorrerá dada a correlação com outras variáveis, o impacto no resultado líquido e nas outras reservas do Grupo teria sido o seguinte: p.b. +75 p.b. -25 p.b. +75 p.b. Resultado Liquido (1) Outras Reservas (2) (1) devido essencialmente à exposição do Grupo às taxas de juro nos seus empréstimos de taxa variável; (2) devido essencialmente às alterações no justo valor dos derivados de cobertura Classes de ativos e passivos financeiros Os ativos e passivos financeiros, de acordo com as politicas descritas na Nota 2.7, foram classificados como segue: Ativos Financeiros Notas Empréstimos e contas a receber Derivados de cobertura (Nota 18) Total A 31 de Dezembro de 2011 Ativos não correntes Outros ativos não correntes Ativos correntes Clientes Outros devedores Caixa e equivalentes de caixa A 31 de Dezembro de 2010 Ativos não correntes Derivados Outros ativos não correntes Ativos correntes Clientes Outros devedores Caixa e equivalentes de caixa SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

72 Passivos Financeiros Notas Derivados de cobertura registados a justo valor por resultados (Nota 18) Derivados de cobertura (Nota 18) Passivos financeiros registados pelo custo amortizado Total A 31 de Dezembro de 2011 Passivos não correntes: Empréstimos bancários Empréstimos obrigacionistas Derivados Acionistas Fornecedores Outros passivos não correntes Passivos correntes Empréstimos bancários 18 e Empréstimos obrigacionistas 18 (116) (116) Acionistas Fornecedores Outros credores A 31 de Dezembro de 2010 Passivos não correntes: Empréstimos bancários Empréstimos obrigacionistas Derivados Acionistas Fornecedores Outros passivos não correntes Passivos correntes Empréstimos bancários 18 e Empréstimos obrigacionistas 18 (108) (108) Acionistas Fornecedores Outros credores Julgamentos e estimativas Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram utilizadas estimativas que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como as quantias reportadas de rendimentos e gastos durante o período de reporte. As estimativas determinadas com base no melhor conhecimento existente, à data de aprovação das demonstrações financeiras, dos eventos e transações em curso e bem assim na experiência de eventos passados e/ou correntes. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data de relato, não foram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras consolidadas, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8.

73 As principais estimativas utilizadas pelo Grupo, respeitam à mensuração pelo justo valor, nomeadamente em relação a propriedades de investimento, Goodwill e instrumentos financeiros derivados e ativos por impostos diferidos, como segue: a) Propriedades de investimento As propriedades de investimento em operação e as propriedades de investimento em desenvolvimento que reúnam as condições definidas pelo Grupo para que o justo valor seja fiavelmente determinável (as quais se encontram descritas na Nota 2.3), são registadas pelo seu justo valor determinado pela avaliação efetuada por uma entidade especializada independente - Cushman & Wakefield. Essas avaliações são baseadas em vários pressupostos, incluindo a estimativa futura de ganhos e perdas de cada propriedade e a utilização de uma taxa de desconto apropriada. Em relação às propriedades de investimento em desenvolvimento mensuradas ao custo (propriedades que não reúnem as condições definidas pelo Grupo para que o justo valor seja fiavelmente determinável), o Grupo segue o procedimento de, numa base anual, avaliar a sua realização, através de avaliações efetuadas por entidades especializadas independentes (Cushman & Wakefield) e/ou análises efetuadas internamente, nas quais são considerados os cash-flows líquidos esperados dessas propriedades. b) Instrumentos financeiros derivados Os instrumentos financeiros derivados são usualmente utilizados pelo Grupo para efeitos de cobertura de fluxos de caixa e consistem basicamente em swaps de taxa de juro ( Interest Rate Swap ) e Zero Cost Collars. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros derivados é, no final de cada exercício económico, efetuada por avaliadores externos (usualmente pela entidade com quem o instrumento financeiro derivado foi contratado). O justo valor determinado por essas entidades é também testado internamente, de forma a revalidar a avaliação efetuada por esses terceiros. c) Goodwill Os testes de imparidade efetuados ao Goodwill têm por base o Net Asset Value ( NAV ) à data do relato, das participações financeiras correspondentes. d) Ativos por impostos diferidos Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos ativos. No final de cada exercício é efetuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. A revisão efetuada tem por base as projeções de atividade futura da sociedade correspondente. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

74 Os principais pressupostos utilizados nas estimativas utilizadas pelo Grupo, encontram-se divulgados nas notas correspondentes do anexo Segmentos Operacionais Os segmentos operacionais são reportados em conformidade com a informação utilizada internamente pelos órgãos de gestão do Grupo Eventos subsequentes Os eventos após a data do relato que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam a essa data ( adjusting events ) são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data do relato que proporcionem informação sobre condições que ocorram após essa data ( non adjusting events ) são divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas, se materiais. 3 EMPRESAS DO GRUPO INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas do grupo incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes: Percentagem do Sede Capital detido Firma Social Empresa mãe Sonae Sierra, SGPS, S.A. Maia - - Empresas do Grupo Serviços Corporativos 1) Sierra Corporate Services- Apoio a Gestão, S.A Lisboa - 100,00% Sierra Corporate Services Holland, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Empresas de Investimento 3shoppings - Holding, SGPS, S.A Maia 50,10% 50,10% Airone - Shopping Centre, Srl Milão (Itália) 50,10% 50,10% 2) ALEXA Holding GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 50,00% 2) ALEXA Shopping Centre GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 50,00% Algarveshopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10% Avenida M-40 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% Beralands B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Cascaishopping Holding I, SGPS, S.A. Maia 50,10% 50,10% Coimbrashopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10% Dos Mares - Shopping Centre B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% Dos Mares-Shopping Centre, S.A. Madrid (Espanha) 50,10% 50,10% El Rosal Shopping, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Estação Viana- Centro Comercial, S.A. Viana do Castelo 50,10% 50,10% Gli Orsi Shopping Centre 1 Srl Milão (Itália) 100,00% 100,00% Guimarãeshopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10% Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. Maia 100,00% 100,00%

75 Luz del Tajo Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 50,10% 50,10% Luz del Tajo B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% Maiashopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10% Münster Arkaden, B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% Paracentro - Gestão de Galerias Comerciais, S.A. Maia 100,00% 100,00% Plaza Eboli B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Plaza Eboli Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Plaza Mayor Holding, SGPS, S.A. Maia 50,10% 50,10% Plaza Mayor Parque de Ócio B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% Plaza Mayor Parque de Ocio, S.A Madrid (Espanha) 50,10% 50,10% Plaza Mayor Shopping B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% 3) Plaza Mayor Shopping, S.A. Madrid (Espanha) 50,10% 37,58% Project Sierra 8 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% Project Sierra Spain 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Project Sierra Spain 7- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% River Plaza B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% River Plaza Mall, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00% Shopping Centre Parque Principado B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% 1) Sierra Asset Management - Gestão de Activos, S.A. Maia - 100,00% Sierra Berlin Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10% Sierra GP Limited Guernesey 99,99% 99,99% Sierra Investments (Holland) 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Sierra Investments (Holland) 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Sierra Investments Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Sierra Investments SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00% SPF - Sierra Portugal Luxemburgo 100,00% 100,00% Valecenter, Srl Milão (Itália) 50,10% 50,10% Empresas de Gestão 4) Sierra Management Germany GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% 5) Sierra Management Italy S.r.l. Milão (Itália) 100,00% 100,00% 6) Sierra Portugal, S.A. Lisboa 100,00% 100,00% 7) Sierra Management Spain - Gestión de Centros Comerciales S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Sierra Management, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00% Sierra Property Management, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00% Sierra Property Management Greece, S.A. Atenas (Grécia) 100,00% 100,00% SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

76 Empresas de Desenvolvimento 3DO Shopping Centre GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% CCCB Caldas da Rainha - Centro Comercial, S.A. Maia 100,00% 100,00% Craiova Mall, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Dortmund Tower GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% Ioannina Development of Shopping Centres, S.A. Atenas (Grécia) 100,00% 100,00% Parque de Famalicão - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% 100,00% 8) Ploi Mall, B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00% Project 4 Srl Milão (Itália) 100,00% 100,00% Project SC 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Project Sierra 10 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Project Sierra 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 8) Project Sierra 7 B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00% 8) Project Sierra 9 B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00% Project Sierra Four, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00% Project Sierra Germany 2 (two) - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% Project Sierra Germany 3 (three) - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% Project Sierra Germany 4 (four) - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% Project Sierra Germany Shopping Centre 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Project Sierra Germany Shopping Centre 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 8) Project Sierra Italy 1 -Shopping Centre Srl Milão (Itália) - 100,00% Project Sierra Italy 2 -Development of Shopping Centre Srl Milão (Itália) 100,00% 100,00% 9) Project Sierra Italy 3 - Shopping Centre, Srl Milão (Itália) - 100,00% 9) Project Sierra Italy 5 -Development of Shopping Centre Srl Milão (Itália) - 100,00% Project Sierra Portugal VIII - Centro Comercial, S.A. Maia 100,00% 100,00% Project Sierra Spain 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% Project Sierra Spain 2- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Project Sierra Spain 3 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 8) Project Sierra Spain 6 B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00% 8) Project Sierra Spain 6- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) - 100,00% Project Sierra Spain 7 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 8) Project Sierra Three, Srl Bucareste (Roménia) - 100,00% Project Sierra Two, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00% S.C. Microcom Doi, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00% Sierra Development of Shopping Centres Greece, S.A. Atenas (Grécia) 100,00% 100,00% Sierra Development Romania, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00% Sierra Developments Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 1) Sierra Developments Iberia 1, Promoção Imobiliária, S.A. Maia - 100,00% 1) Sierra Developments- Serviços de Promoção Imobiliária, S.A. Maia - 100,00% Sierra Developments, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00% 10) Sierra Germany GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% Sierra Italy Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00% 11) Sierra Italy S.r.l. Milão (Itália) 100,00% 100,00% 12) Sierra Solingen Holding GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00% 13) Sierra Spain, Shopping Centers Services, SL Madrid (Espanha) 100,00% 100,00% Weiterstadt Shopping B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%

77 1) Subsidiárias fusionadas na subsidiária Sierra Portugal, S.A. com efeitos a 1 de Janeiro de ) Aquisição em Dezembro de 2011 de 50% da entidade controlada conjuntamente Alexa Holding GmbH que detinha a empresa Alexa Shopping Centre, GmbH, que por sua vez detém 9% da empresa associada Alexa Asset GmbH & Co, KG. 3) Aquisição em Dezembro de 2011 dos restantes 25%. 4) Subsidiária fusionada na subsidiária Sierra Germany, GmbH com efeitos a 1 de Janeiro de ) Subsidiária fusionada na subsidiária Sierra Italy, Srl com efeitos a 1 de Janeiro de ) Ex - Sierra Management Portugal - Gestão de Centros Comerciais, S.A.. 7) Subsidiária fusionada na subsidiária Sierra Spain, Shopping Centers Services, SL com efeitos a 1 de Janeiro de ) Subsidiárias liquidadas em ) Subsidiárias fusionadas na subsidiária Project Sierra Italy 2 -Development of Shopping Centre Srl com efeitos a 1 de Janeiro de ) Ex - Sierra Developments Germany GmbH. 11) Ex - Sierra Developments Italy S.r.l. 12) Ex - 3DO Holding GmbH. 13) Ex - Sierra Developments Spain - Promociones de Centros Comerciales SL. Estas empresas subsidiárias foram incluídas na consolidação, pelo método de consolidação integral, conforme indicado na Nota 2.2.a). 4 EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE As empresas controladas conjuntamente, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes: Percentagem do Sede Capital detido Firma Social Empresas de Investimento Adlands B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% Arrábidashopping- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Cascaishopping- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Centro Colombo- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Centro Vasco da Gama - Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Colombo Towers Holding, B.V. The Hague (Holanda) 50,00% 50,00% Freccia Rossa- Shopping Centre S.r.l. Milão (Itália) 50,00% 50,00% Gaiashopping I- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Gaiashopping II- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Harvey Dos Iberica, S.L. Madrid (Espanha) 25,05% 25,05% Iberian Assets, S.A Madrid (Espanha) 24,95% 24,95% La Farga Shopping Centre, S.L Madrid (Espanha) 24,95% 24,95% Larissa Developmnet of Shopping Centres, S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00% Loop 5 - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 50,00% 50,00% Madeirashopping- Centro Comercial, S.A. Funchal (Madeira) 25,05% 25,05% Norte Shopping Retail and Leisure Centre B.V. Amesterdão (Holanda) 25,05% 25,05% SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

78 Norteshopping- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Pantheon Plaza B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% Parque Atlântico Shopping - Centro Comercial, S.A. Ponta Delgada (Açores) 25,05% 25,05% Parque Principado, S.L. Madrid (Espanha) 25,05% 25,05% SC Mediterranean Cosmos B.V. Amesterdão (Holanda) 25,05% 25,05% Shopping Centre Colombo Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 25,05% 25,05% Torre Ocidente - Imobiliária, S.A. Maia 25,00% 25,00% Via Catarina- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05% Vuelta Omega, S.L. Madrid (Espanha) 25,05% 25,05% Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A Madrid (Espanha) 24,96% 24,96% Empresas de Gestão Project Sierra 6 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% 3) Sierra Charagionis Property Management S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00% Empresas de Desenvolvimento Aegean Park Constructions Real Estate and Development, S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00% ALEXA Administration GmbH Berlim (Alemanha) 50,00% 50,00% ARP Alverca Retail Park, S.A. Maia 50,00% 50,00% Le Terrazze - Shopping Centre 1 S.r.l. Milão (Itália) 50,00% 50,00% Park Avenue Developement of Shopping Centers S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00% Project SC 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% Project Sierra Spain 3- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 50,00% 50,00% SC Aegean B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% Sierra Central S.A.S. Santiago de Cali (Colombia) 50,00% 50,00% 3) Sierra Charagionis Development of Shopping Centers, S.A Atenas (Grécia) 50,00% 50,00% 1) Solingen Shopping Centre GmbH Frankfurt (Alemanha) 50,00% -

79 Empresas no Brasil Fundo Investimento Imobiliário Parque Dom Pedro Shopping Center São Paulo (Brasil) 7,98% 7,98% 2) Fundo Investimento Imobiliário Shop. Parque Dom Pedro São Paulo (Brasil) 33,80% 42,54% Parque D. Pedro 1 B.V. Sarl Luxemburgo 50,00% 50,00% 2) Pátio Boavista Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Pátio Goiânia Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Pátio Londrina Empreendimentos e Participações, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Pátio Penha Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Pátio São Bernardo Shopping Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Pátio Sertório Shopping Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Pátio Uberlândia Shopping Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% Sierra Brazil 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00% 2) Sierra Enplanta, Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Sierra Investimentos Brasil Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Sonae Sierra Brasil, S.A. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% Sonae Sierra Brazil B.V. Sarl Luxemburgo 50,00% 50,00% 2) Unishopping Administradora Lda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89% 2) Unishopping Consultoria Imobiliária Lda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,88% 1) Participada constituída em ) Alteração de percentagem derivada da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias da Sonae Sierra Brasil SA realizada em Fevereiro e Março de ) Subsidiárias liquidadas em Estas empresas foram incluídas na consolidação, pelo método de consolidação proporcional, conforme indicado na Nota 2.2.b). O efeito da consolidação destas empresas pelo método proporcional nas demonstrações consolidadas pode ser resumido como segue: Ativos não correntes Ativos correntes Passivos não correntes Passivos correntes Rendimentos Gastos ( ) ( ) SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

80 5 INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS As empresas associadas e as empresas do Grupo e empresas controladas conjuntamente excluídas da consolidação, suas sedes sociais, proporção do capital detido e valor contabilístico em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes: 31 de Dezembro de 2011 Capital Resultado % Valor Proporção Sede Ativo Passivo próprio líquido detida contabilístico no resultado Empresas associadas: Campo Limpo Lda S. Paulo (Brasil) ,00% Sierra Portugal Real Estate ("SPF") (*) Luxemburgo (27.559) 47,50% (13.091) Goodwill SPF (980) Sonaegest - Soc. Gestora de Fundos de Investimento, S.A. Maia ,00% ALEXA Asset GmbH & Co, KG (**) Dusseldorf (Alemanha) ,00% Goodwill Alexa (11.800) Outras participações: Ercasa Cogeneración S.A. Grancasa (Espanha) 5,00% 48 - Parque de estacionamento do Shopping Grancasa Grancasa (Espanha) 62,37% Sierra Cevital Shopping Center, Spa Argélia 49,00% (11.800) 31 de Dezembro de 2010 Capital Resultado % Valor Proporção Sede Ativo Passivo próprio líquido detida contabilístico no resultado Empresas associadas: Campo Limpo Lda S. Paulo (Brasil) ,00% Pylea S.A. Atenas (Grécia) ,95% Sierra Portugal Real Estate ("SPF") (*) Luxemburgo (6.332) 47,50% (2.710) Goodwill SPF Sonaegest - Soc. Gestora de Fundos de Investimento, S.A. Maia ,00% ALEXA Asset GmbH & Co, KG Dusseldorf (Alemanha) ,50% Goodwill Alexa Outras participações: Ercasa Cogeneración S.A. Grancasa (Espanha) 5,00% 48 - Parque de estacionamento do Shopping Grancasa Grancasa (Espanha) 62,37% (*) Montantes correspondentes às contas consolidadas da SPF. Esta associada detém as seguintes participações financeiras: % capital 8ª Avenida Centro Comercial, S..A. 100% ALBCC Albufeirashopping C.Comercial S.A. 50% Arrábidashopping- Centro Comercial, S.A. 50% Gaiashopping I- Centro Comercial, S.A. 50% Gaiashopping II- Centro Comercial, S.A. 50% LCC LeiriaShopping Centro Comercial S.A. 100% Loureshopping- Centro Comercial, S.A. 50% PORTCC - Portimaoshopping C.Comercial S.A. 50% Rio Sul- Centro Comercial, S.A. 50% Serra Shopping- Centro Comercial, S.A. 50% (**) No final de 2011 foram adquiridos 4,5% adicionais da Alexa KG os quais não tiveram impacto no Resultado liquido consolidado de 2011 em resultado de o resultado da empresa ter sido integrado no consolidado pela percentagem de 4,5%. As empresas associadas foram incluídas na consolidação, pelo método de equivalência patrimonial, conforme indicado na Nota 2.2.c).

81 Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido nos investimentos em associadas foi como segue: Saldo inicial Alexa KG - efeito de entrada em "associadas": - Capital próprio proporcional (Nota 6) Goodwill correspondente (Nota 9) Alexa KG - efeito variação de percentagem: - Capital próprio proporcional (Nota 3 e 6) Goodwill correspondente (Nota 9) Leiria - efeito de entrada em "associadas" através da SPF (Nota 6): - Capital próprio proporcional - (1.564) SPF - efeito variação percentagem - Capital próprio proporcional - (4.176) - Goodwill correspondente Alienação Pylea - (13.976) Diminuição de capital - (4.620) Aumento de capital Efeito da aplicação do método de equivalência patrimonial: Reserva de Cobertura 767 (160) Conversão cambial (418) 476 Resultado liquido (10.820) 521 Dividendos (238) (1.105) Perdas por imparidade (980) AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE EMPRESAS As principais aquisições de empresas ocorridas em 2011 foram as seguintes: Aquisições de 2011: Em Dezembro de 2011 a Sierra Berlin B.V. adquiriu os restantes 50% da entidade controlada conjuntamente ALEXA Holding GmbH ( AlexaHld ) detentora de 100% da ALEXA Shopping Centre GmbH ( Alexa Shopping ) a qual detém 9% da associada ALEXA Asset GmbH & Co (empresa detentora do centro comercial Alexa ) pelo valor keuro , do qual resultou um Goodwill negativo de keuro 41 reconhecido na demonstração de resultados consolidada. Antes desta operação as demonstrações financeiras das empresas AlexaHld e Alexa Shopping eram integradas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método proporcional, passando, após esta aquisição, a serem integradas pelo método integral. Em Dezembro de 2011 a Plaza Mayor Shopping B.V. (detida a 50,1% pelo Grupo) adquiriu os restantes 25% Plaza Mayor Shopping, SA ( PM Shopping ) (detentora do centro comercial Plaza Mayor Shopping ) pelo valor keuro 1.668, tendo gerado um Goodwill negativo de keuro 858 registado no capital próprio, do qual keuro 428 respeita aos interesses sem controlo (Nota 17). SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

82 As principais alienações de empresas ocorridas em 2011 e 2010 foram as seguintes: Alienações de 2011: Em Fevereiro e Março de 2011, a entidade conjuntamente controlada Sonae Sierra Brasil S.A., sedeada no Brasil, procedeu à oferta pública de distribuição de ações ordinárias. Esta operação traduziu-se na abertura de 30,42% do capital a terceiros e a um encaixe de milhares de Reais (deduzido de milhares de Reais de despesas com a operação), equivalente para o Grupo Sonae Sierra (50%) a keuro (liquido de keuro de despesas com a operação). Com esta operação o Grupo não perdeu o controlo conjunto na Sonae Sierra Brasil S.A., tendo o efeito da diluição de capital no montante de keuro (16.488) sido transferido para interesses sem controlo (Nota 17). Alienações de 2010: Em Fevereiro de 2010 o Grupo, através da entidade conjuntamente controlada ALEXA Shopping Centre GmbH ( Alexa Shopping ), alienou a terceiros 91% da participação que detinha na empresa ALEXA Asset GmbH & Co, KG ( Alexa KG ) (empresa detentora do centro comercial Alexa ), pelo valor de keuro (dos quais keuro para o Grupo, em resultado da Alexa Shopping ser uma entidade conjuntamente controlada). Em virtude de se ter perdido o controlo conjunto do Alexa KG, esta participada deixou (com referência a 1 de Janeiro de 2010) de ser integrada nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método proporcional passando após a transação a ser mensurada pelo método de equivalência patrimonial, dado existir influência significativa na mesma. Em Março de 2010 a Sierra Developments Holdings, B.V. (detida a 100% pelo Grupo) alienou os 100% da participação financeira que detinha na subsidiária Project Sierra 8 B.V. à subsidiária Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings, B.V. ( Sierra BV ) (detida a 50,1% pelo Grupo), pelo montante de keuro 18. Atendendo a que a Sierra BV é uma subsidiária detida a 50,1% pelo Grupo, foi reconhecido unicamente pelo Grupo, 49,9% da mais-valia obtida na alienação (keuro 12), continuando a Project Sierra 8 B.V., a ser integrada nas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método integral. Em Abril de 2010 a Sierra Investments Holdings, BV (detida a 100% pelo Grupo) alienou a terceiros 50% da participação financeira que detinha na empresa Project Sierra 6 B.V. pelo montante de keuro 1, tendo registado uma mais-valia de keuro 1. Após esta transação a Project Sierra 6 B.V. passou a ser integrada nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método proporcional. Em Julho de 2010 o Grupo, através da entidade conjuntamente controlada Project Sierra 6 B.V. ( Project 6 BV ), alienou a terceiros 75% da participação financeira que detinha na empresa MC Property Management, S.A. ( MC PM ) (empresa que tinha a seu cargo a gestão do centro comercial Mediterranean Cosmos ), pelo montante de keuro 464 (keuro 232 para o Grupo uma vez que a Project 6 BV é uma entidade conjuntamente controlada), tendo registado uma perda no valor de keuro 97 (keuro 48 para o Grupo). Na mesma data o Grupo, através da entidade conjuntamente controlada SC Mediterranean Cosmos B.V. ( SC MC BV ) alienou a terceiros 100% da participação financeira que detinha na empresa Pylea S.A. ( Pylea ) (empresa detentora do centro comercial Mediterranean Cosmos ), pelo montante keuro (keuro para o Grupo, uma vez

83 que a SC MC BV é uma entidade conjuntamente controlada), registando um ganho no montante de keuro (keuro para o Grupo). (Nota 36). Em Setembro 2010, a Sierra Investments Holding B.V. (detida a 100% pelo Grupo) alienou os 100% da participação financeira que detinha na empresa LCC LeiriaShopping Centro Comercial S.A. ( LeiriaShopping ) à empresa associada SPF pelo montante de keuro Sendo a SPF uma empresa associada detida pelo Grupo em 42% (à data da transação) apenas 58% do ganho total foi reconhecido pelo Grupo (keuro 2.159). Após esta transação o LeiriaShopping passou a ser integrado nas demonstrações financeiras consolidadas do SPF que por sua vez é integrado nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae Sierra pelo método de equivalência patrimonial. Efeito das aquisições e alienações O efeito das aquisições ocorridas em 2011 foi como segue: 2011 Aquisições Alexa Caixa e equivalentes de caixa (I) 638 Propriedades de investimento em desenvolvimento (Nota 7) Investimentos em associadas Ativos por impostos diferidos (Nota 22) 779 Outros ativos não correntes Outros ativos 545 Empréstimos e suprimentos a pagar - não corrente - Passivos por impostos diferidos (Nota 22) (1.638) Outros passivos não correntes (1) Dívidas a pagar e outros passivos - correntes (4.275) Ativos e passivos identificáveis à data da aquisição Goodwill: Reconhecido como rendimento (41) Valor da Compra (II) Ajustamento de preço a ser pago após 2011 (III) Fluxo de caixa líquido (II-III-I) SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

84 O efeito das alienações ocorridas em 2010 foi como segue: 2010 Alienações Alexa KG Leiria MC PM Total Caixa e equivalentes de caixa (I) Propriedades de investimento (Nota 7) Imobilizações corpóreas Outros ativos não correntes Clientes Outros ativos Passivos por impostos diferidos - (4.068) - (4.068) Empréstimos e suprimentos a pagar - não corrente ( ) (70.286) - ( ) Dívidas a pagar e outros passivos - corrente (651) (17.379) (436) (18.466) Ativos e passivos identificáveis à data da venda Goodwill afecto à participada % alienada 91% 100% 75% Transferência para associadas (9%) (Nota 5): - Capital próprio proporcional (5.225) - - (5.225) - Goodwill proporcional (Nota 9) (259) - - (259) Transferência para associadas (Nota 5): - Capital próprio proporcional liquido da participação Resultado da operação: - Mais/(menos) valia da operação (48) Abate do Goodwill (Nota 9) (2.622) - - (2.622) Valor da alienação (II) Valor em divida (III) (4.736) - - (4.736) Fluxo de caixa líquido (II-I+III) (19) 7 PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no valor das propriedades de investimento, foi o seguinte: em exploração "Fit Out" ao custo 31 Dezembro 2011 Propriedades de investimento em desenvolvimento ao justo valor Adiantamentos Total Saldo inicial Adições Imparidades e abates (Nota 32) - - (9.559) - - (9.559) Alienações ( ) - (13.400) - - ( ) Recebimento de Fit-out - (384) (384) Transferências - - (4) (1.308) - (1.312) Adições por transferência de propriedades de investimento em construção: - Custo de produção (13.018) Ajustamento para justo valor (1.311) Variação no justo valor das propriedades de investimento entre anos (Nota 30): - Ganhos Perdas ( ) (35) ( ) Adições por concentração de atividades empresariais (Nota 6) Diferenças de conversão cambial (39.810) - (1.552) (4.546) - (45.908) Saldo final O montante de keuro refere-se à venda do hipermercado localizado no centro comercial Le Terrazze e à venda dos centros comerciais El Rosal e Plaza Éboli (keuro e keuro , respetivamente), dos quais resultaram ganhos /(perdas) residuais. O valor de keuro inclui essencialmente, as perdas de imparidade referentes às propriedades de investimento em desenvolvimento Craiova (keuro 2.991), Caldogno (keuro 2.063) e Dos Mares (keuro 2.380) (Nota 32).

85 O valor de keuro refere-se à compra de 50% do Alexa Shopping (detentora da Alexa Towers) (Nota 3). em exploração "Fit Out" ao custo 2010 Propriedades de investimento em desenvolvimento ao justo valor Adiantamentos Total Saldo inicial Adições Imparidades e abates (Nota 32) - - (30.822) - - (30.822) Recebimentos - - (19.199) - - (19.199) Recebimento de Fit-out - (670) (670) Transferências - - (113) Adições por transferência de propriedades de investimento em construção: - Custo de produção (7.541) (78.468) Ajustamento para justo valor Variação no justo valor das propriedades de investimento entre anos (Nota 30): - Ganhos Perdas (50.463) (1.382) (51.845) Alienação de participadas (Nota 6) ( ) (1.290) ( ) Diferenças de conversão cambial Saldo final Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o montante das propriedades de investimento em exploração pode ser detalhado como segue: anos "discount "Exit Yield" 10 anos "discount "Exit Yield" rate" rate" Minima Máxima Minima Máxima Montante Minima Máxima Minima Máxima Montante Península Ibérica 8,15% 12,05% 6,15% 10,05% ,45% 11,75% 6,20% 9,25% Resto da Europa 6,50% 13,00% 6,00% 10,00% ,75% 10,75% 6,00% 8,00% Brasil 12,75% 14,00% 8,25% 9,50% ,75% 14,00% 8,25% 9,50% O justo valor de cada propriedade de investimento em exploração e em desenvolvimento foi determinado através de avaliação reportada à data de relato, efetuada por uma entidade especializada independente (Cushman & Wakefield). A avaliação destas propriedades de investimento foi efetuada de acordo com os Practice Statements do RICS Appraisal and Valuation Manual publicado pelo The Royal Institution of Chartered Surveyors ( Red Book ), sedeado em Inglaterra. A metodologia adotada para calcular o valor de mercado das propriedades de investimento envolve a preparação de projeções de ganhos e perdas a 10 anos de cada centro comercial adicionadas do valor residual, que corresponde a uma perpetuidade calculada com base nos ganhos líquidos do 11º ano e uma taxa de rendibilidade de mercado ( Exit yield ou cap rate ). Estas projeções são depois descontadas para a data de avaliação a uma taxa de desconto de mercado. As projeções não são previsões do futuro mas apenas refletem a melhor estimativa do avaliador quanto à atual visão do mercado relativamente aos proveitos e custos futuros de cada propriedade. A taxa de rendibilidade e a taxa de desconto são definidas de acordo com o mercado de investimento local e institucional sendo a razoabilidade do valor de mercado obtido de acordo com a metodologia acima, igualmente testado também em termos da taxa de rendibilidade inicial, obtida com o rendimento líquido estimado para o 1º ano das projeções. Na avaliação das propriedades de investimento, foi igualmente tomado em conta algumas premissas que, de acordo com a classificação do Red Book, são consideradas especiais, nomeadamente, em relação a centros comerciais inaugurados recentemente, nos SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

86 quais não foram consideradas despesas de investimento eventualmente ainda devidas, em virtude de esses montantes se encontrarem devidamente acrescidos nas demonstrações financeiras anexas. O justo valor das propriedades de investimento em desenvolvimento, mensuradas pelo justo valor à data de relato, é obtido descontando ao justo valor da propriedade à data de abertura, calculado através da metodologia acima descrita, o investimento necessário para terminar a construção e ponderado por uma taxa de risco determinada pelo avaliador para a propriedade em causa. O Mercado De acordo com o avaliador sempre que exista alguma incerteza que possa afectar a sua opinião sobre o justo valor da propriedade, o Red Book requer que a causa e o grau de incerteza associado sejam apropriadamente divulgados. Desde 2008 tem-se assistido a eventos sem precedentes a nível global, como a falência de vários bancos com projeção mundial e a efetiva nacionalização de outros. Tem-se assistido igualmente a reduções significativas nas taxas de juro na Europa, com o Banco Central Europeu a reduzir a taxas de juro base de 2,5% em Dezembro de 2008 a 1 % desde Maio de Em 2010 assistiu-se a um aumento gradual da taxa de juro Euribor que continuou em Recentemente o Banco Central Europeu alterou a tendência, reforçando as expectativas de mercado num cenário pessimista na zona Euro e um uma escalada de crise na dívida Euro, forçando o banco a reverter os seus aumentos recentes nas taxas de juro de curto prazo. Os anos de 2010 e 2011 foram caracterizados pela crise bancária global e os consequentes hiatos nos mercados de dívida. O pedido de ajuda externa da Grécia em 2010 levou também a uma quebra de confiança nas dívidas soberanas. Em função da deterioração do risco das dívidas soberanas na zona Euro e a uma desaceleração das economias europeias, assistiu-se assim, em 2011, a um decréscimo generalizado nas economias europeias. De acordo com o avaliador, no sector imobiliário, continua a existir em toda a Europa pouca clareza nos preços. Sinais de aumento da atividade por parte dos ocupantes e dos investidores surgiram no mercado imobiliário em 2010 e continuaram em 2011 e negociações excessivamente ambiciosas ocorreram quer na área de investimento quer de arrendamento. No entanto, a confiança certamente melhorou e ocupantes e investidores sentem que, para uma propriedade Prime, o preço está adequado. Para ativos secundários, no entanto, não há urgência para investir ou arrendar e a distância para os ativos principais aumentou. De acordo com o avaliador, apesar de algumas empresas atravessarem atualmente dificuldades financeiras, entende-se como inapropriado concluir que todas as transações recentes no mercado tenham representado transações forçadas. O desbalanceamento entre a oferta e a procura (menos compradores que vendedores) nem sempre é sinónimo de transações forçadas. Um vendedor pode estar a ser pressionado a vender, mas continua a ter um mercado ativo, caso exista mais de um comprador e um espaço de tempo de comercialização para vender. De igual forma, transações iniciadas em processos de insolvência, não deverão ser automaticamente assumidas como forçadas. Os avaliadores em geral continuam a ter um intervalo de valores nos quais baseiam a avaliação. Esse intervalo é usualmente maior num mercado não líquido, onde a incerteza é inerente e por isso o grau de julgamento terá de ser maior.

87 Por isso, as avaliações efectuadas deverão ser acompanhadas no futuro, sendo que se deverá antecipar um período de tempo de comercialização maior do que considerado no passado, no caso de se pretender vender alguma propriedade. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o justo valor dos contratos de fit out existentes em cada propriedade de investimento apresentava o seguinte detalhe: anos "discount "Exit Yield" 10 anos "discount "Exit Yield" rate" rate" Minima Máxima - Minima Máxima Montante Minima Máxima Minima Máxima Montante Península Ibérica 8,95% 11,75% 6,70% 9,50% ,50% 11,40% 6,25% 8,90% O justo valor dos contratos de fit out foi determinado através de avaliações reportadas às datas dos balanços, efetuadas por uma entidade especializada independente (Cushman & Wakefield). A metodologia adotada para calcular o justo valor dos contratos de fit out consistiu em determinar o valor descontado à data de relato, dos cash flows estimados de cada contrato de fit out, sendo para o efeito utilizada uma taxa de desconto de mercado, idêntica à utilizada na determinação do justo valor das propriedades de investimentos na qual os contratos se encontram inseridos. Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o rédito (remunerações fixas, líquidas de eventuais descontos sobre as rendas fixas, remunerações variáveis, remunerações dos espaços comuns, direitos de ingresso e taxas de cessão) e os gastos operacionais diretos (imposto municipal sobre imóveis, seguros, conservação e reparação, custos de comercialização e outros custos associados à atividade do centro comercial) associados às propriedades de investimento do Grupo, tinham a seguinte composição: Rendas Gastos operacionais directos Península Ibérica Resto da Europa Brasil SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

88 Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 as seguintes propriedades de investimento tinham sido apresentadas como garantia real de empréstimos bancários contraídos: Airone Gli Orsi Parque Atlântico Algarveshopping Grancasa Parque Principado Alverca Guimarãeshopping Pátio Londrina Arrabidashopping La Farga Pátio Uberlândia Cascaishopping Le Terrazze Plaza Éboli Centro Colombo Loop 5 Plaza Mayor Centro Vasco da Gama Luz del Tajo Plaza Mayor Shopping Coimbrashopping Madeirashopping River Plaza Mall Dos Mares Maiashopping Torre Ocidente El Rosal Manauara Shopping Valecenter Estação Viana Max Center Valle Real Freccia Rossa Munster Arkaden Viacatarina Gaiashopping Norteshopping Zubiarte Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 não existem, para além das acima indicadas, obrigações contratuais significativas de compra, construção ou desenvolvimento de propriedades de investimento ou para a sua reparação ou manutenção exceto quanto às obrigações descritas nas Notas 39 e 40.

89 Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o montante das propriedades de investimento em desenvolvimento era composto como segue: Propriedades de investimento ao custo: Portugal: Alverca Centro Bordalo Parque de Famalicão Outros 30 7 Alemanha: Alexa (Torre) Garbsen Solingen Outros Brasil: Goiânia Shopping Outros Espanha: Pulianas Shopping Dos Mares - expansão Grécia: Aegean Park Pantheon Plaza Ioannina Itália: Le Terrazze (Hipermercado) Caldogno Outros Roménia: C raiova Shopping Ploiesti Shopping Imparidade para ativos em risco (6.406) (4.394) Propriedades de investimento ao justo valor: Portugal: Torre Ocidente Brasil: Uberlândia Shopping Boulevard Londrina Shopping Itália: Le Terrazze Os montantes de keuro e keuro em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente, registados na rubrica Imparidade para ativos em risco correspondem à estimativa efetuada pelo Conselho de Administração para perdas prováveis que poderão ocorrer em resultado de alguns projetos atualmente em desenvolvimento não serem concluídos no futuro, dadas as incertezas de mercado em relação a alguns projetos (Nota 32). SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

90 A propriedade de investimento em desenvolvimento Aegean Park corresponde atualmente ao valor de um terreno na cidade de Atenas Grécia. Existe uma intenção por parte do Município de Atenas em converter uma parte do terreno num espaço verde, encontrando-se o Conselho de Administração em negociações com as autoridades municipais locais no sentido de se concluir quanto à utilização futura desse terreno. É convicção do Conselho de Administração do Grupo que não ocorrerão perdas no valor de realização do terreno, pelo que não foram reconhecidas perdas de imparidade para o mesmo. A propriedade de investimento em desenvolvimento Ioannina, relativamente à qual o Grupo reconheceu no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, uma perda de imparidade no montante de keuro , corresponde ao valor do terreno e infraestruturas existentes e relativamente às quais o Conselho de Administração espera vir a desenvolver num futuro próximo, tendo para isso redimensionado o projeto existente. As propriedades de investimento em curso incluem encargos financeiros incorridos durante o período de construção. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o total destes encargos financeiros capitalizados ascendeu a keuro e keuro 1.328, respetivamente. 8 IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no valor das imobilizações corpóreas, bem como nas respetivas amortizações acumuladas, foi o seguinte: Edifícios e Equipamento Outras outras Equipamento de Equipamento Ferramentas imobilizações mobilizações construções básico transporte administrativo e utensílios corpóreas em curso Total Total Ativo bruto: Saldo inicial Adições Alienações (224) (64) (153) (108) (10) - - (559) (273) Transferências e abates - (14) - (43) (9) (56) - (122) (202) Diferenças de conversão cambial - (55) (39) (57) (151) 182 Alteração de perímetro (29) (2) (2) Saldo final Amortizações e perdas de imparidade acumuladas: Saldo inicial Amortização do exercício Perdas de imparidade do exercício Alienações (161) (43) (90) (122) - (3) - (419) (109) Transferências e abates - (14) - (43) - (21) - (78) (156) Diferenças de conversão cambial - (40) (10) (36) (86) 95 Alteração de perímetro - (2) (1) Saldo final Valor líquido

91 9 GOODWILL Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no Goodwill foi o seguinte: Saldo inicial Alienações (Nota 6) - (2.622) Transferência para associadas (Notas 5 e 6) - (259) Perdas de imparidade do exercício (Nota 32) (683) - Saldo final Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o Goodwill era detalhado como segue: Perdas de Ano de Valor imparidade do Quantia Quantia aquisição bruto exercício escriturada escriturada Iberian Assets, S.A: Grancasa Max Center Valle Real 2002 (558) - (558) (558) Valle Real La Farga (73) (187) (58) - (58) (58) 262 (260) Parque Principado Plaza Eboli (423) Luz del Tajo Dos Mares Valecenter River Plaza Mall Gli Orsi Le Terrazze (423) (683) Os testes de imparidade efetuados ao Goodwill tiveram por base o Net Asset Value ( NAV ) à data de relato, das participações detidas. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

92 10 IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, bem como nas respetivas amortizações acumuladas, foi o seguinte: Outros Outros direitos direitos Ativo Bruto: Saldo inicial Adições Diferenças de conversão cambial (50) 33 Abates, alienações e regularizações (1.096) (485) Alteração de perímetro - (1) Saldo final Amortizações e perdas de imparidade acumuladas: Saldo inicial Amortização e perdas de imparidade do exercício Diferenças de conversão cambial (8) 7 Abates, alienações e regularizações (4) (7) Alteração de perímetro - (1) Saldo final Valor líquido Em 31 de Dezembro de 2011, os Outros direitos incluem o montante de keuro (líquido de amortizações acumuladas no montante de keuro 7.489), relativo ao direito de gestão, adquirido em Setembro de 2002, de cinco centros comerciais em Espanha (Grancasa, Max Center, La Farga, Valle Real e Zubiarte). Este direito encontra-se a ser amortizado por um período de doze anos (correspondente ao período inicial do contrato adicionado de igual período de renovação), período durante o qual se espera recuperar este investimento.

93 11 OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Câmara Municipal de Lisboa Câmara Municipal de Málaga Depósitos de lojistas Valor a receber da venda do Alexa Conta caucionada Depósitos referentes ao IGEC Outros ativos não correntes O montante de keuro a receber da Câmara Municipal de Lisboa respeita aos trabalhos executados pela participada Centro Colombo Centro Comercial, S.A. ( Colombo ) na área circundante do centro Colombo, por conta da Câmara Municipal de Lisboa ( CML ) ao abrigo de protocolos assinados, que foram acordados entre os serviços técnicos da CML e a Colombo no final de Por outro lado a rubrica de Outros credores não correntes em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 inclui o montante de keuro (Nota 21) relativo a trabalhos executados pela CML por conta da Colombo e licenças camarárias. Foi interposta uma ação judicial em 2001, visando a cobrança dos valores referidos acrescidos de juros e outros custos incorridos pela Colombo no âmbito dos referidos protocolos, sendo convicção da Administração da Colombo, suportada em pareceres dos seus assessores legais, que a mesma lhe será favorável, razão pela qual não registou qualquer provisão para fazer face a perdas na recuperação desta conta a receber. O montante de keuro a receber da Câmara Municipal de Málaga respeita às despesas incorridas por conta desta entidade e pela mesma confirmados, com os acessos ao centro comercial Plaza Mayor Parque de Ócio (keuro 1.004) e Plaza Mayor Shopping (KEuro 622). Não são estimadas perdas na recuperação desta conta a receber. Os montantes de keuro e keuro 30 (Nota 13) respeitam aos depósitos efetuados junto das entidades oficiais, de rendas dos lojistas dos centros comerciais localizados em Espanha (Max Center, Grancasa, La Farga, Valle Real, Plaza Mayor, Parque Principado, Luz del Tajo, Plaza Éboli, Plaza Mayor Shopping, Dos Mares, El Rosal e Zubiarte). Os depósitos entregues pelos lojistas às empresas detentoras destes centros comerciais, encontram-se classificados em Outros credores não correntes (Nota 21) e Outras dívidas a terceiros (Nota 26). SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

94 12 CLIENTES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Clientes correntes: C lientes de Portugal Clientes do Brasil Clientes de Espanha Clientes de Itália Clientes de Alemanha Clientes da Grécia Outros clientes Perdas de imparidade acumuladas de clientes (Nota 28) (24.347) (20.006) A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível, às contas a receber derivadas da sua atividade operacional. Os montantes apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas de imparidade acumuladas para cobranças duvidosas, que foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e com base na sua avaliação da conjuntura e envolvente económica. O Conselho de Administração entende que o valor contabilístico das contas a receber é próximo do seu justo valor. O Grupo não tem uma concentração significativa de riscos de crédito, dado que o risco se encontra diluído por um vasto conjunto de clientes. À data de relato a antiguidade dos saldos de Clientes é a seguinte: Não vencido Vencido mas não provisionado: 0-30 dias dias dias Vencido e provisionado: 0-90 dias dias dias dias

95 13 OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Caelum Development, Srl Depósitos de lojistas (Nota 11) Notificação fiscal paga Conta caucionada Adiantamentos a fornecedores Outros Perdas de imparidade acumuladas em dívidas de terceiros (Nota 28) (7) (7) O montante de keuro refere-se a um adiantamento efetuado em 2008 para aquisição de um projeto na Roménia, o qual vence juros à taxa de 13% (8% em 2010) conforme contratualizado. Este adiantamento e os juros contados desde da data de celebração do mesmo (que em 31 de Dezembro de 2011 ascendem a keuro e se encontram reconhecidos na rubrica de Outros ativos correntes (Nota 14)) encontram-se garantidos por uma hipoteca do terreno, efetuada a favor do Grupo. O montante de keuro inclui: o valor de keuro 741 referente a notificações fiscais relativas a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas dos anos de 1991 a 1997 pagas pela Cascashopping - Centro Comercial, S.A. ( Cascaishopping ) às autoridades fiscais. As correções propostas pelas autoridades fiscais respeitaram basicamente à política de depreciação adotada por esta empresa na depreciação, para efeitos fiscais, das benfeitorias em propriedade alheia, que esta empresa depreciou em cinco anos e que a Administração Fiscal entende deverem ser amortizadas em cinquenta anos. A Cascaishopping pagou e contestou aquelas notificações fiscais, não tendo reconhecido nenhuma perda de imparidade nesta conta a receber por ser convicção do Conselho de Administração que a contestação apresentada será favorável à Cascaishopping. o valor de keuro 710 (do qual keuro 598 relativo a imposto sobre o rendimento e keuro 112 relativo a juros), relacionado com o valor pago em 2007 pelo Colombo, da demonstração de liquidação de IRC de As correções propostas pelas autoridades fiscais são referentes a prejuízos fiscais reportados em anos anteriores no montante de keuro A Colombo apresentou uma reclamação graciosa àquela notificação fiscal, não tendo registado qualquer perda de imparidade, por entender que aquela conta a receber será recuperável. A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível, às contas a receber derivadas da sua atividade operacional. Os montantes apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas de imparidade que foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e com base na sua avaliação da conjuntura e envolvente económica. O Conselho de SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

96 Administração entende que o valor contabilístico das contas a receber é próximo do seu justo valor. O Grupo não tem uma concentração significativa de riscos de crédito, dado que o risco se encontra diluído por um vasto conjunto de entidades. 14 OUTROS ATIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Juros a receber (Nota 13) Rendas variáveis a receber Recuperação de custos a receber Acréscimo de proveito (Le Terrazze) Rendas diferidas Custos diferidos com projectos - 1 Encargos com financiamentos pagos antecipadamente Serviços de gestão e administração a receber Outros O montante de keuro registado na rubrica Acréscimo de proveito (Le Terrazze) respeita ao valor a facturar à entidade que adquiriu o hipermercado, pelas obras realizadas pelo Grupo até 31 de Dezembro de CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o detalhe de caixa e seus equivalentes era o seguinte: Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Aplicações de tesouraria Descobertos bancários (Nota 19) (133) As aplicações de tesouraria respeitam a depósitos a prazo constituídos por várias das empresas incluídas na consolidação, vencíveis a menos de três meses da data da sua constituição e que vencem juros a taxas normais de mercado.

97 16 CAPITAL SOCIAL E RESERVAS LEGAIS Em 31 de Dezembro de 2011 o capital social está representado por ações ordinárias, com o valor nominal de Euro 4,99 cada ação. As seguintes pessoas coletivas detêm o capital subscrito em 31 de Dezembro de 2011 e 2010: Entidade Sonae SGPS, S.A. 50,00% 50,00% Grosvenor Investments, (Portugal), Sarl 50,00% 50,00% As reservas legais em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 decompõem-se como segue: Reserva legal Reserva especial Reserva legal: De acordo com a legislação comercial em vigor, pelo menos 5% do resultado líquido anual se positivo, tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Tal como disposto na legislação comercial portuguesa e na sequência da redução de capital ocorrida em 2003, foi constituída uma reserva especial sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente ao valor nominal das ações extintas (keuro ). SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

98 17 INTERESSES SEM CONTROLO O movimento ocorrido nos interesses sem controlo nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi como segue: Variação (Goodwill) / nas reservas Aumento / Variação Goodwill Aquisições/ Saldo em Resultado de conversão Redução nas reservas Negativo Vendas Saldo em líquido cambial de capital de cobertura Dividendos (Nota 6) (Nota 6) Outros Sonae Siera Brasil, SA (14.986) (4.120) Sierra BV (4.505) - - (2.387) (12) 428 (2.526) Outros (14.986) (2.387) (4.132) Variação nas reservas Aumento / Variação Aquisições/ Saldo em Resultado de conversão Redução nas reservas Vendas Saldo em líquido cambial de capital de cobertura Dividendos (Nota 6) Outros Sonae Siera Brasil, SA (3.615) El Rosal Shopping, SA (13.943) Sierra BV (9.381) 473 (7.485) - (17) Outros (1) - (1) - (294) (9.338) 473 (11.101)

99 18 EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos bancários obtidos tinham o seguinte detalhe: M ontante utilizado M ontante utilizado Entidade Não Não Tipo de financiadora Limite Corrente Corrente Limite Corrente Corrente Vencimento amortização Empréstimos obrigaccionista: Sonae Sierra SGPS Caixa BI Jul/2013 Final Empréstimos bancários: 3shoppings - Holding, SGPS, S.A Eurohypo (b), (f), (g) Jul/2019 Anual 3shoppings - Holding, SGPS, S.A Eurohypo (b), (c), (f), (g) Jun/2014 Anual Airone Shopping Centre, SA Eurohypo (b), (c), (f), (g) M ai/2012 Final Algarveshopping- C.C., S.A. ING Bank (b), (c), (f), (g) Nov/2016 Trimestral Project Sierra 8, BV ING Bank (b), (c), (f), (g) Nov/2016 Trimestral Sierra B.V. European Property (b), (c) Capital 3 p.l.c ARP Alverca Retail Park CGD (a), (b), (i) Ago/2013 Final Arrábidashopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c) (f), (g) M ar/2017 Trimestral Arrábidashopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) M ar/2017 Anual Arrábidashopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c), (f), (g) M ar/2017 Trimestral Cascaishopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) M ai/2027 Anual Cascaishopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c), (f), (g) Jan/2016 Final Centro Colombo - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c), (f), (h) M ai/2017 Final Centro Colombo - C.C., S.A. Eurohypo, ING (a), (b), (c), (f), (h) M ai/2017 Final Shopping C. Colombo, BV Eurohypo, ING (a), (b), (c), (f), (h) M ai/2017 Final Centro Vasco da Gama, S.A. ING (a), (b), (c), (f), (h) Ago/2016 Trimestral Dos M ares - Shop. Centre S.A. Aareal Bank (b), (f), (g) Set/2012 Trimestral El Rosal Shopping, SA Eurohypo Estação Viana- C.C., S.A. BES (b), (c), (f), (g) Dez/2015 Semestral Freccia Rossa - Shop.C. S.r.l. Unicredit (a), (b), (c), (f), (g) Dez/2025 Semestral Freccia Rossa - Shop.C. S.r.l. Unicredit (a), (f), (g) Abr/2013 Semestral Gaiashopping I- C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) Nov/2026 Anual Gaiashopping I- C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) Ago/2016 Anual Gli Orsi - Shopping Centre S.r.l. Bayern LB a), (b), (c), (f), (g), (i Jun/2016 Trimestral Iberian Assets, SA Eurohypo (a), (b), (f), (g) Jun/2019 Semestral Iberian Assets, SA Eurohypo (a), (b), (f), (g) Jul/2018 Anual Iberian Assets, SA Eurohypo (a), (b), (f), (g) Nov/2020 Semestral Iberian Assets, SA Eurohypo (a), (b) Jan/2026 Semestral La Farga - Shopping Center, SL Eurohypo (a), (b), (f), (g) Abr/2014 Anual Le Terrazze - Shopping Centre 1 Srl Unicredit (a), (b),(i),(j) Dez/2024 Semestral Le Terrazze - Shopping Centre 1 Srl Unicredit (a), (b), (i), (j) Dez/2015 Final Loop 5-Shopping Centre, Gmbh Bayern LB (a), (b), (f), (h) Jan/2019 Trimestral Luz del Tajo C.C. S.A. Deutsche Pfandbriefbank (b), (c), (f), (g) Jun/2014 Final M adeirashopping- C.C., S.A. ING (a), (b), (f), (h) Ago/2015 Trimestral M ünster Arkaden, BV Nord LB (b), (c), (f), (g) Dez/2016 Trimestral Norteshopping - C.C., S.A. Eurohypo Norteshopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) Dez/2014 Trimestral Norte Shopping B.V. Eurohypo (a), (b), (f), (g) Dez/2014 Semestral Parque Atlântico Shop.- C.C., SA CGD, BCP (a), (b), (i) Dez/2015 Trimestral Parque Principado S.L. Calyon (a), (b), (c), (f), (h) Jul/2013 Final Pátio Boavista Shopping Ltda Banco Itaú (a), (e) Nov/2016 M ensal Pátio Boavista Shopping Ltda Banco Itaú (a), (b), (e) M ai/2018 M ensal Pátio Londrina Empr. e Part. Ltda Banco Bradesco (a), (b), (d) Out/2025 M ensal Pátio Sertório Shopping Ltda BASA (a), (b), (d), (e), (l) Dez/2020 M ensal Pátio Uberlândia Shopping Ltda Banco Bradesco (a), (b), (e) Out/2025 M ensal Plaza Eboli - C.C. S.A. Deutsche Pfandbriefbank Plaza M ayor Shopping, SA Eurohypo (b), (f), (g) Abr/2019 Anual Plaza M ayor - Parque de Ocio, S.A. Eurohypo (b) Abr/2018 Anual River Plaza M all Srl Société Générale/BRD (b), (c ) M ai/2018 Trimestral Sierra Investimentos Brasil, Ltda. Banco Itaú (a), (c), (d) Nov/2015 M ensal Solingen, GmbH Deutsche Hypothekenbank (a),(b),(c),(j) Abr/2017 Trimestral Sonae Sierra SGPS Santander Totta Torre Ocidente Imobiliária, S.A. CGD (a), (b), (i) Set/2017 Semestral Valecenter Srl Eurohypo (b), (c), (f), (g) Jun/2015 Trimestral Via Catarina- C.C., S.A. Eurohypo (a), (b) Fev/2027 Anual Zubiarte Inversiones Inmobil.,SL. ING (a), (b), (f), (g) Jun/2017 Trimestral Total de empréstimos bancários Encargos financeiros suportados na emissão de dívida bancária, diferidos (1.567) (7.517) (1.632) (8.809) Justo valor dos instrumentos financeiros derivados - Activo (847) Justo valor dos instrumentos financeiros derivados - Passivo (a) Estes montantes encontram-se proporcionalizados de acordo com a percentagem de controlo atribuível ao Grupo. (b) Como garantia destes empréstimos foram constituídas hipotecas sobre os imóveis propriedade destas sociedades. (c) Como garantia deste empréstimo foi constituído penhor sobre as acções do capital social da subsidiária. (d) Como garantia deste empréstimo foi constituída uma garantia bancária. (e) Neste empréstimo a Sonae Sierra Brasil, SA serviu de avalista. (f) Este financiamento tem um covenant "Loan to Value": Passivo financeiro / Justo valor da PI (g) Este financiamento tem um covenant "Debt Service Cover Ratio": Cash flow / (Juros pagos acrescidos da amortização de capital) (h) Este financiamento tem um covenant "Interest Cover Ratio": Cash flow / Juros pagos (i) Este financiamento tem um covenant "Debt to equity cover ratio": Capital próprio / Passivo financeiro (j) A Sonae Sierra SGPS prestou uma garantia ao banco em nome da sua subsidiária. (k) A Sierra Investments SGPS prestou uma carta de conforto ao banco em nome da sua subsidiária. (l) Neste empréstimo a Sierra Investmentos Brasil, Ltda serviu de avalista. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

100 Os empréstimos bancários vencem juros a taxas normais de mercado e foram todos contraídos em Euro, com exceção dos empréstimos bancários da Sierra Investimentos Brasil, Pátio Boavista Shopping, Pátio Londrina, Pátio Sertório e Pátio Uberlândia Shopping, que foram contraídos em Reais, tendo sido convertidos para Euro tomando por base a taxa de câmbio existente à data da posição financeira (Nota 2.2 e)). Todos os empréstimos com covenants foram analisados pelo Grupo à data da demonstração da posição financeira e, nas situações em que se verificaram quebras ( breaches ) dos mesmos, foi a dívida correspondente reclassificada para o passivo corrente. Estas situações ocorreram nos casos dos empréstimos contraídos pela Zubiarte, Gli Orsi e River Plaza. Estão em curso negociações com os bancos correspondentes no sentido de obter um reescalonamento da dívida. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos e os respetivos juros têm o seguinte plano de reembolso definido: Capital Juros C apital Juros N N N N N N+6 e seguintes

101 Os instrumentos financeiros utilizados pelo Grupo existentes em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 respeitam a swaps e zero cost collars de taxa de juro e eram os seguintes: Justo valor dos instrumentos Justo valor dos instrumentos financeiros financeiros Empréstimo Ativo Passivo Empréstimo Ativo Passivo Instrumentos financeiros de cobertura: "Swaps": 3 Shoppings / Caixa BI Airone / BBVA Algarve / ING ArrábidaShopping / BBVA Cascaishopping / BES (309) - Cascaishopping / BES (213) - Colombo / BBVA Colombo / Santander Shopping Colombo BV/ BBVA Shopping Colombo BV/ ING El Rosal / BES El Rosal / BES Estação Viana / BES Freccia Rossa / Unicredit Freccia Rossa / Unicredit Gaiashopping / Caixa BI Gli Orsi / Bayerische Landesbank Le Terrazze / Unicredit (9) - Münster Arkaden / BPI Norteshopping / Eurohypo / BPI Norteshopping BV / Eurohypo Plaza Éboli / Deustche Pfandbriefbank (83) - Plaza Mayor Shopping / BES Project Sierra 8 BV / ING River Plaza / Société Générale Torre Ocidente / Caixa BI Valecenter / Eurohypo Vasco da Gama / BES (232) - Viacatarina / BPI (846) Opções: Algarve / RBS * Sierra BV / RBS * (1) - Arrábidashopping / BES Arrábidashopping / BPI Cascaishopping / Santander Dos Mares / BBVA Gaiashopping / BBVA Luz del Tajo / Deustche Pfandbriefbank Parque Principado / Calyon* Valecenter / Eurohypo (1) Instrumentos financeiros de cobertura não eficiente: Sonae Sierra SGPS / BES (847) (*) Estes derivados de cobertura são "Cap". Para os restates foram contratados "Zero Cost Collars" O justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura foi registado por contrapartida da rubrica Reserva de cobertura do Grupo no montante de keuro (26.552) e keuro (23.172), em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente e reservas de cobertura dos interesses sem controlo no montante de keuro (17.457) e keuro (14.544) em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente. Os swaps e os "zero cost collars" de taxa de juro encontram-se avaliados pelo seu justo valor, à data do balanço, determinado por avaliação efetuada pelas entidades bancárias SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

102 com os quais esses derivados foram contratados. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros teve por base a atualização para a data da posição financeira dos cash-flows futuros correspondentes à diferença entre a taxa de juro a pagar pela Empresa à contraparte do derivado e a taxa de juro variável a receber pela Empresa da contraparte do derivado sendo que esta taxa de juro variável corresponde à taxa de juro indexante contratada com a entidade que concedeu o financiamento. Foram adicionalmente efetuados, pelo departamento de tesouraria do Grupo, testes ao justo valor desses instrumentos financeiros derivados, no sentido de revalidar o justo valor determinado por aquelas entidades. Os princípios de cobertura de risco utilizados pelo Grupo na contratação destes instrumentos financeiros de cobertura são os seguintes: Matching entre cash-flows pagos e recebidos, i.e., existe coincidência entre as datas dos fluxos de juros pagos nos financiamentos contratados e trocados com o banco; Matching entre indexantes: o indexante de referência no instrumento financeiro de cobertura e no financiamento ao qual o derivado está subjacente são coincidentes; Num cenário de subida ou descida extrema de taxas de juro, o custo máximo do financiamento está perfeitamente limitado e calculado. 19 OUTROS EMPRÉSTIMOS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os outros empréstimos obtidos tinham o seguinte detalhe: Limite Corrente Limite Corrente Linhas de crédito de curto prazo: Cascaishopping - C.C., S.A Centro Colombo - C.C., S.A Sierra B.V Sierra Portugal, SA Sonae Sierra, SGPS, SA Via Catarina- C.C., S.A Descobertos bancários (Nota 15)

103 20 OUTROS ACIONISTAS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Não Não Corrente Corrente Corrente Corrente SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1"): Plaza Mayor Shopping B.V SC Mediterranean Cosmos B.V Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings BV Zubiarte Inversiones Inmob,SA SIERRA Investments (Luxembourg) 2 Sarl ("Luxco 2"): Plaza Mayor Shopping B.V SC Mediterranean Cosmos B.V Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings BV Zubiarte Inversiones Inmob,SA Outros Os montantes a pagar à Luxco 1 e Luxco 2, correspondem a suprimentos a pagar pelas subsidiárias ou empresas controladas conjuntamente pela Sierra BV, aos outros acionistas da Sierra BV. Estes suprimentos vencem juros a taxas normais de mercado e foram todos contraídos em Euro. Para os montantes classificados em não corrente não é expectável o seu reembolso a curto prazo. 21 OUTROS CREDORES NÃO CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Câmara Municipal de Lisboa (Nota 11) Depósitos de rendas de lojistas (Nota 11) Outros dividas a terceiros não correntes SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

104 22 IMPOSTOS DIFERIDOS O detalhe dos ativos e passivos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 de acordo com as diferenças temporárias que os geraram é como segue: Ativos por impostos diferidos Passivos por impostos diferidos Diferença entre o justo valor e o custo histórico das imobilizações corpóreas e incorpóreas Diferença entre o valor de avaliação dos contratos de "fit out" e o valor considerado para efeitos fiscais dos mesmos - - (711) (890) Anulação dos proveitos com direitos de ingresso diferidos, dos custos com abertura de centros comerciais diferidos Valorização de instrumentos financeiros derivados de cobertura Valorização de instrumentos financeiros derivados de cobertura não eficiente Prejuízos fiscais reportáveis Perdas de imparidade em contas a receber de clientes Mais ou menos valias reinvestidas Imparidade em outros ativos e anulação de custos diferidos Os impostos diferidos relativos ao justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura foram registados por contrapartida de reservas de cobertura do Grupo nos montantes de KEuro (6.194) e KEuro (5.618) em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente e reservas de cobertura dos interesses sem controlo nos montantes de KEuro (4.093) e KEuro (3.445), em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente). O movimento ocorrido nos ativos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi como segue: Ativos Passivos Ativos Passivos Saldo inicial Efeito em resultados: Diferença entre o justo valor e o custo histórico das imobilizações corpóreas e incorporeas (5) (590) Diferença entre o valor de avaliação dos contratos de "fit out" e o valor considerado para efeitos fiscais dos mesmos (203) Anulação dos movimentos ocorridos no ano nos direitos - - de ingresso e custos com a abertura de centros - - comerciais diferidos - (217) - (139) Reforço /(Utilização) de provisões fiscalmente não dedutíveis Reforço /(Utilização) de prejuízos fiscais reportáveis (8.908) - Valorização de instrumentos derivados de cobertura não eficiente Imparidade em outros ativos e anulação de custos diferidos (1) Efeito de alteração de taxa de imposto (594) Sub-total (Nota 23) (9.547) Efeito em reservas: Valorização de instrumentos derivados de cobertura (41) (2.014) 354 Efeito em reservas do imposto sobre os custos da oferta pública do Brasil Efeito de alteração de taxa de imposto nos derivados de cobertura Efeito de conversão cambial (177) (6.916) Efeito de alteração de perímetro: Alienações (Nota 6) (4.067) Aquisições (Nota 6) Outros (167) (151) (565) (58) Saldo final

105 Os prejuízos fiscais e os respetivos ativos por impostos diferidos reportados em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, têm a seguinte composição: Prejuízo Ativo por Data limite Prejuízo Ativo por Data limite fiscal imposto diferido de utilização fiscal imposto diferido de utilização Portugal: Gerados em Gerados em Espanha: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Sem limite de data Itália: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Sem limite de data Alemanha: Sem limite de data Brasil: Sem limite de data No final do exercício foi efetuada uma revisão dos prejuízos fiscais suscetíveis de serem recuperados no futuro, tendo sido reconhecidos unicamente os impostos diferidos ativos associados aos prejuízos fiscais suscetíveis de recuperação futura. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

106 O detalhe dos prejuízos fiscais para os quais não foram reconhecidos ativos por impostos diferidos, é como segue: Prejuízo Crédito Data limite Prejuízo Crédito Data limite fiscal de imposto de utilização fiscal de imposto de utilização Portugal: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Espanha: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Sem limite de data Itália: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Sem limite de data Alemanha: Sem limite de data Grécia: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Holanda: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Roménia: Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Gerados em Brasil: Sem limite de data Outros: Sem limite de data

107 23 IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO O imposto sobre o rendimento reconhecido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 são detalhados como segue: Imposto corrente Imposto diferido (Nota 22) A reconciliação numérica entre o gasto de imposto e o produto do lucro tributável pela taxa de imposto é como segue: Resultado antes de impostos Ganhos relativos à alienação de participadas - (2.971) Resultados relativos a empresas associadas (521) Imparidade de Goodwill Diferenças permanentes e prejuízos fiscais não recuperáveis Lucro tributável Efeito da existência de taxas de imposto diferentes da que vigora em Portugal Taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal 25,0% 25,0% Efeito alteração de taxa O montante de keuro relativo a Diferenças permanentes e prejuízos fiscais não recuperáveis (keuro em 2010) respeita essencialmente aos seguintes efeitos: (i) Não reconhecimento de ativos por impostos diferidos nas diferenças temporárias dedutíveis derivadas das avaliações das propriedades de investimento Pantheon Plaza, Freccia Rossa e Zubiarte (Pantheon Plaza, El Rosal, Freccia Rossa e Zubiarte em 2010); (ii) Não reconhecimento de ativos por impostos diferidos relacionados com prejuízos fiscais das sociedades do Grupo para as quais havia incerteza quanto à sua recuperação (El Rosal, Plaza Eboli, Project Sierra Spain 3, Zubiarte, Pantheon Plaza, Gli Orsi, Freccia Rossa and River Plaza) (El Rosal, Plaza Eboli, Project Sierra Spain 3, Zubiarte, Pantheon Plaza, Gli Orsi, Freccia Rossa e River Plaza em 2010); (iii) Abate dos ativos por impostos diferidos relacionados com prejuízos fiscais reconhecidos em anos anteriores e para os quais se entendeu, em 2010, existirem incer- SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

108 tezas quanto à sua recuperação futura (Alexa Holding, Plaza Eboli e El Rosal em 2010) (iv) Reconhecimento em 2011 de ativos por impostos diferidos referentes a prejuízos fiscais de anos anteriores para os quais existem perspectivas sobre a sua recuperação futura (Sierra Italy, Alexa Holding and Sierra Germany) (Sierra Spain em 2010). 24 FORNECEDORES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Não Não Corrente Corrente Corrente Corrente Fornecedores conta corrente Fornecedores de imobilizado Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultantes de aquisições decorrentes do curso normal das atividades do Grupo. Em 31 de Dezembro de 2011, o Conselho de Administração entende que o valor contabilístico destas dívidas correspondente aproximadamente ao seu justo valor. O saldo de fornecedores acima referido apresenta os seguintes prazos de vencimentos: Corrente: 0-90 dias dias dias Não C orrente: n n n+4-27 n

109 25 ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Activo Passivo Activo Passivo Não Não Corrente Corrente Corrente Corrente Corrente Corrente Imposto sobre o rendimento Imposto sobre o valor acrescentado Contribuições para a Segurança Social Outros Impostos De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais das sociedades com sede em Portugal, estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais das sociedades portuguesas dos anos de 2008 a 2011 poderão vir ainda ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração entende que as eventuais correções resultantes de revisões/inspeções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de Os montantes de keuro e keuro a receber de entidades estatais, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente, respeita essencialmente a Imposto sobre o Valor Acrescentado ( IVA ) a recuperar. De acordo com as regras fiscais em vigor, o Grupo segue o procedimento de registar nesta rubrica o IVA das faturas recebidas de terceiros durante o período de construção dos centros comerciais, e solicita o seu reembolso somente após o início de utilização dos mesmos. O Conselho de Administração entende que o valor contabilístico destas contas a receber é próximo do seu justo valor. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

110 26 OUTRAS DÍVIDAS A TERCEIROS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Dividendos a pagar (Nota 41) Ajustamento preço aquisição do Alexa Aquisição Ploiesti Cheques prenda Adiantamentos de clientes Depósitos de rendas de lojistas (Nota 11) Câmara Municipal de Guimarães Aquisição River Plaza - 50 Adiantamento por conta do hipermercado em Itália Olimpiaka Akinita Outras dívidas a terceiros O montante de keuro refere-se ao valor em dívida pela compra em Junho de 2008 da empresa detentora do projeto Ploiesti. O montante de keuro relativo a cheques prenda corresponde aos depósitos recebidos até à data da demonstração da posição financeira derivados da venda de cheques prenda deduzido do valor relativo aos cheques prenda expirados e compensados até essa data. O Grupo segue o procedimento de reconhecer uma conta a pagar pela venda de cheques prenda, sendo a mesma regularizada quando o cheque é compensado pelo lojista (reconhecendo-se nestes casos igualmente a comissão cobrada pela venda do mesmo) ou quando a data limite dos cheques prenda expira (nestes casos o proveito reconhecido é no montante do cheque prenda expirado). O montante de keuro refere-se à estimativa do ajustamento ao preço de compra de 50% da AlexaHld (Nota 6), Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultantes de aquisições decorrentes do curso normal das atividades do Grupo. Em 31 de Dezembro de 2011, o Conselho de Administração entende que o valor contabilístico destas dívidas corresponde aproximadamente ao seu justo valor. O saldo de outros credores acima referido apresenta um prazo médio de pagamento inferior a 90 dias.

111 27 OUTROS PASSIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Serviços de terceiros a liquidar Remunerações a liquidar Imobilizado a facturar por terceiros Rendas fixas debitadas antecipadamente Encargos financeiros a liquidar Margem de condominio Imposto municipal sobre imóveis a liquidar Acerto preço CascaisShopping Direitos de ingresso debitados antecipadamente Outros As remunerações a liquidar em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, incluem os montantes de keuro e keuro 1.841, respetivamente, relativos a prémios atribuídos a alguns quadros superiores do Grupo, os quais só serão pagos dois anos após a sua atribuição e desde que os colaboradores em causa se encontrem nessa data ainda a trabalhar para o Grupo. Estes prémios serão até à data do correspondente pagamento, ajustados em função da variação anual do Net Asset Value ( NAV ) do Grupo. Estes prémios são, a partir de 2005 inclusive, reconhecidos linearmente na demonstração dos resultados, ao longo de três anos (entre o ano da atribuição e o ano do pagamento), pelo montante bruto atribuído a esses colaboradores. O eventual ajuste posterior, derivado da variação do NAV, é registado no exercício em que a variação ocorra. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os montantes de keuro e keuro , respetivamente, respeitam à estimativa efetuada pelo Conselho de Administração para encargos assumidos com os investimentos efetuados em propriedades de investimento e cujas farturas não se encontravam ainda recepcionadas àquelas datas. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

112 28 PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE EM CONTAS A RECEBER O movimento ocorrido nas provisões e perdas de imparidade em contas a receber durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi o seguinte: 2011 Saldo em Utilizações Conversão Saldo em Reforço e anulações Cambial Perdas de imparidade em contas a receber: Clientes (Nota 12) (2.804) (173) Outros devedores (Nota 13) (2.804) (173) Outras provisões para riscos e encargos: Riscos e encargos diversos (497) (136) (3.301) (309) Saldo em Utilizações Conversão Saldo em Reforço e anulações Cambial Perdas de imparidade em contas a receber: Clientes (Nota 12) (7.578) Outros devedores (Nota 13) (285) (7.863) Outras provisões para riscos e encargos: Riscos e encargos diversos (76) (7.939) As perdas de imparidade em contas a receber estão deduzidas ao valor do correspondente ativo. 29 PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS As prestações de serviços nos exercícios de 2011 e 2010 foram como segue: Prestações de serviços: Rendas fixas Rendas variáveis Aluguer de espaços comuns Despesas comuns Serviços de gestão e administração Exploração de Parques de estacionamento Outros

113 30 VARIAÇÃO DE VALOR DAS PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO O detalhe da variação de valor das propriedades de investimento nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte: Transferência de em curso (Nota 7) Variação de justo valor entre anos nas Propriedades de investimento em curso (Nota 7) (1.311) Variação de justo valor entre anos (Nota 7): - Ganhos Perdas ( ) (50.462) Variação de justo valor nos contratos de "fit-out" (Nota 7) 138 (1.147) (37.153) OUTROS RENDIMENTOS OPERACIONAIS A repartição dos outros rendimentos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte: Direitos de ingresso Cogeração "Development fees" Reversão do valor das rendas do Park Avenue Outros O montante de keuro refere-se à anulação do valor a pagar pelo Park Avenue em resultado da decisão do tribunal em suspender o pagamento das rendas até que seja obtida a licença de construção. 32 PERDAS DE IMPARIDADE E ABATES As perdas de imparidade reconhecidas nos exercícios de 2011 e 2010 têm o seguinte detalhe: Perdas de imparidade de Goodwill (Nota 9) Abates e Perdas de imparidade em outras propriedades de investimento em desenvolvimento (Nota 7) SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

114 Os Abates e perdas de imparidade em outras propriedades de investimento em desenvolvimento respeitam a perdas de imparidade para algumas das propriedades atualmente em desenvolvimento, em relação às quais existem algumas incertezas quanto à sua viabilidade futura. 33 OUTROS GASTOS OPERACIONAIS A repartição dos outros gastos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte: Imposto sobre imóveis Ajustamento do valor a receber do IVA na Grécia Imposto relativo à venda dos ativos El Rosal e Plaza Éboli Impostos sobre as receitas no Brasil (PIS e COFINS) Compensações pagas a lojistas Outros Durante o ano de 2011 o Grupo reconheceu perdas de imparidade no montante de keuro em resultado da análise da recuperabilidade dos valores de IVA a receber pelas empresas subsidiárias na Grécia. 34 RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros têm a seguinte composição: Gastos: Juros suportados Imposto de selo nos financiamentos Diferenças de câmbio desfavoráveis Perdas justo valor derivado cobertura não eficiente Outros Resultados financeiros (54.705) (61.726) Rendimentos: Juros obtidos Diferenças de câmbio favoráveis Outros

115 35 RESULTADOS RELATIVOS A EMPRESAS ASSOCIADAS Os resultados relativos a empresas associadas têm a seguinte composição: Resultados relativos a empresas associadas (Nota 5): Apropriação do resultado líquido (10.820) 521 Perdas de imparidade em associadas (980) - (11.800) RESULTADOS RELATIVOS A INVESTIMENTOS Os resultados relativos a investimentos têm a seguinte composição: Ganhos obtidos na alienação para o Sierra Portugal Fund: LeiriaShopping (Nota 6) "Goodwill" gerado no aumento de capital com variação de percentagem - (1.768) Alienação Alexa (reversão Goodwill) - (2.622) Alienação MC Property Management S.A.(Nota 6) - (48) Alienação da Pylea SA (Nota 6) Acerto de preço na alienação da Torre Ocidente - (637) Acerto de preço na alienação da Torre Oriente - (9) Outros (182) (182) LOCAÇÕES OPERACIONAIS Nas locações operacionais em que o Grupo age como locador, os pagamentos mínimos de locação (remunerações fixas) reconhecidos como proveitos, durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, ascenderam a keuro e keuro , respetivamente (Nota 29). SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

116 Adicionalmente, à data de 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o Grupo tinha celebrado, como locador, contratos de locação operacional, cujos pagamentos mínimos de locação (remunerações fixas) se vencem como segue: Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis após N Contratos renovados automaticamente Nas locações operacionais em que o Grupo age como locatário, os pagamentos mínimos de locação reconhecido como custo durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 ascenderam a keuro e keuro respetivamente. Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2011, o Grupo tinha celebrado, como locatário, contratos de locação operacional, cujos pagamentos mínimos de locação se vencem como segue: Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis em N Vencíveis após N Contratos renovados automaticamente

117 38 PARTES RELACIONADAS Os saldos e transações efetuados com entidades relacionadas durante os exercícios de 2011 e 2010, para além dos financiamentos obtidos de acionistas, mencionados na Nota 20, podem ser detalhados como segue: Contas a receber Contas a pagar Outras dívidas Empresa - Mãe e relacionadas Modelo Continente Hipermercados, S.A (611) (651) Sesagest - Proj.Gestão Imobiliária,SA Modelo - Dist.e materiais de Construção (224) - Sport Zone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A (513) (419) Infofield - Informática, S.A (28) (50) Worten Equipamentos para o Lar, S.A (398) (331) Raso- Viagens e Turismo,S.A (22) Zippy - Comércio e Distribuição (100) Estêvão Neves - Hipermercados Madeira,S.A Sonae SGPS, S.A MDS - Corrector de Seguros,SA Sonaecom - Serviços de Comunicação,SA (105) Digitmarket - Sistemas de Informação,SA Contimobe - Imobil. Castelo Paiva,SA Alexa Asset Gmbh & Co KG SMP - Serv Manutenção Planeamento (213) SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1") SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 2") Media Plannig,SA Sierra Portugal Real Estate (50) (59) Grosvenor Investments, (Portugal), Sarl (1.710) (1.786) Empresas associadas e controladas conjuntamente Modelo Continente Hipermercados, S.A Sesagest - Proj.Gestão Imobiliária,SA Contimobe - Imobil. Castelo Paiva,SA Saldos SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

118 Vendas e prestações de serviços Transações Compras e serviços obtidos Juros suportados Empresa - Mãe e relacionadas Modelo Continente Hipermercados, S.A (315) (224) - - Modelo - Dist. de Materias de Construção, SA Sport Zone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A Infofield - Informática, S.A Worten Equipamentos para o Lar, S.A Raso- Viagens e Turismo,S.A (876) (898) - - Zippy - C omércio e Distribuição Estêvão Neves - Hipermercados Madeira,S.A Sonae SGPS, S.A. - - (213) Sonaecom - Serviços de C omunicação,sa (2.456) - - Solinca III- Health &Fitness,SA Modalfa - C omercio e Serviços Troiaresort - Investimentos Turisticos,SA Spel Serviços Auto,SA Martimope - Emoreendimentos Turisticos,SA Pharmacontinente - Saúde e Higiene S.A NA - Comercio e Artigos de Desporto Optimus - Comunicações,SA (2.162) SMP - Serv.Manutenção e Planeamento - - (1.339) Sonae C entre II,SA - - (404) Mainroad - Serv.Tecn. Informações,SA - - (2.658) Contimobe-Imobili. Castelo Paiva.SA We Do Consulting - SI,SA - - (940) Sierra Portugal Real Estate SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1") SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 2") (8.010) (3.171) Empresas associadas e controladas conjuntamente Modelo Continente Hipermercados, S.A Raso- Viagens e Turismo,S.A Sonaecom - Serviços de Comunicação,SA Contimobe-Imobili. Castelo Paiva.SA SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1") SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 2") A remuneração do Conselho de Administração da empresa mãe nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 tem a seguinte composição: Remuneração fixa Remuneração variável Os honorários totais faturados pela Sociedade de Revisores Oficiais de Contas ascenderam a keuro 520, os quais incluem o montante de keuro 236 relativos à revisão das contas e os montantes de keuro 205, keuro 47 e keuro 32, relativos a serviços de garantia de fiabilidade, consultoria fiscal e outros serviços, respetivamente.

119 39 PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2011, os principais passivos contingentes do Grupo respeitavam às seguintes situações: Durante 2010, a subsidiária Gli Orsi foi notificada pela Administração fiscal italiana no pagamento de imposto sobre o rendimento no montante de keuro Esta notificação foi reclamada pelo Grupo, sendo que para a prossecução da mesma por via judicial, o Grupo teve de efetuar um adiantamento no montante de keuro Em janeiro de 2012 a decisão de primeira instância foi favorável à empresa. A empresa aguarda pela decisão das autoridades fiscais de recorrerem da decisão do tribunal, mas entretanto já requereu formalmente a devolução do adiantamento efetuado. Durante 2009, a participada Larissa (detida a 50% pelo Grupo) foi notificada pelo município de Larissa para o pagamento de uma multa no montante de keuro (keuro para o Grupo) por construções adjacentes ao centro comercial que não estavam expressamente permitidas na licença. A participada reclamou esta notificação, tendo em 2010 o Tribunal deliberado a seu favor, tendo contudo o Município de Larissa contestado a decisão. Em 2011 foi publicada uma lei que permite às empresas legalizarem algumas construções ilegais mediante o pagamento de uma taxa. A empresa submeteu às entidades competentes a sua intenção de pagar uma taxa de keuro 750 que entretanto foi aceite, sendo que o pagamento desta taxa adicional permite reduzir o valor da multa imposta pelo município. Durante 2009, a participada Project Sierra Spain 3, que se encontrava a desenvolver o projeto Pulianas decidiu resolver o contracto em vigor e solicitou a devolução do adiantamento efetuado para a compra do terreno no montante de keuro que foi recebido em O vendedor do terreno recorreu da sentença. A Ikea intentou igualmente contra a Project Sierra Spain 3 um processo por perda de lucros no montante de keuro Em 2012, o tribunal decidiu parcialmente a favor do Ikea e a empresa foi condenada a pagar keuro (keuro para o Grupo) à Ikea por quebra de contrato, sendo que a empresa recorreu da sentença entendendo, suportada nos pareceres dos seus assessores legais, que existem hipóteses prováveis de ambos os processes terem desfecho favorável ao grupo. Em Março de 2011 a Sociedade Park Avenue SA ganhou um procedimento arbitral contra a Olympic Properties SA (agora denominada de ETA e dona do terreno). Essa decisão reconheceu o direito à Park Avenue de suspender o pagamento das rendas devidas até que a licença de construção fosse emitida. Nessa mesma data a ETA concordou com a substituição da Garantia Bancaria emitida pelo Eurohypo por uma garantia corporativa conjunta da Sonae Sierra SGPS, SA e da Acropole Charagionis SA, (até ao limite máximo de keuro7.251 cada um) como forma de garantia das obrigações assumidas pela Park Avenue no contrato de concessão. Dada a decisão arbitral SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

120 favorável a reconhecer o direito da Park Avenue de suspender o pagamento das rendas até que a licença seja emitida, o risco de execução da garantia corporativa assume-se como baixo e só ocorrerá se a Park Avenue quebrar algumas das obrigações contratuais do contrato de concessão. Por outro lado, foi prestada uma garantia (solidária) ao município, no montante de keuro 50,000 (keuro para o Grupo), para boa execução da construção do projeto, em relação à qual o Grupo entende ter argumentos sólidos que justificam a sua rescisão do projeto e como tal não foi constituída qualquer provisão para a mesma. Durante 2010 a subsidiária Sierra Investments SGPS S.A. prestou uma garantia à administração fiscal portuguesa, no montante de keuro 5.556, para fazer face à reclamação apresentada pela Sonae Sierra em relação a uma notificação em sede de imposto sobre o rendimento recebida. Não foi registada pelo Grupo nenhuma provisão por ser entendimento que o risco desta contingência não é provável. Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010existiam as seguintes garantias bancárias prestadas pelo Grupo a terceiros: Garantias bancárias prestadas: por processos fiscais em curso por processos judiciais em curso por bom cumprimento da construção de vários projetos Outros Não foi constituída qualquer provisão para fazer face aos compromissos de construção / desenvolvimento de projetos, por os mesmos estarem relacionados com investimentos futuros. Relativamente às garantias bancárias relativas a processos fiscais, não foi registada pelo Grupo nenhuma provisão por ser entendimento que o risco dos mesmos não é provável. 40 COMPROMISSOS NÃO REFLETIDOS NO BALANÇO No âmbito da alienação de 49,9% das ações da Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings BV (Sierra BV) a um grupo de Investidores, ocorrida em 2003, a Sonae Sierra vinculou-se a assegurar a revisão do preço de transmissão destas ações no caso de ocorrer uma alienação para terceiros de alguns dos centros comerciais detidos por participadas da Sierra BV, desde que verificadas determinadas circunstâncias. Essa alienação pode tomar a forma de venda do ativo ou venda das ações da sociedade que, direta ou indiretamente detém o ativo. A revisão de preço será feita pela Sonae Sierra às Luxcos ou à Sierra BV no caso de, na venda relevante, terem sido efetuados descontos relacionados com impostos diferidos sobre mais-valias.

121 A revisão de preço será afetada pela percentagem de capital na sociedade detentora do ativo, pela percentagem de detenção dos Investidores na Sierra BV (e, no caso de venda de ações, ajustado por um desconto de 50%) e está limitada a: (i) no caso de venda de ativos, ao valor máximo de keuro ; (ii) no caso de venda das ações da sociedade que direta ou indiretamente detém o ativo, ao valor máximo de keuro ; (iii) no caso de venda de ações da sociedade que, direta ou indiretamente detém o ativo, a revisão de preço somada com o preço de venda, não poderá ser superior à respetiva proporção do NAV ( Net Asset Value ). Garantias semelhantes foram prestadas pela Sonae Sierra em relação às sociedades transferidas para a Sierra BV após Estas garantias são válidas durante o período em que se mantenham os atuais acordos com os restantes acionistas da Sierra BV. A Sonae Sierra tem ainda o direito de apresentar uma proposta para a aquisição do ativo ou das ações em causa antes daquele ou destas serem adquiridos por terceiros. O Conselho de Administração entende que relativamente à estratégia de saída do Sierra BV a qual de acordo com o contrato de constituição estava prevista ocorrer em Outubro de 2013 (10 anos após a constituição), será para já tomada a opção prevista no mesmo de estender o período do Sierra Bv por dois períodos de 1 ano (a contar a partir de 2013), tal como previsto no contrato. Adicionalmente, encontram-se a ser negociadas com os investidores do Sierra BV, alternativas para a extensão do mesmo por um período adicional de tempo. É entendimento do Grupo que a venda direta de um ativo em Portugal não é atrativa por sobre ela incidirem ónus que não serão suportados se a venda se efetuar através da alienação de ações da sociedade que detém o ativo. Salienta-se igualmente que a Sonae Sierra prestou garantias semelhantes ao ING aquando da alienação de 50% do Vasco da Gama àquela entidade. 41 DIVIDENDOS Os dividendos por conta do resultado liquido de 2010 atribuídos aos acionistas da Sonae Sierra, ascenderam, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral da empresa mãe, datada de 4 de Março de 2011, a keuro (Euro 0,73/ ação), não tendo os mesmos sido pagos em Para os dividendos a distribuir referentes ao exercício de 2011, o Conselho de Administração propõe que seja pago um dividendo de keuro (Euro 0,65/ ação). Este dividendo está sujeito à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral e não foi incluído como passivo nas demonstrações financeiras anexas. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

122 42 RESULTADOS POR AÇÃO Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os resultados básicos por ação correspondem ao resultado liquido dividido pelo número médio ponderado de ações ordinárias da Sonae Sierra durante o período, tendo sido calculado como segue: Resultado para efeito de cálculo dos resultado líquido por ação básico (resultado líquido do exercício) Número de ações Resultado por ação (Euro) 0,30 0,27 A Sonae Sierra não tem ações potenciais diluídas e por essa razão o resultado por ação diluído é idêntico ao resultado básico por ação. 43 SEGMENTOS OPERACIONAIS O Grupo adotou pela primeira vez em 2009 a norma IFRS 8 Segmentos operacionais a qual requer que a informação por segmentos divulgada seja a utilizada internamente pelos órgãos de gestão do Grupo. Conforme apresentado no Relatório de Gestão os segmentos utilizados pelos órgãos de gestão do Grupo são os seguintes: Sierra Investments Sierra Developments Sierra Management Sonae Sierra Brazil

123 Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a informação por segmentos da Sonae Sierra ao nível das rubricas da Demonstração dos Resultados pode ser detalhada como segue: Margem Operacional Líquida Sierra Investments Sierra Developments (24.158) (42.117) Sierra Management Sonae Sierra Brazil Reclassificações e ajustamentos Consolidado (1) Resultado direto antes de impostos Sierra Investments Sierra Developments (25.607) (44.508) Sierra Management Sonae Sierra Brazil Reclassificações e ajustamentos Consolidado Resultado indireto antes de impostos Sierra Investments (83.120) (17.186) Sonae Sierra Brazil Reclassificações e ajustamentos (5.454) (20.142) Consolidado (48.944) (12.985) Imposto sobre o rendimento + Imposto diferido Sierra Investments (2.037) (34.489) Sierra Developments Sierra Management (2.208) (2.521) Sonae Sierra Brazil (18.190) (14.029) Reclassificações e ajustamentos (411) (3.284) Consolidado (1) (15.068) (51.111) Resultado líquido do exercício Sierra Investments (21.653) Sierra Developments (17.829) (41.295) Sierra Management Sonae Sierra Brazil Reclassificações e ajustamentos (2.587) (3) Consolidado SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

124 A rubrica de Reclassificações e ajustamentos pode ser analisada como segue: Margem Operacional Líquida Resultado direto antes de impostos Resultado indireto antes de impostos Imposto sobre o rendimento + Imposto diferido Resultado líquido do exercício Reclassificação valor criado nos projetos considerados na Sierra Developments (1) (5.461) (20.201) (412) (3.285) - (1) Eliminação de intra-grupo (5.101) (6.532) Outros (2.595) (62) (2.587) (2) Reclassificações e ajustamentos (5.454) (20.142) (411) (3.284) (2.587) (3) (1) Durante um período máximo de 2 anos após a data de abertura dos shopings ou se, anterior, até à data de venda para terceiros, a Sierra Developments reconhece na Margem Operacional o valor criado nos ativos que tenham sido alienados à Sierra Investments; estes valores são depois reconhecidos no consolidado nas rúbricas "Resultado indireto antes de impostos" e "Impostos diferidos". Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a informação por segmentos da Sonae Sierra ao nível das rubricas da posição financeira pode ser detalhada como segue: Propriedades de investimento Sierra Investments Sonae Sierra Brazil Propriedades de investimento em curso e outras (Sierra Investments e Brasil) (62.031) (59.658) Consolidado (1) Empréstimos bancários Sierra Investments Sierra Developments Sonae Sierra Brazil Empréstimo bancário na Sonae Sierra SGPS Outros (1.054) (184) Consolidado (1) Impostos diferidos passivos Sierra Investments Sierra Developments Sonae Sierra Brazil Outros (2.644) (1.203) Consolidado (1) A reconciliação com as contas estatutárias é apresentada nos mapas seguintes.

125 A reconciliação da informação por segmentos com a informação das demonstrações financeiras anexas detalha-se como segue: Demonstração dos resultados Margem Operacional Líquida - segmentos Ajustamento MEP (1) (12.176) (10.946) Ajustamento método proporcional (2) Resultado indireto antes impostos: Variação no justo valor das Propriedades de Investimento (37.153) Outros resultados indiretos (833) (4.159) Amortizações, abates e perdas de imparidade (12.517) (33.181) Custos de comercialização e direitos de ingresso na abertura (3) (239) 528 Retenção de impostos referente a juros e dividendos - (386) Outros impostos (2.588) - Outros (949) 436 Resultados operacionais conforme Demonstrações Financeiras consolidadas Imposto sobre o rendimento + Impostos diferidos - segmentos (15.068) (51.111) Ajustamento MEP (1) (2.437) Ajustamento método proporcional (2) (7.677) (25.202) Imparidade do Goodwill Outros 70 (60) Imposto sobre o rendimento conforme Demonstrações Financeiras consolidadas (23.871) (74.745) (1) As empresas associadas são incluídas nas contas consolidadas estatutárias pelo método de Equivalência patrimonial enquanto que nas contas de gestão são integradas pelo método proporcional. (2) As empresas detidas pelo grupo a menos de 100% e mais de 50% são consolidadas pelo método proporcional nas contas de gestão e pelo método integral nas contas estatutárias. (3) Os custos de comercialização e os direitos de ingresso são considerados nas contas de gestão no Resultado indirecto. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

126 Demonstração da Posição Financeira Propriedades de investimento - segmentos Ajustamento MEP (1) ( ) ( ) Ajustamento método proporcional (2) Goodwill (3) (36.595) (37.869) Outros (34) (1) Propriedades de investimento conforme Demonstrações Financeiras consolidadas Empréstimos bancários - segmentos Ajustamento MEP (1) ( ) ( ) Ajustamento método proporcional (2) Custos de financiamento (9.084) (10.441) Linhas de Curto prazo (4) Outros - 21 Empréstimos bancários - correntes e não correntes (conforme Demonstrações Financeiras consolidadas) (1) As empresas associadas são incluídas nas contas consolidadas estatutárias pelo método de Equivalência patrimonial enquanto que nas contas de gestão são integradas pelo método proporcional. (2) As empresas detidas pelo grupo a menos de 100% e mais de 50% são consolidadas pelo método proporcional nas contas de gestão e pelo método integral nas contas estatutárias. (3) Sierra Investments inclui o Goodwill na rúbrica "Propriedades de Investimento". (4) As contas de gestão apresentam as linhas de curto prazo na rúbrica "Caixa". O número médio de colaboradores em 2011 e 2010 por segmento operacional pode ser resumido como segue: Sierra Investments Sierra Developments Sierra Management Sonae Sierra Brazil Não alocados

127 44 EVENTOS SUBSEQUENTES No dia 26 de Janeiro de 2012 a entidade controlada conjuntamente Sonae Sierra Brasil S.A., sociedade constituída ao abrigo do direito Brasileiro, comunicou aos respetivos acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração aprovou numa reunião realizada nessa data a realização da primeira emissão de obrigações simples, não convertíveis em ações, em até duas séries ( Emissão e Obrigações, respetivamente) para distribuição pública com esforços restritos de colocação. Serão emitidas (trinta mil) obrigações com valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais), totalizando, na Data de Emissão (conforme abaixo definida) o valor de R$ ,00 (trezentos milhões de reais). Para todos os efeitos legais, a data de emissão das obrigações foi a 15 de Fevereiro de A remuneração das obrigações da 1ª e da 2ª Séries será definida em procedimento de bookbuilding. Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados (i) à aquisição de novos terrenos; (ii) ao aumento de sua participação em Centros Comerciais; (iii) à eventual aquisição de novos Centros Comerciais; (iv) ao desenvolvimento de novos Centros Comerciais e (v) ao reforço de caixa da Companhia No dia 27 de Janeiro de 2012 a entidade controlada conjuntamente Sonae Sierra Brasil S.A., assinou um acordo com a CSHG Brasil Shopping FII, fundo administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo, para obtenção de uma participação adicional de 30% no Shopping Plaza Sul, em troca de uma participação minoritária no Shopping Penha e R$ 63,9 milhões em dinheiro No dia 6 de Fevereiro 2012 a entidade controlada conjuntamente Sonae Sierra Brasil S.A., vendeu uma participação minoritária de 5.1% no Shopping Penha à CSHG Brasil Shopping FII, fundo gerido pela Credit Suisse Hedging-Griffo pelo montante de R$ 11,5 milhões em dinheiro. Com a operação, a Sonae Sierra Brasil reduz a sua participação no Shopping Penha de 56,1% para 51,0%, mantendo assim uma participação de controlo neste centro comercial. SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS / 78

128 45 APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 2 de Março de Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas nos termos da legislação comercial em vigor em Portugal. Maia, 2 de Março de 2012 Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente não executivo Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira Presidente executivo Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira Vogal executivo José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo Vogal executivo Ângelo Ribeirinho Paupério Vogal não executivo Mark Robin Preston Vogal não executivo João Eduardo Lupi Correia de Sampaio Vogal executivo Neil Leslie Jones Vogal não executivo José Manuel Baeta Tomás Vogal executivo Nicholas Richard Scarles Vogal não executivo Pedro José D Hommée Caupers Vogal executivo

129 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) 31 Dezembro 31 Dezembro ATIVO Notas ATIVOS NÃO CORRENTES: Investimentos em empresas do grupo e associadas 3 812, ,696 Prestações suplementares concedidas 4 343,000 - Empréstimos concedidos a empresas do grupo 5 2, ,091 Ativos por impostos diferidos Total de ativos não correntes 1,159, ,787 ATIVOS CORRENTES: Empréstimos concedidos a empresas do grupo 5 39,971 22,924 Outras dívidas de terceiros 6 1, ,219 Estado e outros entes públicos 7 1, Outros ativos correntes 8 6, Caixa e equivalentes de caixa 9 7,207 3,466 Total de ativos correntes 57, ,981 Total do ativo 1,216,574 1,234,768 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital social , ,245 Reservas legais 57,329 57,329 Outras Reservas 325, ,160 Resultados transitados 495, ,875 Resultado líquido do período 36, ,535 Total do capital próprio 1,078,234 1,065,144 PASSIVO: PASSIVO NÃO CORRENTE: Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - líquidos da parcela de curto prazo 11 74,876 74,760 Instrumentos financeiros derivados 13 4,602 - Total de passivos não correntes 79,478 74,760 PASSIVO CORRENTE: Empréstimos bancários de curto prazo e outros empréstimos 12-10,194 Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - parcela de curo prazo 11 (116) (108) Empréstimos obtidos de empresas do grupo 14 28,404 77,863 Acionistas 15 23,736 - Outras dívidas a terceiros 16 2,451 3,211 Estado e outros entes públicos Outros passivos correntes 17 4,342 2,811 Total de passivos correntes 58,862 94,864 Total do passivo e capital próprio 1,216,574 1,234,768 O anexo faz parte integrante desta demonstração da posição financeira do exercício findo em 31 de Dezembro de O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

130 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS POR NATUREZAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) Notas Proveitos operacionais: Outros proveitos operacionais Total de proveitos operacionais Custos operacionais Fornecimentos e serviços externos (460) (377) Custos com o pessoal (644) (1,065) Outros custos operacionais 20 (159) (161) Total de custos operacionais (1,263) (1,603) Resultados operacionais (1,252) (1,570) Proveitos financeiros 21 10,229 3,798 Custos financeiros 21 (6,621) (4,620) Resultados financeiros 3,608 (822) Resultados relativos a empresas associadas - - Resultados relativos a investimentos 21 35, ,135 Resultado antes de impostos 37, ,743 Imposto sobre o rendimento 22 (590) 792 Resultado depois de impostos 36, ,535 Resultado líquido do exercício 36, ,535 O anexo faz parte integrante destas demonstrações de resultados por natureza do exercício findo em 31 de Dezembro. de 2011 O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

131 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RENDIMENTO INTEGRAL DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) Notas Resultado do período 36, ,535 Variação no justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura - - Imposto diferido relativo à variação no justo valor dos instrumentos financeiros derivados - - Outros - - Outro rendimento integral do período - - Total rendimento integral do período 36, ,535 O anexo faz parte integrante destas demonstrações do rendimento integral do exercício findo em 31 de Dezembro de O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

132 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) Reservas Capital Reservas Reservas Resultados Resultado Notas Social legais de cobertura transitados líquido Total Saldo em 1 de Janeiro de ,245 57, , ,875 27, ,920 Aplicação do resultado de 2009: Transferência para outras reservas (336) - - Dividendos distribuídos (27,311) - (27,311) Transferência para resultados transitados ,647 (27,647) - Resultado líquido do período findo em 31 de Dezembro de , ,535 Saldo em 31 de Dezembro de ,245 57, , , ,535 1,065,144 Saldo em 1 de Janeiro de ,245 57, , , ,535 1,065,144 Aplicação do resultado de 2010: Transferência para outras reservas ,800 (138,800) - - Dividendos distribuídos (23,735) - (23,735) Transferência para resultados transitados ,535 (162,535) - Resultado líquido do período findo em 31 de Dezembro de ,825 36,825 Saldo em 31 de Dezembro de ,245 57, , ,875 36,825 1,078,234 O anexo faz parte integrante destas demonstrações das alterações no capital próprio do exercício findo a 31 de Dezembro de O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

133 SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Montantes expressos em milhares de Euro) Notes ATIVIDADES OPERACIONAIS: Pagamentos ao pessoal 611 1,744 Fluxo gerado pelas operações (611) (1,744) Pagamento / recebimento do imposto sobre o rendimento (287) (1,850) Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional (760) (444) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Fluxos das atividades operacionais [1] (1,084) (338) Investimentos financeiros 6 331,323 - Juros e proveitos similares 21 3,718 3,631 Dividendos Recebidos 40, ,753 14,521 18,152 Variação dos empréstimos concedidos 132,301 34,382 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 3 443,132 6,500 Outros - 443,132-6,500 Variação dos empréstimos concedidos - - ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Fluxos das atividades de investimento [2] 64,922 46,034 Outros 2,016 2,016 - Variação dos empréstimos obtidos do grupo - 32,225 Pagamentos respeitantes a: Juros e custos similares 2,460 5,404 Dividendos Pagos - 27,312 Empréstimos bancários obtidos 12 10,194 41,977 Outros - 12,654-74,693 Variação dos empréstimos obtidos do grupo 49,459 - Fluxos das atividades de financiamento [3] (60,097) (42,468) Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 3,741 3,229 Efeito das diferenças de câmbio - - Caixa e seus equivalentes no início do período 9 3, Caixa e seus equivalentes no fim do período 9 7,207 3,466 Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 3,741 3,229 O anexo faz parte integrante destas demonstrações dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de Dezembro de O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

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135 SONAE SIERRA, SGPS, S.A. Anexo às demonstrações financeiras individuais em 31 de Dezembro de 2011 (Montantes expressos em milhares de Euro - keuro) 1 NOTA INTRODUTÓRIA A SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A, ( Empresa ou Sonae Sierra ), tem a sua sede no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1197, Maia Portugal, que tem como objecto social a gestão de participações sociais. As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euro dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico em que a Empresa opera. A Empresa preparou igualmente demonstrações financeiras consolidadas, as quais são apresentadas em separado e apresentam de uma forma mais apropriada a posição financeira, o rendimento integral das suas operações e os seus fluxos de caixa do conjunto formado pela Empresa e suas subsidiárias e associadas. 2 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações financeiras anexas são as seguintes: 2.1. Bases de apresentação As demonstrações financeiras anexas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ( IFRS ), tal como adotadas na União Europeia, em vigor para exercícios económicos iniciados em 1 de Janeiro de Estas correspondem às Normas Internacionais de Relato Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) ou pelo anterior Standing Interpretations Committee ( SIC ), que tenham sido adotadas na União Europeia.

136 As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e tomando por base o custo histórico excepto para os instrumentos financeiros que se encontram registados pelo justo valor, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia. Novas normas contabilísticas e seu impacto nas demonstrações financeiras anexas Até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, foram aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia as seguintes normas contabilísticas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória ao exercício económico da Empresa iniciado em 1 de Janeiro de 2011: Data de eficácia (exercícios iniciados em ou após) IAS 24 Related Party Disclosures (Revised) Amendments to IFRS 1 Limited Exemption from comparative IFRS 7 Disclosures for First Time Adopters Amendment to IAS 32 - Financial Instruments: Presentation - Classification of Rights Issues IFRIC 19 - Extinguishing of Financial Liabilities with Equity Instruments Amendment to IFRIC 14 - Prepayments of Minimum Funding Requirements Amendments to IFRS 7 - Financial instruments: Disclosures - Transfer of Financial Assets 01-Jan Jul Fev Jul Jan Jul-11 Todas as normas acima foram aplicadas pela primeira vez pela Empresa em 2011, não tendo, da adoção das mesmas, resultado impactos retrospetivos significativos nas demonstrações financeiras anexas. As seguintes normas contabilísticas e interpretações, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia:

137 As seguintes normas contabilísticas e interpretações foram emitidas pelo IASB e não se encontram ainda aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia: Data de eficácia (exercícios iniciados em ou após) IFRS 9 - Financial Instruments Amendments to IAS 12 - Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets Amendments to IFRS 1 - Severe Hyperinflaction and Removal of Fixed Dates for Fisrt-time Adopters Amendments to IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures IFRS 10 - Consolidated Financial Statements IFRS 11 - Joint Arrangements IFRS 12 - Disclosure of Interests in Other Entities IFRS 13 - Fair Value Measurement IAS 27 (Revised 2011)- Separate Financial Statements IAS 28 (Revised 2011)- Investments in Associates and Joint Ventures Amendments to IAS 1 - Presentation of Comprehensive Income Amendments to IAS 19 - Post Employment Benefits IFRS 20 - Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine 01-Jan Jan Jul Jul Jan Jan Jan Jan Jan Jan Jan Jan Jan-13 Relativamente a estas normas e interpretações, emitidas pelo IASB mas ainda não aprovadas ( endorsed ) pela União Europeia, não se estima que da futura adopção das mesmas decorram impactos significativos para as demonstrações financeiras anexas Investimentos Financeiros Os investimentos financeiros em empresas subsidiárias e associadas encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido quando aplicável, de perdas de imparidade estimadas. A análise de imparidade dos investimentos financeiros da Empresa é efectuada tendo por base o Net Asset Value ( NAV ) à data de relato, dessas participações financeiras, metodologia usualmente utilizada neste sector de atividade Ativos e Passivos Financeiros Ativos financeiros e passivos financeiros são reconhecidos quando o Grupo se torna parte na respectiva relação contratual. a) Empréstimos concedidos a empresas do Grupo Os empréstimos concedidos a empresas do Grupo são registados no ativo pelo custo amortizado, que usualmente não difere do respectivo valor nominal. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

138 Os juros obtidos correspondentes são registados na demonstração dos resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, encontrando-se os montantes vencidos e não recebidos à data da posição financeira, classificados na rubrica de Outros ativos correntes. b) Contas a receber As contas a receber não têm implícito juro e são apresentadas pelo custo amortizado, que usualmente não difere do respectivo valor nominal, deduzidas de perdas de imparidade estimadas. c) Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo pelo custo amortizado. Eventuais despesas com a emissão desses empréstimos, pagas antecipadamente aquando da emissão desses empréstimos, são reconhecidas pelo método do custo amortizado na demonstração dos resultados do exercício ao longo do período de vida desses empréstimos, encontrando-se classificados, a deduzir à rubrica de Empréstimos bancários. Os encargos financeiros com juros bancários e despesas similares (nomeadamente imposto de selo) são registados na demonstração dos resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios encontrando-se os montantes vencidos e não liquidados à data da posição financeira, classificados na rubrica de "Outros passivos correntes". d) Contas a pagar As contas a pagar não vencem juros e são registadas pelo seu custo amortizado que usualmente não difere do valor nominal. e) Caixa e equivalentes a caixa Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com insignificante risco de alteração de valor. Para efeitos da demonstração de fluxos de caixa, a rubrica de Caixa e equivalentes a caixa, compreende também os descobertos bancários incluídos na posição financeira na rubrica de Empréstimos bancários. f) Instrumentos financeiros derivados O Grupo está exposto ao nível de risco financeiro, fundamentalmente a flutuações de taxa de câmbio e de taxa de juro, utilizando o Grupo instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros relacionados com flutuação de taxa de juro, unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos.

139 Os instrumentos financeiros derivados de cobertura utilizados pelo Grupo respeitam a instrumentos de cobertura de taxa de juro ( cash flow hedges ) de empréstimos bancários, correspondendo essencialmente a swaps e de taxa de juro. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes a esses instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados correspondentes, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. Os critérios para classificar os instrumentos financeiros derivados de cobertura de taxa de juro como cash flow hedges são os seguintes: Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações no justo valor ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada; Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta no início da cobertura; A transação prevista objecto de cobertura é altamente provável. Os instrumentos financeiros derivados de cobertura utilizados pelo Grupo na cobertura dos riscos de taxa de juro dos empréstimos obtidos são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados para o correspondente justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos financeiros são registadas, nos casos em que esses instrumentos financeiros derivados sejam eficazes para efeitos de contabilidade de cobertura, no capital próprio na rubrica de Reserva de cobertura, sendo transferidos para resultados no mesmo período em que o instrumento objeto de cobertura afeta resultados e nas situações em que para efeitos de contabilidade de cobertura, os testes efectuados demonstrem ineficácia na cobertura ao abrigo da IAS 39, as alterações de justo valor são registadas por contrapartida da demonstração de resultados. A contabilidade de cobertura de instrumentos financeiros derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura são transferidas para resultados do exercício, ou para o valor contabilístico do ativo nas transações objeto de cobertura que lhes deram origem, e as reavaliações subsequentes são registadas diretamente nas rubricas da demonstração dos resultados. Nas situações em que existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros contratos de acolhimento, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos de acolhimento e nas situações em que os contratos de acolhimento não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não realizadas registados na demonstração dos resultados Provisões As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

140 possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data da posição financeira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data Ativos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os mesmos divulgados no Anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divulgação. Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, mas divulgados no Anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis da Empresa e considera a tributação diferida. Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e refletem as diferenças temporárias entre o montante dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação. Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que esteja formal ou substancialmente emitida à data da posição financeira. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias dedutíveis no período da sua reversão. No final de cada exercício é efectuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. Os impostos diferidos são registados como custo ou proveito do exercício, excepto se resultarem de itens registados diretamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também registado na mesma rubrica Classificação da posição financeira Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da posição financeira são classificados, respectivamente, como ativos e passivos não correntes.

141 2.8. Rédito e especialização dos exercícios Os dividendos são reconhecidos como proveitos no exercício em que são atribuídos aos acionistas. Os custos e proveitos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados. Nas rubricas de Outros ativos correntes e Outros passivos correntes, são registados os proveitos e custos imputáveis ao exercício corrente e cuja liquidação ou recebimento apenas ocorrerá em exercícios futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a exercícios futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses exercícios, pelo valor que lhes corresponde Saldos e transações expressos em moeda estrangeira As transações em outras divisas que não Euro são registadas às taxas em vigor na data da transação. Em cada data da posição financeira, os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio vigentes naquela data. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data da posição financeira, foram registados como proveitos e custos na demonstração dos resultados do exercício Política de gestão de risco No desenvolvimento da sua atividade a Empresa encontra-se exposta a uma variedade de riscos: risco de mercado (incluindo risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da Empresa é focado na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos que daí advêm para o seu desempenho financeiro. A gestão de risco da Empresa é controlada pelo departamento financeiro do Grupo Sonae Sierra, de acordo com políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. Nesse sentido, o Conselho de Administração tem definido por escrito os principais princípios de gestão de risco globais e bem assim políticas específicas para algumas áreas, como sejam a cobertura de risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de crédito. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

142 a) Risco de taxa de câmbio A atividade operacional da Empresa é desenvolvida em Portugal e consequentemente a grande maioria das suas transações são mantidas em Euros. A política de cobertura deste risco específico passa por evitar, na medida do possível, a contratação de serviços expressos em divisas. A atividade da Empresa não se encontra per si exposta a este risco. b) Risco de liquidez As necessidades de tesouraria são geridas pelo departamento financeiro do Grupo, que duma forma adequada e oportuna, gere os excessos e défices de liquidez em cada uma das empresas do Grupo Sonae Sierra. As necessidades pontuais de tesouraria são cobertas pelo controlo das contas a receber e pela manutenção de adequados limites de crédito acordados pelo Grupo com entidades bancárias. c) Risco de taxa de juro As receitas e cash-flows da Empresa são minimamente influenciadas pela variação de taxas de juro, na medida em que as disponibilidades da Empresa e bem assim os eventuais financiamentos concedidos a outras empresas do Grupo, se encontram dependentes unicamente da evolução das taxas de juro em Euro, as quais têm, historicamente, uma volatilidade baixa. Relativamente a financiamentos obtidos e atendendo a que a atividade operacional da Empresa é efectuada, essencialmente, em Euros, a Empresa definiu por regra obter financiamentos expressos também em Euros, de forma a eliminar o risco de variação cambial. Análise de Sensibilidade da Taxa de Juro A análise de sensibilidade abaixo, foi preparada de acordo com a exposição às taxas de juro, dos instrumentos financeiros derivados e não derivados à data da posição financeira. Para os ativos e passivos sujeitos a flutuações de taxas de juro, a análise foi preparada assumindo os seguintes pressupostos: Os saldos passivos em aberto evidenciados na posição financeira a 31 de Dezembro de 2011, permaneceram em aberto ao longo do exercício, e a revalorização contratual dos mesmos é efectuada no início do ano; Alterações das taxas de juro no mercado afectam o montante dos juros recebidos ou pagos das flutuações dos juros dos instrumentos financeiros; Alterações das taxas de juro no mercado afectam o montante dos juros recebidos ou pagos relativamente aos instrumentos financeiros com taxas de juro fixas, desde que estes sejam reconhecidos com o seu justo valor;

143 Alterações das taxas de juro no mercado afectam o justo valor dos instrumentos financeiros derivados, como instrumentos de cobertura sendo que as taxas de juro de cobertura, no futuro, serão efetivas; Alterações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados dos ativos e passivos financeiros são estimados de acordo com o método dos "cash-flows" descontados para o momento presente, utilizando taxas de juro de mercado à data da posição financeira e assumindo uma taxa de juro paralela considerando um incremento. A análise de sensibilidade é baseada na alteração de uma variável mantendo as restantes constantes. Na prática é pouco provável que tal ocorra pois são correlacionadas. Se a taxa de juro fosse baseada em 75 pontos percentuais acima e 25 pontos percentuais abaixo e todas as restantes variáveis se mantivessem constantes, pressuposto pouco provável de ocorrer dada a correlação das taxas de juro com outras variáveis, o impacto nas demonstrações financeiras e nas outras reservas da Empresa seria como segue: p.b. +75 p.b. -25 p.b. +75 p.b. Resultado Liquido (1) (1) Devido essencialmente à exposição da empresa às taxas de juro nos seus empréstimos de taxa variável e às alterações no justo valor dos derivados. De acordo com o Conselho de Administração, a análise de sensibilidade não é representativa do risco inerente da taxa de juro e a exposição da Empresa em 31 de Dezembro de 2011 pode não refletir a exposição ao longo do exercício, dado que foram realizados reembolsos no decorrer do mesmo Julgamentos e estimativas Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram utilizadas estimativas que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como as quantias reportadas de rendimentos e gastos durante o período de reporte. As estimativas determinadas com base no melhor conhecimento existente, à data de aprovação das demonstrações financeiras, dos eventos e transações em curso e bem assim na experiência de eventos passados e/ou correntes. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8. Os principais pressupostos utilizados nas estimativas utilizadas pela Empresa, encontram-se divulgadas nas notas do anexo correspondentes. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

144 2.12. Eventos subsequentes Os eventos após a data da posição financeira que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da posição financeira são reflectidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data da posição financeira que proporcionem informação sobre condições que ocorram após aquela data são divulgados no anexo às demonstrações financeiras se materiais. 3 INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Empresa detinha as seguintes participações em empresas do grupo e associadas: Percentagem do Capitais Resultado do Quantia Quantia Capital detido próprios exercício escriturada escriturada Firma Sierra Investments SGPS, S.A. 100,00% Sierra Developments, SGPS, S.A. 100,00% (64.313) Sierra Management, SGPS, S.A. 100,00% (1.077) Sierra Corporate Services-Ap.à Gestão,S.A Perdas de Imparidade (Nota 21) (70.868) (68.364) As principais variações ocorridas no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 na carteira de participações financeiras da Empresa foram as seguintes: Alienações Custo de aquisição Nr. de ações alienadas Valor de Venda Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A Adicionalmente foi efectuado o aumento de capital da Sierra Developments, SGPS, SA, por reforço de keuro em dinheiro, com emissão de novas ações, com o valor nominal de 1 euro cada, integralmente subscrito e realizado pela acionista única Sonae Sierra SGPS, S.A.

145 4 PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES CONCEDIDAS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o detalhe das prestações suplementares concedidas pela Empresa a empresas do grupo e associadas era o seguinte: Prestações suplementares concedidas a participadas Sierra Developments SGPS, S.A Sierra Investments SGPS, S.A EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS A EMPRESAS DO GRUPO Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Não Não Corrente Corrente Corrente Corrente Empréstimos concedidos de M/LP: Sierra Developments SGPS, S.A Operações de tesouraria: Sierra Investments SGPS, S.A Sierra Developments SGPS, S.A Sierra Developments - Serviços de Prom. Imob., S.A Sierra Management SGPS, S.A As parcelas dos empréstimos classificados como não corrente evidenciados a 31 de Dezembro de 2011 e 2010 respeitam a empréstimos concedidos em Euro e não têm prazos de reembolso definidos, sendo que o Conselho de Administração entende que os mesmos são vencíveis a mais de um ano da data da posição financeira. Estes empréstimos vencem juros a taxas normais de mercado As operações de tesouraria respeitam a empréstimos concedidos em Euros a empresas do Grupo por um período de um ano, os quais vencem juros a taxas normais de mercado. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

146 6 OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Juros de empréstimos concedidos a participadas Sierra Developments SGPS, S.A Valores a resgularizar no Consolidado Fiscal Sierra Portugal, S.A Paracentro - Gestão de Galerias Comerciais S.A Sierra Management, SGPS, S.A Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A Sierra Asset Management-Gestão de Activos S.A Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A Sierra Investments, SGPS, S.A Sierra Developments Ibéria 1-Promoção Imobiliária S.A Sierra Developments - Serviços de Promoção Imobiliária,S.A Devedores diversos Plaza Mayor Shopping, S.A El Rosal Shopping, SA 2 - Alienação de investimentos financeiros Sierra Investments Holding BV De acordo com a informação constante na posição financeira da Empresa, a antiguidade do saldo de Outros devedores é a seguinte: Corrente: Não vencido dias ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2008 a 2011 poderão vir ainda ser sujeitas a revisão.

147 O Conselho de Administração da Empresa entende que as eventuais correções resultantes de revisões/inspeções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de Nos termos do artigo 88º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas a Empresa encontra-se sujeita adicionalmente a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado. A estimativa para impostos sobre lucros (imposto corrente) é calculada por cada uma das empresas englobadas no Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), com base na estimativa das referidas matérias colectáveis em sede de imposto sobre o rendimento. No cálculo da estimativa para impostos sobre lucros, teve-se em consideração os efeitos fiscais derivados do facto de a Empresa se encontrar abrangida pelo RETGS. As empresas que pertencem ao RETGS são as seguintes: Estação Oriente - Gestão de Galerias Comerciais, S.A., Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A., Sierra Developments SGPS, S.A., Sierra Investments SGPS, S.A., Sierra Management SGPS, S.A. e Sierra Portugal, S.A. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Ativo Passivo Ativo Passivo Corrente Corrente Corrente Corrente Imposto sobre o rendimento IRC a recuperar de anos anteriores IRC a recuperar/pagar do ano IRS trabalho dependente IRC - Retenção imposto s/ capitais Contribuições para a Segurança Social SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

148 8 OUTROS ATIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Juros a receber Sierra Investments SGPS,.S.A Sierra Portugal,.S.A Sierra Developments, SGPS, S.A Sierra Developments - Serv. Prom. Imob., S.A Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A. - 1 Bancos 23 - Seguros pagos antecipadamente Comissões bancárias pagas antecipadamente 4 4 Diversos Os montantes de keuro e keuro 180 correspondem aos juros das operações financeiras concedidas à Sierra Investments SGPS, S.A. e Sierra Developments SGPS, S.A., respectivamente. 9 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o detalhe de caixa e seus equivalentes era o seguinte: Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Aplicações de tesouraria As aplicações de tesouraria respeitam a depósitos a prazo, denominados em Euro, vencíveis a menos de 3 meses da data da posição financeira e remunerados a taxas normais de mercado.

149 10 CAPITAL SOCIAL Em 31 de Dezembro de 2011 o capital social está representado por ações ordinárias, com o valor nominal de Euro 4,99 cada ação. As seguintes pessoas coletivas detêm o capital subscrito em 31 de Dezembro de 2011 e 2010: Entidade Sonae SGPS, S.A. 50,00% 50,00% Grosvenor Investments, (Portugal), Sarl 50,00% 50,00% 11 EMPRÉSTIMOS POR OBRIGAÇÕES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos obrigacionistas obtidos pela empresa tinham o seguinte detalhe: Limite Montante utilizado Montante utilizado Não Não Limite Corrente Corrente Corrente Corrente Ultimo Vencimento Empréstimos por obrigações: July 2013 Total de empréstimos Encargos financeiros suportados na emissão do emp. obrigac. diferidos (116) (124) (108) (240) (116) (108) Características do empréstimo obrigacionista: Obrigações Valor nominal: Euros Modalidade: Subscrição particular e direta em 25 de Julho de Representação: Obrigações escriturais ao portador exclusivamente materializadas pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares de acordo com as disposições legais em vigor. Prazo do empréstimo: 5 anos Taxa de juro: A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual à "Euribor a 6 meses", cotada no segundo "Dia útil Target" imediatamente anterior à data de início de cada período de juros, adicionada de 1,10% (um vírgula dez por cento). Pagamento de juros: Semestral e postecipadamente com pagamento em 25 de Julho e 25 de Janeiro de cada ano. Reembolso: O reembolso será efectuado ao par, na data de pagamento do 10º cupão, ou seja, em 25 de Julho de Regime fiscal: Nos termos da legislação em vigor. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

150 A parcela classificada como não corrente em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 têm o seguinte plano de reembolso definido: Capital Juros Capital Juros N N EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos bancários obtidos tinham o seguinte detalhe: Montante utilizado Montante utilizado Entidade Não Não Limite Limite Financiadora Corrente Corrente Corrente Corrente Linhas de curto prazo BPI Empréstimos bancários Santander Totta Total de empréstimos INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS Os instrumentos financeiros utilizados pela Empresa existentes em 31 de Dezembro de 2011 respeitam a swaps de taxa de juro e eram os seguintes: Justo valor dos instrumentos financeiros A Empresa tomou em 11 de Março de 2011 a posição que a empresa do Grupo (El Rosal, S.A.) detinha junto do BES, relativamente a um swap de taxa de juro, o qual naquela data tinha um justo valor, determinado por aquela entidade, em keuro Este montante foi registado no passivo, a crédito da rubrica de Instrumentos financeiros derivados e encontra-se a ser imputado a resultados de acordo com o custo amortizado. As variações de justo valor subsequentes (que no exercício económico de 2011, ascenderam a keuro 2.586) são registadas na demonstração de resultados, uma vez que este swap não é elegível para efeitos de contabilidade de cobertura ao abrigo da IAS 39.

151 No decurso do período compreendido entre a data de aquisição e 31 de Dezembro de 2011, a Empresa incorreu em gastos com juros associados a este swap, no montante de keuro EMPRÉSTIMOS OBTIDOS DE EMPRESAS DO GRUPO Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Operações de tesouraria Sierra Portugal, S.A Sierra Management SGPS, S.A Paracentro -Gestão Galeria Comercial S.A Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A Sierra Investments, SGPS, S.A Sierra Asset Management, Gestão de Activos S.A Sierra Developments - Serv. Prom. Imob., S.A Sierra Developments Ibéria 1, Prom. Imob., S.A As operações de tesouraria respeitam a empréstimos obtidos de empresas do grupo por um período inferior a 1 ano. Estes financiamentos vencem juros a taxas normais de mercado e foram contraídos em Euros. 15 ACIONISTAS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Dividendos a pagar Grosvenor Investments (Portugal) Sarl Sonae SGPS, S.A De acordo com a deliberação tomada em 7 de Abril de 2011 pelo Conselho de Administração da Empresa, foi decidido diferir o pagamento dos dividendos atribuídos aos acionistas por conta dos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, para uma data a ser decidida posteriormente pelos acionistas. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

152 16 OUTRAS DÍVIDAS A TERCEIROS Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Valores a regularizar no Consolidado Fiscal Sierra Investments, SGPS, S.A Sierra Developments, SGPS, S.A Sierra Portugal, S.A. 9 1 Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A Sierra Developments - Serviços de Promoção Imobiliária,S.A Sierra Management. SGPS, S.A Serviços a liquidar Sonae SGPS, S.A Terceiros MDS De acordo com a informação constante na demonstração da posição financeira da Empresa, o saldo de outros credores, apresenta os seguintes prazos de vencimentos: Corrente: 0-90 dias dias dias

153 17 OUTROS PASSIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição: Remunerações a liquidar Juros de empréstimos obtidos de empresas do grupo de CP Sierra Portugal, S.A Sierra Management, SGPS, S.A Paracentro -Gestão Galeria Comercial S.A Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. 3 - Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A. 1 - Sierra Investments, SGPS, S.A Sierra Asset Management - Gestão de Activos, S.A. - 8 Juros empréstimo obrigacionista Juros de derivados Juros empréstimo bancários - 3 Encargos financeiros a liquidar Serviços de terceiros a liquidar Estimativa acerto preço C ascaishopping Centro C omercial, S.A As remunerações a liquidar em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, incluem os montantes de keuro 159 e keuro 127, respectivamente, relativos a prémios atribuídos a alguns quadros superiores do Grupo, os quais só serão pagos dois anos após a sua atribuição e desde que os colaboradores em causa se encontrem nessa data ainda a trabalhar para o Grupo. Estes prémios serão até à data do correspondente pagamento, ajustados em função da variação anual do Net Asset Value ( NAV ) do Grupo Sonae Sierra e da cotação das ações da Sonae SGPS, S.A.. Estes prémios são, a partir de 2005 inclusive, reconhecidos linearmente na demonstração dos resultados, ao longo de três anos (entre o ano da atribuição e o ano do pagamento), pelo montante bruto atribuído a esses colaboradores. O eventual ajuste posterior, derivado da variação do NAV ou da cotação das ações da Sonae SGPS, S.A., é registado na demonstração dos resultados do exercício em que a variação ocorra. Em 31 de Dezembro de 2011, o montante de keuro respeita a 50% do valor das obras realizadas no Cascaishopping, o qual deverá ser pago aos sócios como acerto de preço. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

154 18 IMPOSTOS DIFERIDOS O detalhe dos ativos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 de acordo com as diferenças temporárias que os geraram é como segue: Ativos por impostos diferidos Valorização de instrumentos financeiros derivados O movimento ocorrido nos ativos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi como segue: Saldo inicial - - Efeito em resultados: Valorização de instrumentos financeiros derivados Saldo final OUTROS PROVEITOS OPERACIONAIS A repartição dos outros proveitos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte: Recuperação de custos

155 20 OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS A repartição dos outros custos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte: Imposto de selo IVA suportado Quotas RESULTADOS FINANCEIROS E RESULTADOS RELATIVOS A INVESTIMENTOS Os resultados financeiros têm a seguinte composição: Custos: Juros suportados com empréstimos obtidos de empresas do grupo Juros do empréstimo obrigacionista Juros de descobertos bancários Juros de empréstimos bancários 4 77 Perdas de justo valor de derivados (Nota 13) Imposto de selo Comissões bancárias Outros Resultados financeiros (822) Proveitos: Juros obtidos de emprést. concedidos a emp do grupo e acionistas Juros obtidos de aplicações de tesouraria Outros Os resultados relativos a investimentos têm a seguinte composição: Dividendos Perdas de imparidade em investimentos financeiros (Nota 3) (4.491) (66.764) Reversão perdas de imparidade em investimentos financeiros (Nota 3) Ganhos/(perdas) na alienação de investimentos financeiros (Nota 3) (3.150) SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

156 O montante registado na rubrica de "Perdas de imparidade em investimentos financeiros" respeita à imparidade registada pela Empresa relativa à participada Sierra Management SGPS, S.A. Os montantes registados na rubrica de "Dividendos" respeitam aos dividendos atribuídos e recebidos das participadas da Empresa como segue: Sierra Investments SGPS, S.A Sierra Corporate, S.A Sierra Management, SGPS, S.A IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 são detalhados como segue: Imposto corrente (792) Imposto diferido (Nota 18) (750) (792) A reconciliação numérica entre o gasto de imposto e o produto do lucro tributável pela taxa de imposto é como segue: Resultado antes de impostos Rendimentos de dividendos (40.713) (14.522) Ganhos relativos à alienação de participadas ( ) Reversão de perdas de imparidade em investimentos financeiros (1.988) (1.275) Perdas de imparidade em investimentos financeiros Outros Lucro tributável (2.356) Taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal 25,0% 25,0% 621 (589) Efeito alteração de taxa (1) - Excesso de estimativa de imposto (196) (209) Insuficiência de estimativa de imposto 8 - Taxa de imposto diferido diferente da taxa de imposto corrente (104) - Derrama Tributação autónoma Outros (DTI das dominadas a recuperar no consolidado) (792)

157 23 PARTES RELACIONADAS Os saldos e transações efetuados com entidades relacionadas durante os exercícios de 2011 e 2010, para além dos financiamentos concedidos e obtidos de empresas do grupo, mencionados nas Notas 5 e 14, podem ser detalhados como segue: Saldos Contas a receber Contas a pagar Outras dívidas Sierra Portugal, S.A (322) (51) Sierra Developments, SGPS, S.A Paracentro-Gestão de Galerias Comerciais S.A (11) (1) Sierra Management. SGPS, S.A (57) (24) Plaza Mayor Shopping, S.A Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A (3) - El Rosal Shopping, S.A Sierra Investments Holding BV Sierra Asset Management-Gestão de Act. S.A (8) Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A Sierra Investments, SGPS, S.A (53) Sierra Developments Ibéria 1-Prom. Imob. S.A Sierra Developments - Serv. de Prom. Imob.,S.A Sonae SGPS, S.A Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A (1) - MDS (111) Transações Juros obtidos Juros suportados Sierra Investments, SGPS, S.A Sierra Developments, SGPS, S.A Sierra Portugal, S.A Plaza Mayor Shopping, S.A Sierra Management. SGPS, S.A Sierra Developments - Serv. de Promoção Imobiliária,S.A Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A Sierra Developments Ibéria 1-Promoção Imobiliária S.A Project Sierra Portugal VI Centro Comercial, S.A Paracentro-Gestão de Galerias Comerciais S.A Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A Sierra Asset Management-Gestão de Activos S.A SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

158 A remuneração do Conselho de Administração da empresa nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 tem a seguinte composição: Remuneração fixa Remuneração variável DIVIDENDOS O resultado líquido do exercício de 2010 teve, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral datada de 7 de Abril de 2011, a seguinte aplicação: Reservas Livres Dividendos Para os dividendos a distribuir referentes ao exercício de 2011, o Conselho de Administração propõe que seja pago um dividendo de keuro (Euro 0,65/ ação). Este dividendo está sujeito à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral e não foi incluído como passivo nas demonstrações financeiras anexas. 25 RESULTADOS POR AÇÃO Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os resultados básicos por ação correspondem ao resultado liquido dividido pelo número médio ponderado de ações ordinárias da Empresa durante o período, tendo sido calculado como segue: Resultado para efeito de cálculo dos resultado líquido por ação básico (resultado líquido do exercício) Número de ações Resultado por ação (Euro) 1,13 5,00

159 26 PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de Dezembro de 2011 a Empresa tinha sido notificada pelas autoridades fiscais, relativamente à dedutibilidade dos encargos financeiros do exercício de 2004 no montante de keuro 1,019, e relativamente aos exercícios de 2005, 2007, 2008 e 2009 como sociedade dominante do RETGS. É entendimento do Conselho de Administração que os montantes que constam das notificações não serão devidos pelo que em 31 de Dezembro de 2011 não foi constituída qualquer provisão nas demonstrações financeiras da Empresa. Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Empresa tinha as seguintes garantias prestadas: Garantias bancárias prestadas: por processos fiscais em curso por empréstimos recebidos Em 31 de Dezembro de 2011 o montante registado na rubrica de "Garantias prestadas por processos fiscais em curso" respeita a garantias emitidas a favor da Direção Geral dos Impostos, relacionadas com a suspensão dos processos executivos relativos ao IRC dos anos de 1996 (keuro 1.493), 2004 (keuro 1.296) e 2008 (keuro 585). A garantia de keuro 11,500 foi prestada pela Empresa a favor do Deutsche Hypothekienbank como garante do financiamento concedido à empresa Solingen. Adicionalmente, a Empresa presta um conjunto de garantias corporativas em nome das suas subsidiárias, cuja informação encontra-se incluída na nota 39 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas. 27 DIVULGAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS A informação relativa aos honorários facturados pelo Revisor Oficial de Contas encontrase incluída na informação divulgada nas demonstrações financeiras consolidadas. SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

160 28 APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 2 de Março de Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas nos termos da legislação comercial em vigor em Portugal. Maia, 2 de Março de 2012 O Conselho de Administração Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente não executivo Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira Presidente executivo Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira Vogal executivo José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo Vogal executivo Ângelo Ribeirinho Paupério Vogal não executivo Mark Robin Preston Vogal não executivo João Eduardo Lupi Correia de Sampaio Vogal executivo Neil Leslie Jones Vogal não executivo

161 José Manuel Baeta Tomás Vogal executivo Nicholas Richard Scarles Vogal não executivo Pedro José D Hommée Caupers Vogal executivo O Técnico Oficial de Contas Rosa Maria Pereira Martinho (TOC nº 34992) SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS / 27

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163 Divulgação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do artigo 245º A do Código de Valores Mobiliários c) Participações qualificadas no capital social da Sociedade: Accionista Nº de acções detidas % detida Sonae SGPS, S.A % Grosvenor Investments (Portugal), Sarl % d) Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos Não existem accionistas que sejam titulares de direitos especiais. f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial: Não existem quaisquer restrições à transmissibilidade e titularidade de acções. h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade: O Conselho de Administração é eleito pela Assembleia Geral. Em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos membros do Conselho de Administração, o Conselho de Administração providenciará quanto à sua substituição. A alteração dos estatutos é da responsabilidade da Assembleia Geral. i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital: Cabe ao Conselho de Administração apresentar à Assembleia-geral a proposta de aumento de capital da Sociedade. m) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira: Informação divulgada no capítulo sobre Governo das Sociedades do Relatório de Gestão. SONAE SIERRA - CONTAS CONSOLIDADAS 2011

164 Declaração nos termos do artigo 245º,1, alínea c) do código de valores mobiliários Os signatários individualmente declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório de Gestão, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais e demais documentos de prestação de contas exigido por lei ou regulamento foram elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado e individual do emitente e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Maia, 2 de Março de 2012 O Conselho de Administração Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente não executivo Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira Presidente executivo Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira Vogal executivo José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo Vogal executivo Ângelo Ribeirinho Paupério Vogal não executivo Mark Robin Preston Vogal não executivo João Eduardo Lupi Correia de Sampaio Vogal executivo Neil Leslie Jones Vogal não executivo SONAE SIERRA - CONTAS CONSOLIDADAS 2011