Banco Santander (Brasil) S.A.

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1 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU # RB0978.DOC ACB 06/10/09-4:33 Banco Santander (Brasil) S.A. Demonstrações Financeiras Consolidadas Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas do Banco Santander (Brasil) S.A. São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados do Banco Santander (Brasil) S.A. e controladas ( Banco ), levantados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e sob a responsabilidade da Administração do Banco. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Banco e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração do Banco e controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o resultado de suas operações, as mutações consolidadas de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa consolidados correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. 4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos, das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB. As informações relacionadas à natureza e ao efeito dessas diferenças estão apresentadas nas Notas 45 e 46 às demonstrações financeiras consolidadas. São Paulo, 20 de julho de 2009 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Francisco Antonio Maldonado Sant Anna Contador CRC nº 1 SP /O-8

3 ATIVO Banco Santander (Brasil) S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Nota explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa DISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL PASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO: Derivativos ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO: Posição vendida Instrumentos de dívida Participações acionárias OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO Derivativos RESULTADO: Depósitos de instituições de crédito OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO Depósitos de clientes RESULTADO: Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito PASSIVO FINANCEIRO AO CUSTO AMORTIZADO: Empréstimos e adiantamentos a clientes Depósitos do Banco Central do Brasil Instrumentos de dívida Depósitos de instituições de crédito Depósitos de clientes Captações no mercado aberto ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA: Dívidas subordinadas Instrumentos de dívida Outros passivos financeiros Participações acionárias DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS: Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito PROVISÕES Empréstimos e adiantamentos a clientes PASSIVOS FISCAIS: DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE Correntes Diferidos ATIVOS NÃO CORRENTES PARA VENDA OUTRAS OBRIGAÇÕES PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS TOTAL DO PASSIVO ATIVO TANGÍVEL PATRIMÔNIO LÍQUIDO: ATIVO INTANGÍVEL: Capital social Ágio Reservas Outros ativos intangíveis Lucro do exercício atribuível à controladora CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS: Menos: dividendos e remuneração ( ) ( ) Correntes Diferidos AJUSTES AO VALOR DE MERCADO: Ativos financeiros disponíveis para venda OUTROS ATIVOS Hedges de fluxo de caixa 25 ( ) - PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas e o Apêndice I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 1

4 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto valores por ação) Nota explicativa (Débito) crédito Receitas com juros e similares Despesas com juros e similares 30 ( ) ( ) RECEITA LÍQUIDA COM JUROS Resultado de renda variável Resultado de equivalência patrimonial Receita de tarifas e comissões Despesas de honorários e comissões 33 ( ) ( ) Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) 34 ( ) Mantidos para negociação ( ) Outros instrumentos financeiros ao valor justo no resultado Instrumentos financeiros não mensurados pelo valor justo no resultado Outros ( ) 807 Diferenças cambiais (líquidas) Outras receitas (despesas) operacionais 36 (59.817) TOTAL DE RECEITAS Despesas administrativas ( ) ( ) Despesas com pessoal 37 ( ) ( ) Outras despesas administrativas 38 ( ) ( ) Depreciação e amortização 12 & 14 ( ) ( ) Provisões (líquidas) 21 ( ) ( ) Perdas com ativos financeiros (líquidas) ( ) ( ) Empréstimos e financiamentos 9 ( ) ( ) Outros instrumentos financeiros não mensurados pelo valor justo no resultado Perdas com outros ativos (líquidas) (77.277) ( ) Outros ativos intangíveis 14 (52.002) ( ) Outros valores e bens (25.275) (70.549) Ganhos líquidos na alienação de bens não classificados como ativo não circulante destinado à venda Ganhos líquidos na alienação de ativo não circulante destinado à venda como operações descontinuadas LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO Impostos sobre a renda 23 ( ) ( ) LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO EXERCÍCIO Lucro atribuível à Controladora Lucro atribuível a participações minoritárias LUCRO POR AÇÃO (em reais) Lucro básico e diluído por ações (em reais - R$) Ações ordinárias 11,59 14,02 Ações preferenciais 12,75 15,43 Média ponderada das ações emitidas (em milhares) - básica e diluída Ações ordinárias Ações preferenciais As notas explicativas e o Apêndice I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 2

5 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS (Valores expressos em milhares de reais - R$) Exercício findo em 31 de dezembro de LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO EXERCÍCIO OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) RECONHECIDAS ( ) (46.824) Ativos financeiros disponíveis para venda ( ) (58.787) Ajuste ao valor de mercado ( ) Valores transferidos para a conta de resultado ( ) ( ) Hedges de fluxo de caixa ( ) - Ajuste ao valor de mercado ( ) - Impostos sobre a renda RESULTADO RECONHECIDO NO EXERCÍCIO Atribuível à controladora Atribuível às participações minoritárias TOTAL As notas explicativas e o Apêndice I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 3

6 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (continuação) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL (Valores expressos em milhares de reais - R$) Patrimônio líquido atribuível à Controladora Patrimônio líquido Lucro Total do Total do Capital atribuído Dividendos e patrimônio Ajustes ao valor de mercado Participações patrimônio social Reservas à Controladora remuneração líquido Total minoritárias líquido Saldos em 1 de janeiro de ( ) Total de receitas (despesas) reconhecidas (46.824) Outras mutações do patrimônio líquido Dividendos/remuneração - ( ) - ( ) ( ) - ( ) - ( ) Aumento de capital Outros - (2.617) - - (2.617) - (2.617) - (2.617) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Lucro do exercício atribuível ao Grupo ( ) Outras mutações do patrimônio líquido Apropriação do lucro do exercício ( ) Dividendos/remuneração - ( ) ( ) - ( ) - ( ) Aumento de capital Outros Saldos em 31 de dezembro de ( ) As notas explicativas e o Apêndice I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 4

7 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais - R$) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido consolidado do exercício Ajustes ao lucro Depreciação do ativo tangível Amortização do ativo intangível Perdas com outros ativos (líquidas) Provisões para devedores duvidosos (líquidas) Ganhos líquidos na alienação do ativo tangível e investimentos (6.611) (861) Participação no resultado de equivalência patrimonial ( ) (5.884) Impostos ( ) Aumento (decréscimo) líquido nos ativos operacionais ( ) Depósito compulsório no Banco Central do Brasil ( ) ( ) Ativos financeiros para negociação ( ) Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado ( ) ( ) Ativos financeiros disponíveis para venda ( ) Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Outros ativos ( ) Aumento (decréscimo) líquido nos passivos operacionais Passivos financeiros para negociação Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado ( ) Passivo financeiro ao custo amortizado Outros passivos ( ) ( ) Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (1) ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Investimentos ( ) ( ) Ativo tangível ( ) ( ) Ativo intangível ( ) ( ) Caixa líquido recebido na aquisição de subsidiária Alienação de investimentos Ativo tangível Total do fluxo de caixa líquido das atividades de investimento (2) ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aumento de capital: Emissão de dívida subordinada Emissão de outros passivos exigíveis a longo prazo Dividendos pagos ( ) ( ) Resgate de outros passivos exigíveis a longo prazo ( ) ( ) Total do fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento (3) AUMENTO LÍQUIDO NAS DISPONIBILIDADES (1+2+3) Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no final do exercício Transações não monetárias Empréstimos transferidos para ativos não correntes para venda Ações emitidas na aquisição do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados mas não pagos Informações complementares Juros recebidos Juros pagos Impostos recolhidos As notas explicativas e o Apêndice I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas. 5

8 Banco Santander (Brasil) S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de Contexto operacional, apresentação das demonstrações financeiras consolidadas e outras informações a) Contexto operacional O Banco Santander (Brasil) S.A. ( Banco ou Santander ), controlado indiretamente pelo Banco Santander S.A., com sede na Espanha ( Grupo ou Banco Santander Espanha ), é a instituição líder do conglomerado financeiro e não financeiro perante o Banco Central do Brasil, constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro, São Paulo - SP, e opera como banco múltiplo, desenvolvendo operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário e de arrendamento mercantil, e, através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integralmente no mercado financeiro. O Banco foi constituído em decorrência da reorganização das participações bancárias do Grupo Santander no Brasil em Até 31 de agosto de 2006, o Grupo Santander participava, direta e indiretamente, de quatro empresas diferentes, através das quais conduzia suas operações bancárias no Brasil: Banco Santander Brasil, S.A., Banco Santander Meridional S.A., Banco Santander S.A. e Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa. Em 4 de agosto de 2006, o Banco Santander Meridional S.A. teve sua denominação alterada para Banco Santander Banespa S.A. e, em 31 de agosto de 2006, o Grupo Santander reorganizou suas operações bancárias no Brasil, em razão do que o Banco Santander Brasil S.A., o Banco Santander S.A. e o Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa contribuíram para a formação do novo Banco Santander Banespa S.A., que posteriormente passou a se chamar Banco Santander (Brasil) S.A. ( Reorganização Societária de 2006 ). Conforme mencionado na nota nº 3, o Banco ABN AMRO Real S.A. ( Banco Real ), a ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ( AAB Dois Par ) e suas respectivas subsidiárias foram consolidados pelo Banco em agosto de 2008, através de aumento de capital aprovado na Ata de Assembleia Extraordinária de 29 de agosto de 2008, resultando no terceiro maior conglomerado financeiro privado (em total de ativos) do Brasil. b) Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade ( IFRIC ). As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 são as primeiras a serem elaboradas de acordo com o IFRS, sendo 1º de janeiro de 2007 a data da adoção inicial (balanço patrimonial de abertura). As demonstrações financeiras societárias foram elaboradas localmente no Brasil de acordo com as práticas contábeis estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e as normas do Banco Central do Brasil ( BACEN ), da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), do Conselho Nacional de Seguros Privados ( CNSP ) e da Superintendência de Seguros Privados ( SUSEP ), doravante denominados BR GAAP. A nota nº 45 das demonstrações financeiras consolidadas contém a reconciliação dos saldos dos balanços patrimoniais consolidados no início e no final dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e os resultados correspondentes de 2007, a fim de refletir os saldos correspondentes dos períodos mencionados de acordo com o IFRS. As notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas contêm informações complementares às apresentadas nos balanços patrimoniais consolidados e nas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa. As notas explicativas fornecem, de forma clara, relevante, confiável e comparável, descrições narrativas e detalhes da composição dessas demonstrações financeiras. Todas as práticas contábeis e critérios de apuração relevantes para as demonstrações financeiras consolidadas foram aplicados em sua elaboração. 6

9 Adoção de novas normas e interpretações As seguintes normas e interpretações entraram em vigor e foram adotadas pelo Banco em 2008: IFRIC 11 (IFRS 2) - Transações com Ações de Empresas do Grupo em Tesouraria: de acordo com essa interpretação, quando uma entidade recebe serviços em troca de direitos sobre suas próprias ações, a transação deve ser contabilizada como se fosse liquidada em ações, independentemente de como as ações foram obtidas. No caso de uma subsidiária conceder direitos sobre ações de sua controladora a seus empregados, a subsidiária deve contabilizar essa transação baseada em ações como se fosse um pagamento liquidado em dinheiro. IFRIC 14 (IAS 19) - Limite sobre Ativos Decorrentes de Planos de Benefício Definidos, Requerimentos Mínimos de Capitalização e sua Correlação: essa interpretação orienta sobre a apuração do valor de eventual excedente de benefícios pós-emprego que poderia ser reconhecido como ativo no balanço patrimonial, como o requerimento mínimo de funding afeta esse cálculo e quando o requerimento mínimo de funding pode gerar uma obrigação onerosa que deva ser reconhecida como passivo adicional, além do reconhecido nos termos do IAS 19. IFRIC 12 - Acordos de Concessão de Serviços: essa interpretação dispõe sobre a contabilidade das operadoras privadas envolvidas no fornecimento de bens e serviços de infraestrutura do setor público. A adoção dessa interpretação não teve efeito nestas demonstrações financeiras consolidadas. Alterações ao IAS 39 e IFRS 7: as alterações aprovadas permitem a reclassificação de determinados ativos financeiros (instrumentos de dívida e participações acionárias que atendam a determinadas condições) mantidos para negociação para ativos financeiros disponíveis para venda e instrumentos mantidos até o vencimento. Essas alterações não permitem a reclassificação de passivos financeiros, derivativos e ativos financeiros reconhecidos inicialmente pelo valor justo no resultado nem a reclassificação de instrumentos de outras carteiras para a carteira mantida para negociação. Em 2008 e 2007, o Banco não efetuou nenhuma reclassificação dessa espécie. IFRS 8 - Segmentos Operacionais: essa norma substitui o IAS 14 e requer que o valor apresentado para cada segmento operacional sirva como medida utilizada internamente e seja comunicado ao principal tomador de decisões operacionais para fins de alocação de recursos para esse segmento operacional e para avaliação de seu desempenho. Com exceção ao IFRS 8, cujo impacto é explicado na nota nº 42, as demais normas e interpretações que entraram em vigor e foram adotadas pelo Banco em 2008, descritas detalhadamente a seguir, não tiveram impacto relevante sobre as demonstrações financeiras. Normas e interpretações que entraram em vigor após 31 de dezembro de 2008 O Banco ainda não adotou os seguintes IFRS ou interpretações novas ou revisadas, que foram emitidas, mas cuja entrada em vigor ocorrerá após a data destas demonstrações financeiras: Revisão do IAS 23 - Custos de Empréstimos: as alterações ao IAS 23 eliminam a opção de reconhecer todos os custos de empréstimo imediatamente como despesa. Caso os custos de empréstimo se refiram à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificado, a norma revisada exige que estes sejam capitalizados como parte do custo do ativo. Revisão do IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: introduz determinadas modificações na apresentação das demonstrações financeiras, inclusive modificações nos títulos de cada demonstração financeira, passando o balanço patrimonial a ser denominado demonstração da posição financeira. A demonstração das mutações do patrimônio líquido só incluirá mutações do patrimônio líquido decorrentes de transações com acionistas agindo como tais. Quanto às mutações com não-acionistas (por exemplo, transações com terceiros ou receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido), as entidades não podem mais apresentar itens de outros resultados abrangentes separadamente nas demonstrações das mutações do patrimônio líquido. Essas movimentações com não-acionistas devem ser apresentadas em uma demonstração do resultado abrangente e o total deve ser transportado para a demonstração das mutações do patrimônio líquido. Todos os itens de receitas e despesas (inclusive os reconhecidos fora do resultado) devem ser apresentados em uma única demonstração do resultado abrangente com subtotais ou em duas demonstrações separadas (uma demonstração do resultado e uma demonstração do resultado abrangente). O IAS 1 introduziu também novos requerimentos de divulgação quando a entidade adota retrospectivamente uma mudança na prática contábil, reapresenta uma demonstração financeira ou reclassifica itens de uma demonstração financeira emitida anteriormente. 7

10 Alteração ao IFRS 2 - Pagamentos Baseados em Ações: o objetivo da alteração é basicamente esclarecer a definição de condições de aquisição e o tratamento contábil de cancelamentos pela contraparte em um acordo baseado em ações. Alterações ao IAS 32 e IAS 1 - Instrumentos Financeiros com Opção de Venda e Obrigações Decorrentes de Liquidação: as alterações dispõem sobre a classificação de instrumentos financeiros com opção de venda e obrigações decorrentes apenas na liquidação, com o intuito de prever um acordo de curto prazo e escopo limitado destinado a evitar resultados da aplicação dos princípios gerais do IAS 32, que eram pouco intuitivos. Após as revisões, os instrumentos financeiros com opção de venda são apresentados no patrimônio líquido, desde que atendam a determinados critérios, tais como pertencerem a uma classe mais subordinada, e desde que demonstrem uma participação residual no ativo líquido da entidade. Alterações ao IFRS 1 e IAS 27 - Custo de Participação em Subsidiária, Entidade sob Controle Conjunto ou Coligada: essas alterações referem-se a demonstrações financeiras separadas e, portanto, não se aplicam a estas demonstrações financeiras consolidadas. IFRIC 13 - Programas de Fidelização de Clientes: essa interpretação dispõe sobre a contabilidade de entidades que fornecem a seus clientes incentivos para compra de mercadorias ou serviços através de prêmios como parte da transação de venda, tais como os programas de recompensa em cartão de crédito. Revisão do IFRS 3 - Combinações de Negócios e Alteração ao IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais: introduzem modificações significativas em diversos aspectos relacionados à contabilização de combinações de negócios e são aplicadas prospectivamente. As principais modificações são: os custos de aquisição devem ser lançados ao resultado, em vez de serem reconhecidos como aumento do custo da combinação de negócios; em aquisições por etapas, a adquirente deve recalcular o investimento detido antes da data da obtenção do controle pelo valor justo; e há a opção de calcular pelo valor justo as participações minoritárias da adquirida, diferente do atual tratamento único de calculá-las como uma parcela proporcional do valor justo do ativo líquido adquirido. Alterações ao IAS 39 - Itens Elegíveis para Hedge: essa alteração estabelece que a inflação só pode ser designada como item objeto de hedge caso seja uma parcela dos fluxos de caixa especificada contratualmente para ser objeto de hedge. Apenas o valor intrínseco, e não o valor a prazo, de uma opção comprada poderá ser utilizado como instrumento de hedge. IFRIC 15 - Contratos para Construção de Imóveis: essa interpretação esclarece a contabilidade de receitas e despesas associadas a entidades encarregadas da construção de imóveis diretamente ou através de subcontratados. IFRIC 16 - Hedges de Investimento Líquido em Operação Estrangeira: essa interpretação esclarece as seguintes questões: em primeiro lugar, a exposição a diferenças cambiais entre a moeda funcional da operação estrangeira e a moeda de apresentação da controladora não pode ser designada como risco protegido, e apenas a exposição em moeda estrangeira decorrente da diferença entre a moeda funcional da controladora e a de sua operação estrangeira pode ser contabilizada como hedge; em segundo lugar, o instrumento de hedge utilizado para proteger o investimento líquido pode ser mantido por qualquer entidade do grupo, não necessariamente pela controladora da operação estrangeira; e, em terceiro lugar, dispõe sobre como uma entidade deve apurar os valores a serem reclassificados do patrimônio líquido para o resultado, tanto para o instrumento de hedge quanto para o item objeto de hedge na alienação da operação estrangeira. IFRIC 17 - Distribuições de Ativos Não Monetários aos Acionistas: essa interpretação dispõe sobre o tratamento contábil quando uma entidade distribui ativos, exceto caixa, como dividendos para seus acionistas, embora não façam parte do seu escopo distribuições de ativos dentro de um grupo ou entre empresas sob controle conjunto. A interpretação exige que uma entidade calcule o dividendo a ser pago pelo valor justo dos ativos a serem distribuídos e que reconheça qualquer diferença em relação ao valor contábil do ativo no resultado. IFRIC 18 - Transferências de Ativos de Clientes: essa interpretação esclarece as exigências do IFRS para contratos em que uma entidade recebe de um cliente um ativo imobilizado que a entidade deve então utilizar para conectar o cliente a uma rede ou para fornecer ao cliente acesso constante a um suprimento de mercadorias ou serviços (tais como o abastecimento de energia elétrica, gás ou água). O princípio básico do IFRIC 18 é que quando um ativo fixo transferido de um cliente se enquadra na definição de ativo nos termos da estrutura do IASB do ponto de vista do receptor, o receptor deve reconhecer o ativo em suas demonstrações financeiras. Caso o cliente continue a controlar o bem transferido, não se aplica a definição de ativo, mesmo que a propriedade do ativo seja transferida a uma empresa de utilidade ou a outra entidade receptora. 8

11 O Banco entende que a adoção das normas e interpretações anteriormente mencionadas não terá efeito significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas como um todo. c) Estimativas utilizadas A apuração do patrimônio líquido e dos resultados varia de acordo com as políticas contábeis, a base de avaliação e as estimativas utilizadas pelos diretores do Banco combinadas na elaboração das demonstrações financeiras combinadas. Nas demonstrações financeiras combinadas, foram ocasionalmente utilizadas estimativas elaboradas pelos principais executivos do Banco a fim de quantificar determinados ativos, passivos, receitas, despesas e compromissos ora apresentados. Essas estimativas referem-se basicamente aos seguintes fatores: Avaliação do valor justo de determinados instrumentos financeiros O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual ele pode ser comprado ou vendido em uma operação corrente entre partes cientes e dispostas a negociar, conduzida em bases estritamente comerciais. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento, o valor justo é calculado com base nesse preço. Caso não haja um preço de mercado disponível para um instrumento financeiro, seu valor justo será estimado com base no preço estipulado em operações recentes envolvendo o mesmo instrumento ou instrumentos similares e, na ausência destes, com base em técnicas de avaliação normalmente usadas pelo mercado financeiro, como segue: - Método do valor presente de avaliação de instrumentos financeiros, permitindo hedging (principalmente moeda a termo e swaps) estático, empréstimos e adiantamentos. Os fluxos de caixa futuros esperados são descontados a valor presente utilizando-se as curvas de taxas de juros das moedas aplicáveis. Normalmente, as curvas das taxas de juros são dados de mercado observáveis. - O modelo Black-Scholes de avaliação de instrumentos financeiros que requerem hedge dinâmico (principalmente opções estruturadas e outros instrumentos estruturados). Determinadas informações observáveis de mercado são usadas no modelo Black-Scholes para gerar variáveis como a diferença entre a oferta de compra e a de venda (bid-offer spread), taxas de câmbio, volatilidade, correlação entre índices e liquidez de mercado, conforme necessário. - Tanto o método do valor presente como o modelo Black-Scholes são usados para avaliar instrumentos financeiros expostos a riscos de taxas de juros, como contratos de juros futuros, cap de juros e floor de juros. - São usados modelos dinâmicos semelhantes aos usados na avaliação do risco de taxas de juros para calcular o risco de crédito de instrumentos lineares (como títulos de dívida e derivativos de rendimento prefixado). A metodologia usada para avaliar o valor justo de determinados instrumentos financeiros é descrita em detalhe na nota nº 2.d. Provisão para perdas sobre créditos O Banco cobre perdas inerentes a instrumentos de dívida não avaliados ao valor justo levando em conta a experiência histórica de perda de valor recuperável (impairment) e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Com essa finalidade, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base da apresentação das demonstrações financeiras, calculadas segundo métodos estatísticos que ainda não tenham sido alocados a operações específicas. O Banco usa o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do crédito, usando modelos estatísticos que levam em conta três fatores: exposição à inadimplência, probabilidade de inadimplência e perda devido à inadimplência, conforme discutido em detalhes na nota nº 2.g. 9

12 Perdas de valor recuperável sobre determinados ativos que não créditos (incluindo ágio e outros ativos intangíveis) Determinados ativos, incluindo ágio, outros intangíveis e investimentos pelo método da equivalência patrimonial estão sujeitos à revisão de perda de valor recuperável (impairment). O Banco reconhece despesas com perda de valor recuperável quando acredita haver indício objetivo de perda de valor recuperável, ou de não-recuperabilidade do custo dos ativos. A avaliação do que constitui perda de valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento. - Ativos tangíveis são discutidos em detalhes na nota nº 2.k. - Ativos intangíveis são discutidos em detalhes na nota nº 2.m. - Outros ativos são discutidos em detalhes na nota nº 2.n. - Premissas usadas no cálculo atuarial de passivos e compromissos com benefícios previdenciários e outras obrigações. O Banco oferece planos de previdência na forma de planos de contribuição definida e planos de benefício definido, de acordo com o IAS 19. A avaliação atuarial depende de uma série de premissas, entre as quais se destacam as seguintes: - Taxas de juros assumidas. - Tábuas de mortalidade. - Índice anual aplicado à revisão de aposentadorias. - Índice de inflação de preços. - Índice anual de reajustes salariais. - Método usado para calcular os compromissos relativos a direitos adquiridos dos funcionários ativos. Os benefícios dos planos de aposentadoria são discutidos em detalhes na nota nº 2.t. Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos Conforme explicação na nota nº 2.w, ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação a diferenças temporárias na medida em que se considera provável que o Banco terá lucro tributável futuro em relação aos quais os ativos fiscais diferidos possam ser utilizados. Outros ativos tributários diferidos (créditos e prejuízos fiscais a compensar) são reconhecidos apenas caso seja considerado provável que o Banco terá lucro tributável futuro suficiente para que tais créditos possam ser utilizados. Essas estimativas baseiam-se em expectativas atuais e em estimativas sobre projeções de eventos e tendências futuros, que podem afetar as demonstrações financeiras combinadas. As principais premissas que podem afetar essas estimativas, além das anteriormente mencionadas, dizem respeito aos seguintes fatores: - Variações nos montantes depositados, na base de clientes e na inadimplência dos tomadores de crédito. - Mudanças nas taxas de juros. - Mudanças nos índices de inflação. - Regulação governamental e questões fiscais. - Processos ou disputas judiciais adversas. - Riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento. - Mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro. - Mudanças nas condições econômicas e comerciais nos âmbitos regional, nacional e internacional. 10

13 d) Gestão do capital Em julho de 2008 foram introduzidas novas regras para o cálculo do índice de adequação de capital do Banco de acordo com o método estabelecido pelo Acordo da Basileia II, utilizando uma nova metodologia, análise e procedimentos de gestão de risco de crédito. Entre as alterações destacam-se: (a) riscos de crédito - a ponderação de determinados ativos, inclusive crédito ao consumidor, que agora passa a envolver menos capital, a mitigação de riscos utilizando garantias e a inclusão de compromissos de capital para crédito; (b) riscos de mercado - a introdução de requisitos de capital definidos para exposição sujeita a variações em taxas de cupons em moeda estrangeira, índices de preço e taxas de juros; preços de commodities e ações classificadas na carteira de negociação; e taxas de juros não classificadas na carteira de negociação; e (c) riscos operacionais - requisito de capital específico (veja a nota nº 27). O Índice de Basileia II do Santander é calculado com base nos números contábeis registrados de acordo com o BR GAAP, conforme exigência do BACEN. 2. Práticas contábeis e critérios de apuração As práticas contábeis e os critérios de apuração utilizados na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram os seguintes: a) Transações em moeda estrangeira A moeda funcional utilizada para as operações é o Real. Os ativos e passivos que são itens monetários são convertidos por taxas de câmbio no fim do exercício, os itens não monetários são calculados pelas taxas de câmbio históricas na data das operações e os saldos da demonstração do resultado são convertidos pelas taxas de câmbio médias do exercício. As diferenças cambiais decorrentes da conversão dos saldos em moeda estrangeira para a moeda funcional são geralmente reconhecidas pelo seu valor líquido como Diferenças cambiais na demonstração consolidada do resultado, com exceção das diferenças cambiais decorrentes de instrumentos financeiros ao valor justo no resultado, que são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado sem distingui-las de outras variações no valor justo e com exceção das diferenças cambiais decorrentes de itens não monetários calculados pelo valor justo no patrimônio, que são reconhecidas como Ajustes ao valor de mercado. b) Base para consolidação i. Subsidiárias Entende-se por subsidiárias as entidades nas quais o Banco tem a possibilidade de exercer controle; essa possibilidade é, em geral, mas nem sempre, presumida quando a controladora detém direta ou indiretamente metade ou mais dos direitos de voto na investida ou, ainda que esse percentual seja inferior ou zero, quando o controle é concedido ao Banco, como no caso de acordos com acionistas da investida. Controle é o poder de dirigir as políticas financeiras e operacionais de uma entidade, conforme estipulado por lei, pelo Estatuto ou por acordo, a fim de obter benefícios dessas atividades. As demonstrações financeiras das subsidiárias são integralmente consolidadas nas do Banco. Assim sendo, todos os saldos e operações entre entidades consolidadas são eliminados na consolidação. Na aquisição de uma subsidiária, seus ativos, passivos e passivos contingentes são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição. Eventuais diferenças positivas entre o custo de aquisição e o valor justo do ativo líquido identificável adquirido são reconhecidas como ágio (veja nota nº 13). Diferenças negativas são debitadas ao resultado na data de aquisição. Além disso, a participação de terceiros no patrimônio líquido do Banco é apresentada como Participações minoritárias no balanço patrimonial consolidado (veja nota nº 24). Essa participação no lucro do exercício é apresentada como Lucro atribuível a participações minoritárias na demonstração consolidada do resultado. Os resultados das subsidiárias adquiridas durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas do resultado desde a data de aquisição até o fim do exercício. Analogamente, os resultados das subsidiárias alienadas durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício desde o início do exercício até a data da alienação. 11

14 O Apêndice I contém informações significativas a respeito dessas entidades. ii. Participações em joint ventures (entidades sob controle conjunto) e coligadas Joint ventures são participações em entidades que não são subsidiárias, mas que são controladas em conjunto por duas ou mais entidades não relacionadas. Isso se reflete em acordos contratuais nos quais duas ou mais entidades ( empreendedoras ) adquirem participações em entidades ( entidades sob controle conjunto ) ou possuem operações ou detêm ativos, de modo que as decisões financeiras e operacionais estratégicas que afetem a joint venture dependem da decisão unânime das empreendedoras. Coligadas são entidades nas quais o Banco tem condições de exercer influência significativa, mas não controla nem detém controle conjunto. Nas demonstrações financeiras consolidadas, participações em joint ventures e coligadas são contabilizadas utilizando o método da equivalência patrimonial, ou seja, pela participação do Banco no ativo líquido da investida, depois de considerar os dividendos recebidos dela e outras eliminações patrimoniais. No caso de operações com uma joint venture ou coligada, o respectivo resultado é eliminado de acordo com a participação do Banco na joint venture ou coligada. iii. Entidades de propósito específico Quando o Banco constitui entidades de propósito específico ou detém participação societária nelas para permitir que seus clientes tenham acesso a determinados investimentos ou para a transferência de riscos ou para outros fins, o Banco avalia, utilizando critérios e procedimentos próprios e considerando a legislação vigente, se há controle (conforme a definição anterior) e, portanto, se essas entidades devem ser consolidadas. Esses critérios e procedimentos levam em conta, entre outros fatores, os riscos e as recompensas retidos pelo Banco e, desse modo, todas as questões relevantes são consideradas, inclusive eventuais garantias concedidas e quaisquer perdas associadas à cobrança dos respectivos ativos retidos pelo Banco. Essas entidades incluem os veículos com propósito específico de securitização, os quais são integralmente consolidados se for constatado, conforme a análise anteriormente mencionada, que o Banco continua a exercer controle sobre eles. iv. Fusões, aquisições e alienações de empresas Uma combinação de empresas significa a união de duas ou mais entidades individuais ou unidades econômicas em uma única entidade ou grupo de entidades, contabilizada de acordo com o IFRS 3, Combinações de Empresas. As combinações de empresas são efetuadas de modo que o Banco obtenha o controle de uma entidade e são reconhecidas contabilmente como segue: O Banco calcula o custo da combinação de empresas, definido como o valor de mercado dos ativos oferecidos, os passivos incorridos e os instrumentos de participação societária emitidos, se for o caso. Os valores de mercado dos ativos, passivos e passivos contingentes da entidade ou do negócio adquirido, incluindo os ativos intangíveis que não tenham sido reconhecidos pela entidade adquirida, são estimados e reconhecidos no balanço patrimonial consolidado. Eventuais saldos positivos entre o valor de mercado líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da entidade adquirida e o custo da combinação de empresas são reconhecidos como ágio com base em benefícios econômicos futuros. Em 2008, o Banco participou de uma reestruturação societária considerada combinação de empresas, conforme detalhado na nota nº 3. Em 2007, o Banco não participou de nenhuma combinação, aquisição ou alienação significativa de empresas envolvendo terceiros. c) Definições e classificação dos instrumentos financeiros i. Definições Instrumento financeiro é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para o banco e simultaneamente a um passivo financeiro ou participação financeira em outra entidade. Participação acionária é qualquer contrato que represente uma participação residual no ativo da entidade emissora depois de deduzida a totalidade de seu passivo. 12

15 Derivativo financeiro é o instrumento financeiro cujo valor muda em resposta às mudanças de uma variável de mercado observável (tais como taxa de juros, taxa de câmbio, preço dos instrumentos financeiros, índice de mercado ou rating de crédito), no qual o investimento inicial é muito baixo, em comparação com outros instrumentos financeiros com resposta similar às mudanças dos fatores de mercado, e geralmente é liquidado em data futura. Instrumentos financeiros híbridos são contratos que incluem simultaneamente um contrato principal não derivativo e um derivativo, conhecido como derivativo embutido, que não pode ser transferido separadamente e tem o efeito de fazer com que parte dos fluxos de caixa do contrato híbrido varie de forma similar à de um derivativo isolado. As transações a seguir não são tratadas como instrumentos financeiros para fins contábeis: Investimentos em subsidiárias, entidades controladas em conjunto e coligadas (vide nota nº 11). Direitos e obrigações em virtude de planos de benefícios para funcionários (vide nota nº 21). ii. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração Os ativos financeiros são classificados inicialmente nas diversas categorias utilizadas para fins de gestão e mensuração, salvo quando é obrigatória sua apresentação como Ativo não circulante destinado à venda ou se forem referentes a Saldos no Banco Central do Brasil, Derivativos utilizados para hedge e Investimentos, os quais são contabilizados separadamente. Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos para gerar lucro a curto prazo resultante da oscilação de seus preços e os derivativos financeiros não classificados como instrumentos de hedge. Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado: essa categoria inclui os ativos financeiros híbridos não mantidos para negociação e totalmente mensurados ao valor justo e os ativos financeiros não mantidos para negociação que são incluídos nessa categoria para obtenção de informações mais relevantes, seja por eliminar ou reduzir significativamente as inconsistências de reconhecimento ou mensuração ( divergências contábeis ) derivadas da mensuração de ativos ou passivos ou do reconhecimento dos ganhos ou das perdas com eles em bases diversas, seja porque há um grupo de ativos financeiros ou de ativos e passivos financeiros que é gerido e cujo desempenho é avaliado com base no valor justo, de acordo com uma estratégia documentada de gestão de risco ou de investimento, e as informações sobre o Grupo são fornecidas aos profissionais-chave da Administração do Banco sobre a mesma base. Os instrumentos financeiros incluídos nessa categoria (e em Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado ) estão submetidos, em caráter permanente, a um sistema integrado e consistente de mensuração, gestão e controle de riscos e retornos, o qual permite o monitoramento e a identificação de todos os instrumentos financeiros e a verificação da redução efetiva do risco. Os ativos financeiros somente podem ser incluídos nessa categoria na data em que são adquiridos ou originados. Ativos financeiros disponíveis para venda: essa categoria inclui os instrumentos de dívida não classificados como Investimentos mantidos até o vencimento, Empréstimos e financiamentos ou Ativos financeiros ao valor justo no resultado e as participações acionárias emitidas por outras entidades que não são subsidiárias, coligadas e entidades controladas em conjunto, desde que tais instrumentos não tenham sido classificados como Ativos financeiros mantidos para negociação ou Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado. Empréstimos e financiamentos: essa categoria inclui os financiamentos concedidos a terceiros, com base em sua natureza, independentemente do tipo de tomador e da forma de financiamento, incluindo as transações de leasing financeiro nas quais as entidades incluídas na consolidação atuam como arrendadoras. As entidades incluídas na consolidação têm, de modo geral, a intenção de manter os empréstimos e créditos que concedem até o vencimento final, os quais, por isso, são apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo custo amortizado (o que inclui os ajustes necessários para refletir as perdas por não- -recuperação estimadas). Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui os instrumentos de dívida negociados em mercado ativo, com vencimento fixo e pagamentos fixos ou determináveis, cuja intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento o Banco tinha. 13

16 iii. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial consolidado: Disponibilidades e reserva no Banco Central do Brasil : saldos de caixa e saldos credores à vista referentes a depósitos no BACEN. Empréstimos e adiantamentos : inclui os empréstimos concedidos pelo Banco, exceto os representados por títulos, bem como créditos de leasing financeiro e outros saldos devedores de natureza financeira em favor do Banco, tais como cheques sacados contra instituições financeiras, saldos credores em relação a câmaras de compensação e agências de liquidação por transações em bolsa de valores e mercados organizados, bônus pagos à vista, chamadas de capital, créditos de taxas e comissões por garantias financeiras e saldos devedores resultantes de transações não originadas em operações e serviços bancários, tais como cobrança de aluguéis e itens similares. Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito : créditos de qualquer natureza em nome de instituições financeiras. Empréstimos e adiantamentos a clientes : inclui saldos devedores de todos os demais créditos e empréstimos cedidos pelo Banco, exceto os representados por títulos, incluindo operações no mercado aberto por meio de contrapartes centralizadas. Instrumentos de dívida : bônus e outros títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e são emitidos de forma física ou escritural. Participações acionárias : instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como ações, com natureza de participações acionárias para a emissora, exceto investimentos em subsidiárias, entidades controladas em conjunto ou coligadas. As quotas de fundos de investimento estão incluídas nesta rubrica. Derivativos : inclui o valor justo em favor do Banco dos derivativos que não fazem parte dos instrumentos de hedge. Derivativos utilizados como hedge : inclui o valor justo em favor do Banco dos derivativos designados como instrumentos de proteção (hedge). Participações em coligadas : inclui os investimentos em subsidiárias, entidades controladas em conjunto ou associadas. iv. Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração Os passivos financeiros são classificados, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Passivos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo no resultado): essa categoria inclui os passivos financeiros emitidos para gerar lucro a curto prazo resultante da oscilação de seus preços, os derivativos financeiros considerados não enquadrados no hedge accounting e os passivos financeiros resultantes da venda direta de ativos financeiros comprados mediante compromissos de revenda ou emprestados ( posições vendidas ). Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado: passivos financeiros são incluídos nessa categoria quando há informações mais relevantes obtidas, seja por eliminar ou reduzir significativamente as inconsistências de reconhecimento ou mensuração ( divergências contábeis ) derivadas da mensuração de ativos ou passivos ou do reconhecimento dos ganhos ou das perdas com eles em bases diversas, seja porque há um grupo de passivos financeiros ou de ativos e passivos financeiros que é gerido e cujo desempenho é avaliado com base no valor justo, de acordo com uma estratégia documentada de gestão de risco ou de investimento, e as informações sobre o Grupo são fornecidas aos profissionais-chave da Administração do Banco sobre a mesma base. Passivo financeiro ao custo amortizado: passivos financeiros, independentemente de sua forma e vencimento, não incluídos em nenhuma das categorias anteriores e resultantes de atividades de tomada de financiamentos realizadas por instituições financeiras. 14