Demonstrações Contábeis Cimento Tupi S.A. e Empresas Controladas

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1 Demonstrações Contábeis Cimento Tupi S.A. e Empresas Controladas Em 30 de setembro de 2015 com o Relatório sobre a Revisão de Informações Contábeis Intermediárias

2 Demonstrações contábeis Em 30 de setembro de 2015 Índice Relatório sobre revisão de informações trimestrais... 1 Informações contábeis intermediárias não auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações dos resultados... 6 Demonstrações dos resultados abrangentes... 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações contábeis... 13

3 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º andares - Botafogo Rio de Janeiro, RJ, Brasil Tel: (5521) Fax: (5521) ey.com.br Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas da Cimento Tupi S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas da Cimento Tupi S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015 e as respectivas demonstrações dos resultados e dos resultados abrangentes para os períodos de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 -Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board- IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Reviewof Interim Financial Information Performedby the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ênfase - Continuidade das operações da Companhia Sem ressalvar nossa conclusão, chamamos a atenção para as Notas 1, 12 e 25 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, que indicam que a Companhia não efetuou o pagamento de juros das Senior Unsecured Notes em 11 de maio de 2015, dando, após um período de 30 dias, aos credores o poder de declarar esta divida como vencida. O montante dessa Senior Unsecured Notes e de outros empréstimos que podem ser considerados como vencidos, a partir da ocorrência de um evento de vencimento antecipado, foram classificados no passivo circulante em 30 de setembro de Nesta data, o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$ mil, patrimônio líquido negativo de R$ mil e a Companhia apresentou prejuízo de R$ mil no período de nove meses findos naquela data. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade da Companhia. As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações, o qual está diretamente relacionado com o sucesso na implementação dos planos e no sucesso da renegociação dos prazos para pagamento de dívida mencionados na Nota 1. As informações contábeis intermediárias não possuem quaisquer ajustes para fazer face à não continuidade das operações da Companhia. 2

5 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 5º ao 8º andares - Botafogo Rio de Janeiro, RJ, Brasil Tel: (5521) Fax: (5521) ey.com.br Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado - DVA, individual e consolidada, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 19 de novembro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/F-6 Gláucio Dutra da Silva Contador - CRC-1RJ /O-4 3 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

6 Balanços patrimoniais Em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais) 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) Títulos e valores mobiliários (Nota 4) Contas a receber (Nota 5) Estoques (Nota 6) Tributos a recuperar (Nota 7) Títulos a receber (Nota 8) Adiantamentos a fornecedores Créditos com terceiros Outros Total do ativo circulante Não circulante Tributos a recuperar (Nota 7) Estoques (Nota 6) Partes relacionadas (Nota 13) Títulos a receber (Nota 8) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 16) Depósitos judiciais (Nota 17) Investimentos Empresas controladas (Nota 9) Demais investimentos Imobilizado (Nota 10) Intangível (Nota 11) Total do ativo não circulante Total do ativo

7 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Partes relacionadas (Nota 13) Tributos a recolher Impostos e contribuições parcelados (Nota 14) Juros sobre o capital próprio e dividendos Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Impostos e contribuições parcelados (Nota 14) Instrumentos financeiros derivativos Provisões para contingências (Nota 17) Total do passivo não circulante Patrimônio líquido (passivo a descoberto) (Nota 15) Capital social Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Ações em tesouraria (25.999) (25.999) (25.999) (25.999) Prejuízo acumulado ( ) (9.401) ( ) (9.401) Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) atribuível aos acionistas controladores (79.954) (79.954) Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) (79.954) (79.895) Total do passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 5

8 Demonstrações dos resultados Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto lucro por ações, apresentado em reais) 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 Receita operacional líquida (Nota 20) Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Com vendas (9.538) (7.898) (9.538) (7.898) Gerais e administrativas (Nota 21) (28.608) (30.190) (29.919) (32.542) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 22) (966) 317 (725) 369 Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (8.292) (7.488) Resultado de equivalência patrimonial (Nota 9) (448) - - Resultado financeiro (Nota 23) Despesas financeiras ( ) (93.171) ( ) (93.264) Receitas financeiras ( ) (85.962) ( ) (85.704) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) (29.569) ( ) (29.141) Imposto de renda e contribuição social (Nota 16) Prejuízo do período ( ) (21.585) ( ) (21.587) Prejuízo atribuível a Acionista controlador ( ) (21.585) ( ) (21.585) Acionista não controlador - - (1) (2) Prejuízo por ação básico e diluído (Nota 15) Ações preferenciais (1,7435) (0,1106) - - Ações ordinárias (1,7435) (0,1106) - - As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 6

9 Demonstrações dos resultados Períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais, exceto lucro por ações, apresentado em reais) 01/07 a 30/09/ /07 a 30/09/ /07 a 30/09/ /07 a 30/09/2014 Receita operacional líquida Custo dos produtos vendidos (86.491) (92.411) (86.254) (92.032) Lucro bruto Despesas operacionais Com vendas (3.030) (2.839) (3.030) (2.839) Gerais e administrativas (9.092) (10.050) (9.480) (10.924) Outras receitas operacionais, líquidas (971) (1.444) (947) (1.430) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (9.877) (9.582) Resultado de equivalência patrimonial 468 (211) - - Resultado financeiro Despesas financeiras ( ) (44.979) ( ) (44.995) Receitas financeiras (23.354) (23.108) ( ) (68.333) ( ) (68.103) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) (49.526) ( ) (49.472) Imposto de renda e contribuição social (3.413) (3.567) Prejuízo do período ( ) (34.574) ( ) (34.576) Prejuízo atribuível a Acionista controlador ( ) (34.574) ( ) (34.574) Acionista não controlador (2) Prejuízo por ação básico e diluído Ações preferenciais (1,2436) (0,1771) - - Ações ordinárias (1,2436) (0,1771) - - As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 7

10 Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 Prejuízo do exercício ( ) (21.585) ( ) (21.587) Resultado abrangente no patrimônio líquido (passivo a descoberto) Variações cambiais sobre investimento no exterior (Nota 9) Total do resultado abrangente líquido de impostos ( ) (21.382) ( ) (21.384) Atribuível a Acionista controlador ( ) (21.382) ( ) (21.382) Acionista não controlador - - (1) (2) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 8

11 Demonstrações dos resultados abrangentes Período de três meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 01/07 a 30/09/ /07 a 30/09/ /07 a 30/09/ /07 a 30/09/2014 Prejuízo do período ( ) (34.574) ( ) (34.576) Resultado abrangente no patrimônio líquido (passivo a descoberto) Variações cambiais sobre investimento no exterior Total do resultado abrangente líquido de impostos ( ) (34.111) ( ) (34.113) Atribuível a Acionista controlador ( ) (34.111) ( ) (34.111) Acionista controlador (2) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 9

12 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Capital social Reserva de capital Ágio na subscrição de ações Retenção de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Lucro (prejuízo) acumulados Ações em tesouraria Participação de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total Em 31 de dezembro de (25.999) Ajuste de conversão do período Distribuição de juros sobre o capital próprio (5.000) - (5.000) - (5.000) Participação acionistas não controladores (3) (3) Prejuízo do período (21.585) - (21.585) - (21.585) Absorção de prejuízo - - (26.585) Em 30 de setembro de (25.999) Em 31 de dezembro de (9.401) (25.999) Ajustes de conversão do período Prejuízo do período ( ) - ( ) - ( ) Em 30 de setembro de ( ) (25.999) (79.954) 59 (79.895) As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 10

13 Demonstrações dos fluxos de caixa Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 Atividade operacional Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) (29.569) ( ) (29.141) Ajustes por Depreciação/amortização Resultado com alienação de ativo imobilizado (36) 486 (36) 486 Resultado de equivalência patrimonial (1.335) Contingências fiscais - (820) - (820) Variação cambial sobre mútuo (704) (58) - - Variação cambial sobre empréstimos no exterior e derivativos Multas e juros sobre ativos (85) (262) (1.382) (1.467) Multas e juros sobre passivos Amortização do custo dos empréstimos Ajuste a valor presente - (1.968) - (1.968) Provisão para devedores duvidosos Lucro líquido ajustado (Aumento)/diminuição das contas do ativo Duplicatas a receber (1.379) (13.080) (1.102) (13.051) Títulos a receber Impostos a recuperar (69.111) (55.651) (69.338) (55.777) Estoques (9) Adiantamentos a fornecedores (5.769) (9.371) (5.492) (8.370) Outros ativos (2.125) (2.140) Depósitos judiciais (411) (639) (429) (653) Aumento/(diminuição) das contas do passivo Fornecedores Obrigações fiscais Salários e encargos sociais Juros pagos sobre empréstimos (13.169) (44.720) (13.169) (44.720) Outras obrigações (971) (1.802) Fluxo de caixa gerado pela atividade operacional Atividades de investimento Aquisição do imobilizado (10.489) (22.079) (11.575) (23.346) Alienação de imobilizado Aquisição de investimentos (10) Aquisição de intangível (11) (519) (568) (775) Recebimento de dividendos Títulos e valores mobiliários Fluxo de caixa gerado (consumido) pelas atividades de investimento (1.948) (5.325) Atividades de financiamento Pagamento partes relacionadas (1.863) (1.262) - - Recebimento partes relacionadas Empréstimos e financiamentos pagos (45.236) (49.772) (45.236) (51.463) Empréstimos e financiamentos recebidos Pagamento de JSCP e dividendos - (5.000) - (5.000) Fluxo de caixa gerado pelas atividades de financiamento (20.471) (13.403) (18.615) (13.832) Geração de caixa e equivalentes de caixa (1.685) 267 (1.297) 106 Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 11

14 Demonstrações do valor adicionado Período de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 Receitas Receita operacional bruta Devoluções de vendas (1.267) (1.329) (1.267) (1.329) Provisão para devedores duvidosos (1.100) (434) (1.100) (434) Outras receitas operacionais líquidas 86 (505) 97 (505) Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (99.373) (98.420) (99.962) (98.786) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização (14.509) (14.227) (14.548) (14.281) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (448) - - Receitas financeiras Imposto de renda e contribuição social, diferidos Valor adicionado total a distribuir Acionistas controladores Acionistas não controladores Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições Juros e aluguéis Prejuízo retido ( ) (21.585) ( ) (21.585) Valor adicionado distribuído As notas explicativas são parte integrante das informações intermediárias. 12

15 Notas explicativas às demonstrações contábeis 1. Contexto operacional A Cimento Tupi S.A. ( Cimento Tupi ou Companhia ), com sede à Rua Lauro Muller, 116, Salas e 1.907, Botafogo, Rio de Janeiro, tem por objetivo social a fabricação de cimento e argamassas de todos os tipos em suas unidades fabris localizadas em Volta Redonda - RJ, Pedra do Sino - MG e Mogi das Cruzes - SP, a lavra de reservas minerais e aproveitamento das substâncias extraídas na fabricação de cimento, a prestação de serviços de concretagem e a participação em outras sociedades. A Companhia não efetuou o pagamento da parcela de juros vencida em 11 da maio de 2015 incidentes sobre dívida pública de sua emissão denominada em dólares norte americanos ( US$185,000, % Senior Unsecured Notes ou Notes ). O montante captado pela Cimento Tupi S.A. através da emissão de dívidas foi majoritariamente aplicado na ampliação de sua planta produtiva de Pedra do Sino. A dívida denominada em moeda estrangeira expôs a Companhia à volatilidade cambial e consequentemente a uma elevação das despesas financeiras e do fluxo de caixa requerido ao serviço da dívida que não foram anteriormente previstos pela Administração e pelos Acionistas da Companhia; impactando na elevação da dívida em R$ Contribuiu também para a deterioração do ambiente de negócios a situação econômica vivida pelo país, caracterizado por alta de juros, queda na atividade econômica e redução no acesso ao crédito e momentâneo baixo nível de investimento, fatores esses que contribuíram para queda nas vendas. Em 10 de junho de 2015 a Companhia comunicou ao mercado que não iria realizar o pagamento de US$9.018, com vencimento no dia 11 de maio de 2015 (com prazo de graça de 30 dias para pagamento), relativos às US$185, % Senior Unsecured Notes due 2018 (Notes) emitidas pela Companhia e que, de acordo com a Escritura que regula as Notes, o não pagamento dos juros poderia, eventualmente, acarretar no vencimento antecipado das obrigações de pagamento da Companhia previstas nas Notes. A Administração da Companhia contratou assessor financeiro NM Rothschild & Sons (Brasil) Limitada para auxiliá-la na discussão e renegociação da dívida junto a credores. Até a data de divulgação das Demonstrações Contábeis de 30 de setembro de 2015, não houve a declaração de vencimento antecipado por qualquer credor da Companhia, seja em moeda nacional ou estrangeira. 13

16 1. Contexto operacional--continuação A Administração e os Acionistas da Cimento Tupi esperam que a partir dos maiores volumes a serem produzidos, da maior eficiência a ser obtida por sua nova planta e do ajuste nos preços do cimento no médio e longo prazos a Companhia alcance um nível de rentabilidade e geração de caixa operacional mais elevados e que em conjunto com o reescalonamento e revisão do fluxo de pagamento do serviço da dívida permitirão à Cimento Tupi se manter corrente com suas obrigações financeiras. Dentre as ações já implementadas pela Companhia destacam-se a renegociação de dívidas em moeda nacional junto aos bancos Alfa, Bic Banco, ABC Brasil, Credit Suisse e Fibra (as duas últimas ocorridas em 10 de novembro último, conforme nota 25 - Evento Subsequente), restando como única instituição financeira nacional, ainda em negociação, o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais BDMG. Grande parte das dívidas renegociadas tiveram seu fluxo de pagamento renegociados e alongados e passaram seus vencimento de agosto de 2015 a março de 2016 para janeiro de 2017 a maio de A Administração da Companhia e seu assessor financeiro tem discutido junto aos demais credores da Cimento Tupi novos termos visando o alongamento do perfil de sua dívida. A Companhia possui ainda alguns ativos não operacionais, tais como as minas de Adrianópolis, Escrivânia, Formosa, Mossoró cuja realização no processo de restruturação está sendo avaliada pela Administração. No curtíssimo prazo observa-se que a partir de outubro de 2015 houve um aumento de 8% a 10% no preço médio do cimento praticado no mercado da região sudeste. Adicionalmente, a variação cambial desde 30 de setembro de 2015 até a data destas informações trimestrais foi favorável à Companhia; tendo impacto positivo em sua situação patrimonial. A continuidade das operações da Companhia depende do sucesso da Administração e seus assessores na reestruturação da dívida e da estrutura de capital da Companhia bem como na confirmação das expectativas da Administração e dos Acionistas da Cimento Tupi quanto aos resultados e fluxo de caixa a serem gerados na operação da nova planta de Pedra do Sino. 14

17 2. Apresentação das informações contábeis intermediárias e principais práticas contábeis As informações contábeis intermediárias não auditadas do período findo em 30 de setembro de 2015 foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 19/11/2015. As informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando como base os padrões internacionais de contabilidade ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e suas interpretações técnicas ( ICPC ) e orientações ( OCPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). As informações contábeis intermediárias individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº /07 e Lei nº /09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Até 31 de dezembro de 2013, essas práticas diferiam do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação de investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. As informações contábeis intermediárias foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das informações contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas informações contábeis. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: provisão para devedores duvidosos; provisão para obsolescência dos estoques; a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; e a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. A Companhia possui praticas contábeis definidas de acordo com as normas que vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados, salvo disposição em contrário. Para entendimento das práticas, estas demonstrações intermediárias devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras emitidas em 31 de dezembro de

18 3. Apresentação das informações contábeis intermediárias consolidadas e principais práticas contábeis As informações contábeis intermediárias incluem as informações contábeis da Cimento Tupi S.A. e das empresas controladas a seguir relacionadas, nas quais a Companhia mantém controle. Participação - % Capital social Capital votante 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Cimento Touro Ltda. 99,99 99,99 99,99 99,99 Cimento Tupi do Nordeste Ltda. 99,99 99,99 99,99 99,99 Cimento Tupi Overseas Inc. 100,00 100,00 100,00 100,00 CP Cimento Overseas Co. 100,00 100,00 100,00 100,00 Sandra Mineração Ltda. 99,99 99,99 99,99 99,99 Tupi Rio Transportes S.A. 100,00 100,00 100,00 100,00 Tupimec - Indústria Mecânica Ltda. 99,99 99,99 99,99 99,99 Mape Incorporação e Empreendimentos Ltda. 99,99 99,99 99,99 99,99 Ano Bom Incorporação e Empreendimentos S.A. 99,99-99,99 - Tupi Mineradora de Calcário Ltda. 99,85 99,82 99,85 99,82 Britas Arujá Ltda. 99,99-99,99 - O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, do passivo, das receitas e despesas segundo a sua natureza, complementada com as seguintes eliminações: Das participações no capital, reservas e resultados acumulados. Dos saldos de contas correntes e outras contas integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as Companhias cujos balanços patrimoniais foram consolidados. Dos saldos de receitas e despesas decorrentes de negócios entre empresas consolidadas. Dos efeitos decorrentes das transações significativas realizadas entre essas empresas. Os períodos das informações contábeis das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas. 16

19 4. Caixa e bancos e títulos e valores mobiliários 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Caixa e bancos Caixa e equivalentes de caixa Certificado de Depósito Bancário - CDB Títulos de dívida pública Títulos e valores mobiliários Os CDB s referem-se a aplicações, com rendimentos próximos à variação dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros - CDI. Os títulos de dívida pública referem-se a aplicações no Banco Santander, Banco Credit Suisse - Brasil, representados por Fundos de Títulos Públicos-DI. A maior rentabilidade das aplicações financeiras, relacionadas acima, é de 101% do Certificados de Depósitos Interfinanceiros - CDI. 5. Contas a receber 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Duplicatas a receber Provisão para devedores duvidosos (PDD) (4.606) (3.255) (4.606) (3.255) A movimentação da provisão para devedores duvidosos durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 foram como segue: Saldo em 31 de dezembro de 2014 (3.255) (+) Complemento PDD (1.351) Saldo em 30 de setembro de 2015 (4.606) Saldo em 31 de dezembro de 2013 (10.891) (+) Complemento PDD (434) Saldo em 30 de setembro de 2014 (11.325) 17

20 5. Contas a receber--continuação O saldo do contas a receber consolidado, por idade de vencimento, era como segue: 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 A vencer Vencidos até 90 dias Vencidos entre 91 e 180 dias Vencidos há mais de 180 dias Estoques 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Circulante Produtos acabados Produtos em elaboração Matéria-prima - clinquer Matéria-prima - escória Matéria-prima - coque Outras matérias-primas Materiais para manutenção e consumo Terrenos a comercializar (i) Estoque em trânsito Não circulante Terrenos a comercializar (i) (i) Refere-se a estoques de terrenos destinados a venda pertencentes à controlada Mape Incorporação e Empreendimentos Ltda., com expectativa de negociação nos próximos 12 meses. 18

21 7. Tributos a recuperar 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Ativo circulante Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) Imposto de renda Contribuição social sobre o lucro PIS/Cofins Imposto s/produtos Industrializados (IPI) Outros Ativo não circulante Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) - ativo fixo Títulos a receber 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Votorantim Cimentos S.A. (incorporadora de CAL Itaú Participações S.A.) (i) Itaendá Participações S.A. (ii) Ativo circulante Ativo não circulante (i) (ii) Refere-se ao saldo a receber pela venda das ações da Cia. de Cimento Ribeirão Grande com vencimento em 30 de novembro de A companhia está discutindo com a devedora a renegociação do prazo para liquidação do saldo e tem a expectativa de receber o valor integral. Adicionalmente, a Companhia é detentora de contrato firmado assinado pela devedora e seus garantidores assumindo a dívida e o vencimento em 30 de novembro de Refere-se à venda de imóveis em Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo a ser recebido em 1 parcela anual, atualizada pelo IPCA. 19

22 9. Investimentos em empresas controladas a) Demonstrações sobre as principais controladas Mape Incorporação e Empreendimentos Ltda. Tupimec Indústria Mecânica Ltda. 30/09/ /12/2014 Tupi Cimento Mape Tupimec Tupi Mineradora Tupi do Incorporação e Indústria Mineradora de Calcário Nordeste CP Cimento Empreendimentos Mecânica de Calcário Ltda. Ltda. Overseas CO. Ltda. Ltda. Ltda. Cimento Tupi do Nordeste Ltda. CP Cimento Overseas CO. Participação no capital social - % 99,99 99,99 99,85 99, ,99 99,99 99,85 99, Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Lucro (prejuízo) do período (535) - (129) (1.200) - (148) - b) Movimentação dos investimentos Mape Incorporação e Empreendimentos Tupimec Indústria Mecânica 30/09/ /12/2014 Tupi Mineradora Cimento Tupi CP Cimento de Calcário do Nordeste Overseas Ltda. Ltda. Ltda. Ltda. CO. Outros Total Total Saldo no início do exercício Integralizações Equivalência patrimonial (535) - (129) Variação cambial s/ investimentos Recebimento de dividendos (14.000) (14.000) (30.000) Saldo no final do período Mape Incorporação e Empreendimentos Tupimec Indústria Mecânica 30/09/ /12/2013 Tupi Mineradora Cimento Tupi CP Cimento de Calcário do Nordeste Overseas Ltda. Ltda. Ltda. Ltda. CO. Outros Total Total Saldo no início do período Integralizações Equivalência patrimonial (1.339) - (105) - (25) (448) Variação cambial s/investimentos Recebimento de dividendos (30.000) (30.000) - Saldo no final do período

23 9. Investimentos em empresas controladas--continuação b) Movimentação dos investimentos--continuação Mape Incorporação e Empreendimentos Ltda. A Mape tem como principal objetivo a incorporação, administração, compra e venda de imóveis. Tupimec Indústria Mecânica Ltda. A Tupimec tem como principal objetivo a fabricação, comercialização e exportação de peças e equipamentos mecânicos, serviços de montagens, bem como serviços de beneficiamentos a eles relativos. Tupi Mineradora de Calcário Ltda. A Tupi Mineradora é uma sociedade pré-operacional e tem como principal objetivo a exploração e aproveitamento de jazidas minerais na região de Adrianópolis, Estado do Paraná. Cimento Tupi do Nordeste Ltda. A Cimento Tupi do Nordeste tem como principal objetivo a fabricação de cimento, a venda, transporte e exportação dos produtos e o aproveitamento de jazidas, na região de Mossoró, Estado do Rio Grande do Norte. Britas Arujá Ltda. A Britas Arujá tem como objeto a exploração, aproveitamento, pesquisa e lavras de jazidas minerais, inclusive britas de granito no território nacional e a comercialização dos produtos oriundos destas atividades. Ano Bom Incorporação e Empreendimentos S.A. A Ano Bom tem como objeto a compra, venda e/ou locação de imóveis, através da realização de empreendimentos imobiliários em geral, incorporações e/ou loteamentos; administração e comercialização de imóveis próprios. 21

24 10. Imobilizado 30/09/ /12/2014 Taxas Depreciação anuais de Contas Custo acumulada Líquido Líquido depreciação Terrenos Edifícios (16.844) % (***) Máquinas, equipamentos e instalações industriais ( ) ,33% (***) Móveis e utensílios (2.693) % Veículos (4.720) % Vagões ferroviários (1.057) ,33% Benfeitorias em imóveis de terceiros (2.067) (*) Máquinas e equipamentos a instalar Outros (4.870) % a 20% Obras em andamento Adiantamentos a fornecedores Minas de calcário (420) (**) ( ) Contas Custo 30/09/ /12/2014 Taxas Depreciação anuais de acumulada Líquido Líquido depreciação Terrenos Edifícios (17.457) % (***) Máquinas, equipamentos e instalações industriais ( ) ,33% Móveis e utensílios (2.792) % Veículos (4.860) % Vagões ferroviários (1.057) ,33% Benfeitorias em imóveis de terceiros (2.067) (*) Máquinas e equipamentos a instalar Outros (5.620) % a 20% Obras em andamento Adiantamentos a fornecedores Minas de calcário (420) (**) ( ) (*) Depreciação de acordo com os prazos dos contratos de aluguel. (**) As minas de calcário são amortizadas no prazo de exaustão dessas minas, proporcionalmente ao minério extraído. No período findo em 30 de setembro de 2015, o valor de R$ (R$ no período findo em 30 de setembro de 2014) relacionado à depreciação foi contabilizado como custo de produto vendido. A Administração revisa o valor contábil líquido dos seus ativos com o objetivo de avaliar eventos que possam indicar perda de seu valor recuperável, não tendo sido observado indicadores de impairment. 22

25 10. Imobilizado--Continuação A movimentação do ativo imobilizado durante os períodos findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 foram como segue: Custo do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos. e instal. industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos. a instalar Outros Obras em andamento Adtos. a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ Adições Transferências (16.870) - - (28) Baixas (413) - (413) Saldo em 30/09/ Depreciação do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos. e instal. Industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos. a instalar Outros Obras em andamento Adtos. a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ (15.212) ( ) (2.661) (3.753) (937) (2.043) - (4.788) - - (351) ( ) Adições - (1.632) (11.415) (32) (967) (120) (24) - (82) - - (69) (14.341) Transferências Baixas Saldo em 30/09/ (16.844) ( ) (2.693) (4.720) (1.057) (2.067) - (4.870) - - (420) ( ) 23

26 10. Imobilizado--Continuação Custo do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos e instal. industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos a instalar Outros Obras em andamento Adtos a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ Adições Transferências (93) (900) - - Baixas (199) - (749) (2) (155) (11) (1.116) Saldo em 30/09/ Depreciação do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos. e instal. industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos. a instalar Outros Obras em andamento Adtos. a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ (13.034) ( ) (2.622) (2.548) (871) (2.011) - (4.608) - - (258) ( ) Adições - (1.633) (11.230) (31) (945) (41) (24) - (148) - - (70) (14.122) Transferências Baixas Saldo em 30/09/ (14.667) ( ) (2.651) (3.430) (912) (2.035) - (4.747) - - (328) ( ) 24

27 10. Imobilizado--Continuação Custo do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos. e instal. industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos. a instalar Outros Obras em andamento Adtos. a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ Adições Transferências (16.870) - - (28) Baixas (413) - (413) Saldo em 30/09/ Depreciação do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos. e instal. industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos. a instalar Outros Obras em andamento Adtos. a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ (15.808) ( ) (2.759) (3.893) (937) (2.042) - (5.532) - - (351) ( ) Adições - (1.649) (11.428) (33) (967) (120) (25) - (88) - - (69) (14.379) Transferências Baixas Saldo em 30/09/ (17.457) ( ) (2.792) (4.860) (1.057) (2.067) - (5.620) - - (420) ( ) 25

28 10. Imobilizado--Continuação Custo do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos e instal. industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos.a instalar Outros Obras em andamento Adtos a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ Adições Transferências (93) (900) - - Baixas (199) - (749) (2) (155) (11) (1.116) Saldo em 30/09/ Depreciação do imobilizado Terrenos Edifícios Máquinas, eqptos. einstal. industriais Móveis e utensílios Veículos Vagões ferroviários Benfeitorias em imóveis de terceiros Máquinas e eqptos. a instalar Outros Obras em andamento Adtos. a fornecedores Minas de calcário Total Saldo em 31/12/ (13.607) ( ) (2.717) (2.671) (871) (2.011) - (5.343) - - (258) ( ) Adições - (1.651) (11.247) (33) (960) (41) (24) - (148) - - (70) (14.174) Transferências Baixas Saldo em 30/09/ (15.258) ( ) (2.748) (3.568) (912) (2.035) - (5.482) - - (328) ( ) 26

29 11. Ativo intangível - e Ágio Direitos minerários Outros Total Ágio Direitos minerários Outros Total Saldo em 31 de dezembro de Adições Amortizações - - (169) (169) - - (170) (170) Saldo em 30 de setembro de Ágio Direitos minerários Outros Total Ágio Direitos minerários Outros Total Saldo em 31 de dezembro de Adições Amortizações - - (105) (105) - - (107) (107) Saldo em 30 de setembro de Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa contendo ágio O valor recuperável dos ativos foi calculado com base na unidade geradora de caixa da Companhia: Fábrica de Pedra do Sino e a metodologia utilizada foi o fluxo de caixa descontado no período de vida útil dos ativos da unidade geradora de caixa. As principais premissas utilizadas no cálculo do valor recuperável são a taxa de desconto dos fluxos de caixa e as margens EBITDA estimadas no período projetivo, influenciadas diretamente pelo volume de vendas e preço do cimento e custos de produção. As premissas utilizadas contemplam a margem do Ebitda projetada entre 25% e 31% e taxa de desconto entre 10% e 15%. Como consequência do teste de valor recuperável dos ativos da Companhia feito em 31 de dezembro de 2014, o valor recuperável é superior ao valor contábil dos ativos. Não foram identificados indicadores de impairment em 30 de setembro de

30 12. Empréstimos e financiamentos - e 30/09/ /12/2014 Não Não Circulante circulante Circulante Circulante Moeda nacional Bancos de desenvolvimento BDMG e outros - juros de 3,5% a 9,5% ao ano (dez/2014-3,5% a 9,5%) e atualização monetária com base em cesta de índices oficiais, com vencimentos até Custo de transação a apropriar (1.136) - (588) (1.876) Capital de giro Credit Suisse, Fibra, Alfa, ABC Brasil e Bic Banco - encargos médios de 18,25% ao ano (dez/ ,48%), com vencimentos até abr/ Custo de transação a apropriar (870) Moeda estrangeira Notes - US$ Sênior Unsecured Notes - juros 9,75% ao ano com pagamentos semestrais. Principal com vencimento em maio/ Agricultural Bank of China - US$ Facility Agreement - juros da Libor - 12M + 2,80% ao ano com pagamentos semestrais. Principal com vencimento até fev/ Custo de transação a apropriar (12.647) - (5.047) (10.622) a) Moeda nacional Alguns dos financiamentos estão garantidos por garantias reais, sendo que parte está garantido pelos próprios bens financiados. Em 12 de abril de 2013, a Companhia celebrou com o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG um contrato de financiamento mediante repasse de recursos do BNDES, no valor de R$ A amortização do empréstimo começou a partir de 15 de novembro de 2014, em 66 parcelas mensais e sucessivas, reajustadas pela variação da TJLP e acrescidas de juros de 4,30% ao ano. Durante o período inicial de carência - 18 meses a contar de 15 de abril de os juros foram devidos trimestralmente. A partir de junho de 2015 a companhia não amortizou as parcelas de principal previstas no contrato. 28

31 12. Empréstimos e financiamentos - e --Continuação a) Moeda nacional--continuação Os saldos dos custos das captações em 30 de setembro de 2015 totalizaram o montante de R$2.006 (R$2.464 em 30 de setembro de 2014). Este montante foi contabilizado em conta redutora de empréstimos no período; e serão amortizados até Em 30 de abril de 2013, a Companhia contratou operação de crédito para captação de recursos sob a forma de CCBs (Cédulas de Crédito Bancário), junto ao Banco de Investimentos Credit Suisse (BRASIL) S.A., no montante de R$40.000, com juros calculados à taxa de 100% do CDI + 4,00% ao ano, pagos mensalmente; com vencimento do principal até 27 de abril de Em 30 de abril de 2013, a Companhia firmou contrato para a realização de operação de swap, com objetivo de modificar a forma de remuneração, passando esta operação a ser remunerada à taxa cambial (PTAX) + 10,95% ao ano. Até 30 de setembro de 2015, o valor justo do swap somava o montante de R$39.390, lançado no resultado. Em 15 de junho de 2015 a Companhia assinou um aditivo à Cédula de Crédito Bancário - CCB, com o Banco ABC Brasil S.A., prorrogando seu vencimento de 07 de dezembro de 2015 para 25 de maio de Em 03 de julho de 2015, foi assinado um aditivo à Cédula de Crédito Bancário - CCB, com o Banco Alfa de Investimento S.A., com a repactuação de sua dívida, incluindo a prorrogação de vencimento da CCB, para pagamento em 30 parcelas, sendo a primeira paga em 03 de agosto de Em 13 de agosto de 2015, a Companhia assinou com o Banco Industrial e Comercial S.A. um Aditamento à Cédula de Crédito Bancário - CCB, com a repactuação de sua dívida, incluindo a prorrogação de vencimento da CCB, para pagamento em 24 parcelas, sendo a primeira paga em 14 de setembro de

32 12. Empréstimos e financiamentos - e --Continuação b) Moeda estrangeira Em 06 de maio de 2011, a Companhia emitiu títulos de dívida (9,75% Senior Unsecured Notes) destinados à colocação no mercado internacional, no montante de US$ , equivalente a R$ naquela data, sem garantia, com vencimento em 11 de maio de 2018 e com juros nominais de 9,75% (taxa de juros efetiva de 10,68% ao ano), pagáveis semestralmente em 11 de novembro e 11 de maio de cada ano, a partir de Em 07 de fevereiro de 2012, a Companhia realizou uma emissão suplementar de títulos representativos de dívida destinados à colocação no mercado internacional, com as mesmas características da emissão inicial no valor de US$50.000, equivalente a R$ naquela data. A Companhia utilizou esses recursos para a expansão da Fábrica de Pedra do Sino, pré-pagamento de dívidas existentes e para fins corporativos. Em 08 de Janeiro de 2013, a Companhia obteve financiamento junto a Agricultural Bank of China LTD, no montante de US$25.500, equivalente a R$ naquela data, com amortizações do principal em parcelas semestrais a partir de 20 de agosto de 2014 até 20 de fevereiro de A parcela vencida em agosto de principal + juros não foi paga. Em 02 de outubro de 2014, a Companhia realizou uma emissão suplementar de títulos representativos de dívida destinados à colocação no mercado internacional, com as mesmas características da emissão inicial no valor de US$35.000, equivalente a R$ naquela data. Os saldos dos custos das captações em 30 de setembro de 2015 totalizaram o montante de R$ (R$ em 30 de setembro de 2014), compreendendo a comissão paga ao agente financeiro (banco coordenador) responsável pela captação, advogados, auditores externos, consultores, além dos gastos na elaboração dos prospectos e relatórios. Este montante foi contabilizado em conta redutora de empréstimos no período, como gastos na emissão de títulos de dívida, líquido dos seus efeitos fiscais. 30