BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S. A. Assembleia Geral 30/04/2013 Proposta da Administração

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1 2013 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S. A. Assembleia Geral Proposta da Administração

2 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Senhores Acionistas: Apresentamos a seguir as informações requeridas pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a saber: 1.Proposta de Destinação do Resultado. O lucro acumulado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$ 818,6 milhões. A proposição de distribuição abrange a constituição de Reservas Legal, Estatutária, de Expansão e, o pagamento de juros sobre o capital próprio, em volume correspondente a 40% do lucro líquido do exercício e, o pagamento de dividendos totais de 40% para o exercício de Administradores e Conselho Fiscal. Segue apresentação da relação do(s) candidato(s) indicado(s) pelo acionista controlador. 3.Proposta de Aumento de Capital. A proposta de capitalização das Reservas de Expansão e Estatutárias, mediante o aproveitamento dos saldos de R$ ,19 e de R$ ,81 das respectivas contas, tem por finalidade consolidar a base de capital necessária para a sustentação da expansão dos negócios da Instituição. Com a proposta aprovada, o Capital Social passará de R$3,5 bilhões para R$ 3,750 bilhões. 4.Proposta de Alteração do Estatuto Social. A proposta reúne alterações nos artigos 4º, 5º e 20 do Estatuto Social da Instituição, que tratam, respectivamente: a) do valor do Capital Social, alterado pelo aproveitamento das Reservas de Expansão e Estatutárias (Artigo 4º do Estatuto Social); b) da distribuição do Capital Social em ações, alterada em decorrência de conversões de (dezoito mil, quinhentos e sessenta e dois) ações preferenciais classe A, observado o disposto no 4º, do Artigo 5º, do Estatuto Social do Banrisul, em ações preferenciais classe B, ocorridas entre 28 de fevereiro de 2012 e 28 de fevereiro de 2013 ; e 2

3 c) da inclusão do 4º, no Artigo 20, em consonância com a Resolução nº 4.122, de 02/08/2012, do Banco Central do Brasil, em relação ao mandato dos Conselheiros de Administração. 5.Proposta de Remuneração dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal relativa ao exercício social de Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Instituição. As matérias acima serão submetidas aos Senhores Acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser oportunamente convocada pela Administração, observados os prazos estatutários e demais disposições legais aplicáveis. Porto Alegre, 28 de março de 2013 João Emilio Gazzana Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 3

4 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Instrução CVM 481/2009 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 4

5 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE 2012, DE ACORDO COM O ANEXO 9-1- II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009 Destinação do Resultado O lucro acumulado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$ ,55. A seguir apresentamos a Proposta da Administração de destinação do resultado, bem como informações referentes aos exercícios anteriores: Proposta Constituição da Reserva Legal R$ ,43 R$ ,16 R$ ,82 R$ ,55 Constituição da Reserva Estatutária R$ ,14 R$ ,81 R$ ,08 R$ ,74 Constituição da Reserva de Expansão R$ ,19 R$ ,01 R$ ,24 R$ ,60 Juros Sobre o Capital Próprio R$ ,03 R$ ,25 R$ ,82 R$ ,09 Dividendos Pagos e Propostos R$ ,76 R$ ,01 R$ ,37 R$ ,97 Juros sobre o Capital Próprio / Dividendos Conforme facultado pela Lei nº 9.249/95, durante o exercício de 2012 pagamos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 253,3 milhões, dos quais foram retidos R$ 15,4 milhões em Imposto de Renda, tendo sido creditado aos acionistas o valor líquido de R$ 237,9 milhões. O pagamento adicional de dividendos no montante de R$ 33,0 milhões proposto à Assembleia Geral Ordinária totaliza o percentual de 40% de distribuição do resultado líquido ajustado do exercício de Para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento dos referidos dividendos será considerada a posição acionária do dia 30 de abril de 2013, e o pagamento do montante adicional deverá ser realizado até 28 de maio de 2013, sem a incidência de juros ou atualização do valor declarado. Não haverá distribuição de dividendos com base em lucro apurado em exercícios anteriores ao encerrado em 31 de dezembro de Os titulares de nossas ações não possuem o direito de receber dividendos cumulativos. O pagamento de juros sobre o capital próprio resultou em benefício tributário para o Banrisul da ordem de R$ ,41. A antecipação de juros sobre o capital próprio correspondeu à distribuição de 29,06% sobre o resultado acumulado em dezembro de 2012, o que permitiu a obtenção da totalidade do benefício fiscal previsto na Lei nº 9.249/95. Nas tabelas a seguir, para fins de comparabilidade, informamos o lucro líquido do exercício de 2012 e dos exercícios anteriores, além dos valores distribuídos a título de juros sobre o capital próprio e de dividendos, segregados, por tipo de ação: 5

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7 De acordo com nosso Estatuto Social, o dividendo obrigatório a ser pago anualmente é de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei. Em reunião realizada em 12 de março de 2013, o Conselho de Administração encaminhou proposta de aumento da distribuição de dividendos sobre o lucro líquido para o exercício de 2012 para 40%, dos quais 15% sob a forma de dividendos extraordinários, conforme faculta a Lei nº 6.404/76, proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 30 de abril de Em decisão do Conselho de Administração, em reunião realizada em 06 de maio de 2008, em consonância com o disposto no artigo 79 do nosso Estatuto Social, que institui o pagamento de juros sobre o capital próprio e determina que o seu pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, foi aprovada a adoção de Política de Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. Desde então, os pagamentos passaram a ocorrer até o último dia útil do respectivo trimestre. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, e o valor pago, líquido de Imposto de Renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida por eles recebida a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte e, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao montante do dividendo mínimo obrigatório. O pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, residentes ou não no Brasil, está sujeito à retenção de Imposto de Renda nas seguintes alíquotas: i. 15% (quinze por cento), para pessoas físicas e jurídicas em geral; ii. 25% (vinte e cinco por cento), quando acionista residente em paraíso fiscal, isto é, país onde não exista Imposto de Renda, ou que tenha seu percentual fixado abaixo de 20% (vinte por cento), ou 7

8 onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento; iii. 12,5% (doze vírgula cinquenta por cento), para acionistas residentes no Japão; e iv. 0% (zero por cento), para acionistas pessoas jurídicas que comprovem condição de imunes ou isentos. Quando do encerramento do respectivo exercício financeiro, é apurado o total de dividendos propostos (40% para o ano de 2012, mesmo percentual que está sendo proposto para o ano de 2013), dos quais são deduzidos os juros sobre o capital próprio líquidos de Imposto de Renda já pagos, restando à disposição da Assembleia Geral de Acionistas a deliberação quanto ao seu pagamento, o qual deve ser feito no prazo de até 60 dias, a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado, tem como base as demonstrações financeiras referentes ao exercício social imediatamente anterior, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições financeiras e devidamente auditadas, e seu pagamento é realizado no prazo de 60 dias, a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. Cálculo do Dividendo Obrigatório Os acionistas terão direito de receber em cada exercício, como dividendo obrigatório, percentual mínimo equivalente a 25% do lucro líquido ajustado do exercício, descontado o percentual de constituição da Reserva Legal. Ao percentual mínimo poderá ser acrescida distribuição extraordinária de dividendos, aprovada em Assembleia de Acionistas. O dividendo obrigatório é pago integralmente. Ao lucro líquido do exercício serão deduzidos ou acrescidos (i) 5% para a constituição da Reserva Legal, até atingir o limite estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, ficando a sociedade dispensada de constituir essa Reserva no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das Reservas de Capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder 30% do Capital Social, e (ii) a importância destinada à formação de reserva para contingência, mediante proposta da Diretoria e, a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores. Da importância destinada ao pagamento do dividendo, será retirada, em primeiro lugar, quantia necessária para o pagamento de dividendo fixo de 6% ao ano, às ações Ordinárias, Preferenciais Classe A e Preferenciais Classe B, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do Capital Social pelo número de ações que o compõem. Depois de pago a todas as nossas ações emitidas, independentemente de seu tipo ou classe, dividendo igual ao dividendo fixo estipulado acima, é concedido para as ações Preferenciais Classe A o direito de 8

9 participar na distribuição de quaisquer outros dividendos ou bonificações em dinheiro por nós distribuídos, com o acréscimo de 10% sobre o valor pago para as ações Ordinárias e Preferenciais Classe B. Reserva Legal As reservas de capital representam acréscimos efetivos aos ativos da empresa originários não dos lucros auferidos em suas operações, mas oriundos de contribuições de acionistas ou de terceiros, inclusive contribuições governamentais sob a forma de subvenções por incentivos fiscais. A Reserva Legal tem por finalidade assegurar a integridade do capital social, podendo ser utilizada somente para compensar prejuízos ou aumentar o capital. A proposição de destinação de 5% do resultado acumulado no exercício social de 2012, no valor de R$ ,43 para Reserva Legal, está amparada no Artigo 193, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que disciplina acerca da constituição de reservas e retenções de lucros e, no Artigo 71, de nosso Estatuto Social, que prevê destinação de importância na proporção indicada a título de constituição de Reserva Legal. Reservas Estatutárias As Reservas Estatutárias são constituídas segundo disposições contidas em nosso Estatuto Social. A Lei nº 6.404/76, no Artigo 194, prevê que a entidade poderá criar tal tipo de reserva desde que: (i) indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; (iii) e estabeleça o limite máximo da reserva. O Artigo 77, de nosso Estatuto Social, regula a destinação de até 25% do lucro líquido para constituição de Reserva para Investimentos, para aplicações na área de Informática. A proposta ora apresentada é de destinação da importância equivalente a 21,69% do resultado gerado no exercício de 2012 para aplicação em Investimentos em Tecnologia da Informação. O montante destinado à Reserva Estatutária, de R$ ,14 foi calculado com a aplicação do percentual de 25% sobre o lucro líquido do exercício de 2012, R$ ,55. Reserva de Expansão Entre as proposições apresentadas pelos órgãos da administração à Assembleia de Acionistas para a retenção de lucros, legalmente amparada pelo Artigo 196, da Lei nº 6.404/76, essa reserva apresenta-se sob denominações diversas: reserva de lucros para expansão, reserva para plano de investimentos, etc. A proposta de constituição da importância de R$ ,19, equivalente a 30,11% do lucro líquido do exercício de 2012, a título de Reserva de Expansão, está referenciada em Estudo Técnico 2013/2022 e Orçamento de Capital 2013/2017, avaliados e aprovados, conforme Ata nº 847, de 08 de janeiro de 2013, de reunião do Conselho Fiscal e, Ata nº 540, de 08 de janeiro de 2013, de reunião de nosso Conselho de Administração, documento encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários em 14 de fevereiro de

10 Demonstração da Destinação do Capital para Investimentos Conforme o estabelecido no planejamento estratégico e, considerando as variações patrimoniais projetadas para o período 2013/2017, a parcela do resultado retida para alocação em investimentos está demonstrada no quadro a seguir, compreendendo as variações patrimoniais projetadas, cujo incremento soma R$ 35,1 bilhões, abrangendo ativos de crédito, tesouraria e ativos fixos, conforme política descrita na sequência: Orçamento de Capital para Investimentos de 2013 a 2017 R$ Milhões Total Origens Depósitos Outros Recursos/Fundo Res. Dep. Judicial (703) Retenção de Lucros no ano anterior Para Investimentos Para Capital de Giro Alocações Operações de Crédito Títulos e Valores Mobiliários Expansão / Modernização Tecnológica Reformas e Ampliações A política de alocação de recursos contempla as seguintes premissas: Operações de Crédito O Banrisul manterá rigorosos procedimentos de gestão de risco, preservando a postura seletiva e conservadora da Instituição. A meta é continuar avançando no crescimento da carteira de crédito de forma prudente e sustentável, mantendo níveis atrativos de rentabilidade. Espera-se aplicar R$ 25,5 bilhões nesses ativos em cinco anos. Operações de Tesouraria Devido à expectativa de crescimento do crédito, do Fundo de Reserva dos Depósitos Judiciais e das projeções de investimentos no Banco, a expectativa de crescimento do valor alocado em operações de tesouraria é de R$ 8,9 bilhões nos próximos cinco anos. Expansão / Modernização Tecnológica A Administração pretende também manter e reforçar os investimentos na área de tecnologia da informação, além de ampliar sua rede de atendimento. Esse propósito reflete a posição de vanguarda que o Banco ocupa no mercado nacional e que vem garantindo inúmeras premiações e reconhecimentos internacionais no setor de tecnologia bancária. 10

11 Reformas e Ampliações Atualização e conservação da estrutura física do Banrisul e expansão da rede de distribuição, oferecendo melhores condições de trabalho através de reformas e ampliações em edificações, CFTV s (Circuito Fechado de Televisão), portas detectoras de metais, alarme, condicionamento térmico, infraestrutura de automação e elétrica, mobiliário, mudanças de leiaute e modernização visual. Aquisição de Participação Societária Com o intuito de alavancar canais de relacionamento com clientes, aumentar carteira de crédito e expandir o potencial de distribuição de produtos e serviços financeiros em escala nacional, o Banco adquiriu 49,9% do capital da Credimatone Promotora de Vendas e Serviços S/A, com investimento aproximado de R$40 milhões em janeiro de

12 ATA Nº Data, hora e local: reunião ordinária do Conselho Fiscal do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (CNPJ nº / NIRE nº ) realizada dia 08 de janeiro de 2013, às 9h30min, no Edifício-Sede do Banrisul, na Rua Capitão Montanha, 177-4º andar, Porto Alegre - RS. 2. Verificação de presenças: Cláudio Morais Machado - Presidente; André Luiz Barreto de Paiva Filho Vice-Presidente, Eduardo Ludovico da Silva, João Victor Oliveira Domingues e Rubens Lahude Conselheiros; Werner Kohler - Superintendente Executivo da Unidade de Contabilidade e José Luis Campani Lourenzi Superintendente Executivo da Unidade de Gestão de Riscos Corporativos. 3. Deliberações tomadas: os Conselheiros homologaram o Estudo Técnico 2013/2022, plano de ativos referente a créditos tributários, e o Orçamento de Capital 2013/ Encerramento: nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada esta ata, lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes. Secretariou a reunião a Sra. Mirian Oliveira Bandeira, Analista da Secretaria-Geral. C E R T I D Ã O Certifico que o presente registro é cópia fiel do que consta na Ata nº 847, de 08 de janeiro de 2013, lavrada no livro próprio de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., assinada pelos Senhores: Claudio Morais Machado - Presidente; André Luiz Barreto de Paiva Filho Vice-Presidente; Eduardo Ludovico Silva; João Victor Oliveira Domingues e Rubens Lahude Conselheiros. Porto Alegre, 13 de março de Jorge Irani da Silva Secretário-Geral 12

13 Ata nº Data, hora e local: reunião ordinária do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (CNPJ nº / NIRE nº ) realizada dia 08 de janeiro de 2013, às 14 horas, no Edifício-Sede do Banrisul, na Rua Capitão Montanha, 177-4º andar - Porto Alegre - RS. 2. Verificação de presenças: Odir Alberto Pinheiro Tonollier Presidente; Túlio Luiz Zamin Vice- Presidente; Aldo Pinto da Silva; Dilio Sérgio Penedo, Erineu Clóvis Xavier; Flavio Luiz Lammel; Francisco Carlos Bragança de Souza e Marcelo Tuerlinckx Danéris Conselheiros; João Acir Verle Membro do Comitê de Auditoria; Luiz Carlos Morlin Diretor de Controle e Risco; Werner Kohler Superintendente Executivo da Unidade de Contabilidade, e Alexandre Pedro Ponzi Superintendente Executivo da Unidade de Relações com Investidores, Mercado de Capitais e Governança. 3. Deliberações tomadas: 3.1) Análise do Balancete de Novembro/2012: após as explicações do Sr. Werner Kohler, os Conselheiros examinaram e aprovaram o Balancete de Novembro/2012, que registrou um resultado acumulado de R$ 748,5 milhões; 3.2) Orçamento de Capital 2013 a 2017 e Estudo Técnico 2013 a 2022: o Conselho de Administração aprovou: a) o Orçamento de Capital 2013 a 2017, com projeção de investimentos em ativos fixos (manutenção, modernização e expansão da infraestrutura física e tecnológica) que está referenciada na expectativa de evolução dos negócios e de resultado nos próximos anos, projetando-se, para 2013/2017, retenção de lucros, no valor de R$ 1.728,0 bilhão, sendo R$ 811,0 milhões para investimentos e R$ 917,0 milhões para capital de giro. 4. Encerramento: nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada esta ata, lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes. Secretariou a reunião o Sr. Jorge Irani da Silva, Secretário-Geral do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. C E R T I D Ã O Certifico que o presente registro é cópia fiel do que consta na Ata nº 540, de , lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., assinada pelos Srs. Odir Alberto Pinheiro Tonollier Presidente; Túlio Luiz Zamin Vice-Presidente; Aldo Pinto da Silva; Dilio Sérgio Penedo; Erineu Clóvis Xavier; Flavio Luiz Lammel; Francisco Carlos Bragança de Souza, e Marcelo Tuerlinckx Danéris Conselheiros. Porto Alegre, 15 de março de Jorge Irani da Silva Secretário-Geral 13

14 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Instrução CVM 480/2009 Instrução CVM 481/2009 ELEIÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DO CONSELHO FISCAL 14

15 INFORMAÇÕES REFERENTES AOS INDICADOS À ELEIÇÃO PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL, DE ACORDO COM O ARTIGO 10 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE Item 12.6 do Formulário de Referência - Administradores e membros do Conselho Fiscal Conselho de Administração Segue abaixo lista dos candidatos ao Conselho de Administração do Banco a ser indicado pelo acionista controlador: Nome Odir Alberto Pinheiro Tonollier Idade 55 anos Profissão Economista CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo Data de eleição Data de Posse Após homologação BACEN Prazo do mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim Nome Túlio Luiz Zamin Idade 54 anos Profissão Contador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo Data de eleição Data de Posse Após homologação BACEN Prazo do mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim Nome Aldo Pinto da Silva Idade 74 anos Profissão Engenheiro Agrônomo CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo Data de eleição Data de Posse Após homologação BACEN Prazo do mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim Nome Flavio Luiz Lammel Idade 49 anos Profissão Contador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo Data de eleição Data de Posse Após homologação BACEN Prazo do mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim 15

16 Nome Francisco Carlos Bragança de Souza Idade 57 anos Profissão Engenheiro Civil CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo Data de eleição Data de Posse Após homologação BACEN Prazo do mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim Nome Marcelo Tuerlinckx Danéris Idade 42 anos Profissão Professor CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo Data de eleição Data de Posse Após homologação BACEN Prazo do mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim A posse dos membros do Conselho de Administração da Instituição eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2012 está sujeita à homologação do Banco Central Diretoria A eleição dos membros da Diretoria compete ao Conselho de Administração da Instituição Conselho Fiscal Segue abaixo lista dos candidatos ao Conselho Fiscal do Banco a serem indicados pelo acionista controlador (titulares e suplentes): Nome CLÁUDIO MORAIS MACHADO Idade 68 anos Profissão Contador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho Fiscal Data de eleição Data de Posse aguarda homologação BACEN Prazo do mandato Até a posse dos eleitos na AGO a ser realizada em Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não se aplica Eleito pelo controlador Sim Nome ANDRÉ LUIZ BARRETO DE PAIVA FILHO Idade 44 anos Profissão Servidor Público Estadual CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro titular Data de eleição Data de Posse aguarda homologação BACEN Prazo do mandato Até a posse dos eleitos na AGO a ser realizada em Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim 16

17 Nome RUBENS LAHUDE Idade 75 anos Profissão Odontólogo CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro efetivo Data de eleição Data de Posse aguarda homologação BACEN Prazo do mandato Até a posse dos eleitos na AGO a ser realizada em Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim Nome IRNO LUIZ BASSANI Idade 71 anos Profissão Contador CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro suplente Data de eleição Data de Posse aguarda homologação BACEN Prazo do mandato Até a posse dos eleitos na AGO a ser realizada em Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim Nome ANIGER LORENA RIBEIRO DE OLIVEIRA Idade 39 anos Profissão Servidora pública estadual CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro suplente Data de eleição Data de Posse aguarda homologação BACEN Prazo do mandato Até a posse dos eleitos na AGO a ser realizada em Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim Nome FLÁVIO JOSÉ HELMANN DA SILVA Idade 47 ANOS Profissão Bacharel em direito CPF ou nº do passaporte Cargo eletivo ocupado Membro suplente Data de eleição Data de Posse aguarda homologação BACEN Prazo do mandato Até a posse dos eleitos na AGO a ser realizada em Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não Eleito pelo controlador Sim A eleição dos membros do Conselho Fiscal da Instituição está sujeita à homologação do Banco Central, não sendo possível estimar a data da posse dos candidatos que venham a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Instituição a ser realizada em 30 de abril de Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, ainda que tais Comitês ou estruturas não sejam estatutários A eleição dos membros do Comitê de Auditoria compete ao Conselho de Administração da Instituição. Item 12.8 do Formulário de Referência - Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal a.currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal 17

18 a.1 - Conselho de Administração Odir Alberto Pinheiro Tonollier Presidente do Conselho Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Católica de Pelotas, com Especialização em Finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, também possui experiência profissional de: Assessor parlamentar da Assembleia Legislativa do Rio Grande do Sul (2007 a 2010) Secretário Adjunto da Fazenda do Estado do RS (2001 a 2002 ) Secretário da Fazenda do Município de Porto Alegre (1998 a 2000) e Tribunal de Contas (1985). Participação, como palestrante nos Principais Cursos e Conferências: Curso Relações Fiscais Intergovernamentais ESAF Escola de Administração Fazendária Brasília - DF; Experiências do Orçamento Participativo de Porto Alegre Programa Gestão Urbana e de Cidades Seminário Internacional Instituto Banco Mundial Toronto Canadá e Universidade de Buenos Aires Programa Gestão Urbana e de Cidades 2000; Gestão Pública e Democracia Participativa Escola de Governo de Minas Gerais Fundação João Pinheiro Belo Horizonte - MG; Políticas Públicas e Participação Social Escola Superior de Administração Fazendária Porto Alegre-RS; II Encuentro Nacional de Presupuestos Participativos ENPP 2009 Córdoba Argentina Participación Internacional uma Argentina para todos e Jornada sobre Participación Ciudadana y Gobiernos Locales Los Desafíos de I Participación Ciudadana: Estado, Sociedad y Políticas Públicas Instituto Municipal de Estudios Sociales IMES Zárate Buenos Aires. Túlio Luiz Zamin Vice-Presidente do Conselho Graduado em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (concluído em 1982) também exerceu os seguintes cargos: Chefe de Gabinete da Prefeitura Municipal de Gravataí, de jul/2009 a dez/2010; Diretor de Relações com o Mercado da Vipal Financeira S/A Crédito, Financiamento e Investimento, de out/2007 a abr/2009; Diretor Comercial da Paludo Participações S/A, de mai/2007 a abr/2009; Secretário Municipal da Fazenda de São Leopoldo, de jan/2005 a abr/2007; Diretor-Presidente da Empresa Pública de Transporte e Circulação Prefeitura de Porto Alegre - EPTC, de abr/2003 a dez/2004; Presidente do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A, de jul/2000 a mar/2003; Secretário Substituto da Fazenda do Estado, acumulando também o cargo de Diretor-Geral, de jan/1999 a jul/2000; Diretor- Presidente da Companhia Carris Porto-Alegrense, de jan/1995 a dez/1998; Secretário Substituto da Fazenda Municipal de Porto Alegre, de mar/1992 a dez/1994; Agente Fiscal do Tesouro do Estado Secretaria da Fazenda do RS mar/1996, e Auditor Interno da Farol S/A Indústria Gaúcha de Farelos e Óleos, além das seguintes Representações: Titular do Conselho Fiscal da PETROBRAS, de mar/2003 até jan/2011; Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banrisul, jul/2000 a mar/2003; Titular do Conselho de Administração do DETRAN, jun/1999 a jan/2000; Titular do Conselho Fiscal do Banrisul, de abr/1999 a out/1999, Suplente do Conselho de Administração do BRDE, de abr/1999 a mar/2001; Suplente do Conselho Fiscal da Banrisul S/A Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, de mar/1988 a abr/1991, e 18

19 Membro do Conselho Fiscal da Distribuidora de Valores do Estado do Rio Grande do Sul, de abr/1987 a abr/1989. Flavio Luiz Lammel Conselheiro Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade de Passo Fundo UPF; também exerceu os seguintes cargos: Diretor-Geral do Instituto de Saúde e Assistência aos Municipários ISAM, de 2008 a fev/2011; Vice-Presidente e Presidente da Federação das Associações de Municípios do RS FAMURS, de 2005 a 2006, e de 2007 a 2008; Vice-Presidente e Presidente da Associação de Municípios do Alto da Serra do Botucaraí AMASBI, de 2006 a 2007; de 2005 a 2006, e de 2007 a 2008; Presidente da Associação Gaúcha Municipalista AGM, de 2003 a 2004; Vice-Presidente da Associação de Municípios do Alto Jacuí AMAJA, de 2003 a 2004; Prefeito de Victor Graeff, de 2001 a 2008; Chefe de Gabinete Assembleia Legislativa do RS, de 1994 a 2000, além da participação nos seguintes eventos: IV e V Seminário Nacional de Estudos Políticos, Sociais e Econômicos da Universidade de Passo Fundo UPF; II Seminário de Marketing Político da ADVB; I Seminário de Gestão Pública, AGM, Porto Alegre; A Presidência e o Controle Interno na Administração Pública, TCE; Sistemas de Controle Interno (curso) da AMAJA; e Seminário de Orientações às novas administrações públicas, e Seminário Internacional de Direito da UPF. Aldo Pinto da Silva Engenheiro Agrônomo graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1961; também exerceu as seguintes funções e/ou cargos: Fiscal Engenheiro Agrônomo do Ministério da Agricultura até 1996; Diretor-Secretário da Cooperativa Tritícola Palmeirense Ltda.; membro do Conselho Deliberativo da Sociedade de Agronomia do Rio Grande do Sul; deputado estadual no período de 1974 a 1978, período em que destacam os projetos: Estatuto de Micro Empresas e Cooperativa de Trabalho, autor do decreto legislativo sobre a forma de governo e sistemas; deputado federal por duas legislaturas; Secretário da Agricultura do Estado do Rio Grande do Sul de 1990 a Servidor Público Federal aposentado desde Francisco Carlos Bragança de Souza Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS, com doutorado em Gestão Ambiental, professor do IPH/UFRGS, professor colaborador LASTRAN/UFRGS, Presidente da CPPD/UFRGS, professor de engenharia da PUC-RS (1987), Coordenador da Câmara Especializada de Engenharia Civil do CREA-RS ( ), Coordenador da Câmara Especializada de Engenharia Civil do CONFEA (1992), Conselheiro do CREA-RS, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE ( ), Vice-Presidente da SERGS (1999), Conselheiro do CONSEMA - RS (2002), Conselheiro do COMTU - Prefeitura Municipal de Porto Alegre (2002), Vice-Presidente do CREA-RS (2005), Diretor da METROPLAN ( ), Diretor de Portos do RS - SPH (2007). 19

20 Marcelo Tuerlinckx Danéris Membro do Conselho de Administração. Graduado em História pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos - UNISINOS, com Mestrado em Ciência Política pela Universidade Federal do Rio Grande do. Lecionou no Instituto de Música Palestrina de 1994 a Foi Assessor político na Câmara Municipal de Porto Alegre de 1998 a 1999; exerceu o cargo de Secretário Parlamentar na Câmara Federal, nos períodos de 1999 a 2000 e no ano de 2009; exerceu mandato de Vereador na Câmara Municipal de Porto Alegre nos períodos de 2001 a 2004 e 2007 a 2008, tendo atuado como Líder da Bancada e Líder do Governo na Câmara Municipal. Foi Presidente do Diretório Municipal do PT em Porto Alegre de 2007 a 2009 e Secretário no ano de Atualmente é Secretário de Estado do RS, atuando como Secretário Executivo do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do RS desde 01/2011. a.3 - Conselho Fiscal Cláudio Morais Machado Conselheiro Efetivo Conselheiro Fiscal Certificado pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1968, pós-graduado em Auditoria pela Universidade Federal de São Paulo, em 1978, pós-graduado em Finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1987, pós-graduado em Contabilidade e Auditoria pela Universidade Fernando Pessoa, Porto - Portugal, em 2001, e Mestre em Ciências Empresariais pela Universidade Fernando Pessoa, Porto, Portugal, em Inspetor de Controle Externo do Tribunal de Contas do Estado do Rio Grande do Sul, de 1971 a 1976; Auditor do Banco Central do Brasil, de 1976 a 1997; Diretor da 6ª Regional do IBRACON, de 2002 a 2008; sócio majoritário, auditor, consultor e perito contábil da Machado & Nedwed Consultores Associados, sucessora da CMCS - Auditores, Peritos e Consultores Contábeis S/C Ltda., de 2003 a 2008; Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade, de 2006 a É professor de cursos de graduação e pós-graduação da Faculdade Dom Bosco e sócio e consultor da Quantum Consultoria. Membro do Conselho Fiscal do Banrisul desde André Luiz Barreto de Paiva Filho Conselheiro Efetivo Graduado em administração de empresas e ciências jurídicas e sociais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, também desempenhou diversas atividades profissionais: Agente Fiscal do Tesouro do Estado, tendo exercido as funções de Assessor Técnico na divisão de informações econômico-fiscais, na divisão de normativo e contencioso fiscal, chefe da seção dos crimes contra a ordem tributária, diretor do departamento da receita pública estadual, juiz representante da Fazenda no Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais; assessor da Secretaria executiva no Ministério da Fazenda 03/2003 a 09/2004; Presidente da Comissão Técnica Permanente do ICMS Cotepe ICMS, órgão de assessoramento técnico do Conselho Nacional de Política Fazendária Confaz ; Membro do Conselho Fiscal da Empresa de Trens Urbanos de Porto Alegre Trensurb ; Membro do Conselho Fiscal da Eletrosul

21 2005; Membro do Conselho de Administração da Emgea Empresa de Gerenciamento ; Membro do Conselho Fiscal da Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica ; Membro do Conselho Fiscal do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ; Membro do Conselho Fiscal da Companhia de Processamento do Estado do Rio Grande do Sul Procergs. Rubens Lahude Conselheiro Efetivo Conselheiro Fiscal Certificado pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, graduado em Odontologia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul-UFRGS e Pós-Graduação em Odontologia, também desempenhou diversas atividades profissionais: Vereador em Bento Gonçalves, em 1968; Viceprefeito de Bento Gonçalves, em 1989; Presidente do Conselho Municipal de Saúde de Bento Gonçalves; Secretário Municipal da Saúde, Meio Ambiente e Habitação e 1992; Secretário Municipal do Trabalho e Ação Social; Chefe de Gabinete da Secretaria Estadual dos Transportes ; Secretário Substituto da Secretaria Estadual dos Transportes ; Conselheiro da Leasing Banrisul ; Membro do Conselho da CEEE , e Secretário de Estado dos Transportes Membro do Conselho Fiscal do Banrisul desde Irno Luiz Bassani - Conselheiro Suplente Conselheiro Fiscal Certificado pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, graduado em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul-PUCRS, em 1967; possui Extensão em Apropriação e Análise de Custos, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul- PUCRS, em 1966; Extensão em Análise Estatística, Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul- PUCRS, em Foi nosso funcionário de 1962 a 1997, tendo ocupado os cargos de Chefe do Núcleo de Análises Internas na Assessoria Técnica, em 1971; Chefe do Núcleo de Planejamento e Controle Financeiro na Assessoria de Planejamento e Controle, em 1973; Chefe da Divisão de Pesquisa e Planejamento na Assessoria de Marketing, em 1974; Chefe substituto da Gerência Geral de Captação, de 1984 a 1986; Chefe do Departamento de Marketing, de 1987 a 1990 e em 1995; e Ouvidor Geral do Banrisul, de 1991 a Foi, ainda, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Banrisul S.A. Arrendamento Mercantil, de 1996 a Membro efetivo do Conselho Fiscal do Banrisul desde Flávio José Helmann Da Silva Conselheiro Suplente Graduado em Ciências Sociais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul; também desempenhou as seguintes atividades: assessor de planejamento na Fundação de Educação Social e Comunitária, de 1989 a 1991; sociólogo e supervisor de saúde comunitária no Hospital Mãe de Deus, de 1991 a 1999; diretor geral, coordenador da superintendência de ação comunitária e regularização fundiária no Departamento Municipal de Habitação DEMHAB- do Município de Porto Alegre, de 1999 a 2004; professor de ciências sócio-históricas de 2005 a

22 Aniger Lorena Ribeiro de Oliveira Conselheiro Suplente Graduada em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1997, supervisora de abastecimento da Secretaria Municipal da Produção Indústria e Comércio do Município de Porto Alegre, de agosto de 1997 a dezembro de 1998; assessora parlamentar de janeiro de 1999 a outubro de 1999 janeiro a outubro de 1999; Assessora técnica na Secretaria de Estado da Fazenda de novembro de 1999 a dezembro de 2002; supervisora do planejamento estratégico na Companhia de Processamento de Dados do Município de Porto Alegre PROCEMPA, de abril de 2003 a dezembro de 2004; assessora especial do gabinete do secretário Municipal da Fazenda, em São Leopoldo, de janeiro a outubro de 2005; assessora parlamentar na Assembleia Legislativa do Estado do Rio grande do Sul, de novembro de 2005 a dezembro de 2010; assessora técnica na Secretaria de Estado da Fazenda a partir de janeiro de b.condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do Conselho Fiscal Conselho de Administração Nenhum dos candidatos ao Conselho de Administração da Instituição a serem indicados pelo acionista controlador jamais sofreu condenações judiciais ou administrativas. Diretoria Nenhum dos candidatos à Diretoria da Instituição jamais sofreu condenações judiciais ou administrativas. Conselho Fiscal. Nenhum dos candidatos ao Conselho Fiscal da Instituição a serem indicados pelo acionista controlador jamais sofreu condenações judiciais ou administrativas. Item 12.9 do Formulário de Referência - Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a.administradores da Companhia Nenhum dos Membros do Conselho de Administração possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com qualquer dos Administradores da Companhia. b.(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Nenhum dos Membros do Conselho de Administração possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com qualquer dos Administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia. 22

23 c.(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia Nenhum dos Membros do Conselho de Administração possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com controladores diretos ou indiretos da Companhia. d.(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Nenhum dos Membros do Conselho de Administração possui relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com qualquer dos administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia. Adicionalmente, informamos que nenhum dos candidatos ao Conselho Fiscal do Banco a serem indicados pelo acionista controlador na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2013 possui relação conjugal, união estável ou parentesco até segundo grau com qualquer das pessoas mencionadas nas alíneas (a), (b), (c) e (d) deste Item Item do Formulário de Referência - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre Administradores da Companhia e: a.sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Nenhum dos candidatos ao Conselho de Administração possui relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais com sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b.controlador direto ou indireto da Companhia Identificação: ODIR ALBERTO PINHEIRO TONOLLIER C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração e Secretário de Estado da Fazenda Identificação: ANDRÉ LUIZ BARRETO DE PAIVA FILHO C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Membro do Conselho Fiscal e Secretário Adjunto da Fazenda. Identificação: FLÁVIO JOSÉ HELMANN DA SILVA C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Chefe de Gabinete da Casa Civil. Identificação: JOÃO VICTOR OLIVEIRA DOMINGUES C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Coordenador Executivo da Assessoria Superior do Governador do Estado Identificação: ANIGER LORENA RIBEIRO DE OLIVEIRA C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Assessora técnica na Secretaria de Estado da Fazenda Identificação: FELIPE RODRIGUES DA SILVA C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Subsecretário do Tesouro do Estado do Rio Grande do Sul. Identificação: MARCELO TUERLINCKX DANÉRIS C.P.F./C.N.P.J Membro do Conselho de Administração e Secretário Executivo do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Cargo/Função: Social do RS. 23

24 c.caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não se aplica. 24

25 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Instrução CVM 481/2009 AUMENTO DE CAPITAL 25

26 PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL, DE ACORDO COM O ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009 A administração submete aos acionistas proposta de capitalização no valor de R$ ,00 mediante o aproveitamento dos saldos de R$ ,19 das Reservas para Expansão e de R$ ,81 da Reserva Estatutária. A seguir apresentamos quadro com as principais informações referentes à capitalização proposta: EFEITOS DA CAPITALIZAÇÃO ANTES APÓS Capital Social , ,00 Reservas de Capital , ,83 Reserva de Lucros , ,98 Reserva Legal , ,05 Reservas Estatutárias , ,93 Reserva para Expansão ,19 - Ajuste Avaliação Patrimonial ( ,63) ( ,63) Patrimônio Líquido , ,18 A proposta de capitalização tem por finalidade consolidar a base de capital necessária para a sustentação da expansão dos nossos negócios. Aprovada a capitalização, o saldo de Reservas para Expansão ficará zerado e o saldo de Reservas Estatutárias será de R$ ,93. O Estudo Técnico 2013/2022 e, o Orçamento de Capital 2013/2017, aprovados pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 08 de janeiro de 2013, foram estruturados com base em premissas de crescimento dos nossos negócios, sustentados, inclusive, pela expansão do patrimônio líquido, por sua vez impactado pela incorporação de resultados gerados. Nosso plano de negócios para os próximos anos prevê a manutenção da posição de liderança conquistada no Rio Grande do Sul e, a expansão em outros mercados, objetivo cuja consecução requer ampliação da rede de agências, especialmente na Região Sul, compartilhamento da rede de autoatendimento com outros bancos; ampliação da base de clientes; incorporação de tecnologias inovadoras e, aperfeiçoamento do modelo de gestão, planejamento cuja execução financeira requer a preservação do capital próprio. Aprovada a capitalização, não haverá modificação no número de ações de nosso capital social. A presente proposta de aumento de capital foi apreciada pelo nosso Conselho de Fiscal em reunião de 13 de março de 2013, conforme Ata nº 851, a seguir reproduzida. 26

27 ATA Nº Data, hora e local: reunião ordinária do Conselho Fiscal do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (CNPJ nº / NIRE nº ) realizada dia 13 de março de 2013, às 9h30min, no Edifício-Sede do Banrisul, na Rua Capitão Montanha, 177-4º andar, Porto Alegre - RS. 4. Verificação de presenças: Cláudio Morais Machado - Presidente; André Luiz Barreto de Paiva Filho Vice- Presidente; Eduardo Ludovico Silva; João Victor Domingues e Rubens Lahude. 3. Pauta: para deliberação: 3.1) a Destinação do Lucro Líquido; Aumento do Capital Social e Distribuição dos Dividendos Unidade de Contabilidade, e 3.7) assuntos gerais. 4. Deliberações tomadas: 5.1) O Conselho Fiscal aprovou os documentos abaixo relacionados, a serem encaminhados à próxima Assembleia Geral de Acionistas: a) Destinação do Lucro Líquido do exercício social encerrado em , no valor de R$ ,55 (oitocentos e dezoito milhões, quinhentos e noventa mil, trezentos e sessenta e oito reais e cinquenta e cinco centavos). A proposição de distribuição abrange os seguintes itens: Constituição da Reserva Legal: R$ ,43; Constituição da Reserva Estatutária: R$ ,14; Constituição da Reserva de Expansão: R$ ,19; Juros sobre Capital Próprio: R$ ,03; Dividendos Pagos: R$ ,00 e Dividendos Propostos: R$ ,76; b) o Capital Social passará de R$ ,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais) para R$ ,00 (três bilhões, setecentos e cinquenta milhões de reais) mediante o aproveitamento dos saldos de R$ ,19 (duzentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, novecentos e oitenta e dois reais e dezenove centavos) da Reserva de Expansão e de R$ ,81(três milhões, quatrocentos e cinquenta e dois mil, dezessete reais e oitenta e um centavos) da Reserva Estatutária, e c) Distribuição de Dividendos: mantida a atual política de distribuição dos dividendos do lucro líquido ajustado, no percentual de 40%, para o exercício de Assuntos Gerais: 6.1) A Sra. Denise Eskeff Coelho atualizou o Conselho acerca das operações com o Banco Cruzeiro do Sul e esclareceu os questionamentos dos Conselheiros; 6.2) o Conselho Fiscal examinou a proposta da Diretoria relativa ao pagamento de juros sobre Capital Próprio do 1T2013, baseada na política de Distribuição de Juros sobre Capital Próprio, entendendo estar em conformidade com a legislação vigente; 6.3) o Sr. Werner Kohler explanou, também, o andamento do processo de harmonização dos planos de previdência da Fundação Banrisul de Seguridade Social, e 6.4) o Conselheiro João Victor Domingues propôs a convocação, para a próxima reunião do Conselho, de representantes da Unidade de Marketing do Banco para exporem a política de Marketing e a forma utilizada para mensurar os resultados das campanhas institucionais. 6. Encerramento: nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada esta ata, lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes. Secretariou a reunião a Sra. Mirian Oliveira Bandeira, Analista da Secretaria-Geral. Cláudio Morais Machado Presidente Eduardo Ludovico Silva Conselheiros Rubens Lahude André Luiz Barreto de Paiva Filho Vice-Presidente João Victor Oliveira Domingues 27

28 Ata nº Data, hora e local: reunião ordinária do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (CNPJ nº / NIRE nº ) realizada dia 12 de março de 2013, às 14 horas, no Edifício-sede do Banrisul, na Rua Capitão Montanha, 177-4º andar - Porto Alegre - RS. 2. Verificação de presenças: Túlio Luiz Zamin Vice-Presidente; Aldo Pinto da Silva; Dilio Sérgio Penedo, Erineu Clóvis Xavier; Francisco Carlos Bragança de Souza; Marcelo Tuerlinckx Danéris e Olivio de Oliveira Dutra Conselheiros; João Acir Verle Membro do Comitê de Auditoria; Jone Luiz Hermes Pffeif Diretor Comercial; Luiz Carlos Morlin Diretor de Controle e Risco; Werner Kohler Superintendente Executivo da Unidade de Contabilidade; José Luis Campani Lourenzi Superintendente Executivo da Unidade de Gestão de Riscos Corporativos; Francisco Edgar Gonçalves Finamor - Controller, e Alexandre Pedro Ponzi Superintendente Executivo da Unidade de Relações com Investidores, Mercado de Capitais e Governança. 3. Deliberações tomadas: Destinação do Lucro Líquido; Proposta de Aumento do Capital Social; Proposta de Distribuição de Dividendos e Reforma Estatutária: o Conselho de Administração aprovou os documentos abaixo relacionados, a serem encaminhados para a próxima Assembleia Geral de Acionistas: a) Destinação do Lucro Líquido do exercício social encerrado em , no valor de R$ ,55 (oitocentos e dezoito milhões, quinhentos e noventa mil, trezentos e sessenta e oito reais e cinquenta e cinco centavos). A proposição de distribuição abrange os seguintes itens: Constituição da Reserva Legal: R$ ,43; Constituição da Reserva Estatutária: R$ ,14; Constituição da Reserva de Expansão: R$ ,19; Juros sobre Capital Próprio: R$ ,03; Dividendos Pagos: R$ ,00 e Dividendos Propostos: R$ ,76; b) o Capital Social passará de R$ ,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais) para R$ ,00 (três bilhões, setecentos e cinquenta milhões de reais) mediante o aproveitamento dos saldos de R$ ,19 (duzentos e quarenta e seis milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, novecentos e oitenta e dois reais e dezenove centavos) da Reserva de Expansão e de R$ ,81 (três milhões, quatrocentos e cinquenta e dois mil, dezessete reais e oitenta e um centavos) da Reserva Estatutária; c) Distribuição de Dividendos: mantida a atual política de distribuição dos dividendos do lucro líquido ajustado, no percentual de 40% (quarenta por cento) para o exercício de 2013, e d) Proposta de Reforma Estatutária: 1. Alterar o caput do artigo 4º, para adequar o novo valor do Capital Social, alterado pelo aproveitamento de reserva de lucros; 2. Alterar o caput do artigo 5º, para contemplar as conversões de ações ocorridas entre 30 de março de 2012 e 28 de fevereiro de 2013, e 3. Incluir no artigo 20, o 4º, informando o mandato dos ocupantes de cargos de Conselheiros de Administração. C E R T I D Ã O Certifico que o presente registro é cópia fiel do que consta na Ata nº 542, de , lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., assinada pelos Srs. Túlio Luiz Zamin Vice-Presidente; Aldo Pinto da Silva; Dilio Sérgio Penedo; Erineu Clóvis Xavier; Flavio Luiz Lammel; Francisco Carlos Bragança de Souza; Marcelo Tuerlinckx Danéris, e Olivio de Oliveira Dutra Conselheiros. Porto Alegre, 13 de março de Jorge Irani da Silva Secretário-Geral 28