2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, SP Recuperação Judicial nº

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO, AGRAL S/A AGRÍCOLA ARACANGUÁ, DESTILARIA GENERALCO S/A, AGROGEL - AGROPECUARIA GENERAL LTDA., ALCOAZUL S/A AÇÚCAR E ÁLCOOL, AGROAZUL - AGRÍCOLA ALCOAZUL LTDA., FIGUEIRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A, ARALCO FINANCE S/A E ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., TODAS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL 2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, SP Recuperação Judicial nº Aralco S/A Indústria e Comércio em Recuperação Judicial ( Aralco ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia SPV-061, km metros, no Município de Santo Antônio do Aracanguá SP; Agral S/A Agrícola Aracanguá em Recuperação Judicial ( Agral ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia SPV-061 km metros, no Município de Santo Antônio do Aracanguá SP; Destilaria Generalco S/A em Recuperação Judicial ( Generalco ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Estrada da Serrinha, km 8, no Município de General Salgado SP; Agrogel Agropecuária General Ltda. em Recuperação Judicial ( Agrogel ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Estrada da Serrinha, km metros, no Município de General Salgado SP; Alcoazul S/A Açúcar e Álcool em Recuperação Judicial ( Alcoazul ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município de Araçatuba SP; Agroazul - Agrícola Alcoazul Ltda. em Recuperação Judicial ( Agroazul ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município de Araçatuba SP; Figueira Indústria e Comércio S/A em Recuperação Judicial ( Figueira ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Estrada da Pedreira, km metros da Rodovia Roberto Rollemberg, no Município de Buritama SP; Aralco Finance S/A em Recuperação Judicial ( Aralco Finance ), número do Registro em Luxemburgo B176520, sociedade anônima incorporada segundo as Leis de Luxemburgo, com endereço na 40 Avenue Monterey, L-2633, Luxemburgo; e Aracanguá Sociedade De Participação Ltda. em Recuperação Judicial ( Aracanguá ), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia SPV 061, KM metros, no município de Santo Antonio do Aracanguá SP, doravante referidas conjuntamente como Grupo Aralco, propõem o seguinte Plano de Recuperação Judicial (o Plano ) em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei de Falências: I Considerando que o Grupo Aralco enfrenta dificuldades econômicas e financeiras e que, por esta razão, ajuizou um pedido de recuperação judicial em 28 de fevereiro de 2014, nos termos da Lei de Falências, e deve submeter o Plano à aprovação dos credores;

2 II Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de Falências, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo Aralco, (ii) inclui o Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira, e (iii) inclui o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos; III Considerando que, por força do Plano, o Grupo Aralco busca superar sua crise econômicofinanceira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a atividade empresarial, (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e (iii) renegociar o pagamento de seus credores; O Grupo Aralco submete este Plano à aprovação da Assembleia de Credores, caso venha a ser convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à homologação judicial, nos termos seguintes. PARTE I INTRODUÇÃO 1.1. Regras de Interpretação Cláusulas e Anexos. Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas e Anexos mencionados no Plano referem-se a Cláusulas e Anexos do próprio Plano Títulos. Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões Interpretação. Os termos incluem, incluindo e termos similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase mas não se limitando a Referências. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto Disposições Legais. As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou em data que seja especificamente determinada pelo contexto Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma determinada no art. 132 do Código Civil, desprezando-se o dia do início e incluindo o dia do vencimento. Quaisquer prazos deste Plano (sejam contados em Dias Úteis ou não) cujo termo inicial ou final caia em um dia que não seja um Dia Útil, serão automaticamente prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados definidos abaixo: Página 2 de 29

3 Acionistas : As pessoas físicas e jurídicas detentoras de participação societária, direta ou indireta, em quaisquer das sociedades que compõem o Grupo Aralco, até o dia anterior da data da primeira capitalização de Créditos Anexo 7.3 : Anexo a este Plano contendo a descrição das propriedades rurais do Grupo Aralco, que poderão ser alienadas nos termos da Cláusula Aprovação do Plano : Aprovação do Plano na Assembleia de Credores. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembleia de Credores que votar o Plano, ou, caso a homologação se dê na forma do art. 45 ou do 1º do art. 58 da Lei de Falências, na data da publicação da decisão judicial que homologar o Plano Aprovação dos Acionistas : Para efeitos deste Plano, a aprovação dos Acionistas ocorre mediante a aprovação dos Acionistas que sejam, conjuntamente, detentores de mais de 50% (cinquenta por cento) da totalidade do capital social de cada uma das sociedades que compõem o Grupo Aralco Assembleia de Credores : Assembleia-Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências Bonds : Os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo Bonds Tipo 1 : Bonds representativos de dívida em dólares norte-americanos a serem emitidos pela Aralco Finance aos Credores Quirografários para pagamento dos Créditos dos Bondholders correspondentes à Tranche 1, nos termos da Cláusula Bonds Tipo 2 : Bonds representativos de dívida em dólares norte-americanos a serem emitidos pela Aralco Finance aos Credores Quirografários para pagamento dos Créditos dos Bondholders correspondentes à Tranche 2, nos termos da Cláusula Bondholders : Credores Quirografários detentores individuais de % Senior Notes Due 2020, emitidas pela Aralco Finance S.A. no mercado internacional, conforme Indenture Bônus de Subscrição : Bônus de subscrição, nos termos do art. 75 e ss. da Lei 6.404/76, a serem emitidos pela Nova Aralco e subscritos por Credores Quirografários, inclusive aqueles que tenham recebido Bonds Tipo 2, nos termos da Cláusula Página 3 de 29

4 CDI : Taxa média diária apurada nas transações de Certificados de Depósitos Interbancários registradas e liquidadas pelo sistema Cetip, conforme os critérios de cálculo da Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP). Aplica-se a taxa acumulada nos meses anteriores ao pagamento Chapter 15 : Processo auxiliar de falência a ser ajuizado, pelo Grupo Aralco, perante o juízo de falências do Southern District of New York, de acordo com o Chapter 15 do Title 11 do United States Code, com o objetivo de conferir eficácia ao Plano no território dos Estados Unidos Contrato de Recompra : Contrato de recompra ou contrato atípico de arrendamento, a ser celebrado entre o Grupo Aralco e o adquirente da UPI Aralco, nos termos da Cláusula 6.3.1, no prazo de até 30 dias a contar da aquisição da UPI Aralco, e que estabelecerá os termos e condições da recompra dos ativos integrantes da UPI Aralco Créditos : Todos os créditos e direitos detidos pelos Credores contra qualquer sociedade que componha o Grupo Aralco, existentes na data do ajuizamento da recuperação judicial ou cujo fato gerador seja anterior ou coincidente com a Data do Pedido, sejam materializados ou contingentes, estejam ou não vencidos, sejam ou não objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral, estejam ou não incluídos na Lista de Credores. Os créditos que não estejam sujeitos à Recuperação Judicial em razão de previsão legal ou decisão judicial transitada em julgada não são incluídos na presente definição Créditos Cana-de-Açúcar : Créditos detidos pelos Credores Cana-de-Açúcar Créditos com Garantia Real : Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real Crédito do Sindicato : Crédito detido pelo Sindicato contra o Grupo Aralco, garantido, dentre outras garantias, por alienação fiduciária da planta industrial da Aralco, decorrente do Contrato de Pré-Pagamento de Exportação, correspondente ao valor principal equivalente a US$ ,00 (centro e trinta milhões de Dólares). O valor de principal do Crédito do Sindicato será acrescido de (i) encargos financeiros previstos no Contrato de Pré-Pagamento de Exportação, incidentes até a data da Aprovação do Plano; (ii) taxa equivalente a 3% (três por cento) ao ano, preservada a variação cambial, incidente da data da Aprovação do Plano até a data da celebração do Contrato de Recompra Créditos Estratégicos Agrícolas : Créditos detidos pelos Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas Créditos Extraconcursais : créditos detidos pelos Credores Extraconcursais. Página 4 de 29

5 Créditos ME/EPP: Créditos detidos pelos Credores ME/EPP Créditos Quirografários : Créditos detidos pelos Credores Quirografários Créditos Trabalhistas : Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas Credores : Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos, estejam ou não relacionadas na Lista de Credores Credores Cana-de-Açúcar : Credores detentores de Créditos decorrentes de parceria agrícola; ou arrendamento rural; ou fornecimento ou compra e venda de cana-de-açúcar Credores Extraconcursais : Credores detentores de créditos (i) cujo fato gerador ocorra posteriormente à Data do Pedido; ou (ii) cujo direito de tomar posse de bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos celebrados antes ou após a Data do Pedido, de acordo com o art. 49, 3º e 4º, da Lei de Falências, tais como, alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não seria limitado ou alterado pelas disposições deste Plano; mas que decidam, a seu único e exclusivo critério, aderir a este Plano, inclusive por meio de manifestação favorável em Assembleia de Credores, sujeitando-se, com a adesão, à aplicação do Plano Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas : Credores detentores de Créditos decorrentes de fornecimento de insumos agrícolas que concederem, em até 90 (noventa) dias da Data de Homologação Judicial do Plano, financiamento ao Grupo Aralco por meio de abertura de linha de crédito rotativa, para a compra de insumos agrícolas a preço de mercado, de, no mínimo, o valor total do seu Crédito, pelo prazo de pelo menos 4 (quatro) anos Credores com Garantia Real : Credores cujos Créditos são assegurados por direitos reais de garantia, até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da Lei de Falências Credores ME/EPP : Credores enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da Lei de Falências Credores Quirografários : Credores detentores de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei de Falências, com exceção dos Credores Cana-de-Açúcar e dos Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas. Página 5 de 29

6 Credores Trabalhistas : Credores detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Falências Data do Pedido : A data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado, ou seja, 28 de fevereiro de Dia Útil : Qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo Dívidas Garantidas por Terceiros : Créditos e Créditos Extraconcursais constituídos até a Data do Pedido, garantidos por garantias pessoais, reais ou fiduciárias prestadas por Acionistas, cônjuges ou parentes, com exceção das sociedades do Grupo Aralco e de outras sociedades controladas ou coligadas, até o limite de R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais) EBITDA : Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Grupo Consultivo : Grupo formado na Assembleia de Credores que aprovar o Plano, por 5 (cinco) membros a serem nomeados pelos seguintes grupos de Credores: 3 (três) membros pelos Credores Quirografários; 1 (um) membro pelos Credores com Garantia Real, e eventualmente pelo Sindicato, na hipótese de sua adesão às condições previstas para o seu crédito no Plano; e 1 (um) membro nomeado conforme Aprovação dos Acionistas. O Grupo Consultivo, que deliberará por maioria de seus membros, terá as funções previstas no Plano, respeitado o quórum mínimo de deliberação de 3 (três) membros Homologação Judicial do Plano : Decisão judicial que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e 1º, da Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação da decisão que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e 1º, da Lei de Falências no Diário da Justiça do Estado de São Paulo, proferida pelo Juízo da Recuperação Indenture : Contrato datado de 7 de maio de 2013, nos termos do qual a Aralco Finance emitiu US$ ,00 de % Senior Notes com vencimento em 2020 ( Aralco Bonds ) no mercado internacional, o que corresponde a no mínimo cerca de R$ ,19 de créditos quirografários contra Aralco Finance S.A. Página 6 de 29

7 Instrumento de Venda Conjunta : Instrumento contratual, a ser celebrado pelo Grupo Aralco, pela Nova Aralco, pelos Acionistas, pelo Sindicato, e pelo potencial adquirente, conforme o caso, e aprovado pelo Grupo Consultivo, e que regulará a Venda Conjunta das UPI s, e cuja assinatura dará início ao processo de Venda Conjunta das UPI s IPCA : Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. Índice oficial de inflação no Brasil, calculado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) Juízo da Recuperação : O Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, Estado de São Paulo Laudo de Avaliação de Bens e Ativos : Laudo de avaliação de bens e ativos, elaborado conforme o art. 53, III da Lei de Falências, conforme Anexo Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira : Laudo econômico-financeiro, elaborado conforme o art. 53, III, da Lei de Falências, conforme Anexo Lei de Falências : Lei , de 9 de fevereiro de Lista de Credores : Relação de Credores apresentada pelo Administrador Judicial, conforme venha a ser alterada de tempos em tempos em razão do julgamento de habilitações de crédito e impugnações de crédito Nova Aralco : Sociedade anônima a ser constituída, resultante da Reestruturação Societária, e que será a holding controladora do Grupo Aralco, detendo a participação de 100% de todas as sociedades do Grupo Aralco, ou 100% dos ativos das sociedades do Grupo Aralco cuja participação não for integralmente detida pela Nova Aralco. Em qualquer outra hipótese, inclusive na hipótese de (i) a Nova Aralco ser a Aralco S.A.; ou de (ii) a Reestruturação Societária envolver a incorporação de qualquer sociedade pela Nova Aralco; a Reestruturação Societária deverá ser previamente aprovada pelo Grupo Consultivo. Em todo caso, a Nova Aralco será devedora solidária de todas as obrigações contratadas neste Plano e controlará, direta ou indiretamente, os ativos e obrigações das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária. A Nova Aralco deverá ter capital autorizado à emissão de Bônus de Subscrição e demais atos societários necessários para a Reestruturação Participação Copersucar : ações da Copersucar S.A. detidas pelo Grupo Aralco, que poderão ser alienadas como forma de obtenção de recursos, nos termos da Cláusula Participação Mínima dos Acionistas : Para assegurar a Participação Mínima dos Acionistas, além das ações a serem emitidas em favor dos Credores Quirografários que Página 7 de 29

8 optarem por exercer os respectivos Bônus de Subscrição, os Acionistas permanecerão com um número de ações como se fossem emitidas em seu favor ações proporcionais a 35% (trinta e cinco por cento) do total de Créditos Quirografários da Tranche 2, nos termos do Plano. Para fins de ilustração, se a totalidade dos Credores Quirografários convertesse 100% dos respectivos Bônus de Subscrição, os Acionistas permaneceriam com um número de ações equivalentes a 26% (vinte e seis por cento) da totalidade de ações da Nova Aralco Plano : Este plano de recuperação judicial Prazo da Reestruturação : Período de até 4 (quatro) meses a contar da Homologação Judicial do Plano, prorrogável por 2 (dois) meses mediante justificação do Grupo Aralco. Após esse período, somente poderá ser prorrogado mediante aprovação do Grupo Consultivo Processo Competitivo : Procedimento a ser utilizado para a alienação das UPIs do Grupo Aralco, que deverá adotar a seguinte forma: O Grupo Aralco, ou o Grupo Consultivo, conforme o caso, apresentará ao Juízo da Recuperação descrição pormenorizada dos bens e direitos que compõem a UPI a ser alienada, bem como fará publicar editais, que conterão, além das obrigações previstas no Plano relativas à venda da UPI em questão, (i) os parâmetros mínimos para a venda; (ii) a convocação de interessados na aquisição; (iii) a forma de apresentação pelos interessados de propostas fechadas para a aquisição da UPI ao Administrador Judicial, no prazo do edital, por meio da aquisição das quotas ou ações da respectiva sociedade constituída especificamente para este fim; e (iv) a forma de apuração da proposta vencedora. Apurada a proposta vencedora, a venda deverá ser homologada pelo Juízo da Recuperação Judicial PTAX : Taxa PTAX - venda divulgada diariamente pelo Banco Central do Brasil Reestruturação Societária : Processo de reestruturação societária previsto na Cláusula 4 deste Plano e que consistirá especialmente na conferência, em aumento de capital social da Nova Aralco, da totalidade das participações societárias ou dos ativos de Aralco, Agral, Generalco, Agrogel, Agroazul, Alcoazul, Figueira, Aralco Finance e Aracanguá, ou outra forma de reestruturação que tenha a mesma finalidade e que tenha sido aprovada pelo Grupo Consultivo Sindicato : Sindicato composto pelos bancos Citibank, Scotiabank, Bradesco, e Credit Suisse, representados pelo Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., detentores do Crédito do Sindicato TR : Taxa Referencial do Sistema do Lote de Juros, ou o índice que vier a substituí-la. Página 8 de 29

9 Trustee : Deutsche Bank Trust Company Americas nos termos definidos na Indenture, ou quem vier a substitui-lo UPI : Unidade Produtiva Isolada, constituída por uma planta industrial, unidade econômica ou complexo de bens organizado de titularidade do Grupo Aralco, que desenvolve uma atividade empresarial, e que poderá ser alienada sem que o adquirente suceda o Grupo Aralco em quaisquer dívidas e obrigações, nos termos do art. 60 da Lei de Falências UPI Alcoazul : Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes à planta Alcoazul UPI Aralco : Composta pelos ativos industriais alienados fiduciariamente ao Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Agente de Garantia Local e representante do Sindicato no Contrato de Pré-Pagamento de Exportação de US$ ,00 (cento e trinta milhões de Dólares), e que correspondem à planta Aralco UPI Figueira : Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes à planta Figueira UPI Generalco : Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes à planta Generalco UPI s Remanescentes : Correspondem a UPI - Alcoazul, UPI Figueira, e UPI Generalco. Venda Conjunta das UPI s : Processo de venda conjunta da UPI s Remanescentes, que poderá ser realizado por meio de Processo Competitivo, mediante solicitação ao Juízo da Recuperação Judicial, desde que haja concordância do Grupo Consultivo, do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, e Aprovação dos Acionistas, e independentemente de nova aprovação da Assembleia de Credores. 2. Considerações Gerais 2.1. Histórico. O Grupo Aralco ocupa atualmente a posição de um dos maiores grupos do setor sucroalcooleiro, com capacidade de moagem equivalente a (sete milhões e duzentas mil) toneladas de cana-de-açúcar por safra, destinadas à produção de Etanol Anidro, Etanol Hidratado e Açúcar VHP. As plantas do Grupo Aralco são flexíveis, em termos de produção de açúcar e etanol, o que possibilita ao Grupo Aralco alterar o seu mix de produção em função das condições de mercado vigentes. Com cerca de 80% da colheita mecanizada na safra 13/14, o número de colaboradores diretos do Grupo Aralco chegou a (cinco mil) naquela safra. Além de toda uma estrutura elaborada para a produção e comercialização em larga escala de açúcar e álcool, o Grupo Aralco também prima pelo Página 9 de 29

10 exercício de suas atividades em consonância com rigorosos padrões de qualidade, tendo recebido diversas conceituadas premiações da área de agronegócios. Estas condições ainda permanecem sólidas, a despeito da crise econômica que abalou o grupo nos últimos anos; entretanto, o pedido da sua recuperação judicial, com vistas a preservar sua capacidade de produção, seus negócios e geração de riqueza e empregos, foi de fundamental importância para que tais dados ainda sejam factíveis nos próximos anos Razões da Crise Econômica. A crise econômico-financeira do Grupo Aralco e o consequente ajuizamento do pedido de recuperação judicial decorrem da (i) queda dos preços de açúcar e etanol nos últimos anos, consequência de um ciclo excessivo de oferta; (ii) da desvalorização cambial do Real, a qual afetou o endividamento do Grupo Aralco de forma substancial; (iii) da baixa produtividade agrícola vivenciada pelo Grupo Aralco devido ao baixo investimento agrícola nas últimas safras; e (iv) da estiagem que afetou as regiões produtoras de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil nas últimas safras. PARTE II MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3. Medidas de Recuperação 3.1.Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo Aralco superar sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos Credores, estabelecendo a fonte de recursos e uma estrutura de pagamento de seus Créditos. 3.2.Viabilidade Econômica do Plano. Este Plano foi elaborado tomando por base o Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira e o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos e prevê como forma de reestruturação do endividamento do Grupo Aralco (i) o alongamento do prazo para pagamento dos Credores Trabalhistas, dos Credores com Garantia Real e de parte dos Créditos dos Credores Quirografários, sem a incidência de deságio no valor de face dos Créditos; e (ii) a possibilidade de conversão de outra parte dos Créditos Quirografários em Bonds acompanhados de Bônus de Subscrição, a serem emitidos pela Nova Aralco. Este Plano, portanto, prevê a possibilidade de diluição dos atuais Acionistas, que, nessa hipótese, darão lugar aos Credores Quirografários que optarem pela capitalização de seus créditos Observância da Capacidade de Pagamento. O pagamento dos Créditos estabelecido no Plano observa a geração de caixa do Grupo Aralco, conforme previsto no Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira, e está em consonância com a sua capacidade de pagamento. 4. Reestruturação Societária 4.1.Constituição da Nova Aralco. Os Acionistas deverão constituir a Nova Aralco e integralizar o capital da Nova Aralco com as ações representativas do capital das sociedades Página 10 de 29

11 do Grupo Aralco, e/ou a propriedade de todos os bens e direitos das empresas do Grupo Aralco, observado o disposto neste Plano. A conferência pelos Acionistas das ações representativas dos capitais sociais das empresas do Grupo Aralco ou dos respectivos bens e direitos deverá ser feita no Prazo de Reestruturação. 5. Organização Societária 5.1.Novas Operações. Sem prejuízo da Reestruturação Societária, o Grupo Aralco poderá realizar novas operações para fins de reestruturação e simplificação de sua estrutura societária, a qual poderá contemplar a incorporação ou outras formas de reorganização societária estabelecidas pela Lei 6.404/76, inclusive envolvendo outras sociedades controladas ou coligadas, desde que tais operações sejam aprovadas pelo Grupo Consultivo. 5.2.Modificação de Órgãos Administrativos Governança Corporativa. Salvo se houver deliberação em sentido contrário pelo Grupo Consultivo, e salvo se houver previsão em sentido contrário no Plano, o Grupo Aralco, e, quando constituída, a Nova Aralco (i) manterá em seu capital apenas ações ordinárias; (ii) manterá auditoria independente de empresa de reputação internacional; (iii) divulgará aos seus Credores suas demonstrações financeiras em periodicidade trimestral, no prazo de até 90 (noventa) dias, devendo as semestrais e as anuais serem auditadas sem ressalvas, observados os prazos e a forma da lei; e (iv) manterá administração profissional, obedecidas normas de eficaz governança corporativa Na hipótese de os Acionistas deixarem de ter o controle acionário da Nova Aralco em razão da conversão de Créditos Quirografários em ações, extinguir-se-á o Grupo Consultivo. Com a extinção do Grupo Consultivo, todas as suas atribuições caberão à assembleia geral de acionistas da Nova Aralco Conselho de Administração da Nova Aralco: A Nova Aralco será gerida por conselho de administração, formado por 3 (três) membros, sendo que a sua remuneração deverá ser não objetada pelo Grupo Consultivo. Os membros do conselho de administração da Nova Aralco serão nomeados da seguinte forma: a) 1 (um) membro será indicado pelos Acionistas; b) 2 (dois) membros independentes serão indicados pelos Acionistas, desde que aceitos pelo Grupo Consultivo Após a capitalização dos créditos, caberá a indicação dos membros independentes aos detentores da maioria do capital social da Nova Aralco, permanecendo os Acionistas com direito de indicar 1 (um) membro enquanto detiverem pelo menos 26% (vinte e seis por cento) das ações da Nova Aralco; caso tal participação não alcance esse montante, os membros do Conselho de Administração serão indicados e nomeados pela assembleia geral da Nova Aralco. Página 11 de 29

12 6. Renegociação do Crédito do Sindicato 6.1.O Grupo Aralco propõe os seguintes termos para a renegociação do Crédito do Sindicato perante o Grupo Aralco. A proposta do Grupo Aralco para o pagamento de Credores descrita na Parte III deste Plano não está sujeita ao aceite da renegociação do Crédito do Sindicato. Ou seja, caso o Sindicato não aceite os termos propostos pelo Grupo Aralco, não haverá alteração nos termos propostos aos demais Credores, observado o disposto na Cláusula Quaisquer alterações dos termos propostos nas Cláusulas e para a renegociação do Crédito do Sindicato dependerão necessariamente de expressa anuência do Grupo Consultivo. 6.2.Alienação UPI Aralco Constituição da UPI Aralco. Sem prejuízo da constituição da Nova Aralco, após a Aprovação do Plano, o Grupo Aralco deverá constituir a UPI Aralco. Os ativos industriais que compõem a UPI Aralco serão transferidos, em sua totalidade, para uma sociedade constituída especificamente para esse fim, com o objetivo de alienar suas cotas ou ações a terceiros, nos termos do art. 60 da Lei de Falências e conforme disposto neste Plano Procedimento para Alienação. O procedimento para alienação da UPI Aralco se dará por meio de Processo Competitivo Não Sucessão. A UPI Aralco alienada estará livre de quaisquer dívidas, obrigações e outros interesses que possam recair sobre os bens, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências. Em nenhuma hipótese o adquirente sucederá o Grupo Aralco em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas, com exceção daquelas claramente especificadas quando da ocorrência da alienação. 6.3.Recompra da UPI Aralco Contrato de Recompra. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco celebrará com o adquirente da UPI Aralco contrato de recompra de todos os ativos da UPI adquirida, nos termos e condições constantes das cláusulas seguintes. O contrato de recompra, a critério do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, poderá prever o usufruto da totalidade das quotas ou ações da sociedade que conterá a UPI Aralco, de propriedade do adquirente, em favor do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, que deterá o direito à posse, uso e gozo da UPI Aralco. Página 12 de 29

13 O contrato de recompra dos ativos preverá que o Grupo Aralco, a seu exclusivo critério, possa adquirir, alternativamente, a totalidade das quotas ou ações da sociedade que detém a UPI - Aralco do adquirente da UPI Aralco Preço da Recompra. O preço da recompra não será superior ao valor contábil da UPI Aralco, auferido na data da celebração do contrato de recompra O Grupo Aralco ou a Nova Aralco efetuará o pagamento do preço da recompra ao adquirente da UPI Aralco da seguinte forma: (a) 1ª Tranche: (i) 40% (quarenta por cento) do valor total do preço pago em 10 (dez) anos, contados a partir da data de celebração do Contrato de Recompra; (ii) carência de 4 (quatro) anos para pagamento de juros e principal, contados a partir da data de celebração do Contrato de Recompra; (iii) amortização do principal em parcelas anuais iguais e sucessivas; e (iv) juros equivalentes a IPCA, acrescido de um spread anual que torne os juros equivalentes a CDI (de acordo com as projeções de longo divulgadas pelo Boletim Focus na data de celebração do Contrato de Recompra), pagos anualmente a partir do fim do período de carência e capitalizados durante o período de carência; e (b) 2ª Tranche: (i) 60% (sessenta por cento) do valor total do preço pago em 15 (quinze) anos; (ii) carência de 10 (dez) anos para pagamento de principal e juros; (iii) amortização do principal em parcelas iguais e sucessivas; e (iv) juros equivalentes a CDI, calculados a partir de um spread sobre o IPCA, pagos anualmente a partir do fim do período de carência e capitalizados durante o período de carência. 6.4.Aquisição da UPI Aralco pelo Sindicato Possibilidade de apresentação de propostas pelo Sindicato. O Sindicato poderá apresentar proposta de aquisição da UPI Aralco utilizando como meio de pagamento o Crédito do Sindicato. Na hipótese de pagamento com o Crédito do Sindicato, todas as garantias outorgadas em favor do Sindicato serão liberadas Na hipótese de restar vencedora proposta de terceiro interessado, em detrimento de eventual proposta do Sindicato, no procedimento para aquisição da UPI Aralco, todos os recursos obtidos com a venda da UPI Aralco serão destinados ao pagamento do Crédito do Sindicato, em razão de sua garantia de alienação fiduciária da planta da Aralco, limitado ao valor do empréstimo Contrato de Empréstimo Simples. Independentemente da proposta vencedora para a aquisição da UPI Aralco, o Sindicato e o Grupo Aralco ou a Nova Aralco deverão celebrar, concomitantemente ao contrato de recompra, um contrato de empréstimo, sem garantias, nos termos e condições das Cláusulas seguintes. Página 13 de 29

14 Valor do Empréstimo Simples. Para fins do contrato de empréstimo, o valor total do contrato será equivalente ao valor remanescente entre (i) a totalidade do Crédito do Sindicato que o Sindicato detém contra o Grupo Aralco; e (ii) o valor de aquisição da UPI - Aralco. O valor referente ao contrato de empréstimo simples será convertido em reais, para os Credores Extraconcursais membros do Sindicato que assim desejarem, conforme taxa de câmbio obtida pelo PTAX na data da assinatura do empréstimo O Grupo Aralco ou a Nova Aralco efetuará o pagamento das contraprestações ao Sindicato da seguinte forma: (a) 1ª Tranche: (i) 40% (quarenta por cento) do valor total do contrato pago em 10 (dez) anos, contados a partir da data de celebração do contrato de empréstimo; (ii) carência de 4 (quatro) anos para pagamento de juros e principal, contados a partir da data de celebração do contrato de empréstimo; (iii) amortização do principal em parcelas anuais, iguais e sucessivas; e (iv) juros, pagos anualmente a partir do fim do período de carência e capitalizados durante o período de carência, equivalentes a CDI para as dívidas em reais, ou equivalentes a 3% (três por cento) ao ano, para as dívidas em dólares; e (b) 2ª Tranche: (i) 60% (sessenta por cento) do valor total do contrato pago em 15 (quinze) anos; (ii) carência de 10 (dez) anos para pagamento de principal e juros, contados a partir da data de celebração do contrato de empréstimo; (iii) amortização do principal em parcelas anuais, iguais e sucessivas; e (iv) juros, pagos anualmente a partir do fim do período de carência e capitalizados durante o período de carência, equivalentes a CDI para as dívidas em Reais, ou equivalentes a 3% (três por cento) ao ano, preservada a variação cambial, para as dívidas em Dólares Mediante o pagamento integral pelo Grupo Aralco ou pela Nova Aralco (i) do preço da recompra da UPI Aralco; e (ii) das contraprestações do contrato de empréstimo, conforme Cláusulas e 6.4.4, o Sindicato ou outro terceiro proprietário promoverá a transferência definitiva da propriedade da integralidade dos ativos da UPI Aralco ou das quotas ou ações da UPI Aralco para a Nova Aralco, sem qualquer custo ou obrigação adicional Na hipótese de inadimplemento pelo Grupo Aralco ou pela Nova Aralco de quaisquer obrigações previstas (i) no Contrato de Recompra; ou (ii) no contrato de empréstimo, ambos os contratos serão resolvidos de pleno direito, nos termos dos próprios contratos Os contratos previstos na Cláusula 6.4 deverão ser enviados ao Grupo Consultivo, para ciência. 6.5.Extensão de condições aos demais Credores. Caso o Grupo Aralco, durante suas negociações com o Sindicato, ofereça ao Sindicato oferta diversa da prevista nesta Cláusula 6, tal oferta será automaticamente estendida aos Credores com Garantia Real e aos Credores Quirografários, exceto se houver a prévia e expressa concordância do Grupo Consultivo Página 14 de 29

15 com a não extensão da oferta aos Credores com Garantia Real e aos Credores Quirografários. 7. Obtenção de Recursos 7.1.Alienação de UPI s Remanescentes. Desde que obtida a Aprovação dos Acionistas, o Grupo Aralco ou a Nova Aralco, em adição aos meios de Recuperação Judicial já previstos neste Plano, está desde já autorizado, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências, a constituir as UPI Alcoazul, UPI Figueira e UPI Generalco, e aliená-las por meio de Processo Competitivo. Na hipótese de existir direito real de garantia sobre quaisquer bens móveis ou ímoveis que compõem as UPI s, a alienação dos referidos bens só poderá ocorrer com expressa anuência do Credor titular da respectiva garantia Venda Conjunta das UPIs. A Venda Conjunta das UPIs será realizada nos termos do Instrumento de Venda. 7.2.Participação do Sindicato na Venda Conjunta das UPI s. Na hipótese de a UPI Aralco ser adquirida pelo Sindicato, após a assinatura do Instrumento de Venda, as partes signatárias do Instrumento de Venda desenvolverão seus melhores esforços para alienar as UPI s do Grupo Aralco em conjunto, pelo prazo de 6 (seis) meses contado a partir da assinatura do Instrumento de Venda. Decorrido o referido prazo, o Sindicato, o Grupo Aralco e a Nova Aralco não terão mais a obrigação de incluir a UPI Aralco na Venda Conjunta das UPI s. 7.3.Alienação de UPI s Propriedades Rurais. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco, em adição aos meios de Recuperação Judicial já previstos neste Plano, estão desde já autorizados, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências, a constituir e alienar UPI s compreendendo as suas propriedades rurais arroladas no Anexo 7.3 deste Plano para reconstituição de seu capital de giro e realização de plantio de cana-de-açúcar e tratos culturais devendo, para tal finalidade, ser realizado Processo Competitivo, mediante concordância do Grupo Consultivo e do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, conforme o caso, e solicitação do Juízo da Recuperação, estando dispensada a necessidade de nova aprovação pela Assembleia de Credores. 7.4.Alienação da Participação Copersucar. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco poderão, desde já, promover a alienação extrajudicial da Participação Copersucar como forma adicional de obtenção de recursos, desde que (i) haja concordância expressa do Grupo Consultivo, e sem que haja necessidade de nova Assembleia de Credores convocada para tal finalidade, e (ii) sejam observadas todas as disposições do estatuto social e do acordo de acionistas da Copersucar S.A. 7.5.O Grupo Consultivo poderá exigir a Venda Conjunta das UPIs e a alienação de quaisquer UPIs e da Participação Copersucar sem a necessidade de aprovação do Grupo Aralco, da Página 15 de 29

16 Nova Aralco ou dos Acionistas, que estará automaticamente dispensada, nas seguintes hipóteses, salvo se o evento descrito não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias: (a) o valor superior a R$ ,00 (um milhão de reais), corrigido pelo IPCA a partir da Homologação Judicial do Plano, devido aos Credores ou aos Credores Extraconcursais, nos termos deste Plano, ou a qualquer terceiro, estar inadimplido; (b) houver a alienação do controle do Grupo Aralco, da Aralco ou da Nova Aralco; (c) houver o pagamento de dividendos ou de quaisquer valores, pelo Grupo Aralco ou pela Nova Aralco, aos Acionistas; (d) os Bônus de Subscrição ou os Bonds Tipo 1 ou os Bonds Tipo 2 não forem emitidos no Prazo de Reestruturação; (e) o Chapter 15 não for ajuizado; ou (f) houver descumprimento substancial de qualquer outro termo do Plano. PARTE III PAGAMENTO DOS CREDORES 8. Disposições Gerais 8.1.Novação. Todos os Créditos são novados por este Plano e seus respectivos Anexos. Mediante a referida novação, e salvo se expresso de forma diversa no Plano, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano e seus respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis. 8.2.Forma de Pagamento. À exceção do disposto na Cláusula 8.2.1, os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Credores devem informar ao Grupo Aralco suas respectivas contas bancárias para esse fim. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado tempestivamente suas contas bancárias. Página 16 de 29

17 Forma de pagamento dos Bondholders. O Crédito detido pelos Bondholders será pago ou satisfeito na forma estabelecida pelas escrituras de emissão e demais documentos que regerem os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo 2, nos termos das Cláusulas 13.5 em diante. Independentemente da participação direta, de forma individual, para fins de votação, dos Bondholders, que não prejudica de qualquer forma os direitos do Trustee previstos na Indenture, quaisquer pagamentos referentes aos Créditos dos Bondholders nos termos deste Plano deverão ser realizados ao Trustee, que providenciará a distribuição dos valores a cada um dos Bondholders de acordo com os termos da Indenture ou das escrituras de emissão dos Bonds Tipo 1 e dos Bonds Tipo 2, conforme o caso. 8.3.Data do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação previstos no Plano estar previsto para ser realizado ou satisfeita em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeita, conforme o caso, no Dia Útil seguinte. 8.4.Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os constantes da relação de credores elaborada pelo administrador judicial nos termos do art. 7º, parágrafo segundo, da Lei de Falências. Esse Plano foi elaborado com base no Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira, que foi, por sua vez, feito com base na proporção entre a relação de credores do art. 7º, parágrafo segundo, da Lei de Falências, e a capacidade de pagamento projetada do Grupo Aralco. Por este motivo, mesmo em caso de modificação da classificação e/ou de acréscimo de valores de Créditos detidos pelos Credores, o valor total a ser pago pelo Grupo Aralco será sempre a soma dos Créditos em cada uma das classes, constantes da relação de credores do art. 7º, parágrafo segundo, da Lei de Falências. Sobre essas modificações de classificação de Créditos e/ou de acréscimo de valores não haverá a incidência de juros e correção monetária ou cambial, a partir da Data do Pedido, exceto no que se refere às disposições pertinentes do Plano. Até a Data do Pedido, salvo previsão em contrário no Plano, haverá a incidência de juros e correção monetária de acordo com os critérios previstos nos instrumentos de dívida que deram origem aos respectivos Créditos e, a partir da Data do Pedido, incidirão exclusivamente os encargos previstos no Plano Quitação. O integral pagamento e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de qualquer tipo e natureza contra o Grupo Aralco, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los, contra o Grupo Aralco, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores e cessionários. Página 17 de 29

18 8.6.Início dos Pagamentos e Capitalização dos Créditos. Os pagamentos dos Créditos terão início a partir da data da Homologação Judicial do Plano, bem como terão início a partir desta mesma data os períodos de carência estabelecidos nas cláusulas seguintes. Os créditos serão capitalizados a partir da Data do Pedido pelas taxas de juros incidentes sobre cada uma das classes de Créditos conforme descrito nas cláusulas seguintes. 9. Créditos Trabalhistas 9.1.Pagamento dos Credores Trabalhistas. Os Credores Trabalhistas serão pagos no prazo de até 1 (um) ano a partir da Homologação Judicial do Plano, nos termos do art. 54 da Lei de Falências. 9.2.Antecipação de pagamentos. O Grupo Aralco poderá, a seu critério, antecipar total ou parcialmente os pagamentos dos Credores Trabalhistas, respeitado o prazo de 1 (um) ano a que se refere o art. 54 da Lei de Falências. 9.3.Ratificação da antecipação de salários. As antecipações de pagamentos de salários feitas pelo Grupo Aralco a seus empregados, ainda que após a Data do Pedido, poderão ser compensadas com Créditos Trabalhistas detidos pelos referidos empregados contra o Grupo Aralco. 10. Créditos ME/EPP Pagamento dos Credores ME/EPP. Os Credores ME/EPP serão pagos, na integralidade de seus Créditos ME/EPP, da seguinte forma: (i) haverá carência de 2 (dois) anos contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) haverá incidência de juros equivalentes a CDI; (iii) 60% (sessenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será pago em 3 (três) parcelas anuais, iguais e sucessivas, sendo a primeira devida ao final do período de carência e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (iv) 40% (quarenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será pago em parcela única ao final do prazo de um ano a partir do vencimento da última parcela referida no item (iii) acima; e (v) os juros acumulados no período serão pagos integralmente na mesma data de vencimento da parcela referida no item (iv) acima. 11. Créditos Cana-de-Açúcar Pagamento dos Credores Cana-de-Açúcar. Os Credores Cana-de-Açúcar serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) amortização do Crédito em 4 (quatro) anos, contados a partir da Homologação Judicial do Plano, em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira devida após um ano da Homologação Judicial do Plano e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (ii) incidência de juros equivalentes à TR acrescida de 1% (um por cento) ao ano; (iii) na hipótese de o CDI superar Página 18 de 29

19 os juros previstos em (ii), a diferença entre as taxas deverá ser capitalizada e paga conjuntamente com a última parcela. 12. Créditos Estratégicos Agrícolas Pagamento dos Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas. Os Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) amortização do Crédito em 4 (quatro) anos, contados a partir da Homologação Judicial do Plano, em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira devida um ano após a Homologação Judicial do Plano e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (ii) incidência de juros equivalentes a CDI, acrescida de 1% (um por cento) ao ano. 13. Créditos com Garantia Real Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) carência de 4 (quatro) anos para pagamento de principal e juros; (ii) amortização do Crédito em 2 (dois) anos, em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas; e (iii) incidência de juros à taxa correspondente a CDI, pagos anualmente a partir da data do ajuizamento da Recuperação Judicial. 14. Créditos Quirografários Pagamento dos Credores Quirografários. Os Créditos Quirografários serão divididos em duas tranches e pagos da seguinte forma, com exceção dos Bondholders: Tranche 1. O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total dos Créditos Quirografários será pago aos Credores Quirografários da seguinte forma: (i) carência de 4 (quatro) anos a partir da Homologação Judicial do Plano para pagamento de principal e juros; (ii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12 (doze) parcelas semestrais sucessivas; (iii) incidência de juros à taxa correspondente a CDI para Créditos em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, pagos a partir do fim do período de carência. Os juros serão capitalizados e incorporados ao principal durante o período de carência Tranche 2. O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos Créditos Quirografários serão pagos da seguinte forma: (i) parcela única a ser paga no prazo de 15 (quinze) anos a partir da Homologação Judicial do Plano; e (ii) incidência de juros sobre a Tranche 2 à taxa correspondente a CDI para Créditos em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, a serem pagos no 15º aniversário da Homologação Judicial do Plano. Os juros serão capitalizados e incorporados ao principal até o momento do pagamento da Tranche 2. Página 19 de 29

20 14.4. Bônus de Subscrição. Adicionalmente, dentro do Prazo da Reestruturação, a Nova Aralco irá emitir Bônus de Subscrição em favor dos Credores Quirografários, no valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos respectivos Créditos destes Credores, sendo certo que o exercício dos direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição e a respectiva emissão de ações na forma e prazos previstos nesta Cláusula acarretará a quitação do respectivo Crédito Quirografário referente à Tranche 2, hipótese em que não ocorrerá o pagamento previsto na Cláusula Os Bônus de Subscrição terão as seguintes características: (i) Os Bônus de Subscrição serão divididos em Bônus de Subscrição A e Bônus de Subscrição B, sendo que o Bônus de Subscrição A representará 10% (dez por cento) do Crédito Quirografário da Tranche 2 e dará direito à conversão de até 22% (vinte e dois por cento) do capital social da Nova Aralco; e o Bônus de Subscrição B representará 90% (noventa por cento) do Crédito Quirografário da Tranche 2 e dará direito à conversão de ações representativas do capital social da Nova Aralco, que, conjuntamente com as ações resultantes do exercício do Bônus de Subscrição A, darão direito à conversão de até 74% (setenta e quatro por cento) do capital social da Nova Aralco, observada a Participação Mínima dos Acionistas; (ii) O Bônus de Subscrição A poderá ser exercido a qualquer momento, no prazo de até 15 (quinze) anos a partir da sua emissão; (iii) O exercício do Bônus de Subscrição B e a consequente diluição dos Acionistas somente poderão ocorrer se atendidas as seguintes condições: (a) no prazo de 1 (um) ano após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 100% (cem por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas garantias; (b) após o 1º ano e até 2 (dois) anos após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 80% (oitenta por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas garantias; (c) após o 2º ano e até 3 (três) anos após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 60% (sessenta por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas garantias; (d) após o 3º ano e até 4 (quatro) anos após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 40% (quarenta por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas garantias; (e) após o 4º ano e até 5 (cinco) anos após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 20% (vinte por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas garantias; e (f) após o 5º ano e até 15 (quinze) anos após a emissão do Bônus de Subscrição, o Bônus de Subscrição B pode ser livremente exercido; (iv) Alternativamente ao cumprimento das condições da Cláusula 14.4(iii), os Bônus de Subscrição B poderão ser convertidos em ações preferenciais da Nova Aralco sem direito a voto, a partir do 3º (terceiro) ano após a emissão dos Bônus de Subscrição; Página 20 de 29