C O M I S S Ã O D E V A L O R E S M O B I L I Á R I O S D O S E S T A D O S U N I D O S. Washington, D.C F O R M U L Á R I O 20- F

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1 (Marque um) C O M I S S Ã O D E V A L O R E S M O B I L I Á R I O S D O S E S T A D O S U N I D O S Washington, D.C F O R M U L Á R I O 20- F DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2005 RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934 ou Número de registro na comissão: C O M P A N H I A D E B E B I D A S D A S A M É R I C A S - A M B E V (Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos) American Beverage Company-AmBev (Tradução do nome da Empresa sob Registro para o inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 4º andar São Paulo, SP, Brasil (Endereço da sede principal) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei: Título de cada classe Nome de cada bolsa valores Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 100 Ações Ordinárias de onde houve registro Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações Ordinárias, sem valor nominal* Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 100 Ações Preferenciais Ações Preferenciais, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova Iorque * Não para negociação, mas apenas em conexão com o registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários.

2 Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Valores mobiliários para os quais existe uma obrigação de divulgação de informações conforme a Seção 15(d) da Lei: 10,5% Notes com vencimento em dezembro de ,75% Notes com vencimento em setembro de 2013 O número total de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou ação ordinária do emitente no encerramento do período abrangido pelo relatório anual era: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Indique com um X se a companhia sob registro é uma emissora conhecida de qualidade, conforme definido na Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Sim Não Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um X se não é exigido que a companhia sob registro arquive relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de Sim Não Nota-Marcar a caixa acima não excluirá nenhuma companhia sob registro da qual é exigida arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 de suas obrigações segundo aquelas Seções. Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatórios), e (2) foi submetida a essas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim Não Indique com um X se a companhia sob registro é uma arquivadora antecipada grande, ou uma arquivadora não antecipada. Ver definição de arquivadora antecipada e arquivadora antecipada grande na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. (marque um): Arquivadora antecipada grande Arquivadora antecipada Arquivadora não antecipada Indique com um X qual item da demonstração financeira a companhia sob registro decidiu seguir. Item 17 Item 18 Se este documento é um relatório anual, indique com um X se a companhia sob registro é uma companhia que foi incorporada mas não registra ativos ou operações significativos (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA). Sim Não

3 Í N D I C E INTRODUÇÃO i PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS i CONVERSÃO DE MOEDA i DADOS DO SETOR i MARCAS REGISTRADAS ii RESALVA QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS ii Item 1. Identificação dos Membros do Conselho, Diretores e Conselheiros 1 Item 2. Estatística da Oferta e Cronograma Previsto 1 Item 3. Informações Importantes 1 Item 4. Informações sobre a Companhia 18 Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas 38 Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Funcionários 67 Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas 79 Item 8. Informações Financeiras 86 Item 9. A Oferta e a Listagem 92 Item 10. Informações Adicionais 96 Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado 118 Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários Além das Ações 123 Item 13. Inadimplência, Dividendos em Atraso e Moras 123 Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Utilização dos Recursos 123 Item 15. Controles e Procedimentos 123 Item 16. Reservado Item 16A. Especialista Financeiro do Conselho Fiscal 124 Item 16B. Código de Conduta Empresarial 124 Item 16C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria 124 Item 16D. Isenções das Normas de Listagem para Conselhos Fiscais 125 Item 16E. Aquisições de Ações pelo Emitente e Compradores Afiliados 125 Item 18. Demonstrações Financeiras 128 Item 19. Anexos 128 ASSINATURAS 132

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5 INTRODUÇÃO Este relatório anual no Formulário 20 F está relacionado com duas classes de Ações Depositárias Americanas ( ADSs ) da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, comprovados por Recibos Depositários Americanos ( ADRs ), representando 100 ações preferenciais da AmBev, e ADSs comprovados por ADRs, representando 100 ações ordinárias da AmBev, os US$ de 10,5% dos notes da AmBev com vencimento em 2011 (os notes de 2011 ) e os US$ de 8,75% dos notes da AmBev com vencimento em 2013 (os notes de 2013, juntamente com os notes de 2011, os notes ). Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto exija de outro modo, a Companhia, AmBev, nós, e nosso referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas subsidiárias. PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidas anuais para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 e para o período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2005, em moeda nacional (real) de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ), determinados pela Legislação Societária Brasileira (Lei e alterações, aos quais nos referimos como Legislação Societária Brasileira), com as regras e regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e com as normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ( IBRACON ), conforme aplicadas pela AmBev na preparação de suas demonstrações financeiras obrigatórias e do relatório anual e contas, que diferem em certos aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ( U.S. GAAP ). As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual foram preparadas de acordo com o BR GAAP e incluem uma reconciliação do lucro líquido e patrimônio líquido com o U.S. GAAP. Além da reconciliação desses balanços fundamentais, as demonstrações financeiras também incluem uma discussão sobre as diferenças de reconciliação nos princípios contábeis e apresentação em U.S. GAAP do balanço patrimonial e demonstração de resultados sintéticos em reais. As informações financeiras neste relatório anual estão de acordo com o BR GAAP, salvo observação em contrário. Percentuais e certos valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer discrepância entre totais e somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento. CONVERSÃO DE MOEDA Neste relatório anual, referências a real, reais ou R$ correspondem à moeda corrente brasileira. Referências a dólares norte-americanos ou US$ correspondem à moeda corrente norte-americana, e referências a dólares canadenses ou CAD$ correspondem à moeda corrente canadense. Nós convertemos alguns valores em moeda brasileira contidos neste relatório anual para dólares norte-americanos. Também convertemos alguns valores em dólares norte-americanos e canadenses para reais. Todas as informações financeiras relacionadas com a AmBev apresentadas em dólares norte-americanos neste relatório anual foram convertidas de reais à taxa de câmbio no final do período, ou à taxa de câmbio média que prevaleceu durante o período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil ( Banco Central ), a menos que o contexto de outro modo requeira. A taxa de câmbio em 31 de maio de 2006 era de R$ 2,3005 para US$ 1,00, conforme publicado pelo Banco Central. As informações equivalentes aos dólares norteamericanos apresentadas neste relatório anual são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores deste relatório anual, e não devem ser interpretadas como uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam, ou poderiam ter sido, ou poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Vide Informações Importantes Informações sobre a Taxa de Câmbio Controles Cambiais para obter maiores informações sobre a conversão de reais para dólares norte-americanos. DADOS DO SETOR Neste relatório anual, referimo-nos às informações concernentes ao mercado de bebidas, seus segmentos e concorrentes, obtidas junto a: ACNielsen Contato: Antônio Marcio Mongelli Garotti Rua Monte Castelo, 55 Granja Viana Cotia - São Paulo CEP Tel.: i

6 Euromonitor International Contato: Anne Nugent Britton St Londres EC1M 5NA Tel Fax MARCAS REGISTRADAS Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de outras empresas, sendo que os referidos nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços são de propriedade dessas outras empresas. RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas afirmações estão baseadas em crenças e premissas da administração da AmBev, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros ou diretores com respeito a, sem limitação: a declaração ou pagamento de dividendos; o rumo das operações futuras; a implementação das principais estratégias operacionais, incluindo transações existentes, de aquisições potenciais, ou transações de joint venture ou outras oportunidades de investimento; a implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev; a utilização dos prejuízos fiscais das subsidiárias da AmBev; os fatores ou tendências que afetem a posição financeira da AmBev, liquidez ou resultados das operações; a implementação das medidas previstas no termo de cumprimento firmado pela AmBev com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ); e a implementação das medidas exigidas pela Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (Comissão Nacional de Defesa da Concorrência Argentina - CNDC ) conforme os acordos da AmBev com a Beverages Associates Corp. ( BAC ) and Quilmes Industrial (Quinsa), Société Anonyme ( Quinsa ).. Considerações futuras incluem, também, informações sobre resultados de operações futuras da AmBev possíveis ou presumidos, previstas em Informações sobre a Companhia Visão Geral dos Negócios da AmBev e Informações Financeiras, e declarações precedidas por, seguidas de, ou que incluam as palavras acredita, pode, irá, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima ou expressões similares. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas pois se referem a eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os resultados futuros e os valores acionários da AmBev poderão diferir de forma relevante se comparados àqueles expressos ou sugeridos nas referidas considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade da AmBev de controle ou previsão. Os investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer considerações futuras. Os investidores devem compreender que os seguintes fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório, podem afetar os resultados futuros da AmBev e podem levar a resultados que apresentem uma relevante diferença se comparados àqueles expressos em tais considerações futuras: condições econômicas gerais nos principais mercados geográficos da AmBev, tais como as taxas de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; ii

7 intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou regulatório do Brasil ou de outros países em que operamos; condições do setor, como a força da demanda pelos produtos, intensidade da concorrência, pressão nos preços, introdução de novos produtos pela AmBev, introdução de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis, e as condições financeiras dos consumidores e distribuidoras da AmBev; e fatores operacionais, tais como o sucesso contínuo das vendas, atividades de fabricação e distribuição da AmBev e a conseqüente realização de eficiências. iii

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9 PARTE I Identificação dos Membros do Conselho, Diretores e Consultores Não se Aplica. Estatística da Oferta e Cronograma Previsto Não se Aplica. Informações Importantes DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS As informações financeiras da AmBev, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras e estão qualificadas em sua totalidade por referência às demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas da AmBev e as respectivas notas que estão inclusas neste relatório anual. Nossos dados financeiros históricos selecionados, preparados segundo o BR GAAP e o U.S. GAAP, apresentados abaixo, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e 2001 são derivados das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para os períodos então findos. O BR GAAP difere em aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP) e estas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas da AmBev, bem como nas informações contidas na Análise Operacional e Financeira e Perspectivas. Em 4 de outubro de 2002, a Companhia Brasileira de Bebidas ( CBB ) concluiu uma oferta de troca de US$ 500 milhões de 10,5% de seus notes com vencimento em 2011, nos mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. Além disso, em setembro de 2003, a CBB efetuou emissão de US$ 500 milhões em notes com incidência de juros de 8,75% ao ano e vencimento em 2013, numa transação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1933 e alterações. Em 15 de setembro de 2004, a CBB concluiu uma oferta de troca desses títulos nos mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. A AmBev garantiu total e incondicionalmente essas duas emissões e, após a incorporação da CBB pela AmBev em 31 de maio de 2005, a AmBev sucedeu a CBB em todos os seus direitos e obrigações segundo a escritura que rege esses notes. Em 27 de agosto de 2004, a AmBev concluiu as transações contempladas por um acordo (o Acordo de Incorporação ) com a Interbrew S.A./N.V., agora conhecida como InBev S.A./N.V. ( InBev ), a Labatt Brewing Company Ltd. ( Labatt ) e a Labatt Brewing Canada Holding Ltd., então subsidiária integral da InBev ( Mergeco ), que indiretamente detinha 99,9% do capital social da Labatt. Segundo o Acordo de Incorporação, a Mergeco foi incorporada pela AmBev por meio de uma Incorporação segundo a legislação brasileira. A Mergeco detinha 99,9% do capital social da Labatt Holding ApS ( Labatt ApS ), uma sociedade organizada segundo as leis da Dinamarca, e a Labatt ApS detém todo o capital social da Labatt. No término da Incorporação, a AmBev detinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt, que constitui nossas operações com sede no Canadá. Os resultados das operações da Labatt foram totalmente consolidados desde 27 de agosto de 2004 em nossas demonstrações financeiras auditadas. 1

10 DADOS SOBRE A DEMOSTRAÇÃO DE RESULTADOS BR GAAP Para os exercícios findos em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto pelos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais) Receita bruta, antes dos impostos, descontos e devoluções , , , , ,0 Receita líquida de vendas , , , , ,6 Custo dos produtos vendidos (5.742,3) (4.780,5) (4.044,2) (3.341,7) (3.366,2) Lucro bruto , , , , ,4 Despesas com vendas, gerais e administrativas (1) (5.173,6) (3.611,1) (2.333,6) (1.932,7) (1.783,6) 5.042, , , , ,8 Provisão para contingências e outros 5.042, , , , ,8 Outras despesas operacionais, líquidas (71,5) (260,2) (187,9) (123,7) (33,9) Receitas financeiras (1.075,4) (420,9) (240,1) 199,4 152,2 Despesas financeiras 521,2 468,6 601, ,3 358,4 Participação em Investidas (1.607,9) (1.244,9) (508,7) (3.277,3) (861,5) Receitas Operacionais (2) 2,0 5,6 (6,2) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas 2.811, , , ,6 991,0 Benefício (despesa) de imposto de renda (234,3) (333,9) (100,7) (72,2) 2,3 Receita antes de participações em coligadas, participação nos lucros e participação minoritária (845,1) (511,8) (426,1) 280,6 (51,9) Participação nos lucros e contribuições 1.731, , , ,0 941,4 Participação dos acionistas minoritários (202,8) (152,4) (23,6) (125,1) (157,1) Lucro Líquido 16,8 (3,7) (2,9) 47,4 0,3 Lucro líquido por lote de mil ações (excluindo ações em tesouraria) no final do exercício (3) 23,65 21,26 37,23 39,48 20,31 Lucro líquido por ADS (4) no final do exercício 2,37 2,13 3,72 3,95 2,03 Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (excluindo ações em tesouraria) (3)(5)(6) Ações ordinárias 17,32 20,86 23,15 12,40 7,17 Ações preferenciais 19,05 22,95 25,46 13,64 7,89 Quantidade de ações em circulação no final do exercício, excluindo ações em tesouraria (em milhares) Ações ordinárias Ações preferenciais Total das Ações

11 U.S. GAAP Para os exercícios findos em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto pelos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais) Receita líquida de vendas , ,7 7,929, , ,3 Receita Operacional 4.649, , , , ,0 Lucro (prejuízo) líquido 2.850, , , ,2 822,9 Lucro líquido por lote de mil ações (média ponderada) (3)(7) - Básico Ações ordinárias 48,13 27,94 39,46 37,93 18,84 Ações preferenciais 52,95 30,74 43,41 41,72 20,71 - Diluído Ações ordinárias 48,02 27,79 39,05 37,65 18,59 Ações preferenciais 52,82 30,57 42,95 41,37 20,45 Lucro (prejuízo) líquido por ADS (4) - Básico Ações ordinárias 4,81 2,79 3,95 3,79 1,88 Ações preferenciais 5,29 30,7 4,34 4,17 2,07 - Diluído Ações ordinárias 4,80 2,78 3,91 3,77 1,86 Ações preferenciais 5,28 3,06 4,30 4,14 2,05 Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (média ponderada) (3)(5)(6) - Básico Ações ordinárias 38,55 11,21 22,16 4,53 5,74 Ações preferenciais 42,40 12,33 24,38 4,99 6,31 - Diluído Ações ordinárias 38,46 11,15 21,93 4,50 5,67 Ações preferenciais 42,30 12,26 24,12 4,94 6,23 Média ponderada da quantidade de ações (milhares) (3)(7)(8)(19) - Básico Ações ordinárias Ações preferenciais Diluído Ações ordinárias Ações preferenciais

12 DADOS SOBRE O BALANÇO PATRIMONIAL BR GAAP Para os exercícios findos em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto pelos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais) Dados do Balanço Patrimonial: Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras a curto prazo 1.096, , , , ,9 Total dos ativos circulantes 4.931, , , , ,9 Custo de benefício de pensão pago antecipadamente 20,0 20,6 22,0 21,6 20,8 Investimentos , , ,4 637,3 662,6 Imobilizado, líquido 5.404, , , , ,7 Imposto de renda diferido - não-circulante 2.042, , , , ,3 Total do ativo , , , , ,8 Dívida de curto prazo (9) 1.209, , ,1 607, ,0 Total do passivo circulante 5.052, , , , ,0 Dívida de longo prazo (10) 5.994, , , , ,4 Passivo acumulado para contingências 1.128, , ,9 989,3 815,5 Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais 698,9 711,9 768,7 803,1 746,8 Benefício pós-aposentadoria (11) 584,6 646,0 72,9 53,4 55,6 Total do exigível a longo prazo 8.300, , , , ,4 Participação minoritária 122,6 212,5 196,4 79,1 88,9 Capital social subscrito e integralizado 5.691, , , , ,3 Patrimônio líquido , , , , ,5 U.S. GAAP Total do ativo , , , , ,9 Patrimônio líquido , , , , ,9 4

13 OUTROS DADOS BR GAAP Para os exercícios findos em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto pelos valores por ação, quantidade de ações e outros dados operacionais) Outras Informações Financeiras: Capital circulante líquido (12) (121,0) (3.392,1) 780, , ,0 Dividendos pagos em dinheiro (5) 2.272,0 602, ,9 335,6 313,4 Depreciação e amortização do diferido (13) 1.262,6 922,2 766,3 659,5 613,9 Dispêndios de capital (14) 1.369, ,7 862,2 544,7 446,8 Fluxo de caixa operacional gerado aplicado (15) 4.149, , , , ,6 Fluxo de caixa investido gerado aplicado (15) (1.619,3) 110,7 (2.014,7) (1.603,1) (1.687,4) Fluxo de caixa de financiamentos gerado aplicado (15) (2.973,9) (3.433,8) (346,7) (2.912,2) 1.418,0 Outros Dados Operacionais: Capacidade produtiva total cerveja (16) 121,9 milhões hl 114,2 milhões hl 88,3 milhões hl 89,7 milhões hl 89,8 milhões hl Capacidade produtiva total Refrigenanc (16) 42,4 milhões hl 43,9 milhões hl 45,7 milhões hl 37,3 milhões hl 38,8 milhões hl Volume total de vendas de cerveja (17) 76,7 milhões hl 63,9 milhões hl 56,9 milhões hl 62,0 milhões hl 62,4 milhões hl Volume total de vendas de Refrigenanc (17) 23,6 milhões hl 22,8 milhões hl 19,2 milhões hl 19,6 milhões hl 18,5 milhões hl Quantidade de funcionários (18) Notas de rodapé sobre as informações financeiras selecionadas (1) Despesas gerais e administrativas incluem os honorários dos conselheiros. (2) A receita operacional segundo o BR GAAP é apresentada após as receitas e despesas financeiras. (3) As informações são fornecidas por lote de mil ações porque as ações ordinárias e preferenciais da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil ações. (4) ADSs representam as Ações Depositárias Americanas. Cada ADS representa 100 ações. (5) Inclui dividendos e juros sobre o capital próprio (inclusive o respectivo imposto de renda retido na fonte pago pela AmBev). Os dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações para fins de BR GAAP são calculados líquidos de imposto de renda retido na fonte, representando, portanto, os valores recebidos conforme divulgados em Dividendos. Nós alteramos os critérios para divulgação desse valor em 2002 e portanto, os dividendos por ação divulgados nos anos anteriores a 2002 não correspondem aos divulgados em nosso relatório anual de 2001 no formulário 20-F. (6) O BR GAAP e o U.S. GAAP diferem no reconhecimento de dividendos declarados/propostos, especificamente com relação a quando os dividendos devem ser reconhecidos. Os diretores executivos devem propor os dividendos no final do exercício, que estão sujeitos à ratificação pelos acionistas em assembléia geral, a ser reconhecidos de acordo com o BR GAAP. Contudo, de acordo com o U.S. GAAP, os dividendos propostos podem ser ratificados ou alterados em assembléia geral de acionistas e são tratados como uma dedução do patrimônio líquido, somente quando ratificado. (7) Somente nas informações financeiras selecionadas segundo o U.S. GAAP, os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. Na seção contendo as informações financeiras selecionadas segundo o BR GAAP, o lucro por ação é calculado dividindo-se a quantidade de ações em circulação no final do exercício. As ações preferenciais da AmBev têm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos a ações ordinárias. (8) Segundo o U.S. GAAP, consolidamos os ativos líquidos da FAHZ, um dos principais da AmBev, em seu balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2005, 2004, 2003, 2002 e Como resultado dessa consolidação dos ativos líquidos, as ações da AmBev pertencentes à FAHZ foram tratadas como ações em tesouraria, ao invés de ações em circulação, portanto reduzindo a média ponderada da quantidade de suas ações em 5

14 circulação e aumentando o seu lucro ou prejuízo por ação. Para maiores informações, consulte as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev contidas neste relatório anual. (9) Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo. (10) Exclui a parte circulante da dívida de longo prazo. (11) Com base na prática contábil segundo o BR GAAP, não reconhecemos nosso exigível atuarial com relação a obrigações com pensões e outros benefícios de pós-aposentadoria, incluindo benefícios médicos aos aposentados em suas demonstrações financeiras anteriores a 31 de dezembro de Os valores relativos ao plano de aposentadoria foram tratados de acordo com o regime de competências, à medida que as obrigações se tornaram devidas. Entretanto, após a emissão de uma nova norma contábil (NPC nº. 26), a AmBev teve de registrar tais obrigações atuariais a partir de A AmBev teve a opção de registrar os efeitos dessas obrigações atuariais em 31 de dezembro de 2001, diretamente nos lucros acumulados ou posteriormente por meio dos lucros obtidos no prazo de cinco anos. A AmBev optou por reconhecer o passivo contra lucros acumulados em 31 de dezembro de Essa norma requer um registro detalhado das despesas com pensão e obrigações em bases atuariais, ao invés de se basearem em contribuições acumuladas no exercício em questão, como exigido anteriormente. (12) Representa o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante. (13) Inclui a depreciação do imobilizado e amortização do diferido. (14) Representa as despesas de caixa para o imobilizado. (15) Os dados dos fluxos de caixa operacionais, de investimentos e financiamentos são derivados das demonstrações financeiras consolidadas. (16) Representa a capacidade produtiva disponível da AmBev e suas respectivas subsidiárias, tanto domésticas quanto internacionais; a produção da Quinsa não é considerada; (hl é a abreviação de hectolitros; Refrigenanc é a abreviação para Refrigerantes Carbonatados e Refrigerantes Não-alcoólicos e não-carbonatados). (17) Representa os volumes de todo o exercício da AmBev e suas respectivas subsidiárias (exceto a Quinsa e suas subsidiárias). Os volumes da Labatt para 2004 foram consolidados de 27 de agosto a 31 de dezembro. (18) Inclui todos os funcionários da AmBev relacionados ou não com a produção e suas respectivas subsidiárias, exceto a Quinsa e suas subsidiárias. (19) Somente nos dados financeiros selecionados em U.S. GAAP, o lucro por ação foi atualizado para dar o efeito retroativo aos dividendos em ações distribuídos pela AmBev em 31 de maio de Política de Dividendos DIVIDENDOS A periodicidade, a freqüência e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev julgar relevantes, incluindo os lucros e a posição financeira da AmBev. O estatuto social da AmBev estipula dividendos obrigatórios de 35% sobre seu lucro líquido anual, se houver, conforme apurado e corrigido de acordo com o BR GAAP ( lucro ajustado ). O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio, que são equivalentes a um dividendo, porém constituem uma maneira mais vantajosa de distribuir rendimentos, do ponto de vista tributário, pois a companhia geralmente pode deduzi-los do imposto de renda no Brasil. No entanto, os acionistas (incluindo portadores de ADSs) precisam pagar imposto de renda retido na fonte sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio, enquanto nenhum pagamento é exigido com respeito aos dividendos recebidos. Apesar de a AmBev poder distribuir lucros sob a forma de juros, o valor recebido pelos acionistas seria equivalente ou maior que se a distribuição fosse efetuada na forma de dividendos. O imposto de renda retido na fonte é geralmente recolhido pelas empresas brasileiras, inclusive pela AmBev, em nome de seus acionistas. O lucro ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou então destinado conforme permitido pela legislação societária brasileira; portanto, qualquer lucro ajustado poderá não mais estar disponível para ser pago na forma de dividendos. A AmBev poderá também não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal específico, mediante a determinação, por parte do Conselho de Administração, de que tais distribuições seriam desaconselháveis face à posição financeira da AmBev. Quaisquer desses dividendos não distribuídos seriam apropriados em uma conta de reserva especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes. Para maiores informações sobre esse assunto, consulte Fatores de Risco Riscos Relacionados com nossas Ações Acionistas da AmBev poderão não receber quaisquer dividendos. Quaisquer dividendos a serem pagos sobre as ações preferenciais da AmBev deverão ser 10% maiores do que aqueles a serem pagos sobre as ações ordinárias da AmBev. Vide Informações adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social 6

15 Dividendos e Reservas Preferência de dividendos das ações preferenciais. Para maiores informações sobre os dispositivos da legislação societária brasileira relacionadas com as reservas necessárias e pagamento de dividendos em juros sobre o capital próprio, bem como regras específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela AmBev, vide Informações adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Dividendos e Reservas. AmBev - Dividendos e juros sobre o capital próprio A tabela a seguir mostra os dividendos em espécie pagos pela AmBev aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde 17 de setembro de 2001, em reais e em dólares norte-americanos, convertidos de reais pela taxa do câmbio comercial vigente na data do respectivo pagamento. Os valores incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte. Vide Informações adicionais Atos Constitutivos e Estatuto Social Dividendos e Reservas Juros sobre o capital próprio. Além disso, em 31 de maio de 2005, a AmBev distribuiu dividendos em ações para cada acionista da AmBev à proporção de uma ação ordinária da AmBev para cada cinco ações preferenciais e/ou ordinárias detidas por tal acionista naquela data. Vide Informações sobre a Companhia Histórico e Desenvolvimento da Companhia. 7 Reais por lote de mil (1) ações (2) Equivalente em dólares norte-americanos por lote de mil (1) ações na data do pagamento (3) Rendimentos gerados Data do primeiro pagamento Primeiro semestre de de setembro de ,11 (preferenciais) 1,16 2,83 (ordinárias) 1,06 Segundo semestre de de fevereiro de ,78 (preferenciais) 1,97 4,34 (ordinárias) 1,79 Primeiro semestre de de novembro de ,37 (preferenciais) 1,15 3,97 (ordinárias) 1,04 Segundo semestre de de fevereiro de ,27 (preferenciais) 2,60 8,43 (ordinárias) 2,37 Primeiro semestre de de outubro de ,70 (preferenciais) 6,59 17,00 (ordinárias) 5,99 Segundo semestre de de março de ,75 (preferenciais) 2,30 6,14 (ordinárias) 2,09 Primeiro semestre de de outubro de ,80 (preferenciais) 2,05 5,28 (ordinárias) 1,87 Segundo semestre de de fevereiro de ,15 (preferenciais) 6,66 15,59 (ordinárias) 6,05 Primeiro semestre de de setembro de ,69 (preferenciais) 4,82 9,72 (ordinárias) 4,38 Segundo semestre de de dezembro de ,36 (preferenciais) 3,57 7,60 (ordinárias) 3,25 31 de março de ,32 (preferenciais) 2,91 5,75 (ordinárias) 2,65 Primeiro semestre de de junho de ,08 (preferenciais) 2,81 5,53 (ordinárias) 2,56 (1) As informações referem-se a lotes de mil ações porque as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil. (2) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos pelos acionistas, líquidos do imposto de renda retido na fonte. As demonstrações financeiras apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre o patrimônio líquido, que foi pago em nome dos acionistas da AmBev. Os dividendos por lote de mil ações acima são calculados com base na quantidade de ações em circulação na data em que as distribuições foram declaradas. (3) Convertido para dólares norte-americanos pela taxa de câmbio vigente na data do pagamento. INFORMAÇÕES SOBRE A TAXA DE CÂMBIO Anteriormente havia dois mercados de câmbio no Brasil. Com a aprovação da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº de 14 de março de 2005, os mercados de câmbio foram consolidados para formar um único mercado de câmbio. Todas as transações envolvendo moeda estrangeira no mercado brasileiro, feitas por

16 investidores residentes ou domiciliados no Brasil ou investidores residentes e domiciliados no exterior, agora devem ser conduzidas nesse mercado de câmbio, por meio de instituições autorizadas pelo Banco Central, sujeitas às regras do Banco Central. As tabelas a seguir mostram as taxas do mercado comercial para a compra de dólares norte-americanos para os períodos indicados. As transações de câmbio foram feitas no mercado de taxa de câmbio comercial ou no mercado de taxa de câmbio flutuante. As taxas nos dois mercados eram geralmente as mesmas. A tabela usa a taxa comercial de venda anterior a 14 de março de Taxas de câmbio anuais de reais por US$1, Baixa R$ 2,1633 R$ 2,6544 R$2,8219 R$ 2,2709 R$ 1,9357 Alta 2,7621 3,2051 3,6623 3,9552 2,8007 Média (1) 2,4125 2,9257 3,0600 2,9983 2,3532 No final do período 2,3407 2,6544 2,8892 3,5333 2,3204 Fo n t e : Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio ao final de cada mês durante o referido período. Taxas de câmbio mensais de reais por US$ 1, Julho Junho Maio Abril Março Fevereiro Janeiro Baixa R$ 2,1646 R$ 2,1643 R$ 2,0586 R$ 2,0892 R$ 2,1067 R$ 2,1177 R$ 2,2116 Alta 2,2130 2,3088 2,3711 2,1542 2,2238 2,2217 2,3460 Fo n t e : Banco Central do Brasil. Nós pagaremos quaisquer dividendos em espécie e efetuaremos qualquer outra distribuição em reais. Conseqüentemente, flutuações no câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos detentores das ADSs, na conversão pelo custodiante de tais distribuições para dólares norte-americanos, para o pagamento dos detentores de ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o preço do real equivalente em dólares norte-americanos de nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. Para maiores informações sobre esse assunto, vide Fatores de Risco Riscos Relacionados com nossas ações. CONTROLES CAMBIAIS Não existem restrições à titularidade das ADSs ou de ações preferenciais ou ordinárias de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. O direito de converter os pagamentos de dividendos, juros sobre o capital próprio e receitas provenientes da venda de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação que regula os investimentos estrangeiros, que geralmente exigem, entre outras coisas, o registro de investimentos relevantes junto ao Banco Central. As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou impedir que o Banco Itaú S.A. (o custodiante), ou os detentores que tenham trocado as ADSs da AmBev por ações da AmBev, convertam as distribuições de dividendos, os juros sobre o capital próprio ou as receitas provenientes de quaisquer vendas de ações da AmBev em dólares norte-americanos, e que remetam esses dólares norte-americanos para o exterior. Detentores de ADSs da AmBev poderiam ser afetados negativamente pelos atrasos ou recusas na obtenção de aprovações governamentais requeridas para conversões de pagamentos em reais e remessas ao exterior. De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (Regulamentação sobre Investimento Estrangeiro), os investidores estrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e que atuem através de contas de custódia autorizadas, administradas por agentes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada transação. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos conforme a Lei 4.131/62 ou Resolução nº /00 do Conselho Monetário Nacional ( Resolução nº ). Segundo a Resolução nº , os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as transações disponíveis nos mercados brasileiros de capital e financeiros, desde 8

17 que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução nº , a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou sediados no exterior. Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por um investidor conforme a Resolução nº deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos mantidos sob a Resolução nº deverá ser realizada nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão autorizados pela CVM, exceto para modalidades específicas de transferências. Conforme a legislação atual, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre as remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso de um sério desequilíbrio existente ou antecipação sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que eram devidos a investidores de capital estrangeiro a fim de conservar as reservas brasileiras em moeda estrangeira do Brasil. Esses valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor restrições similares às repatriações estrangeiras no futuro. Vide Fatores de Risco Riscos relacionados ao Brasil e outros Países onde Operamos e Fatores de Risco Riscos Relacionados com nossas Ações. O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa na econômica brasileira. As condições econômicas e políticas brasileiras têm impacto direto nos nossos negócios. Em conformidade com os certificados de registro obtidos pela AmBev junto ao Banco Central em nome do The Bank of New York com relação às ADSs da AmBev a serem mantidas pelo custodiante (Banco Itaú S.A.) em nome do The Bank of New York, o custodiante e o The Bank of New York estarão aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev e a remeter os recursos daí provenientes para fora do Brasil. Caso um detentor de ADSs da AmBev troque essas ADSs por ações da AmBev, o referido detentor terá o direito de continuar a utilizar-se do certificado de registro do The Bank of New York durante apenas mais cinco dias úteis após a mencionada troca, e após tal período o referido detentor terá de obter o seu próprio certificado de registro. Qualquer detentor nessas condições poderá não ser capaz de obter e remeter para o exterior dólares norte-americanos ou outra moeda forte resultantes da alienação das ações ou das distribuições referentes a tal alienação, a menos que tal detentor esteja devidamente qualificado de acordo com a Regulamentação sobre Investimentos Estrangeiros e obtenha o seu próprio certificado de registro, sendo que tal detentor estará geralmente sujeito a um tratamento fiscal no Brasil menos favorável do que aquele aplicável a um detentor de ADSs da AmBev. Para maiores informações sobre esse assunto, vide Informações adicionais Tributação Considerações sobre a Tributação Brasileira. Fatores de Risco Antes de tomar uma decisão de investimento, os investidores devem levar em consideração todas as informações apresentadas neste relatório anual. Em particular, deverão considerar os aspectos especiais aplicáveis a um investimento no Brasil e aplicáveis a um investimento na AmBev, incluindo aqueles discriminados abaixo. Em geral, o investimento em títulos de emissores situados em países de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um grau de risco maior do que o investimento em títulos de emissores situados nos Estados Unidos. Para os efeitos desta seção, quando afirmamos que um risco, incerteza ou problema produzirá ou produziria um efeito adverso sobre a AmBev, queremos dizer que o risco, incerteza produzirá ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da AmBev, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Deve-se entender expressões similares nesta seção como possuindo também significado semelhante. RISCOS RELACIONADOS COM O BRASIL E OUTROS PAÍSES ONDE OPERAMOS As incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil poderão afetar negativamente os nossos negócios O nosso mercado mais importante é o Brasil, o qual tem experimentado, periodicamente, taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais que visam combater a inflação e especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, tem produzido efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, alcançaram em um passado não tão distante um pico de hiperinflação de 2.489,1% em A inflação brasileira, medida pelo mesmo índice, foi de 14,7% em 2002, 10,4% em 2003, 6,1% em 2004 e 5,7% em O Brasil pode experimentar elevados níveis de inflação no futuro. Não podemos garantir que os recentes níveis 9

18 mais baixos de inflação irão persistir. Futuras medidas governamentais, incluindo aquelas destinadas a corrigir o valor do real, poderão disparar aumentos na inflação. Não podemos garantir que a inflação não afetará os nossos negócios no futuro. Além disso, quaisquer medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como as especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para uma mais acentuada volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários e títulos emitidos no exterior por emitentes brasileiros. A moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma variedade de políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas nas quais a freqüência dos reajustes cambiais oscilava entre diários e mensais, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de taxas de câmbio duais. Têm ocorrido flutuações significativas das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norteamericano e outras moedas. Por exemplo, a taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o real sofreu uma variação de R$ 2,3204 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2001 para R$ 3,5333 em 31 de dezembro de A taxa de câmbio atingiu R$ 3,9552 por US$ 1,00 em outubro de No entanto, o real valorizou-se em relação ao dólar norteamericano recentemente. O real teve uma valorização de 22,3% em 2003, resultando numa taxa de câmbio de R$ 2,8892 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2003, uma valorização de 8,8% em 2004, resultando em uma taxa de câmbio de R$ 2,6544 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2004, e uma valorização posterior de 13,4% em 2005, resultando em um taxa de câmbio de R$ 2,3407. A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano criaria pressões inflacionárias adicionais no Brasil, por provocar um aumento geral no preço dos produtos importados e requerer a adoção de políticas governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano pode resultar em uma deterioração do saldo em conta corrente e do balanço de pagamentos, como também prejudicar o crescimento estimulado pelas exportações. O impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro visando a estabilização do real é ainda incerto. Além disso, um aumento substancial na inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, comprometendo a nossa capacidade de financiar as nossas operações por meio dos mercados de capital internacionais. Uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode afetar negativamente o nosso desempenho financeiro A maior parte das nossas vendas é efetuada em reais; mas uma porção significativa de nossa dívida está denominada ou indexada ao dólar norte-americano. Além disso, uma porção significativa de nossas despesas operacionais, em especial aquelas relacionadas a embalagens, como latas de alumínio e ferro, e garrafas de PET, como também o açúcar, o lúpulo e o malte, estão denominadas ou atreladas ao dólar norte-americano. Portanto, a desvalorização do real aumenta as nossas despesas financeiras e custos operacionais, podendo afetar a nossa capacidade de atender as nossas obrigações em moeda estrangeira. Embora nos últimos três anos o real tenha se valorizado frente ao dólar norte-americano, não podemos assegurar que continuará a valorizar-se no futuro. A nossa política atual é de fazer um hedge substancial de todas as nossas dívidas em dólares norte-americanos, contra alterações adversas nas taxas de câmbio; mas não podemos garantir, entretanto, que o referido hedge será sempre possível no futuro. Os aumentos dos impostos incidentes sobre bebidas no Brasil e os altos níveis de evasão fiscal poderão afetar negativamente os nossos resultados e a nossa rentabilidade Aumentos nos já elevados níveis de tributação no Brasil poderiam produzir um efeito adverso sobre a nossa rentabilidade. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em maiores preços das bebidas aos consumidores. Maiores preços das bebidas geralmente resultam em menores níveis de consumo e, portanto, menor receita líquida de vendas. A menor receita líquida de vendas resulta em margens mais baixas, uma vez que alguns dos nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com base no nível da produção. Não podemos garantir que o governo não irá aumentar os atuais níveis tributários, tanto na esfera estadual quanto federal, e que isto não terá efeito sobre os nossos negócios. Além disso, existe um alto nível de evasão fiscal no setor de bebidas no Brasil, que se deve principalmente ao alto nível de impostos sobre bebidas no país. Um aumento dos impostos pode resultar em um aumento da evasão fiscal, resultando em práticas desleais de preços no setor. Nós propusemos ao governo federal regulamentações exigindo a instalação obrigatória de medidores de vazão em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes para ajudar os governos estadual e federal a combater a evasão fiscal no setor de bebidas. Embora o governo federal tenha publicado essas regras em 2004, apenas com relação ao setor de cervejas, ele publicou medidas similares com relação ao setor de refrigerantes carbonatados em Não podemos garantir que essas regras terão o impacto que esperamos. 10

19 A Quinsa está sujeita a riscos substanciais relacionados com seus negócios e operações na Argentina e outros países onde opera Em 31 de janeiro de 2003, nós adquirimos uma participação significativa na Quinsa e em 8 de agosto de 2006, aumentamos a participação votante na Quinsa para aproximadamente 97,18%. A Quinsa é uma cervejaria que possui uma parcela substancial de suas operações na Argentina e outros países sul-americanos. Como resultado, as condições financeiras e os resultados das operações da Quinsa podem ser desfavoravelmente afetados pela instabilidade política, flutuações na economia e medidas governamentais relacionadas com a economia da Argentina e dos outros países onde ela opera. Por exemplo, recentemente, a Argentina sofreu uma forte instabilidade política e econômica. As atividades comerciais e financeiras ficaram virtualmente paralisadas em 2002, agravando ainda mais a recessão econômica que precipitou a crise mencionada acima. Uma recessão generalizada seguiu-se em 2002, inclusive uma redução de 10,9% do PIB real, elevada taxa de desemprego e alta inflação, que resultaram em uma redução da renda disponível e dos salários em termos reais, conseqüentemente em mudanças no comportamento do consumidor em todas as classes sociais da população argentina. A Argentina começou a estabilizar-se em 2003 e continuou exibindo sinais de estabilidade em 2004 e 2005, com um crescimento real do PIB de 9,0% em 2004 e 9,2% em 2005, inflação moderada e a taxa de câmbio nominal do peso argentino estável durante 2005, com variações entre 12,3% e 2,0%, respectivamente. Houve também uma melhora na condição de emprego. A taxa de desemprego atingiu 10,1% durante o quarto trimestre de 2005, em relação a 12,1% no mesmo período de Não obstante a atual estabilização continuada, a situação econômica e social da Argentina deteriorou-se rapidamente no passado, e poderá continuar esse movimento no futuro. Não podemos assegurar aos investidores que a economia argentina manterá seu crescimento sustentado. A desvalorização do peso argentino e as condições macroeconômicas que prevalecem nesse país podem e poderão continuar exercendo um efeito adverso relevante sobre a Quinsa e indiretamente sobre os resultados de nossas operações. Os investidores norte-americanos podem não ser capazes de efetuar citações ou executar sentenças judiciais contra nós Somos uma empresa constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil. Todos os nossos conselheiros, diretores e especialistas citados neste relatório anual são residentes em países outros que não os Estados Unidos. A totalidade ou parte substancial dos ativos pertencentes a essas pessoas não-residentes dos EUA e à AmBev estão localizados fora dos Estados Unidos. Portanto, talvez não seja possível aos investidores efetuar citações judiciais dessas pessoas ou da AmBev dentro dos Estados Unidos, ou executar contra elas, nos tribunais dos Estados Unidos, sentenças judiciais proferidas por esses mesmos tribunais com base nos dispositivos de responsabilidade civil das leis federais sobre valores mobiliários dos Estados Unidos ou outras. O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, uma influência significativa sobre a economia brasileira; as condições econômicas e políticas brasileiras têm um impacto direto sobre os nossos negócios A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do governo brasileiro, que freqüentemente altera políticas monetárias, de crédito e outras para influenciar a economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas por vezes envolveram o controle de salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, e também outras medidas, tais como o congelamento de contas bancárias, ocorrido em As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem ocasionar efeitos importantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a AmBev, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros. As condições financeiras e resultados das operações da AmBev podem sofrer um efeito negativo devido aos seguintes fatores e à conseqüente resposta do governo brasileiro: desvalorizações e outros movimentos cambiais; inflação; políticas de controle cambial; instabilidade social; instabilidade de preços; desabastecimento de energia; 11