PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS, ESCRITURAIS, SEM VALOR NOMINAL, DE EMISSÃO DO

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1 PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS, ESCRITURAIS, SEM VALOR NOMINAL, DE EMISSÃO DO Banco do Brasil S.A. Companhia Aberta C.N.P.J. n.º / Setor Bancário Sul, Sede III, Quadra 04, Bloco C, Brasília DF Código ISIN: BRBBASACNOR3 Código de Negociação no segmento do Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo: [ ] [ ] Ações Ordinárias Valor de Distribuição R$[ ] Preço de Distribuição por Ação Ordinária: [ ] O Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ou Banco ), a BNDES Participações S.A. BNDESPAR ( [BNDESPAR] ) e a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI, e coletivamente com o Banco e [BNDESPAR], os Vendedores ) estão ofertando, por meio de distribuição pública secundária, [ ] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão do Banco do Brasil ( Ações ), representativas de [ ]% do capital total do Banco, com esforços de venda das Ações, exceto as da BNDESPAR, da seguinte maneira: (i) até [ ] Ações, de propriedade do Banco do Brasil, e que se encontram em tesouraria; (ii) até [ ] Ações, ede propriedade da PREVI ( Distribuição Pública Secundária ). A Distribuição Pública Secundária será conduzida em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sob coordenação conjunta do BB Banco de Investimento S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco Pactual S.A. ( Coordenador e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta ), sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários e conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), havendo também esforços de colocação nos Estados Unidos da América, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) e pela CVM, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com a Regulamentação S editada pela SEC e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ( Oferta ). A quantidade total de Ações poderá ser acrescida de lote suplementar de até [ ] ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco, de titutaridade dos Vendedores ( Ações Suplementares ), equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pelos e de titularidade dos Vendedores (exceto BNDESPAR), aos Coordenadores da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador, para a aquisição das Ações Suplementares ( Opção ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e serão adquiridas nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. A Opção poderá ser exercida pelo Coordenador no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início. A quantidade de Ações inicialmente ofertada na Oferta Pública, poderá, [a critério da Companhia e dos Vendedores, exceto BNDESPAR], ser aumentada em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Ações Adicionais ). O preço de distribuição das Ações ( Preço de Distribuição ) será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta no Brasil e no exterior, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400. Preço Comissões Recursos Líquidos (1) Por Ação [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] (1) Sem considerar o exercício da Opção. A Distribuição Pública Secundária foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/SEC/2006/[ ] em [ ] de [ ] de A Companhia realizou pedido de listagem de suas ações no segmento de Nível 1 da BOVESPA. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira do Banco, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas [ ] a [ ] deste Prospecto Preliminar para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, à presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.

2 Coordenadores da Oferta Coordenadores Contratados [ ] A data deste Prospecto Preliminar é [ ] de

3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições... [ ] Sumário... [ ] Estrutura da Oferta... [ ] Diluição... [ ] Informações Relativas à Oferta... [ ] Identificação de Administradores, Consultores e Auditores... [ ] Informações Cadastrais... [ ] Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras... [ ] Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações... [ ] Resumo das Demonstrações Financeiras... [ ] Fatores de Risco... [ ] Destinação dos Recursos... [ ] 2. INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO DO BRASIL Capitalização... [ ] Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos... [ ] Informações Financeiras Selecionadas... [ ] Informações Financeiras Complementares... [ ] Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional... [ ] Negócios do Banco do Brasil... [ ] Regulação do Sistema Financeiro Nacional... [ ] Atividades do Banco do Brasil... [ ] Administração... [ ] Principais Acionistas e Vendedores... [ ] Transações com Partes Relacionadas... [ ] Descrição do Capital Social... [ ] Dividendos... [ ] Práticas de Governança Corporativa... [ ] 3. ANEXOS Anexo A Estatuto Social... [ ] Anexo B Atas de Reuniões dos Órgãos Sociais dos Vendedores que deliberaram sobre a Oferta... [ ] Anexo C Atas de Reuniões dos Órgãos Sociais dos Vendedores que deliberaram sobre o preço de distribuição... [ ] Anexo D Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de [ ] Anexo E Demonstrações Financeiras (auditadas) relativas aos exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2005, 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2003 e respectivos Pareceres dos Auditores Independentes... [ ] Anexo F Informações Financeiras (revisadas) relativas aos períodos de nove meses findos em 31 de março de 2006 e 31 de março de [ ]

4 1. INTRODUÇÃO Definições Sumário Estrutura da Oferta Dissolução Informações Relativas à Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Informações Cadastrais Sumário Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Resumo das Demonstrações Financeiras Fatores de Risco Destinação dos Recursos 4

5 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto. Vendedores Acordo da Basiléia Ações Ações Suplementares Ações Adicionais Administração Administradores Agente Estabilizador Agentes de Colocação Internacional ANBID ANDIMA ANAPP Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Aviso ao Mercado Banco ou Banco do Brasil. Banco Central O Banco do Brasil, a [BNDESPAR] e a PREVI. Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial, sendo algumas dessas regras adotadas no Brasil (em alguns casos com adaptações e/ou ajustes) por meio da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.099, de 17 de agosto de 1994, conforme alterada. [ ] Ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco do Brasil, de titularidade dos Vendedores, objeto da Oferta. Lote adicional de Ações de titularidade dos Vendedores, exceto BNDESPAR, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas. Quantidade de Ações equivalente a até 20% da quantidade de Açõe inicialmente ofertadas na Oferta Pública que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta Pública a critério dos Vendedores,[exceto a BNDESPAR], dem decisão conjunta Coordenadores. A administração do Banco do Brasil. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria do Banco do Brasil. Banco Pactual S.A. BB Securities LLC e Pactual Capital Corporation. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto. Associação Nacional de Previdência Privada. Anúncio divulgando o encerramento da distribuição secundária. Anúncio divulgando o início da distribuição secundária. Aviso ao mercado a ser publicado pelo Banco do Brasil e pelos Coordenadores informando o início do Período de Reserva e do Procedimento de Bookbuilding. Banco do Brasil S.A. Banco Central do Brasil. Bônus de Subscrição Bônus Série B, Código BBAS12, com data de exercício de

6 a e Bônus Série B, Código BBAS13, com data de exercício de a BNDES [BNDESPAR] BOVESPA Brasil ou País CAGR CBLC CDI CEF CETIP CMN CODEC COFINS Conselho de Administração Constituição Federal Contrato de Distribuição Contrato do Nível 1 Coordenador Coordenador Líder Coordenadores Contratados Coordenadores da Oferta Corretoras Consorciadas CPMF Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A. [BNDES Participações S.A. BNDESPAR.] Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa. República Federativa do Brasil. Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth Rate). Companhia Brasileira de Liquidação de Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Caixa Econômica Federal. Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos. Conselho Monetário Nacional. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado. Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Conselho de Administração do Banco do Brasil. Constituição da República Federativa do Brasil. Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações de Emissão do Banco do Brasil S.A., celebrado em [ ], entre os Acionistas Vendedores, o Banco do Brasil, os Coordenadores e a CBLC. Contrato de Participação no Nível 1 da BOVESPA, celebrado em [ ], entre o Banco do Brasil e a BOVESPA. Banco Pactual S.A. BB Banco de Investimentos S.A. [ ] BB Banco de Investimentos S.A. e Banco Pactual S.A. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta, para fazer parte do esforço de colocação de Ações exclusivamente junto a investidores não-institucionais. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e Créditos e Direitos de Natureza Financeira. 6

7 CVM Data de Liquidação Dia útil Comissão de Valores Mobiliários. Terceiro dia útil contado da data da publicação do Anúncio de Início. Dia em que bancos estão em funcionamento nas Cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília. Distribuição Pública Secundária Distribuição pública secundária das Ações, em mercado de balcão não organizado no Brasil, nos termos da Instrução CVM 400. Dólar, dólar, dólar norteamericano ou US$ Estados Unidos Estatuto Social FEBRABAN FENABAN FGC FCVS FGV FINAME FMI Garantia Firme de Liquidação Governo Federal IBGE IBRACON IGP-DI IGP-M INPC INPI INSS Investidor Institucional Moeda corrente nos Estados Unidos da América. Estados Unidos da América. Estatuto Social do Banco do Brasil. Federação Brasileira de Bancos. Federação Nacional dos Bancos. Fundo Garantidor de Crédito. Fundo de Compensação de Variações Salariais. Fundação Getúlio Vargas. Agência Especial de Financiamento Industrial FINAME. Fundo Monetário Internacional. Obrigação do Coordenador de adquirir a totalidade do saldo correspondente à diferença entre: o número de ações objeto da garantia firme e o número das ações efetivamente colocadas no mercado. Governo do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna. Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor. Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Instituto Nacional de Seguridade Social. Pessoa física ou jurídica, isoladamente ou em concerto com outra pessoas física ou jurídica, compradora de montante inferior a [ ]Ações. 7

8 Investidor Não Institucional IOF Índice da Basiléia Instituições Participantes da Oferta Pessoa física ou jurídica isoladamente ou em concerto com outra pessoas física ou jurídica, compradora de montante superior a [ ] Ações. Imposto sobre Operações Financeiras. É a expressão numérica representativa do valor do o patrimônio líquido ajustado, dividido pelo valor do ativo ponderado pelo risco, conforme definido no Acordo da Basiléia. São, em conjunto, os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas. Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo. Lei da Reforma Bancária Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de Lei de Responsabilidade Fiscal Lei Complementar n.º 101, de 4 de maio de Lei das Sociedades por Ações Lock-up Nível 1 Oferta Opção PAB PAE PASEP PIB PIS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prospecto Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Possui o significado descrito no item Restrições à Negociação de Ações (Lock-up) da Seção Informações relativas à Oferta deste Prospecto. Segmento especial de listagem da BOVESPA, conhecido como Nível 1 dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA. Distribuição Secundária de Ações Ordinárias registrada junto à CVM. Opção a ser concedida pelos Vendedores ao Coordenador], a ser exercida em decisão conjunta com o Coordenador, para aquisição das Ações Suplementares, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Posto de Atendimento Bancário. Postos de Atendimento Eletrônico. Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, conforme estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos editados pela CVM, e nos boletins técnicos publicados pelo IBRACON. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão do Banco do Brasil. 8

9 Prospecto Definitivo Público-Alvo Real, real ou R$ Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de emissão do Banco do Brasil. Investidores Não-Institucionais quando referente à Oferta de Varejo, e Investidores Institucionais quando referente à Oferta Institucional Moeda corrente no Brasil. Regulamento do Nível 1 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, editado (e periodiamente modificado) pela BOVESPA. Regulamento S Regra 144A SEC Securities Act SELIC SIAFEM SPC SUSEP TBF TJLP TR VGBL Regulation S editada pela SEC. Rule 144 A editada pela SEC. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos. Taxa básica de juros, referencial do sistema especial de liquidação e custódia, divulgada pelo Comitê de Política Monetária. Sistema Integrado Administrativo Financeiro para Estados e Municípios. Secretaria de Previdência Complementar. Superintendência de Seguros Privados. Taxa Básica Financeira. Taxa de Juros de Longo Prazo. Taxa Referencial. Vida Gerador de Benefício Livre. 9

10 SUMÁRIO DO BANCO DO BRASIL O sumário a seguir relaciona as atividades, informações financeiras, operacionais, realizações, bem como dos pontos fortes e estratégias do Banco do Brasil. Esse Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em Ações do Banco do Brasil. Para uma melhor compreensão das atividades do Banco do Brasil e da presente Oferta, esse Sumário deve ser lido juntamente com as informações mais detalhadas constantes das demais Seções desse Prospecto, especialmente aquelas contidas nas Seções Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Negócios do Banco do Brasil e nas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas do Banco do Brasil, também incluídas neste Prospecto. Visão Geral O Banco do Brasil foi a primeira empresa brasileira listada em bolsa de valores brasileira e atualmente é o maior banco da América Latina, possuindo presença significativa em todos os estados brasileiros e atividades em importantes centros econômicos e financeiros mundiais. Como banco de maior escala da América Latina, o Banco do Brasil conta com aproximadamente 23 milhões de clientes, destes, mais de 8,4 milhões de clientes recebem seus salários pelo Banco do Brasil, sendo 4,3 milhões de funcionários públicos e 4,1 milhões de empregados de empresas privadas ou de economia mista. Os clientes do Banco do Brasil são atendidos por uma rede própria de mais de pontos de atendimento, dentre eles agências bancárias espalhadas em municípios brasileiros. Além disso, o Banco do Brasil possui terminais de auto-atendimento que, somados a serviços como centrais de atendimento por telefone e mobile banking, permitem que seus clientes realizem 89,2% das transações fora do ambiente tradicional de agência. No exterior, o Banco atua em 21 países e sua rede (a maior no exterior dentre os bancos brasileiros), conta com 38 pontos de atendimento, incluindo 17 agências bancárias, localizadas em países como Estados Unidos, Argentina, Inglaterra e Japão. Além da liderança no número de clientes e pontos de atendimento, em 2005 o Banco do Brasil também foi líder no Brasil, em: volume total de ativos, com 15,1% do mercado, atingindo R$253,0 bilhões; volume total de depósitos, com 20,2% do mercado, equivalentes a R$137,7 bilhões, sendo R$19,2 bilhões de depósitos judiciais; carteira de crédito, com R$101,8 bilhões; administração de recursos de terceiros por meio do BB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, com 20,2% do mercado e um volume de R$153,5 bilhões; faturamento com cartões de crédito/débito, alcançando R$29,7 bilhões ou 17,9% de participação no mercado; e número de clientes habilitados a acessarem produtos e serviços via Internet e mobile banking, com 7,9 milhões de clientes. Por ser um banco múltiplo, o Banco do Brasil oferece uma variada gama de produtos e serviços financeiros, incluindo: operações de crédito para pessoas físicas e pessoas jurídicas, financiamentos para o agronegócio brasileiro, cartões de crédito e débito, seguros e previdência privada, negócios internacionais como câmbio e financiamento ao comércio exterior, administração de recursos de terceiros, operações de tesouraria e operações em diversos segmentos do mercado financeiro e de capitais. Cabe destacar a excelência na gestão de recursos de terceiros que segue padrões internacionais e foi reconhecida em 15 de março de 2006 pela agência de rating Moodys, que classificou o Banco como Manager Quality (MQ1). 10

11 O Banco do Brasil conta com a maior rede própria dentre os bancos brasileiros e suas atividades estão espalhadas ao longo de todo o território brasileiro, proporcionando-lhe grande capilaridade e forte presença nas localidades onde atua. Desta maneira, o Banco do Brasil eleva seu potencial de geração de novos negócios, permitindo o atendimento aos mais variados tipos de clientes, como pessoas físicas e jurídicas, prefeituras, governos estaduais e Governo Federal. O Conglomerado Banco do Brasil, além do banco múltiplo, reúne 15 empresas controladas e uma entidade fechada de previdência complementar, que completam o portifólio de produtos e serviços. Por meio de seu banco de investimento, o BB Banco de Investimento S.A., o Banco do Brasil detém ainda participações em empresas coligadas como as companhias seguradoras, de previdência e capitalização. O Banco do Brasil é também patrocinador de duas entidades para seus funcionários, sendo uma de previdência complementar, a Caixa de Previdêmcia dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ e outra de saúde, a Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil - Cassi. Adicionalmente, o Banco do Brasil patrocina a Fundação Banco do Brasil, de cunho social, que visa principalmente contribuir para o desenvolvimento das comunidades e do País. Alguns dos dados mais importantes do Banco do Brasil encontram-se na tabela abaixo: (Em bilhões de R$) Ativo 230,1 239,0 253,0 Carteira de Crédito 77,6 88,6 101,8 Patrimônio Líquido 12,2 14,1 16,8 Lucro 2,4 3,0 4,2 Retorno s/ Patr. Líquido (ROE) - % 22,3 23,0 26,8 Número de Clientes em milhares Número de Agências em milhares Market Share de Operações de Crédito - % 17,0 16,9 16,2 Market Share de Depósitos - % 22,4 20,2 20,2 Na data deste Prospecto Preliminar, o Banco do Brasil possuía aproximadamente, 83,4 mil empregados e 10,5 estagiários. O Banco possui uma política de treinamento para todos seus empregados e, em 2005, o valor total gasto pelo Banco do Brasil com treinamento foi de R$52,0 milhões. O Banco do Brasil também possui ampla e moderna infra-estrutura tecnológica, a maior dentre os bancos brasileiros e seu orçamento para investimento em tecnologia e infra-estrutura em 2005 foi de aproximadamente R$806,0 milhões. Devido a sua política de treinamento, alinhada com a política de evolução e atualização tecnológica, o Banco do Brasil tem se reafirmado como uma empresa ágil, moderna e competitiva. O Banco do Brasil adotou uma política de contínua evolução em suas práticas de Governança Corporativa, que aliada a um corpo diretivo técnico e alto nível de capacitação de seus empregados, tem imprimido um controle mais rígido sobre seus custos administrativos e focado na ampliação dos negócios, que refletiram nos crescentes níveis de rentabilidade e eficiência operacional que o Banco vem atingido ao longo dos últimos anos. Desta forma, nos últimos quatro anos, o Banco apresentou consistentes taxas de retorno sobre seu patrimônio liquido médio, sempre acima dos 20%, encerrando 2005 com 26,8%. O índice de eficiência vem demonstrando melhoria constante, ano após ano, tendo encerrado 2005 em 48,1%, em linha com o obtido pelos maiores bancos privados brasileiros. Com esta estrutura e, por meio da força de sua marca, do baixo custo de captação, do grande volume de capital disponível para ampliação da carteira de crédito e da utilização de sua escala, o Banco do Brasil possui plena capacidade para manter sua liderança nos setores em que é líder, bem como ampliar sua presença no sistema bancário brasileiro em outros segmentos. Há 15 anos, o Banco do Brasil é apontado como Top of Mind do segmento bancário brasileiro segundo pesquisa anual realizada pelo Instituto Data Folha. Pontos Fortes Maior franquia bancária do País. 11

12 Por ser a a maior instituição financeira da América Latina, o Banco do Brasil apresenta-se como um banco múltiplo que atua em todos os segmentos da economia, possuindo uma marca forte e uma base sólida e diversificada de clientes com aproximadamente 23,0 milhões de clientes, sendo 21,5 milhões de pessoas físicas, o que ressalta a força do Banco no varejo bancário brasileiro, que pelo 15º ano consecutivo foi considerado pelo Instituto Data Folha, como Top of Mind da categoria instituições financeiras brasileiras. No encerramento do exercício de 2005, o Banco foi o maior banco brasileiro em ativos com R$253,0 bilhões, possui a maior carteira de crédito com R$102,0 bilhões, e foi também o maior administrador de fundos e carteiras de pessoas físicas, governos, empresas e investidores institucionais, com mais de R$153,0 bilhões. Em 31 de dezembro de 2005, o Banco registrava saldo de depósitos de mais de R$137,0 bilhões, que somados ao nível de capitalização, 17,1% de índice de Basiléia, asseguram a liderança do Banco do Brasil na captação de depósitos no País. Desta forma, sua presença nacional, em conjunto com o relacionamento negocial do Banco do Brasil com entes públicos e sua grande base de clientes conferem ao Banco uma ampla base de depósitos com baixo custo de captação. Do total de R$137,7 bilhões de depósitos em 31 de dezembro de 2005, mais de R$100,0 bilhões provêm de captações de baixo custo, como depósitos à vista, poupança, depósitos judiciais, fundos e programas de governo. A tabela abaixo apresenta a evolução da captação de depósitos do BB: Dezembro 2003 Part.% Dezembro 2004 Part.% Dezembro 2005 Part.% CAGR% (Em milhões de R$) Depósitos , , ,0 11,9 Depósitos de baixo custo , , ,8 15,6 Depósitos à Vista , , ,0 14,9 Depósitos de Poupança , , ,9 9,4 Depósitos Judiciais , , ,9 17,9 Fundos e Programas , , ,9 35,6 Depósitos para Investimentos - 0,0 38 0, ,1 0,0 Depósitos a Prazo , , ,2 7,5 Depósitos Interfinanceiros , , ,9-14,0 Relacionamento estratégico com o Governo Federal, Estados e Municípios. Por ser um banco de economia mista e ter o Governo Federal como seu acionista majoritário, o Banco do Brasil possui um relacionamento de longa data e estratégico com o Governo Federal. Este relacionamento deu ao Banco do Brasil o conhecimento e know how necessários para atender adequadamente e com produtos específicos, entes dos governos federais, estaduais e municipais. No âmbito do Governo Federal, as atividades do Banco incluem a realização de pagamentos e o recolhimento de recursos por conta do Tesouro Nacional bem como a prestação de assistência a todos os Ministérios Federais. O Banco do Brasil presta também suporte ao gerenciamento de caixa do Governo Federal. Com relação aos Estados brasileiros, o Banco atua como agente financeiro oficial de sete Estados com relação aos quais o Banco é o agente pagador exclusivo de funcionários e fornecedores, centraliza a distribuição e o recolhimento de impostos e cobra a dívida ativa. Nos Municípios, o Banco atua como agente financeiro de diversas capitais e outras cidades em todo o Brasil por meio de seu amplo sistema de rede. Potencial de crescimento da carteira de crédito. O Banco do Brasil está em uma posição confortável e de destaque para se beneficiar da uma alavancagem de suas operações de crédito, mantendo sua posição de líder no setor e aumentando, consequentemente, sua rentabilidade. O Banco do Brasil possui uma larga base de capital, bem como uma ampla base de captação, que lhe garantem condições plenas de ampliar significativamente sua carteira de crédito. Como pode ser visto, o atual nível de captação do Banco do Brasil permitiria o crescimento de quase 35% de seus ativos de crédito, sem que houvesse necessidade de recursos novos e sem considerar um aumento na captação de recursos e expansão de sua base de clientes. No que concerne ao nível de capital, em 2005 existia R$80,0 bilhões de margem para alavancar ativos ponderados a 100% (cálculo de adequação de capital índice de Basiléia), como é o caso dos ativos de crédito, conforme verificado na tabela abaixo: 12

13 (Em milhões de R$) Fonte de Recursos Operações de Crédito Diferença (1) (2) Potencial de Expansão 3 - % 11,5 27,8 34,7 Margem para Alavancagem (1) Depósitos Totais + Repasses no País (-) Compulsórios (2) Operações de Crédito + Operações de Arrendamento Mercantil (3) Relação percentual entre a diferença entre Fonte de Recursos e Operações de Crédito sobre Operações de Crédito (4) Divisão da sobra de Patrimônio de Referência pelo percentual mínimo exigido de capital (11%), para efeito de Basiléia Forte presença no financiamento ao Comércio Exterior. O Banco do Brasil é líder em financiamento ao comércio exterior, oferecendo produtos como Adiantamentos sobre Contrato de Câmbio ACC e Adiantamentos sobre Cambiais Entregues ACE, que atingiram volume contratado de US$11,9 bilhões em 2005, comparado a US$9,0 bilhões em 2004 e US$7,6 bilhões em 2003, com uma CAGR de 25%. Em 2005, essas operações representaram 35,3% do mercado brasileiro. Nesse segmento, o Banco do Brasil encerrou o período como líder nos mercados de câmbio de exportação e de importação, com participação de 27,0% e 22,3%, respectivamente. O Banco encerrou o período com a maior rede externa de atendimento entre os bancos brasileiros. Presente em 21 países, essa rede responde por negócios em todo o mundo, contando com 17 agências, oito subagências, oito unidades de negócios e escritórios de representação, além de cinco subsidiárias. No exterior, a atuação do Banco do Brasil está voltada para a captação de recursos e para a promoção e viabilização de negócios com o Brasil, mediante apoio às empresas brasileiras na realização de operações de comércio exterior e na conquista de novos mercados. Adicionalmente, o Banco do Brasil presta atendimento a brasileiros residentes em outros países. Em Portugal e no Japão, a atuação do Banco está direcionada para a área de varejo, com o objetivo de apoiar e ampliar negócios com a comunidade brasileira naqueles países e também de aumentar a sua base de clientes. Em Miami e Paris, o BB prioriza o segmento Private, oferecendo opções de investimento de acordo com o perfil dos clientes. Em maio de 2005, o Banco obteve autorização do Banco Central para abrir dois novos escritórios de representação, um em Seul, na Coréia do Sul, e outro em Dubai, nos Emirados Árabes Unidos. O Banco prevê, também, a instalação de mais duas unidades de atendimento em Portugal. Administração altamente profissionalizada e técnica. O Banco do Brasil acredita que seus profissionais e a capacidade de mantê-los comprometidos com a performance do Banco garantem o sucesso de suas estratégias. Assim, mantém profissionais competentes e experientes, comprometidos com os objetivos da Empresa. O Banco possui um corpo diretivo profissionalizado, selecionado a partir de critérios técnicos, com larga experiência em diversas instâncias executivas do Conglomerado BB. Os atuais executivos seniores possuem, em média, 28 anos de experiência no Banco do Brasil, com conhecimento amplo na área financeira e bancária. No capítulo Administração é detalhado o currículo dos executivos do Banco do Brasil Estado da arte em Tecnologia. Os investimentos do Banco do Brasil em tecnologia ao longo da última década garantem ao Banco posição de destaque em tecnologia bancária nos cenários nacional e internacional, sendo benchmarking para bancos em soluções e inovações tecnológicas, além de receber reconhecimento especializado no Brasil e no exterior. Esta posição de destaque do Banco do Brasil deu-se devido a constantes investimentos em tecnologia, que apenas nos últimos dois anos superou R$1,2 bilhão. Adicionalmente, para garantir a destacada posição do Banco do Brasil, foi estruturado em 2005 o Novo Modelo de Arquitetura Tecnológica do BB, que deverá nortear toda a construção da infra-estrutura e dos sistemas de negócios. Foi adotado, também, um novo modelo de desenvolvimento de aplicativos para assegurar a adequação das soluções 13

14 do Banco do Brasil aos mais modernos requisitos de mercado, inclusive os que se referem à gestão de recursos, processos e projetos. Excelência na administração de recursos de terceiros. A BB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( BB DTVM ) recebeu da Moody's,, a classificação de "Manager Quality 1", o MQ1, a nota máxima do rating de excelência de gestor de investimento. Com mais de R$153,0 bilhões de recursos administrados de terceiros e 20,2% de participação de mercado, a BB DTVM é a maior administradora de recursos de terceiros do Brasil e da América Latina. Altos padrões de Governança Corporativa. No Banco do Brasil, a orientação geral dos negócios é de competência do Conselho de Administração, integrado por sete membros, três deles indicados pelos acionistas minoritários. Nenhum dos Conselheiros tem participação significativa no capital social. Apenas o Vice-presidente do Conselho de Administração acumula função executiva, como Presidente da Diretoria Executiva. Nas decisões sobre políticas, estratégias corporativas, plano geral de negócios, plano diretor e orçamento global é sempre necessário o voto favorável de, no mínimo, cinco conselheiros. Cada ação que um acionista do Banco do Brasil possui dá direito a um voto, pois em sua base acionária só há ações ordinárias, com direito a voto. Além desse pré-requisito, o estatuto do Banco já incorpora as principais exigências do regulamento do Novo Mercado, como tag along de 100%, previsão de adesão à Câmara de Arbitragem da Bovespa, garantia de dispersão acionária, mandato unificado do Conselho de Administração e previsão de divulgação das demonstrações contábeis em padrões internacionais. Principais Estratégias Manter a liderança no mercado de varejo. O Banco do Brasil pretende manter sua liderança nos segmentos em que atualmente já é líder, empreendendo um forte crescimento das operações de crédito direcionadas ao segmento de pessoas físicas. Desta forma, o Banco pretende aumentar significativamente o nível de contratação das operações de crédito direto ao consumidor, em todas as suas modalidades. Para isso intensificará o foco de oferta de crédito aos clientes da sua base, utilizando de forte estratégia de comunicação e adequando a linha de produtos às mais diversas necessidades de crédito. Adicionalmente, o BB está desenvolvendo produtos e firmando parcerias para forte atuação no financiamento de veículos e no crédito ao consumo. O Banco está, ainda, intensificando a oferta de crédito consignado para trabalhadores que não possuem conta corrente no Banco do Brasil. Faz parte da estratégia a utilização de correspondentes bancários para a disseminação do crédito para esse grupo de clientes. O foco será empresas da iniciativa privada e os governos estaduais onde o Banco não processa a folha de pagamento. No horizonte de médio e longo prazo, o Banco do Brasil planeja passar a atuar no mercado de crédito imobiliário. Trata-se de um negócio já demandado por seus clientes e que completará o portifólio de produtos de crédito destinado aos seus clientes pessoas físicas. Este passo reforça a estratégia de retenção e fidelização de clientes, ajudando o Banco do Brasil a manter sua posição de destaque no mercado bancário de varejo. Aumentar a exposição do crédito na composição dos ativos totais e foco nas operações de crédito para pessoas físicas. Aproveitando sua base de capital e a sua ampla base de captação, o Banco do Brasil pretende promover o crescimento da participação da carteira de crédito dentro de seus ativos. Esse movimento está coerente com a expectativa do Banco em relação à expansão da economia, do emprego e da renda do brasileiro. Dentro de sua carteira de crédito, o Banco do Brasil priorizará operações com pessoas físicas, um segmento mais rentável e que 14

15 proporcionará um retorno maior a seus acionistas. Esta estratégia visa a transição para um ambiente econômico com menores taxa de juros, sem comprometimento da rentabilidade do Banco. Uma inovação do Banco no segmento de pessoas físicas é o oferecimento de crédito para não-correntistas, especialmente por meio do crédito consignado, do financiamento de veículos e bens duráveis. Com relação às pessoas jurídicas, o Banco possui estratégia específica para os diversos segmentos de clientes, como Micro e Pequenas Empresas (MPE), Médias e Corporate, que irão contribuir significativamente para a rentabilização e crescimento da participação do crédito nos ativos do Banco. Aumentar a base de clientes e incrementar a rentabilidade dos produtos e serviços do Banco do Brasil O Banco do Brasil pretende continuar seus esforços para aumentar sua base de clientes, quer por meio de convênios com órgãos do governo, convênios com empresas privadas, principalmente, as de varejo de médio porte, realização de campanhas de marketing nos mais diversos setores da economia e abertura de linhas de crédito para pessoas físicas clientes e não clientes do Banco. O aumento da base de clientes é fundamental para aumentar a fonte de receitas do Banco. Adicionalmente, o Banco dará seqüência ao processo segmentação de seus clientes, estabelecendo metas para crescimento de consumo médio de produtos para cada segmento, redução da evasão de clientes, incremento de negócios e elevação do grau de satisfação do cliente. Consolidar a posição do Banco no Mercado Atacado. O Banco pretende continuar a fazer negócios com as principais empresas de relevo nacional e regional. Além da forte presença do Banco na concessão de crédito para capital de giro, investimento, comércio exterior e operações estruturadas, o Banco do Brasil ampliará sua participação nas operações de mercado de capitais e nos repasses de recursos do BNDES. Para isso, o Banco pretende intensificar a estratégia de relacionamento e parceria, de maneira a aprofundar o conhecimento dos segmentos de mercado, por meio de abordagem diferenciada conforme o estágio de relacionamento do cliente com o Banco do Brasil, no sentido de maximizar a rentabilidade dos clientes atendidos no Pilar Atacado e na Rede Externa, bem como identificar novos clientes no mercado para prospecção. Ampliar e fortalecer o relacionamento com entes públicos. O Banco pretende manter sua liderança no pagamento de servidores públicos federais, municipais e dos estados e na arrecadação de tributos, por meio da prestação de atendimento proativo, direcionado e sistematizado, com soluções customizadas e competitivas, buscando a satisfação do cliente e a maximização de receitas.. O Banco do Brasil pretende, ainda, preservar sua participação no mercado de depósitos judiciais, para garantir a continuidade do acesso a mais essa fonte de captação de baixo custo, que possui exigibilidade de compulsórios, o que contribuirá para a alavancagem das operações de crédito em adequadas condições de rentabilidade e liquidez. Intensificar os controles de custos. O Banco do Brasil pretende intensificar seus controles de custos para que as metas de crescimento não aconteçam em prejuízo dos atuais níveis de eficiência. Por meio da execução orçamentária e do estabelecimento de metas rígidas, que condicionam o recebimento da participação nos lucros pelos funcionários ao atingimento do índice de eficiência estabelecido pela Administração, o BB manterá suas despesas sob controle, próximas ao comportamento dos índices de inflação. No Banco do Brasil, por meio de sistema corporativo de controle de despesas, um gestor não consegue realizar o pagamento de uma fatura se essa não estiver prevista em seu orçamento. Isso criou uma forte cultura de responsabilidade na gestão de custos. Crescer em volume de recursos administrados de terceiros. O Banco do Brasil pretende expandir o volume de recursos de terceiros administrados, de modo a assegurar sua posição de liderança nesse segmento, por meio do oferecimento de assessoramento e aconselhamento financeiro, dentro da estratégia de segmentação da base de clientes. 15

16 ESTRUTURA DA OFERTA Companhia Vendedores Oferta Banco do Brasil S.A. Banco, [BNDESPAR, caso haja aprovação societária] e PREVI. Oferta de [ ] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão do Banco do Brasil e de titularidade dos Vendedores[, exceto BNDESPAR,]. As Ações estão sendo ofertadas: (i) no Brasil, por meio de uma distribuição pública secundária registrada na CVM, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 400; e (ii) no exterior, mediante esforços de colocação, com base em isenções previstas no Securities Act e em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº de 03 de setembro de 1962, Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Coordenador Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Agentes de Colocação Internacional Valor Total da Oferta Opção de Ações Suplementares Ações Adicionais Preço de Distribuição por Ação Capital Social Banco Pactual S.A. BB Banco de Investimento S.A. e Banco Pactual S.A. BB Banco de Investimento S.A. BB Securities LLC e Pactual Capital Corporation. R$[ ] A quantidade total de Ações poderá ser acrescida de lote suplementar de até [ ] ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, suplementares, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pelos Vendedores,[ exceto BNDESPAR,] ao Coordenador, a ser exercida, em decisão conjunta com o Coordenador Líder, para a aquisição das Ações Suplementares, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e serão adquiridas nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. A Opção poderá ser exercida pelo Coordenador Líder no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Sem prejuízo das Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderão ser acrescidas, a critério dos Vendedores,[ exceto o BNDESPAR,] em decisão conjunta com os Coordenadores, conforme dispõe o Artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. No contexto desta Oferta, o Preço de Distribuição por Ação será fixado após a apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do art. 44 da Instrução CVM 400. O capital social do Banco do Brasil atualmente se divide em ações ordinárias. 16

17 Destinação de Recursos Período de Reserva Oferta de Varejo Oferta Institucional Pedido de Reserva Restrições à Transferência de Ações (Lock-up) Listagem Dividendos (ISIN) Parte dos recursos da Distribuição Pública Secundária será recebida pelo Banco do Brasil e será por ele utilizada para incorporação ao seu patrimônio líquido, visando a alavancagem de negócios em geral. Os custos de distribuição decorrentes da Oferta serão arcados pelos Coordenadores. O prazo de [ ] dias úteis, a ser iniciado em [ ] de [ ] de 2006 e encerrado em [ ] de [ ] de 2006, inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Até 20% das Ações da Oferta serão destinadas prioritariamente a Investidores Não-Institucionais, observado o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 e o valor máximo de investimento de R$ ,00 por Investidor Não-Institucional. As Ações da Oferta, bem como eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais 30 dias após a publicação do Anúncio de Início. Não serão admitidas para esses investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. Formulário a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não- Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. No prazo de até 180 dias da data da publicação do Anúncio de Início, os Vendedores não poderão, emitir ou transferir qualquer ação ordinária, opção ou warrant para compra de ações ordinárias ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações ordinárias de emissão do Banco do Brasil. Os membros do Conselho de Administração detêm, cada um, pelo menos uma ação ordinária de emissão do Banco do Brasil, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, as quais não poderão ser transferidas ou vendidas. A efetivação da presente Oferta dependerá da solicitação, pelo Banco do Brasil, do registro para a listagem das ações ordinárias de sua emissão, pelo menos, no segmento do Nível 1 da BOVESPA, que deverá ser concedido até a data deste Prospecto. Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações junto à SEC ou a qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social do Banco do Brasil estabelecem o pagamento de dividendo obrigatório a seus acionistas de pelo menos 25% do lucro líquido apurado em suas demonstrações financeiras. Ver Seção Descrição do Capital Social. International Security Identification Number. Fatores de Risco Ver a Seção Fatores de Risco, além de outras informações incluídas no presente Prospecto, para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir 17

18 nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. 18

19 Composição Atual do Capital Social INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social subscrito e integralizado do Banco do Brasil é de R$ ,83, dividido em ações ordinárias nominativas, escriturais sem valor nominal. A tabela seguinte contém informações sobre a quantidade de Ações de emissão do Banco do Brasil, detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de ações de emissão do Banco e por membros do Conselho de Administração, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta. Acionista Ações antes da Oferta Ações após a Oferta (1) Ações % Ações % Tesouro Nacional ,1 [ ] [ ] Previ ,9 [ ] [ ] [BNDESPAR] ,7 [ ] [ ] Tesouraria (1) 1,4 [ ] [ ] Outros [ ] 6,9 [ ] [ ] Total [ ] 100% [ ] 100% (1) Assumindo a venda da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar o exercício da Opção. Características da Oferta O Banco do Brasil, a PREVI e o Coordenador Líder pretendem obter o registro da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão do Banco do Brasil e de titularidade dos Vendedores ( Ações ), todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, havendo também esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com a Regulamentação S editada pela SEC e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável, pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) e pela CVM ( Oferta ). As Ações serão distribuídas no Brasil pelo Coordenador Líder e pelo Banco Pactual S.A., em conjunto com instituições financeiras por eles contratadas ( Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas e, conjuntamente com os Coordenadores da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta ), em regime de garantia firme de liquidação, conforme descrito abaixo (vide item Prazo de Distribuição). Simultaneamente à distribuição pública das Ações no Brasil, serão realizados por Pactual Capital Corporation ( Agentes de Distribuição Internacionais ), na qualidade de agentes dos Coordenadores da Oferta, esforços de venda das Ações junto a investidores residentes e domiciliados fora do Brasil, com base em isenções de registro previstas no Securities Act. Os investidores estrangeiros, junto aos quais serão conduzidos esforços de venda no exterior, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e suas alterações posteriores ( Investidores Estrangeiros ). As Ações objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Distribuição Internacionais serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei do Mercado de Capitais ). A quantidade total de Ações poderá ser acrescida de lote suplementar de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão do Banco do Brasil e de titularidade dos Vendedores ( Ações Suplementares ), equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pelos Vendedores ao Pactual, a ser exercida em decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, para a aquisição das Ações Suplementares 19

20 ( Opção ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e serão adquiridas nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. A Opção poderá ser exercida pelo Pactual, nos termos do item 4 abaixo, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início da Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. ( Anúncio de Início e CBLC, respectivamente). Adicionalmente, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser, a critério dos Vendedores, aumentada em até 20% do total das Ações, compreendendo Ações de titularidade dos Vendedores, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Ações Adicionais ), a serem igualmente distribuídas em regime de garantia firme de liquidação. Procedimentos da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo ( Oferta de Varejo ) e a oferta institucional ( Oferta Institucional ). Oferta de Varejo Observados os limites descritos abaixo (vide item Período de Reserva e Procedimento da Oferta de Varejo), a Oferta de Varejo será realizada junto a (i) investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), e (ii) a clubes de investimento registrados na BOVESPA que não sejam constituídos exclusivamente por empregados e/ou aposentados do Banco do Brasil ( Investidores Não-Institucionais ), e realizem solicitação de reserva mediante o preenchimento dos formulários específicos ( Pedidos de Reserva ), destinados à aquisição de Ações, nas condições descritas abaixo (vide item Procedimentos da Distribuição). Oferta Institucional A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, cujos valores de investimento excedam o limite máximo estabelecido para Oferta de Varejo, fundos e clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa ( BOVESPA ), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros ( Investidores Institucionais ). Plano e Regime de Distribuição Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência dos Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as relações dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos mesmos, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. De acordo com Contrato de Distribuição, as Ações serão distribuídas no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, em regime de garantia firme de liquidação, não solidária, prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos descritos abaixo (vide item Prazo de Distribuição). Tal garantia firme de liquidação será vinculante a partir da celebração do Contrato de Distribuição. Procedimentos da Distribuição Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a 20