SUCESSÃO EM EMPRESA. A preservação do patrimônio e participação familiares X A implantação do sistema de governança. Monique Haddad K.

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1 SUCESSÃO EM EMPRESA A preservação do patrimônio e participação familiares X A implantação do sistema de governança Monique Haddad K. Azevedo Diretora Executiva na EY / Líder no Brasil de Private Client Services / Líder Brasil e América do Sul de Family Business 1

2 SUCESSÃO EM EMPRESA FAMILIAR Sucessão precisa ser considerada um processo, não um ponto final. A importância dos negócios familiares na economia é inegável. Eles somam mais de 2/3 de todas as companhias pelo mundo e são responsáveis por empregar entre 50% a 80% das pessoas na maioria dos países. (Fonte: Global Data Points; Family Enterprise Statistics from around the World, Family Firm Institute, acesso em ) Estima-se que, no Brasil, 90% das empresas constituídas sejam familiares e que estas, juntas, sejam responsáveis por 2 milhões de empregos diretos. (Segundo dados do SEBRAE) Exemplos de empresas familiares: Bauducco Walmart Ford Cargill Itaú JBS Odebrecht Votorantim As empresas familiares podem ser operacionais (comércio, indústria, prestação de serviços), holdings puras (que têm como propósito exercer o poder de controle sobre outra sociedade ou determinado patrimônio), ou mistas, juntando ambas as atividades. A holding não é um tipo societário, desta forma ela pode assumir a forma de Sociedade Anônima, Limita ou até mesmo Eireli. 2

3 SUCESSÃO EM EMPRESA FAMILIAR Você está se planejando hoje para o amanhã? De acordo com EY 12th Capital Confidence Barometer, 2/3 dos grupos familiares que responderam estão focados no seu crescimento. O planejamento sucessório e o gerenciamento do balanço entre família e empresa é essencial para o crescimento sustentável através das gerações. Planejamento Sucessório Por que empresas familiares possuem dificuldades com a sucessão? Nossa pesquisa sugere: Mais de 80% das empresas vão mudar de mãos dentro de 10 anos. Enquanto 44% dos donos dizem que seus negócios são totalmente dependente deles Família Negócio 62% ainda não escolheram seu sucessor. Somente 3% de todas empresas familiares irão durar até a terceira geração. 60% citam quebras de confiança e falhas de comunicação dentro da unidade familiar 25% referenciam herdeiros preparados inadequadamente 10% indicam problemas relacionados a tributação de transferência 12% pontuaram a falta de uma missão familiar ou propósito que claramente defina o uso da riqueza familiar 3

4 SUCESSÃO EM EMPRESA FAMILIAR Você sabia? Nossos estudos mostram que cerca de metade das empresas familiares não têm planos reais de sucessão para passar o negócio para a próxima geração. Desafios familiares Manter a harmonia familiar Manter os valores familiares Preparar as futuras gerações Balancear poder, autoridade e papéis dos familiares Manter e gerir o patrimônio Reduzir carga tributária pessoal Garantir a segurança financeira da família Desafios dos negócios Realizar o propósito do negócio Planejar a sucessão no negócio Proteger o negócio de riscos Atrair, reter, motivar e capacitar pessoas Adaptar e inovar frente mudanças de mercado Promover crescimento sustentável Garantir resultados e rentabilidade de curto e longo prazo Desejo de participação e harmonia na família baseada em concordância Desejo de superação, melhoria e longevidade do negócio 4

5 SUCESSÃO EM EMPRESA FAMILIAR SITUAR AS PESSOAS E OS SEUS INTERESSES Gestão 3 Família Propriedade 2 1. Membro da família controladora, que não detém participação acionária nem cargo de gestão; 2. Pessoa de fora da família controladora, que detém participação acionária mas não possui cargo; 3. Pessoa de fora da família controladora, sem a participação acionária, detentora de cargo de gestão; 4. Membro da família controladora, sem participação acionária, com cargo de gestão; 5. Membro da família controladora, que detém participação acionária e excerce cargo de gestão; 6. Pessoa de fora da família, que detém participação acionária e excerce cargo de gestão; 7. Membro da família controladora, que detém participação acionária e excerce cargo de gestão. 5 Tagiuri e Davis. Bivalent Attributes of the Family Firm. In: Family Business Review, 1982

6 SUCESSÃO EM EMPRESA FAMILIAR Planejamento sucessório não é fácil, nem é uma linha reta. Assegurar uma transição bem sucedida requer o foco em 3 dimensões: (a) liderança, (b) legado e valores, e (c) transição da riqueza. Isso está ao lado de qualquer planejamento sucessório e são considerações chaves para os três primários grupos de stakeholders propriedade, negócio e família. Uma transição bem sucedida depende diretamente do quanto os stakeholders estão inclusos e participam dela. Alguns dos segredos das empresas familiares de sucesso duradouro 90% Têm reuniões regulares entre familiares e/ou acionistas para discutir questões de negócios. 90% Têm um Conselho de Administração. 87% Têm claramente identificado quem será o responsável pela sucessão. 81% Estão engajadas em atividades filantrópicas. PRINCIPAIS DESAFIOS DA SUCESSÃO Estabelecer critérios claros para seleção do sucessor; Decidir o momento mais oportuno para efetuar a transição da administração e da propriedade; Abrir mão do poder; Gerenciar e comunicar a transição; Lidar com resistências externas ao planejamento de sucessão (Cônjuge, filhos, amigos, membros do conselho); Estabelecer regras de compromisso da família com os negócios e outras atividades; Integrar as metas e perspectivas da família na gestão do negócio, e vice-versa. Harmonizar os interesses e valores da família com os novos rumos dos negócios 6

7 MODELO CONCEITUAL Estudo* da EY de 2011 aponta relação positiva entre o nível de maturidade em gestão de riscos das empresas e o seu desempenho financeiro Governo e Órgãos Normativos Comunidade de Investimento Ambiente de Negócios Comunidade Financeira 7

8 Aplicações práticas do Planejamento e Governança em empresas familiares 8

9 PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO Planejamento Tributário Futura Gestão da Sociedade Riscos Governança Corporativa É necessário um olhar fundamentalmente diferente que explora a modernização do departamento fiscal tradicionalmente concebido, buscando o desenvolvimento conjunto de um plano para melhoria operacional. O planejamento tributário inclui a gestão de ativos e de patrimônio das empresas familiares e também dos indivíduos. Para realizá-lo, é necessário abordar temas de várias áreas do direito e também da contabilidade. Além disso, poderão ser analisados aspectos tributários internacionais, bem como aspectos de compliance (obrigações principais e acessórias a serem desempenhadas pelos contribuintes). Regularidade do patrimônio e a herança indesejada : Anistia no Brasil e possibilidade de reabertura do prazo em

10 COMO OTIMIZAR A PERFORMANCE TRIBUTÁRIA? EXPLORAR O POSSÍVEL, PROMOVER MUDANÇAS Planejamento Tributário Futura Gestão da Sociedade Riscos A primeira etapa de um planejamento tributário é o diagnóstico da situação familiar, patrimonial, legal e tributária dos envolvidos. Deve ser analisada a quantidade de imóveis existentes, a existência de ativos financeiros, o regime de bens do casamento, quais são os negócios da família, a participação dos filhos nos negócios e, por fim, o desejo dos envolvidos. Em seguida, é possível traçar todas as possibilidades, custos, tributos, obrigações acessórias e operação de cada estrutura para definir qual planejamento seria mais vantajoso. Governança Corporativa Antecipação de legítima e ITCMD: doação ainda em vida das quotas/ações: possibilidade de doação apenas da nua propriedade, reservando para si o usufruto financeiro e político. 10

11 COMO OTIMIZAR A PERFORMANCE TRIBUTÁRIA? EXPLORAR O POSSÍVEL, PROMOVER MUDANÇAS Planejamento Tributário Futura Gestão da Sociedade Pensando na Sucessão por Falecimento Contribuinte: Beneficiário (Herdeiro) Competência para Cobrar: Estado onde se processar o inventário (domicílio do falecido) Base de Cálculo: Valor de Mercado na data do falecimento Prazo para Pagamento: de 60 a 180 dias Custo Financeiro da Sucessão ITCMD alíquota de 4,5% / 5% (RJ) Riscos Governança Corporativa Honorários Advocatícios e Custas Judiciais TJ: taxa mín. Advogados: aprox. 4% a 6% do valor de mercado do espólio Registro de Imóveis Imposto de Renda Bens havidos por herança: isenção Declarações de Espólio TOTAL: Aproximadamente 8,5% a 111% do valor transmitido 11

12 COMO OTIMIZAR A PERFORMANCE TRIBUTÁRIA? EXPLORAR O POSSÍVEL, PROMOVER MUDANÇAS Planejamento Tributário Futura Gestão da Sociedade Riscos Governança Corporativa Alíquota Máxima: 8% (Resolução do Senado) Alíquota Média no Brasil: 4,5 % Estados podem alterar as alíquotas para até 8% respeitada a anterioridade RJ já majorou sua alíquota de 4% para 4,5% e 5% (Lei Estadual no /2015). CONFAZ: Em AGO/2015 aprovou envio de minuta de Resolução ao Senado para elevar alíquota máxima do ITCMD a 20%. OUTROS PAÍSES USA 40% UK 40% França 45% Espanha 34% Portugal 0% Alemanha 30% Brasil tem uma das menores alíquotas do mundo!! 12

13 FUTURA GESTÃO DA SOCIEDADE Planejamento Tributário Futura Gestão da Sociedade Riscos Governança Corporativa Por meio dos instrumentos legais disponíveis, é possível estruturar como será feita a gestão da sociedade no futuro. Na Holding patrimonial, por exemplo, é possível evitar que sucessores não desejados pela família tenham acesso ao patrimônio do sucedido, através de cláusula contratual prevendo a indenização do respectivo quinhão em condições mais favorecidas; Também como forma de se proteger de eventos futuros, o doador poderá gravar a doação com cláusulas de: a) usufruto vitalício tem por objetivo preservar sua subsistência, bem como conservar seu poder de decisão nos negócios; b) reversão - doador estabelece que os bens voltam ao seu patrimônio no caso de falecimento dos herdeiros; c) inalienabilidade - impede que o herdeiro necessário disponha desses bens; d) impenhorabilidade - os bens não serão garantia das dívidas assumidas pelos herdeiros; e) incomunicabilidade - os bens não serão comuns em razão de posterior casamento dos herdeiros necessários. 13

14 RISCOS 14 Planejamento Tributário Futura Gestão da Sociedade Riscos Governança Corporativa A profissionalização do negócio familiar, levando a práticas administrativas mais racionais, modernas e menos personalizadas implica a redução de riscos operacionais, tais como: A incorporação de sistemas de trabalho já exitosos em grandes empresas; A existência e implementação de planejamento financeiro, de crescimento, de marketing, etc; Por outro lado, a empresa familiar possui riscos intrínsecos à sua natureza, tais como: São empresas voltadas ao atendimento da família, em que os próprios membros da família sobrepõem funções dentro da empresa. Os objetivos econômicos podem não estar alinhados com objetivos da família, gerando conflitos entre os familiares e impactando na eficiência da gestão; Existe resistência da família em aceitar a liderança de um profissional, ainda que seja um administrador externo altamente qualificado; ou mesmo em aceitar um dos entes familiares como sucessor responsável pela gestão.

15 GOVERNANÇA CORPORATIVA Planejamento Tributário Como uma forma de mitigar os riscos existentes nas empresas familiares, existem mecanismos de governança corporativa que podem ser aplicados à empresas familiares, por menor que seja o porte de tais empresas. A Governança foi originalmente proposta para empresas de capital aberto. Futura Gestão da Sociedade Riscos Governança Corporativa Em empresas familiares, ela pode colaborar com a gestão ao estabelecer regras para as relações entre família X gestão X propriedade. Normalmente, existe, em empresas com o capital aberto, uma divisão: Acionistas; Conselho; Executivos; As empresas familiares, por sua vez, tem cargos concentrados nas mesmas pessoas e as funções de cada um se confundem. Os processos decisórios, muitas vezes, ocorrem informalmente, mesmo nos casos em que a empresa familiar tem Conselho. 15

16 Para estes entes reunidos na empresa familiar podem existir os seguintes fóruns de governança: FAMÍLIA CONSELHO OU GOVERNANÇA SOCIETÁRIA EMPRESA PROPRIEDADE CONSELHO OU GOVERNANÇA FAMILIAR (FAMILY OFFICE) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 16

17 FÓRUNS DE GOVERNANÇA DENTRO DE UMA EMPRESA FAMILIAR O Conselho ou Governança Familiar deve tutelar questões como: 17 Relações sociais e familiares; História registrada ou verbal da família para conhecimento das gerações seguintes; Um family office que atue como gestor dos interesses familiares; Zelar e preparar a família no que se refere à conduta pessoal e postura ética na medida em que seu comportamento individual pode ter efeitos sobre a imagem da sociedade e empresa (necessitam saber que são figuras públicas e como lidar com isto); Fornecer orientação e apoio para projetos pessoais; contemplar pontos comuns à educação dos herdeiros; Criar instrumentos de comunicação para a família administrar conflitos que possam surgir; Administrar conflitos que possam surgir, evitando que os mesmos chegem até a empresa ou Mercado; Despertar e treinar as novas lideranças; e Assumir a gestão da responsabilidade social da família na sua relação com a comunidade e finalmente manter atualizado e respeitado um código de valores familiares.

18 FÓRUNS DE GOVERNANÇA DENTRO DE UMA EMPRESA FAMILIAR O Conselho ou Governança Societária deve possuir: Uma clara visão e preocupação com a liquidez do capital; Agir no sentido de gerir o modelo da sociedade; Acordo de direitos e obrigações dos sócios; Controlar a pulverização e suas implicações; Realizar programas de treinamento dos acionistas para o exercício do seu papel; Acompanhar o desempenho dos Conselheiros; Manter um sistema de informações sobre o desempenho da sociedade para todos os acionistas; Administrar o family office que gere o patrimônio da sociedade e de interesse comum das famílias; Aprovar diretrizes para associações, fusões, incorporações ou venda de ativos; e Administrar o código de ética/valores da sociedade e aplicar as sanções previstas no acordo. 18

19 FÓRUNS DE GOVERNANÇA DENTRO DE UMA EMPRESA FAMILIAR O Conselho de Administração possui atribuições bem mais conhecidas. De forma muito resumida, podemos dividi-las entre: As estratégias corporativas/organizacionais; Análise e avaliação dos resultados em representação dos acionistas e avaliação do corpo executivo no seu desempenho à frente da empresa. 19

20 Obrigada! 20

21 EY Auditoria Impostos Transações Corporativas Consultoria Sobre a EY A EY é líder global em serviços de Auditoria, Impostos, Transações Corporativas e Consultoria. Nossos insights e os serviços de qualidade que prestamos ajudam a criar confiança nos mercados de capitais e nas economias ao redor do mundo. Desenvolvemos líderes excepcionais que trabalham em equipe para cumprir nossos compromissos perante todas as partes interessadas. Com isso, desempenhamos papel fundamental na construção de um mundo de negócios melhor para nossas pessoas, nossos clientes e nossas comunidades. No Brasil, a EY é a mais completa empresa de Auditoria, Impostos, Transações Corporativas e Consultoria, com profissionais que dão suporte e atendimento a mais de clientes de pequeno, médio e grande portes. Em 2012, a EY Brasil tornou-se Apoiadora Oficial dos Jogos Olímpicos Rio 2016TM e fornecedora exclusiva de serviços de Consultoria para o Comitê Organizador. O alinhamento dos valores do Movimento Olímpico e da EY foi decisivo nessa iniciativa. EY refere-se à organização global e pode referir-se também a uma ou mais firmas-membro da Ernst & Young Global Limited (EYG), cada uma das quais é uma entidade legal independente. A Ernst & Young Global Limited, companhia privada constituída no Reino Unido e limitada por garantia, não presta serviços a clientes. Para mais informações sobre nossa organização, visite ey.com.br. Contato Monique Haddad K. Azevedo Diretora Executiva na EY / Líder no Brasil de Private Client Services / Líder no Brasil e América do Sul de Family Business monique.haddad@br.ey.com EYGM Limited. Todos os direitos reservados.