ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 30/09/ DMPL - 01/01/2013 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 30/09/ DMPL - 01/01/2013 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 107 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Com Ressalva 116 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 118 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 119 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 120

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 120

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2014 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Financeiros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Outros Ativos Tributos a compensar Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 120

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2014 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Contas a Pagar de Forncedores e Outras Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Outros Passivos Financeiros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Outros Passivos Financeiros Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisão para Passivo a Descoberto Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 3 de 120

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Outras Despesas e Receitas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2013 à 30/09/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ ON -0, , , ,45865 PÁGINA: 4 de 120

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2013 à 30/09/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 120

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo do Período Imposto de Renda e Cont. Social Equivalência Patrimonial Juros e Variações Monetárias Depreciação e Amortização Provisão de remuneração baseado em ações Provisão para Processos Judiciais Ganho e perda na alteração de participação societária Variações nos Ativos e Passivos Outros Ativos Contas a Pagar a Fornecedores e Outras Outros Passivos Outros Juros Pagos Impostos Pagos Antecipação e recebimentos de dividendos Caixa Líquido Atividades de Investimento Adiantamento a partes relacionadas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Amortização de Empréstimos Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Mútuo Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 120

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Participação acionistas não controladores Saldos Finais PÁGINA: 7 de 120

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 120

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 120

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2014 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Restritas Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Financeiros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Restritas Contas a Receber Clientes Estoques Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Imposto a Compensar Outros Ativos Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 10 de 120

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2014 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Contas a Pagar a Fornecedores e Outras Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Adiantamento de Clientes Outros Passivos Financeiros Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento Provisões Outras Provisões Provisões para Garantias Provisão de Aluguel Provisão custos adicionais projetos concluídos Provisão custos adicionais contratos - MCMV Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Adiantamento de Clientes Outros Passivos Financeiros Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento Tributos correntes e parcelamentos a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Pis e Cofins Diferidos Provisões PÁGINA: 11 de 120

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2014 Exercício Anterior 31/12/ Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisão para passivo a descoberto Provisão multa atraso entrega projetos Provisão custos adicionais contratos - PMG Provisões Outras Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 120

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Outras Despesas e Receitas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2013 à 30/09/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ ON -0, , , ,45865 PÁGINA: 13 de 120

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2013 à 30/09/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 120

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo do Período Imposto de Renda e Contribuição Social Equivalência Patrimonial Juros e Variações Monetárias Provisão para Garantia Provisão de Aluguel Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Provisão para Processos Judiciais Depreciação e Amortização Provisão de remuneração baseado em ações Ajuste a valor presente Ganho e perda na alienação de ativos imobilizados Provisão multa atraso entrega contratos -PMG Ganho e perda na alteração e participação societária Provisão para perda e baixa de estoques Provisão multa atraso entrega projeto Provisão custos adicionais contratos/pmg Provisão custos adicionais projetos concluídos Outras Variações nos Ativos e Passivos Outros Ativos Contas a Pagar a Fornecedores e Outras Outros Passivos Ganho e perda na alteração de participação societária Resultado de ativos permanentes baixados Outros Juros Pagos Impostos Pagos Antecipação e recebimento de dividendos Caixa Líquido Atividades de Investimento Resgate (Aplicação) de Aplições Financeiras Adiantamentos a partes relacionadas Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Ativos Intangíveis Pagamentos na aquisição de investimentos Venda Imobilizado Caixa Líquido Atividades de Financiamento Valores Recebidos de Emprestimos Amortização de Empréstimos Adiantamento para futuro aumento de capital Transações de capital envolvendo acionistas não controlados Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ Mútuo PÁGINA: 15 de 120

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 120

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 17 de 120

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 18 de 120

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 19 de 120

21 Desempenho Comentário do Operacional Desempenho VENDAS CONTRATADAS No terceiro trimestre de 2014, as vendas contratadas totalizaram R$ 366,7 milhões, uma redução de 9% e 45% em relação ao 2T14 e 3T13 respectivamente. As vendas foram impactadas pela redução da atividade econômica durante a Copa do Mundo de futebol da FIFA, realizada no Brasil e posteriormente pela eleição presidencial. Estes fatores também impactaram o resultado acumulado do ano, que apresentou uma redução de 40% em relação ao mesmo período do ano passado para R$ milhões. VSO O indicador de Vendas sobre Oferta (VSO) foi de 11,7% no 3T14, um aumento de 0,3 p.p. em relação ao 2T14. O aumento reflete um volume de vendas estáveis, com um volume de oferta menor, em comparação ao período passado. LANÇAMENTOS A Companhia não lançou projetos durante o 3T14. Nos 9M14, a Companhia lançou 4 projetos (2 em São Paulo, 1 em Campinas e 1 no Rio de Janeiro), com VGV de R$ 435,2 milhões. ESTOQUES O estoque a valor de mercado ao final do 3T14 foi de R$ 2,8 bilhões, uma queda de 5% quando comparado ao trimestre anterior. O estoque ao final do 3T14 era equivalente a 19,6 meses de vendas (considerando as vendas dos últimos 12 meses), um aumento de 2,1 mês em relação ao trimestre anterior decorrente da queda nas vendas dos últimos 12 meses. As unidades concluídas representam 18,2% do estoque total. DISTRATOS Os distratos totalizaram R$ 212,4 milhões ou 901 unidades no 3T14. Nos primeiros nove meses de 2014, os distratos totalizaram R$ 646,6 milhões, um aumento de 32% comparado ao mesmo período de O aumento é devido ao maior volume de entregas nos trimestres anteriores e aos esforços da Companhia em melhorar a qualidade da carteira de recebíveis, utilizando os distratos como ferramenta para solucionar contratos inadimplentes. CAPACIDADE DE EXECUÇÃO A Companhia entregou 26 projetos ou fases de projetos durante o 3T14, totalizando unidades ou R$ 1.447,5 milhões em VGV. Nos 9M14, unidades foram entregues, com VGV de R$ 2,6 bilhões. REPASSE DE CLIENTES Durante o 3T14, a Companhia repassou contratos às instituições financeiras, totalizando R$ 387,1 milhões, uma redução de 4% e um aumento de 6% em relação ao 2T14 e 3T13, respectivamente. Nos 9M14, a Companhia repassou unidades totalizando R$ 1.147,0 milhões, uma redução de 4% e um aumento de 11% na comparação trimestral e anual, respectivamente. BANCO DE TERRENOS O banco de terrenos da Companhia ficou estável durante o 3T14, com um VGV potencial de R$ 14,3 bilhões em comparação com o 2T14. PÁGINA: 20 de 120

22 Comentário do Desempenho Desempenho Financeiro RECEITA LÍQUIDA A receita líquida totalizou R$ 405,3 milhões no 3T14, uma redução de 59% em comparação com o 3T13, devido (i) ao menor volume de vendas acompanhando a retração da atividade de lançamentos nos últimos trimestres e (ii) reversão de receita de R$ 242,4 milhões relacionada ao processo de revisão de orçamentos de obra realizado no 3T14. Outras receitas estão relacionadas com serviços de construção prestados a terceiros e projetos da primeira faixa do programa habitacional Minha Casa Minha Vida. Outras receitas totalizaram R$ 77,3 milhões, uma redução de 55% em comparação com o 3T13, que reflete a conclusão da construção de alguns projetos de grande porte nos trimestres anteriores. Impostos sobre a receita somaram R$ 9,1 milhões no 3T14, uma redução de 67% em relação ao 3T13, devido a redução da receita bruta. CUSTOS OPERACIONAIS Os custos de incorporação e vendas imobiliárias somaram R$ 607,9 milhões no 3T14, uma redução de 28% em comparação com 3T13. Outros custos totalizaram R$ 167,0 milhões no 3T14, estável quando comparado ao 3T13. Os custos operacionais foram impactados pelo fatores apresentados abaixo, que foram agrupados de acordo com custos de incorporação e vendas imobiliárias e outros custos. Custos de incorporação e vendas imobiliárias: R$ 70 milhões de provisão de impairment relativos a reavaliação dos estoques. Outros custos: Aumento de R$ 25,9 milhões nas provisões de multa por atraso de entrega de projetos; Custo adicional de R$ 27,3 milhões relativos a contratos de PMG; Custo de construção adicional de R$ 22,0 milhões relativos a contratos de projetos do MCMV, com impacto contábil de R$ 20,5 milhões; Aumento de R$ 30,2 milhões nas provisões de multa por atraso de entrega nos contratos de PMG. LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO A Companhia registrou um prejuízo bruto de R$ 202,6 milhões no 3T14 em comparação com lucro bruto de R$ 147,5 milhões no 3T13. O resultado reflete o impacto da reversão de receita no periodo por conta do processo de revisão de orçamentos de obra e aumento dos custos operacionais conforme os fatores anteriormente citados. RECEITAS A SEREM RECONHECIDAS As receitas a serem reconhecidas pelo método PoC totalizaram R$ 2,6 bilhões no final do 3T14, com uma margem de 26,0%. O resultado representa uma queda de 0,9 p.p. em relação ao 2T14. 2 PÁGINA: 21 de 120

23 Comentário do Desempenho DESPESAS COM VENDAS / GERAIS E ADMINISTRATIVAS / OUTRAS DESPESAS / EQUIVALÊNCIA Despesas com vendas e marketing totalizaram R$ 22,6 milhões no 3T14, o que representa uma redução de 43% em comparação ao 3T13, devido à ausência de lançamentos no trimestre e redução no volume de vendas. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 55,8 milhões no 3T14. Este resultado representa um aumento de 22% em relação ao 3T13, devido principalmente à adoção ao REFIS no 3T14, que impactou a linha em R$ 14 milhões. Outras despesas totalizaram R$ 138,8 milhões no 3T14, em comparação com R$ 62,4 milhões no 3T13. As principais despesas registradas no 3T14 foram relacionadas à (i) provisões para processos cíveis e trabalhistas, no valor de R$ 47,3 milhões e (ii) provisões de garantia de imóveis que totalizaram R$ 81,6 milhões. A equivalência patrimonial totalizou uma receita de R$ 0,8 milhões no 3T14, em comparação com despesa de R$ 15,8 milhões no 3T13. RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 45,7 milhões no 3T14, comparada a uma despesa de R$ 43,2 milhões no 3T13.. O aumento em relação ao 3T13 reflete um maior custo da dívida, devido a renegociação dos covenants das debentures ocorrida no início de LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO A Companhia registrou um prejuízo de R$ 447,3 milhões no 3T14, principalmente devido ao prejuízo bruto reconhecido no trimestre e às provisões registradas em outras despesas. Balanço Patrimonial FLUXO DE CAIXA E DÍVIDA A dívida bruta apresentou uma redução de 7% em relação ao trimestre anterior para R$ 3,38 bilhões ante R$ 3,62 bilhões no 2T14. As dívidas de projeto (SFH) atingiram R$ 1,74 bilhão no final do terceiro trimestre, estáveis em comparação com o 2T14. A proporção de SFH no total da dívida continuou aumentando, representando 51% da dívida total e 63% da dívida líquida no final do 3T14. No final de setembro de 2014, a Companhia possuía R$ 5,4 bilhões em empréstimos contratados do SFH (incluindo joint ventures), dos quais R$ 1,9 bilhões se referem a futuras liberações. Isso representa 64% dos custos futuros de construção dos projetos já lançados. A Companhia amortizou R$ 951,2 milhões (principal e juros) de dívida corporativa no 9M14, incluindo R$ 264,6 milhões (principal e juros) no 3T14, resultando em uma redução significativa da dívida bruta no período. O aumento da dívida líquida resultou em um consumo de caixa de R$ 73,3 milhões, impactado positivamente por uma entrada de R$ 200,0 milhões referente a um mútuo (total do mútuo de R$ 430 milhões) realizado pelo acionista controlador no trimestre. Excluindo este efeito, o resultado teria sido um consumo de caixa de R$ 273,3 milhões em comparação com o consumo de caixa de R$ 204,3 milhões registrado no 2T14 e R$ 1,4 milhões no 3T13. 3 PÁGINA: 22 de 120

24 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Informações gerais A, (doravante também denominada Controladora ou Companhia ), é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Avenida Paisagista José da Silva de Azevedo Neto, bloco 08-2º andar - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro. Foi constituída em 14 de novembro de 2005 e está registrada na bolsa de valores de São Paulo ( BOVESPA ) sob o símbolo BISA3. A Companhia tem como acionista controladora Brookfield Brasil Ltda., uma subsidiária controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management, empresa de capital aberto listada nas bolsas de Nova Iorque e de Toronto sob o símbolo BAM e na NYSE Euronext sob o símbolo BAMA. A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ( Brookfield ) tem por objetivo prestar serviços imobiliários totalmente integrados por meio de: a) Projeto e desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em seu próprio nome e em nome de terceiros. b) Compra, negociação e venda de propriedades imobiliárias. c) Prestação de serviços de construção e engenharia civil. d) Desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relacionadas a seus próprios empreendimentos imobiliários e de terceiros. e) Financiamento de transações imobiliárias, incluindo financiamento ao cliente. f) Administração de imóveis próprios e a participação em outras empresas. A Companhia efetua empreendimentos de incorporação imobiliária em seu próprio nome, controlados conjuntamente com outras sociedades, e participa de consórcios e coincorporações com terceiros como meio de atingir seus objetivos. A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no balanço patrimonial da controladora no montante de R$ , em 30 de setembro de Em conexão com a preparação dessas demonstrações financeiras, a Administração efetuou análises e concluiu não existirem evidências de incertezas sobre a obtenção de recursos para regularizar o equilíbrio financeiro do excesso do passivo circulante, visto que a gestão de capital da Companhia é feita de forma consolidada. PÁGINA: 23 de 120

25 2. Base de apresentação e principais políticas contábeis As informações trimestrais foram aprovadas e autorizadas para divulgação pela Administração em 12 de novembro de Desta forma, essas informações trimestrais consideram eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas até a referida data. As informações trimestrais da Companhia compreendem as informações trimestrais, controladora e consolidado, e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adicionalmente, as informações trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e pelo Conselho Federal de Contabilidade ( CFC ) incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método da percentagem completada - POC). Na elaboração das informações trimestrais foram adotados princípios e práticas contábeis consistentes com os divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e com os princípios e práticas contábeis emitidos pelo CPC e regulamentados pela CVM na elaboração das informações trimestrais. No que concerne à relação das empresas controladas diretas e indiretas para o processo de consolidação das informações trimestrais, com base em 30 de setembro de 2014, apresentaram as seguintes alterações, quando comparadas com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013: % Participação Direta Indireta Sociedades Atividade 30/09/ /12/ /09/ /12/2013 Bella Colônia Emp. Imob. Ltda. (*) Incorporação imobiliária ,99% 70,00% Espaço e Vida Jundiaí Emp. Imob. Ltda. (*) Incorporação imobiliária ,99% 70,00% Incorporadora Bom Retiro Ltda. (*) Incorporação imobiliária ,99% 85,00% Tamboré Americana Emp. Imob. Ltda. (**) Incorporação imobiliária ,00% 100,00% PPR Brookfield Participações S.A. (***) Participação em outras sociedades ,14% 99,99% (*) Eram classificadas como joint ventures e passaram a ser consolidadas, através de aquisição de participação. (**) Passou a ser classificada como joint venture por conta de entrada de quotista em 24/02/2014. (***) Permaneceu como entidade controlada mesmo com a entrada de acionista em As demais informações podem ser encontradas na Nota 2 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 publicadas em 10 de abril de PÁGINA: 24 de 120

26 3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Na aplicação das políticas contábeis da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto, a Administração da Companhia deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos que não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas utilizadas para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 são consistentes com aquelas descritas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, exceto quanto aquelas abaixo mencionadas: 3.1. Avaliação de provisões relacionados a processos judiciais A avaliação do valor possível dos processos judiciais, assim como, da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Durante o terceiro trimestre de 2014, a Companhia efetuou uma análise detalhada dos processos judiciais de natureza trabalhista, a qual incluiu revisão dos valores atribuídos aos processos bem como mensuração da perda histórica da Companhia com processos desta natureza, de forma a apresentar uma avaliação de perda o mais próximo possível da realidade da Companhia. Tal análise acarretou em um aumento na base de processos cuja estimativa de perda é considerada como provável. Adicionalmente, a partir do terceiro trimestre de 2014, a Companhia passou a provisionar os processos judiciais trabalhistas com base do percentual de perda histórico levantado com base nos últimos dois exercícios. Vide mais detalhes sobre a provisão para contingências na Nota PÁGINA: 25 de 120

27 3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas --Continuação 3.2. Provisão de garantia Os custos com garantias para o período pós-obra fazem parte do custo dos imóveis vendidos. Para empreendimentos com construção própria, a Companhia e suas controladas registram provisão baseada no orçamento e histórico de gastos. Para os empreendimentos em que a Companhia e suas controladas contratam terceiros para a construção, estes assumem a responsabilidade pelas garantias para o período pósobras. Durante o terceiro trimestre de 2014, a Companhia efetuou uma revisão detalhada dos projetos que se encontram em construção e/ou entregues cuja garantia ainda se encontra vigente, identificando a necessidade de complemento da provisão, de forma a cobrir os gastos futuros com execução de garantia no montante aproximado de R$ Reconhecimento de receita, recebíveis e estoque dos projetos em desenvolvimento de incorporação imobiliária A porcentagem dos custos incorridos utilizada para o reconhecimento da receita e contas a receber de unidades vendidas em construção ou formação do estoque das unidades não vendidas em construção é medida em relação aos custos orçados totais. O cálculo dos custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e os custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, exige que a Administração da Companhia estime os custos dos materiais, da mão de obra e de financiamento, entre outros necessários para a construção das unidades imobiliárias. Essas estimativas são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Como resultado dessas revisões regulares, que consideram eventos até a data da aprovação destas informações trimestrais, cujas condições estavam presentes em 30 de setembro de 2014, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento durante o período no montante de R$ , gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$ , um impacto no custo de R$3.527 e uma redução do resultado de R$ , líquido dos efeitos tributários. PÁGINA: 26 de 120

28 3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas --Continuação 3.3. Reconhecimento de receita, recebíveis e estoque dos projetos em desenvolvimento de incorporação imobiliária--continuação Para as sociedades controladas em conjunto, o resultado do processo de revisão de orçamentos gerou um impacto negativo no resultado de equivalência patrimonial de R$24.337, líquido dos efeitos tributários. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas este período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. 4. Caixa e equivalentes de caixa O saldo de Caixa e equivalentes de caixa está composto da seguinte forma: Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 30/09/ /12/ /09/ /12/2013 Total de caixa e depósitos bancários Equivalentes de caixa avaliados ao valor justo por meio do resultado Cerificados de depósitos bancários pós-fixados (CDB - pós) (a) Operações compromissadas em debêntures (b) Fundo de Investimento de renda fixa (c) Outros Total de equivalentes de caixa Total de caixa e equivalentes de caixa (a) As aplicações em CDB - pós fixados são remuneradas à uma taxa efetiva média de 101,1% do CDI em 30 de setembro de 2014 (100,1% do CDI em 31 de dezembro de 2013). (b) As operações compromissadas em debêntures são remuneradas à uma taxa efetiva média de 101,6% do CDI em 30 de setembro de 2014 (100,0% do CDI em 31 de dezembro de 2013). (c) Refere-se a aplicações em fundo DI, através de fundo de investimento exclusivo, que são remuneradas à uma taxa efetiva média de 102,5% do CDI em 30 de setembro de As aplicações financeiras são de liquidez imediata, sem carência e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato. Os saldos de equivalentes de caixa são mensurados ao valor justo por meio do resultado e se enquadram na categoria de nível 2 correspondente ao grau observável do valor justo. PÁGINA: 27 de 120

29 5. Aplicações financeiras e outros ativos Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 30/09/ /12/ /09/ /12/2013 Aplicações financeiras restritas avaliadas ao valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras restritas (a) CDB-pós Debêntures Total de aplicações financeiras Circulante Não circulante Total de aplicações financeiras Créditos referentes a operações de securitização GAIA I GAIA II GAIA IV CIBRASEC I CIBRASEC II Fundo de Reserva Depósitos judiciais (b) Adiantamento a fornecedores Adiantamento para aquisição de terrenos Saldos a receber de partes relacionadas (c) - Nota Outros Total de outros ativos Circulante Não circulante Total de outros ativos Total de aplicações financeiras e outros ativos (a) O montante de aplicações financeiras restritas no consolidado refere-se a operações compromissadas lastreada em debêntures e CDB-pós fixados. As aplicações financeiras em CDB-pós fixados possuem uma taxa de média ponderada de 100,0% do CDI a.a. (100,0% do CDI a.a. em 31 de dezembro de 2013). O saldo de R$ refere-se a recursos vinculados a construção de determinados empreendimentos e com prazo estipulados de finalização, em sua maioria, até Os saldos de aplicações financeiras mensuradas ao valor justo por meio do resultado se enquadram na categoria de nível 2 correspondente ao grau observável do valor justo. (b) Os depósitos judiciais relativos a causas fiscais são atualizados pela Taxa Referencial - TR e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, conforme legislação vigente e os relativos a causas cíveis e trabalhistas são atualizados monetariamente pela TR, conforme legislação vigente. Vide maiores detalhes na Nota PÁGINA: 28 de 120

30 5. Aplicações financeiras e outros ativos--continuação (c) O saldo do consolidado refere-se a empréstimos e dividendos a receber entre a Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield Rio de Janeiro ), a Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield São Paulo ), a Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield Centro-Oeste ) e suas controladas em conjunto, a Brookfield Empreendimentos Econômicos S.A. e as suas controladas Company Sergio Porto Loteamentos Ltda., PB Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Brookfield - SJDI 11 Emp. Imob. Ltda., EGB 02 SPE S.A., Brookfield Paysage San Lorenzo SPE Ltda., Brookfield SAB L Adresse Emp. Imob. S.A., Residencial Maria Callas Emp. Imob. S.A., Fibra Brookfield FM Emp. Imob. Ltda., MB Engenharia SPE 030 S.A., MB Engenharia SPE 046 S.A., MB Engenharia SPE 047 S.A., MB Engenharia SPE 048 S.A., MB Engenharia SPE 049 S.A., MB Engenharia SPE 040 S.A., MB Engenharia SPE 068 S.A., Brookfield Emp. Imob. SP-11 Ltda., SPE Brookfield Contorno Leste Emp. Imob. Ltda., Brookfield QOPP 3 Emp. Imob. Ltda., Brookfield QOPP 2 Emp. Imob. Ltda., Brookfield QOPP Emp. Imob. Ltda., Tamboré Americana Emp. Imob. Ltda., Incorporadora Bom Retiro Ltda., Company Real Park Loteamentos S.A., Espaço e Vida Jundiaí Emp. Imob. Ltda., e Brookfield SPE SP-7 S.A. Na controladora, o saldo refere-se a empréstimos e dividendos a receber com a Brookfield São Paulo, Brookfield Centro-Oeste e Brascan Real Estate Financial Services S.A. Adicionalmente encontram-se registrados nesta rubrica na controladora, em 30 de setembro de 2014, o montante de R$1.278 (R$ em 31 de dezembro de 2013), no ativo circulante, refere-se a dividendos a receber, conforme detalhado na Nota 16. PÁGINA: 29 de 120

31 6. Contas a receber de clientes Consolidado (IFRS e BR GAAP) 30/09/ /12/2013 Contas a receber de clientes Construções em curso (a) Unidades concluídas (b) Serviços medidos (c) Ajuste a valor presente (d) (54.602) (54.715) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (54.133) (53.407) Circulante Não circulante (a) (b) (c) (d) O saldo principal é atualizado monetariamente, em sua maior parte, com base no Índice de Custo da Construção de São Paulo (ICC-SP), no Índice de Custo da Construção do Rio de Janeiro (ICC-RJ) ou no Índice Nacional de Custo da Construção (INCC). Após a entrega dos empreendimentos, o saldo devido pelos clientes, em sua maioria, deve ser pago à vista com recursos próprios ou através da obtenção pelo cliente de um financiamento bancário. O saldo de unidades concluídas é substancialmente composto pelo contas a receber de clientes em processo de obtenção de financiamento junto à instituições financeiras. Vale ressaltar que a partir da data do habite-se o saldo deixa de ser atualizado pelo INCC e passar a incorrer juros e multa conforme contrato de venda. Adicionalmente, o saldo em aberto inclui o montante a receber de juros e multa de clientes inadimplentes. Referem-se, preponderantemente, a saldos a receber decorrentes de medições efetuadas de acordo com o progresso físico das obras e medição de serviços de contrução. O efeito do ajuste a valor presente no resultado do período findo em 30 de setembro de 2014 é de R$ 113 (R$ no exercício findo em 31 de dezembro de 2013), decorre de um aumento na receita de incorporação e vendas imobiliárias e no aumento da taxa de desconto. A taxa de desconto utilizada pela Companhia e suas controladas é de 5,15% a.a. em 30 de setembro de 2014 (4,6% a.a. em 31 de dezembro de 2013). Abaixo é demonstrada a movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldo em 31 de dezembro de 2013 (53.407) Adições (22.385) Reversões Saldo em 30 de setembro de 2014 (54.133) PÁGINA: 30 de 120