ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ QUALICORP S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 30/09/ DMPL - 01/01/2011 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 30/09/ DMPL - 01/01/2011 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 122 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 123 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 124

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2012 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 124

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2012 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Outros Ativos Circulantes Outros Outros ativos financeiros Outros ativos não financeiros Partes relacionadas Ativo Não Circulante Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas PÁGINA: 2 de 124

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2012 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais PIS e Cofins a Recolher Outros Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Débitos diversos Passivo Não Circulante Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 3 de 124

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2011 à 30/09/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ ON 0, , , ,17660 PÁGINA: 4 de 124

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2011 à 30/09/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 124

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Lucro (Prejuízo) Líquido Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Equivalência Patrimonial Gastos com Emissão De Ações Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Variações nos Ativos e Passivos Aumento de Outros Ativos Aumento de Impostos e Contribuições a Recolher Diminuição de Obrigações com Pessoal Aumento de Débitos Diversos Aumento de Partes Relacionadas Outros Dividendos Recebidos de Controladas Caixa Líquido Atividades de Investimento Aumento de Capital em Controladas Aplicações no Investimento Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 124

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/09/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Capital Social a Integralizar Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 124

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 124

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ Receitas Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Outras despesas operacionais Valor Adicionado Bruto Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 124

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2012 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Outros Ativos Circulantes Outros Outros ativos financeiros Outros ativos não financeiros Partes relacionadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Outros ativos financeiros Investimentos Propriedades para Investimento Outros Investimentos Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Outros ativos intangíveis Goodwill Ágio PÁGINA: 10 de 124

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2 Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Prêmios a repassar Repasses financeiros a pagar Antecipações a repassar Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar PIS e Cofins a Pagar IRRF a Pagar Parcelamentos de tributos federais e municipais Medlink e Padrão Trimestre Atual 30/09/2012 Exercício Anterior 31/12/ PIS, CSLL e COFINS retidos na fonte a Pagar Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a Pagar INSS a Pagar Outros Impostos e Taxas a Recolher Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Débitos diversos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Parcelamentos de tributos federais e municipais Medlink Opções de ações de participação dos não controladores Aquisição de intangível a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Receitas diferidas PÁGINA: 11 de 124

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2012 Exercício Anterior 31/12/ Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 124

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Perdas com créditos incobráveis Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2011 à 30/09/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ ON 0, , , ,17660 PÁGINA: 13 de 124

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2011 à 30/09/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 124

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) Líquido Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Diminuição de Receitas Diferidas Outros Juros Pagos Sobre Impostos e Fornecedores Imposto de Renda E Contribuições Social Pagos Juros pagos sobre debêntures Caixa Líquido Atividades de Investimento Aumento de Aplicações Financeiras Aplicações no Ativo Intangível Aquisição de Ativo Imobilizado Valor Pago na Aquisição da Medlink, Líquido do Caixa Adquirido Participações de não controladores Valor pago na aquisição da Praxis, líquido do caixa adquirido Valor pago na aquisição da Aliança, líquido do caixa adquirido Valor pago na aquisição da GA Consultoria, líquido do caixa adquirido Valor pago na aquisição do Grupo Padrão, líquido do caixa adquirido Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ Depreciações e Amortizações Resultado na Venda de Ativo Imobilizado e Outros Opções Outorgadas Reconhecidas Despesas Financeiras Provisão para Riscos Gastos com Emissão de Ações Provisão por redução de valor recuperavel Variações nos Ativos e Passivos Aumento de Créditos a Receber de Clientes Aumento de Outros Ativos Diminuição de Impostos e Contribuições A Recolher Aumento de Prêmios A Repassar Aumento de Repasses Financeiros a Pagar Diminuição de Obrigações com Pessoal Aumento de Débitos Diversos Aumento de Antecipações a Repassar Aumento de Partes Relacionadas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Valores Recebidos (Pagos) na Emissão de debêntures Aumento de Capital Valores pagos de empréstimos e financiamentos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 15 de 124

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 124

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/09/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Capital Social a Integralizar Outras Reservas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 17 de 124

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Participação dos não controladores no patrimônio líquido das controladas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 18 de 124

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/09/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Outras despesas operacionais Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 19 de 124

21 Comentário do Desempenho 1 Comentário do Desempenho PÁGINA: 20 de 124

22 Comentário do Desempenho 2 Mensagem da Administração Forte crescimento, contínua alavancagem e incorporação das aquisições são os destaques do 3T12: O terceiro trimestre de 2012 foi marcado pela conclusão e consolidação das mais recentes aquisições em nosso Portfolio: Grupo Padrão e Grupo Aliança. Somado a isto, pudemos observar uma contínua expansão em nossas receitas e alavancagem operacional. Com o claro foco em expandir nossa base de beneficiários por meio do (i) aumento de parcerias com entidades profissionais e; (ii) aumento na participação e penetração das atuais entidades parceiras, podemos novamente dizer que fomos bem sucedidos neste sentido. Nossa carteira de beneficiários do Segmento Afinidade cresceu 29,9% a.a. no 3T12, sendo que a carteira de saúde cresceu 34,9% no mesmo período, em função da contínua maturação de nossos atuais portfolios, aquisição dos Grupos Padrão e Aliança, e adição de 159 novas associações profissionais (47 advindas do Grupo Padrão e 112 do Grupo Aliança ), perfazendo um total de 470 associações em nossa base consolidada. Nossa carteira de beneficiários do Segmento Corporativo e Outros também apresentou crescimento, este na ordem de 9,8% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, totalizando assim aproximadamente 2,6 milhões de vidas neste segmento. A consolidação destas aquisições e os seus resultados positivos reiteram a assertividade da estratégia do Grupo Qualicorp em capturar oportunidades de vendas e penetração no segmento Coletivo por Adesão através de aquisições estratégicas e sinérgicas para o Grupo. Apesar do turbulento momento que a economia brasileira vem enfrentando, onde a população extremamente endividada tem elevado substancialmente os índices de inadimplência e cancelamento, obtivemos ótimos resultados no 3T12, sustentando forte crescimento e aumentando a rentabilidade, o que resultou em uma receita liquida de R$251,6 milhões e EBITDA Ajustado de R$ 91,3 milhões. Além de todos os destaques mencionados acima, é importante comentar sobre as alterações em nossa diretoria. Conforme Fato Relevante veiculado em 22 de outubro, o Sr. Heráclito de Brito PÁGINA: 21 de 124

23 Comentário do Desempenho 3 Gomes Junior (Diretor Presidente da Companhia), por razões estritamente pessoais, deixará de exercer seu cargo a partir de 15 de Novembro de A partir dessa data, o Sr. Jose Seripieri Filho (Junior), 44 anos, fundador, principal acionista e o idealizador do modelo coletivo por adesão no Brasil, será o novo Diretor Presidente da Companhia. O Sr. Seripieri ( Junior ) dará continuidade aos bem sucedidos projetos e estratégias em andamento e, em momento apropriado, escolherá, juntamente com o Conselho de Administração, um novo Diretor-Presidente (C.E.O.). Junto com esta decisão, para apoiar o C.E.O. e reforçar ainda mais a equipe de executivos, foi contratado o Sr. Eduardo Noronha, que irá exercer a função de Chief Operating Officer (C.O.O.) O principal foco de atuação do novo C.O.O. será revisitar todos os processos da Qualicorp, tanto internos, quanto externos, para potencializar as sinergias entre as áreas, aumentar a produtividade, atingir um novo patamar de qualidade na prestação de serviços aos seus clientes e, principalmente, melhorar ainda mais os índices de rentabilidade da companhia. Com esta nova estrutura, esperamos continuar a entregar resultados positivos com um nível ainda maior de qualidade, ampliar nossa base de clientes oferecendo melhores produtos e serviços e atingir novas praças. Com o contínuo trabalho, cuidadoso foco nos processos e execução, iremos agregar ainda mais valor para a nossa Companhia e consequentemente para os nossos investidores, clientes e parceiros. PÁGINA: 22 de 124

24 Comentário do Desempenho 4 A companhia PÁGINA: 23 de 124

25 Comentário do Desempenho 5 Os negócios da Companhia Somos uma prestadora de serviços e gestora de benefícios de assistência à saúde no Brasil, possuímos mais de 4,3 milhões de beneficiários em 30 de Setembro de 2012 e acreditamos ser a líder nestes segmentos. Fomos fundados em 1997, com o objetivo de ampliar o acesso a planos privados de assistência à saúde de alta qualidade, a preços e condições atraentes e competitivas, sem incorrermos em quaisquer riscos relacionados à assistência à saúde. Por meio de uma abordagem inovadora na administração de benefícios de saúde, combinando uma ampla gama de soluções para a contenção de custos médicos e administrativos, buscamos gerar valor aos nossos acionistas, clientes (beneficiários e clientes corporativos) e parceiros (seguradoras de saúde, operadoras de planos de assistência à saúde e entidades de classe profissional e/ou instituições). Nosso principal objetivo é facilitar o acesso de nossos beneficiários a planos privados de assistência à saúde, com preços mais competitivos e que atendam às suas necessidades. Nossos serviços incluem a administração de benefícios, consultoria de planejamento de benefícios, corretagem de planos de saúde, serviços de prevenção e gestão de riscos de saúde, análise e monitoramento dos índices de sinistralidade, serviços de conectividade e terceirização de serviços de administração (TPA). Prestamos esses serviços por meio de dois segmentos: Afinidade Negociamos com operadoras de planos de assistência à saúde e odontológica em grupo, em nome de entidades de classe profissional e/ou instituições, e atuamos como intermediários exclusivos na distribuição desses planos diretamente aos associados das entidades de classe profissional e/ou instituições. Proporcionamos aos nossos beneficiários uma economia de até 50% em relação ao valor que seria pago por um plano similar de assistência à saúde ou odontológica individual. Oferecemos também aos beneficiários, operadoras/seguradoras e entidades de classe profissional e/ou Instituições uma série de serviços agregados, tais como movimentação cadastral, monitoramento dos serviços médicos utilizados, faturamento e cobrança das mensalidades, agilização do processo de reembolso e serviços de concierge médico. PÁGINA: 24 de 124

26 Comentário do Desempenho 6 Corporativo e Outros Atuamos como consultores, corretores e prestadores de serviços terceirizados de administração de benefícios, conectividade e gestão de riscos, para empresas líderes nacionais e multinacionais, bem como para entidades governamentais. Nesse segmento, realizamos um atendimento personalizado e de alta qualidade, que fortalece o nosso relacionamento com as operadoras/seguradoras e clientes. Qualicorp S.A. e suas controladas (em 30/09/2012) No 3T12, adicionamos ao nosso organograma as aquisições do Grupo Padrão e Grupo Aliança. PÁGINA: 25 de 124

27 Comentário do Desempenho 7 Nosso desempenho PÁGINA: 26 de 124

28 Comentário do Desempenho 8 Aos Acionistas Submetemos à apreciação de V.Sas. os principais números e informações contábeis da Qualicorp S.A. ( Companhia ) e de suas controladas, relativos ao período findo em 30 de Setembro de Como principais destaques operacionais e financeiros nesse período, tivemos: No terceiro trimestre de 2012, a nossa receita líquida e o nosso EBITDA ajustado cresceram 38,5%, e 27,5%, respectivamente, quando comparados com o 3T11. 1 Nossa carteira de beneficiários total, incluindo o Segmento Afinidade e o Segmento Corporativo e Outros, evoluiu 17,1% no 3T12, em comparação com o 3T11. Este crescimento foi obtido da seguinte maneira: Nossa carteira de beneficiários do Segmento Afinidade do 3T12 cresceu 29,9%, quando comparada ao 3T11. Já a nossa carteira de beneficiários do segmento Corporativo e Outros neste terceiro trimestre de 2012 cresceu 9,8%, quando comparada com o mesmo período do ano anterior. Nosso EBITDA Ajustado 1 consolidado do 3T12 cresceu 27,5%, quando comparado com o 3T11. Nosso Lucro Líquido Ajustado cresceu 49,9% no 3T12, em relação ao 3T11 em função, principalmente, do nosso crescimento operacional. O nosso lucro líquido ajustado considera os ajustes decorrentes das despesas extraordinárias. 1 Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam indicadores significativos de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não representam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como despesas com aquisições e associações, despesas com e reestruturações societárias. PÁGINA: 27 de 124

29 Comentário do Desempenho 9 Beneficiários (Milhões) Receita Líquida Total (R$ MM) EBITDA Ajustado (R$ MM) Lucro Líquido Ajustado (R$ MM) PÁGINA: 28 de 124

30 Comentário do Desempenho 10 Beneficiários (milhões) Participação do Total de Beneficiários por Segmento 3T12 O total de beneficiários no 3T12 apresentou um crescimento de 17,1% em relação ao 3T11, totalizando um incremento líquido de 629,4 mil beneficiários. Este crescimento decorreu do (i) aumento de 400,2 mil beneficiários do Segmento Afinidade (40% do total), (ii) aumento de 229,2 mil beneficiários no segmento Corporativo e Outros (60% do total). Nossa carteira de beneficiários do segmento Afinidade cresceu 29,9% a.a. no 2T12, com uma evolução de 34,9% a.a. no segmento Saúde e 18,6% a.a. em Novos Produtos. Já a nossa carteira de beneficiários do segmento Corporativo e Outros cresceu 9,8% a.a. neste terceiro trimestre de 2012, sendo 22,4% no segmento Corporativo, 35% em Pequenas e Médias Empresas e 15,3% em Gestão de Saúde. PÁGINA: 29 de 124

31 Comentário do Desempenho 11 Nosso desempenho e demonstrações financeiras As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRSs), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como BR GAAP. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Em observância às disposições da Instrução CVM n 480/09, a diretoria estatutária da Companhia declara que discutiu, reviu e concordou com as demonstrações financeiras intermediárias referentes ao período findo em 30 de setembro de 2012 e respectivo relatório dos auditores independentes. Resultado (R$ MM) 3T12 3T11 Var. 3T12/3T11 2T12 Var. 3T12/2T12 Receita Líquida 251,6 181,7 38,5% 211,4 19,0% Total Despesas (225,9) (107,1) 110,9% (128,8) 75,4% Ajustes 1 16,7 7,6 121,2% 3,7 357,0% Despesas Operacionais ajustadas (209,2) (99,5) 110,2% (125,1) 67,1% EBITDA Ajustado 91,3 71,6 27,5% 74,8 22,0% Margem EBITDA ajustada 36,3% 39,4% -311bps 35,4% 88bps Lucro Liquido Ajustado 29,4 19,6 49,9% 17,3 69,6% Balanço Patrimonial 3T Os ajustes incluem despesas com programa de opções de ações sem efeito caixa, despesas com IPO e despesas com aquisições. Var. 3T12/2011 Patrimônio Líquido 1.999, ,1 3,2% Dívida Líquida 2 476,7 70,6 574,7% Indicadores 3T Var. 3T12/2011 Dívida Líquida / PL 0,24x 0,04x NA Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM 1,65x 0,28x NA 2 Não inclui a aplicação financeira mantida como ativo garantidor na controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., e nas controladas indiretas Padrão Administradora de Benefícios Ltda. e Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A., de acordo com a Instrução Normativa nº 33, de 5 de outubro de 2009, da ANS. PÁGINA: 30 de 124

32 Comentário do Desempenho 12 Governança corporativa O Grupo Qualicorp, buscando sempre manter o mais alto grau de transparência, equidade e qualidade na prestação de contas, tem como principal instância de decisão o Conselho de Administração (formado por 12 membros efetivos, sendo 20% de conselheiros independentes) e seus comitês (compostos por membros do Conselho e consultores independentes), quais sejam: Comitê de Auditoria: Foi aprovada em Assembleia Geral no dia 03 de março de 2011 a instalação de um Comitê de Auditoria, que é composto por 5 membros, sendo todos membros do Conselho de Administração. Sua função será de definir o escopo e supervisionar os trabalhos de auditoria (tanto interna como externa), de forma a reportar eventuais pontos de atenção da Companhia ao Conselho de Administração, que trimestralmente se reúne para discutir assuntos de sua competência. Comitê de Remuneração: Foi também aprovada na Assembleia Geral realizada no dia 03 de março de 2011 a instalação de um Comitê de Remuneração, que é composto por 3 membros, sendo todos membros do Conselho de Administração. Sua função será de supervisionar as políticas de remuneração praticadas pelo Grupo Qualicorp, garantindo que estejam de acordo com as práticas de mercado e em alinhamento com as estratégias de curto e longo prazo da Companhia. Deverá se reunir a cada semestre para discutir assuntos de sua competência. Código de Ética e Conduta: Foi aprovado, em Reunião do Conselho de Administração, no dia 27 de junho de 2011 o Código de Ética e Conduta do Grupo Qualicorp, que consolida as diretrizes e normas de comportamento consideradas eticamente corretas, visando regular as condutas e ações de todos os colaboradores (independentemente da posição hierárquica), parceiros de negócios, de serviços e fornecedores, estabelecendo os compromissos éticos destes para com a empresa, consolidando sua identidade cultural, valores e princípios. Este código está à disposição para consulta no nosso website: PÁGINA: 31 de 124

33 Comentário do Desempenho 13 Recursos humanos Em 30 de Setembro de 2012, tínhamos em nosso quadro colaboradores. Abaixo demonstramos a evolução do quadro de pessoal no período de 2009 a Setembro de Destes, a grande maioria (85%) se situa no Estado de São Paulo: Sudeste São Paulo Rio de Janeiro 134 Minas Gerais 11 Espiríto Santos 2 Centro-Oeste 33 Brasília 33 Nordeste 39 Pernambuco 6 Bahia 22 Ceará 11 Total: PÁGINA: 32 de 124

34 Comentário do Desempenho 14 E 45% tem o ensino superior completo: Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de nossos colaboradores é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário-base, comissões (quando aplicável) e participação nos resultados, dentro dos parâmetros médios do mercado em que atuamos. Todos os nossos colaboradores são elegíveis ao recebimento de uma remuneração relativa à participação em nossos resultados (PPR), a qual está diretamente relacionada com o cumprimento de metas estabelecidas por nossa Administração. Temos como política promover o bem-estar de nossos colaboradores. Entre os benefícios oferecidos aos nossos colaboradores e administradores estão: (i) vale-transporte; (ii) vale-refeição; (iii) assistência médica e odontológica; (iv) vale-combustível; (v) seguro de vida; (vi) participação nos resultados; e (vii) plano de remuneração baseado em ações stock options. Ainda, temos como política de treinamento incentivar o aprimoramento dos talentos de nossos colaboradores. Entre esses incentivos oferecidos aos nossos colaboradores estão: (i) bolsas de estudos em cursos de especialização MBA, e cursos superiores para graduação; e (ii) cursos e treinamentos internos e externos para as diversas áreas da Companhia. PÁGINA: 33 de 124

35 Comentário do Desempenho 15 O mercado PÁGINA: 34 de 124

36 Comentário do Desempenho 16 Conjuntura econômica O mercado interno continuou a apresentar baixas taxas de crescimento, o que, junto com um alto nível de endividamento da população, impactou o nível de inadimplência no país. Nossas operações também foram bastante impactadas por estes efeitos no 3T12. Todavia, a implantação de práticas de retenção mais ativas, junto com adição de novos produtos foram cruciais para que pudéssemos diminuir este impacto em nossos resultados. Conjuntura da saúde suplementar no Brasil De acordo com os dados mais recentes divulgados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), a penetração dos planos de saúde no Brasil cresceu aproximadamente 44% nos últimos 8 anos, alcançando 48,7 milhões de indivíduos em junho de No entanto, em 30 de junho de 2012 ainda tínhamos apenas 25,5% da população brasileira coberta por planos de saúde privados. A partir de julho de 2009, as primeiras regulamentações específicas para o mercado do segmento Afinidade e para as Administradoras de Benefícios foram aprovadas pela ANS. A regulamentação adotou padrões claros e rígidos para a definição de quais tipos de pessoas jurídicas estariam aptas e elegíveis à contratação de planos coletivos por adesão, no caso as associações profissionais e entidades de classe profissional. Além disso, estabeleceu-se que determinados serviços administrativos e operacionais relacionados aos planos oferecidos deveriam ser necessariamente prestados aos beneficiários pela própria associação profissional e/ou entidade de classe (se esta dispuser dos recursos, infraestrutura e capacidade necessárias) ou por uma Administradora de Benefícios, como nós. Acreditamos que o novo marco regulatório posiciona os planos coletivos por adesão como a opção preferencial de acesso ao sistema de saúde privado para a população que não possui assistência à saúde patrocinada por um empregador. PÁGINA: 35 de 124

37 Comentário do Desempenho 17 Operadoras e Administradoras de Benefícios em atividade, por porte, segundo modalidade no Brasil (junho de 2012) Modalidade da operadora Total Sem beneficiários Pequeno porte (Até ) Médio porte ( a ) Grande porte (Acima de ) Total Administradora de benefícios Autogestão Cooperativa médica Cooperativa odontológica Filantropia Medicina de grupo Odontologia de grupo Seguradora especializada em saúde Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Setembro/2012) Observa-se que o mercado de assistência médica privada é um mercado fragmentado, sendo que a maior parte das operadoras é de pequeno porte, representando 60,1% do total das operadoras. Dados de mercado, conforme o Caderno de Informação da Saúde Suplementar, da ANS Os dados da distribuição de planos de saúde apresentados neste relatório da ANS indicam que em junho de 2012 aproximadamente 48,7 milhões de beneficiários, estavam registrados na ANS, o que representa cerca de 25,5% da população brasileira. No odontológico, este número atinge de 17,6 milhões de pessoas vinculadas a planos exclusivamente odontológicos, representando 9% da população brasileira. Dos beneficiários de planos de assistência médica, 14% estavam em planos coletivos por adesão (cerca de 6,8 milhões de beneficiários) e 62,9% (30,6 milhões de beneficiários) estavam em planos coletivos empresariais. PÁGINA: 36 de 124

38 Comentário do Desempenho 18 Beneficiários de planos privados de saúde, por cobertura assistencial do plano, no Brasil (2000 Junho de 2012) Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Setembro/2012) Distribuição dos beneficiários, segundo cobertura assistencial do plano, no Brasil (junho de 2012) Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Setembro/2012) PÁGINA: 37 de 124

39 Comentário do Desempenho 19 Receita de contraprestações e despesas das operadoras de planos privados de saúde, segundo o porte da operadora, no Brasil. Porte da operadora Receita (R$) Despesa assistencial (R$) Despesa administrativa (R$) Beneficiários (1) Taxa de sinistralidade (%) Receita média mensal (R$) Total ,6 112,16 Operadoras médico-hospitalares ,4 141,13 Pequeno porte (até beneficiários) ,4 126,01 Médio porte ( a beneficiários) ,6 131,59 Grande porte (Acima de beneficiários) ,4 146,52 Operadoras exclusivamente odontológicas ,6 12,01 Pequeno porte (até beneficiários) ,2 13,09 Médio porte ( a beneficiários) ,3 13,56 Grande porte (Acima de beneficiários) ,5 11,54 Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Setembro/2012) Conforme a ANS, a receita das operadoras de planos de saúde e odontológicos até dezembro de 2011 atingiu R$ 84,4 bilhões, 13,2% a mais que no mesmo período de No entanto, o incremento em custo das operadoras no mesmo período foi de 15%% a.a. (R$68,9 bilhões). A receita média mensal por beneficiário foi de R$ 112,16. As taxas de sinistros não apresentaram variações significativas em função do porte da operadora, porém a receita média variou, crescendo com o aumento do porte das operadoras. PÁGINA: 38 de 124

40 Comentário do Desempenho 20 Distribuição de planos de saúde por tipo Os planos de saúde são classificados da seguinte forma pela ANS: Individual/Familiar: Contrato assinado entre um indivíduo e uma operadora de plano de saúde para a assistência médica do titular do plano (o indivíduo) ou do pensionista e seus dependentes (plano familiar). Grupo: Contrato assinado entre uma corporação e uma operadora de planos de saúde para a assistência médica de funcionários/dirigentes, ativo/inativos, ou sindicato/membros do empregador legal. Não informado: Termo usado para descrever os planos adquiridos pelos beneficiários antes da lei 9.656/98. Os detalhes do plano não foram informados à ANS. Fonte: ANS Composição dos beneficiários de planos de assistência médica por faixa etária (Brasil junho de 2012) Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Setembro/2012) PÁGINA: 39 de 124

41 Comentário do Desempenho 21 Cerca de 18,9% dos beneficiários de planos de assistência médica individual são idosos, ou seja, têm idade igual ou superior a 60 anos. Em contrapartida, quando se consideram apenas os beneficiários de planos coletivos, apenas 8,7% têm idade igual ou superior a 60 anos, reflexo do crescimento de vendas inferior ao dos planos corporativos. Estrutura societária em 30/09/2012 Houve alteração na estrutura societária da Companhia no terceiro trimestre de 2012 devido aos aumentos de capital realizados para honrar nosso plano de opções para funcionários. A quantidade de ações em 30/09/2012 era de ações ordinárias, as quais estavam estruturadas conforme demonstrado a seguir: PÁGINA: 40 de 124

42 Comentário do Desempenho 22 Evolução da cotação das ações Desde o lançamento do papel da Companhia na BM&FBOVESPA até o final do terceiro trimestre de 2012, o papel apresentou performance acima do mercado, quando comparado ao índice IBOVESPA. A seguir, a evolução das ações comparada ao índice Bovespa, desde seu lançamento. Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia, por deliberação da sua Diretoria, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. PÁGINA: 41 de 124

43 Comentário do Desempenho 23 Relacionamento com auditores independentes Em consonância à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que nossa política de contratação de auditores independentes, para serviços de auditoria externa, auditorias para aquisições ou consultorias tributárias, considera os melhores princípios de governança, que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras intermediárias e, para efeito da Instrução Normativa CVM 381/2003, declaramos que, no período findo em 30 de Setembro de 2012, não nos prestou quaisquer outros serviços que possam afetar a sua independência profissional. PÁGINA: 42 de 124

44 Comentário do Desempenho 24 Agradecimentos Agradecemos ao apoio e a participação dos acionistas, conselheiros, colaboradores, clientes, parceiros, seguradoras e operadoras de planos de saúde que contribuíram, direta ou indiretamente, para o bom desempenho dos resultados da Companhia. PÁGINA: 43 de 124

45 QUALICORP S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2012 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL a) Contexto operacional A Qualicorp S.A. ( Companhia, cuja razão social até 3 de março de 2011 era QC Holding I Participações S.A.) é uma sociedade por ações, constituída em 19 de maio de 2010, a qual iniciou suas atividades em 1º de julho de 2010, com sede no Estado de São Paulo. A Companhia tem por objeto social a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza. A Companhia e suas controladas ( Grupo ou Grupo Qualicorp ) efetuam operações de corretagem, intermediação, consultoria, administração e estipulação por intermédio de suas controladas diretas. Suas atividades estão inseridas nos segmentos de: (a) planos privados de assistência à saúde, cujos provedores desses serviços são as medicinas de grupo, seguradoras especializadas em saúde, cooperativas médicas, autogestões, entidades filantrópicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo ( operadoras de planos de saúde ); e (b) comercialização e gestão de outros seguros ou serviços complementares voltados à saúde. Os planos privados de saúde e demais seguros e serviços complementares são denominados conjuntamente como benefícios. O Grupo Qualicorp desenvolve suas atividades nos segmentos de mercado conhecidos como Grupos de Afinidades e Empresarial. O segmento Grupos de Afinidades possui atividades relacionadas à viabilização, administração, estipulação, corretagem e/ou intermediação de benefícios coletivos por adesão direcionados a entidades de classes (sindicatos, associações, conselhos regionais, etc.) e no segmento Empresarial (também conhecido como Corporativo) sua atuação está relacionada com a corretagem e intermediação de benefícios coletivos empresariais; adicionalmente, atua nesse segmento como prestadora de serviços especializados na área consultiva, auxiliando na gestão dos benefícios contratados pelos seus clientes. A partir de 1º de abril de 2011, com a aquisição de 100% do capital social da Medlink Conectividade em Saúde Ltda. (para maiores detalhes vide nota explicativa nº 8), o Grupo Qualicorp passou a oferecer serviços de captura, roteamento, autorização e faturamento de atendimentos médicos, hospitalares e afins realizados por prestadores de serviços referenciados por operadoras de planos de saúde, disponibilizando de forma on line e em tempo real as informações, permitindo a gestão do risco da carteira, através de acompanhamentos e controles antes da realização dos atendimentos, sendo compostos por uma rede de dispositivos de coleta de dados que, através de uma transação eletrônica, simplifica e agiliza a captura das informações dos atendimentos, realizando a autorização prévia do serviço e o processamento de seu faturamento. PÁGINA: 44 de 124