Formulário de Referência MINERVA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 54

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 236

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 287

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 327

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 355

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 355

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/03/2009 a 07/08/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Luis Sanches 02/03/2009 a 07/08/ Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Revisão das Informações trimestrais de 31 de março de 2011, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários CVM O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais referentes ao exercício de 2009 foi de R$ ,00 para o exercício de 2010 foi de R$ ,00 e para a revisão trimestral de 31 de março de 2011 foi de R$ ,00 Substituído em 07/08/2011 por questões estritamente profissionais, sem nenhum tipo de desabono aos trabalhos realizados com grande qualidade e técnica pela KPMG Auditores Associados (Em substituição à BDO Auditores Independentes) N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes Barros,17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jsanches@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 355

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 08/08/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa. O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais referentes ao exercício de 2011 foi de R$ ,00,00 para o exercício de 2011 e R$ ,00 para o exercício de 2012 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição e portanto não houve justificativa. Francisco de Paula dos Reis Júnior 08/08/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , francisco.reis@bdobrazilrcs.com.br PÁGINA: 3 de 355

10 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 4 de 355

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , , PÁGINA: 5 de 355

12 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições contábeis: LTM EBITDA ajustado (em R$ milhões) 445,3 347,2 266,2 186,7 Margem EBITDA ajustado 10,4% 8,7% 7,8% 7,2% *LTM (últimos doze meses com dados do terceiro trimestre de 2012) b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A Companhia utiliza como medidas não contábeis o EBITDA e EBITDA Ajustado com o fim de apresentar medidas do seu desempenho econômico operacional. O EBITDA é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA Ajustado é o EBITDA menos os efeitos de itens não recorrentes do período como Warrants Buy-Back, Despesas com ações Fiscais, Contingência Depósito, Aumento Contingência Trabalhista, entre outros. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia, mas não uma medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não deve ser utilizado como um substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco como um indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Em nossos negócios, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado é utilizado como medida do nosso desempenho operacional e liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia. R$ Milhões LTM* Resultado líquido -161,9 21,2 22,9 72,9 (+) Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos -59,4-134,1-44,4-4,6 (+) Resultado Finan. Líquido 618,2 395,3 240,4 75,0 (+) Depreciação e Amortização 49,6 45,4 28,8 43,4 (=) EBITDA 446,5 327,8 247,7 186,7 (+) Itens não-recorrentes** -1,2 19,5 18,5 - (=) EBITDA Ajustado 445,3 347,2 266,2 186,7 Margem EBITDA Ajustado *** 10,4% 8,7% 7,8% 7,2% *LTM (últimos doze meses com dados do terceiro trimestre de 2012) ** Correspondem a despesas relacionadas a aquisição da Pul S/A, multas, provisão de ICMS sobre base de cálculo de PIS/COFINS e outras despesas não recorrentes. *** A margem EBITDA Ajustado consiste no resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida de vendas e serviços. c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: PÁGINA: 6 de 355

13 3.2 - Medições não contábeis A Companhia acredita que EBITDA Ajustado é o indicador mais apropriado para exprimir o seu desenho operacional uma vez que exclui o impacto de fatores como a estrutura de capital da Companhia, resultado financeiro, depreciações e amortizações e imposto de renda e contribuição social. PÁGINA: 7 de 355

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras No dia 2 de outubro 2012, a Companhia firmou o Contrato de Compraventa de Acciones, sob as leis do Paraguai, para a aquisição de ações (representativas de 99,91%) do capital do Frigomerc Sociedade Anónima., localizado na cidade de Assunção no Paraguai, passando a deter seu controle a partir desta data. A planta possui capacidade de abate de cabeças diárias e desossa de 200 toneladas. Segundo dados da SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal), está entre os cinco maiores exportadores de carne bovina do Paraguai. O valor da operação foi aproximado de US$ ,00, (trinta e cinco milhões de dólares) incluindo os investimentos a serem realizados na planta. Parte do pagamento total poderá ser realizado através da transferência de ações da Minerva S.A. (BEEF3) mantidas em tesouraria pela Companhia. A Companhia encontra-se em fase final de realização da due diligence contábil e fiscal e da elaboração do balanço a valor justo na data base de 02 de outubro de 2012, o qual será utilizada como base para registro da aquisição da referida empresa nos termos do CPC 15 Combinação de negócios. PÁGINA: 8 de 355

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31/12/2011 Exercício Social Encerrado em 31/12/2010 Exercício Social Encerrado em 31/12/2009 a) Regras sobre retenção de lucros Cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: Cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: Cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do PÁGINA: 9 de 355

16 3.4 - Política de destinação dos resultados destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social. Valores das Retenções de Lucros Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ( AGO/E ) da Companhia realizada em 27/04/12, a assembleia ratificou Na AGO/E da Companhia realizada em 29/04/11, a assembleia ratificou a proposta destinação do lucro líquido da Não houve retenções de lucros no exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 10 de 355

17 3.4 - Política de destinação dos resultados a destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$ ,46, bem como o valor da realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia no valor de R$ ,53, totalizando o valor de R$ ,99 da seguinte forma: (a) R$ ,22, equivalente a 5% do lucro líquido, para a formação da reserva legal; (b) R$ ,69 para ratificação da distribuição de dividendos e R$ ,16 para ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio, valores esses a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório, de forma a atingir uma distribuição equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, já deduzida a parcela destinada para a reserva legal e adicionado o valor da realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia; e (c) R$ ,92 equivalente ao saldo remanescente do lucro líquido, deduzida a parcela destinada para a reserva legal, adicionado o valor de realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia e deduzida a distribuição de dividendo obrigatório e de juros sobre capital próprio, para a formação da reserva de retenção de lucros, com base no orçamento de capital para o exercício de Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$ ,52, e a realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia no valor de R$ ,05, totalizando o valor de R$ ,57, da seguinte forma: (a) R$ ,28, equivalente a 5% do lucro líquido, para a formação da reserva legal; (b) R$ ,82, equivalente a 25% do lucro líquido do período já deduzida a parcela destinada para a reserva legal, adicionado o valor da realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia, para a distribuição de dividendo obrigatório, com a ratificação da deliberação do Conselho de Administração tomada em reunião realizada em 3 de março de 2011, que declarou antecipadamente dividendos aos acionistas neste exato valor de R$ ,82, equivalentes a R$0, por ação, imputados ao valor desse dividendo obrigatório; e (c) R$ ,47, equivalente ao saldo remanescente do lucro líquido, deduzida a parcela destinada para a reserva legal, adicionado o valor de realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia e deduzida a distribuição de dividendo obrigatório, para a formação da reserva de retenção de lucros, com base no orçamento de capital para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de b) Regras sobre O Estatuto Social da Companhia exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos acionistas da Companhia equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei das Sociedades por Ações. A PÁGINA: 11 de 355

18 3.4 - Política de destinação dos resultados distribuição de dividendos distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembleia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia. Quando declaramos dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente devemos pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deverá pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social subsequente ao que tenham sido declarados. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio. c) Periodicida de das distribuiçõe s de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; PÁGINA: 12 de 355

19 3.4 - Política de destinação dos resultados (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Na AGO/E de 27/04/12, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$ ,69 referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Na AGO/E de 29/04/11, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$ ,82 referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não distribuiu dividendos. d) Restrições à distribuição de dividendos Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas Ltd. em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas Ltd. em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos na seguinte hipótese: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas Ltd. em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de PÁGINA: 13 de 355

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Ltd); Minerva Overseas Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas II Ltd. em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas II Ltd. em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd). - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral Minerva Luxembourg S.A. em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de PÁGINA: 14 de 355

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5, , , Dividendo distribuído total , ,82 0,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Prioritário Mínimo Ordinária ,69 15/03/2012 0,00 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,16 15/03/2012 Dividendo Prioritário Fixo Ordinária ,82 04/04/2011 PÁGINA: 15 de 355

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 PÁGINA: 16 de 355

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 30/09/2012 0,00 Outros índices 3, O índice de endividamento utilizado pela Companhia é o índice de endividamento financeiro obtido pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo seu EBITDA Ajustado. A Companhia utiliza este índice em suas divulgações de resultado e entende que é um índice que representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos 12 meses. Em 30/09/2012, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 2.612,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e bancos (R$ 920,4 milhões), totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 1.646,0 milhões. Em 30/09/2012, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$ 445,3 milhões. Nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2010, em 30/09/2012, o montante total de dívida de qualquer natureza da Companhia era de R$ e seu índice de endividamento era de 5,69. PÁGINA: 17 de 355

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2011 0,00 Outros índices 3, O índice de endividamento utilizado pela Companhia é o índice de endividamento financeiro obtido pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo seu EBITDA Ajustado. Não foram feitos ajustes no exercício social encerrado em 31/12/2011. A Companhia utiliza este índice em suas divulgações de resultado e entende que é um índice que representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos 12 meses. Em 31/12/2011, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 2.036,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e bancos (R$ 746,4 milhões), totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 1.266,8 milhões. Em 31/12/2011, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$ 347,2 milhões. Nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2010, em 31/12/2011, o montante total de dívida de qualquer natureza da Companhia era de R$ e seu índice de endividamento era de 3,39. PÁGINA: 18 de 355

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,33 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,67 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,88 0, ,23 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,77 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. PÁGINA: 19 de 355

26 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 20 de 355

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. à Companhia O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro. Em 30 de setembro 2012, o endividamento financeiro total consolidado da Companhia era de R$2.612,7 milhões sendo que deste endividamento, 79,0% era de longo prazo. A Companhia possui um endividamento substancial, que exige grandes montantes para cumprir com suas obrigações do serviço da dívida. A sua capacidade de gerar dinheiro para satisfazer os pagamentos programados ou para refinanciar as suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua vez, estão sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos quais podem estar além do controle da Companhia: dificuldades operacionais; aumento dos custos operacionais; condições gerais da economia; diminuição da demanda de seus produtos; ciclos de mercado; tarifas; preços de seus produtos; ações dos concorrentes; evolução da regulamentação; e atrasos na implementação de projetos estratégicos. O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Companhia, incluindo: a capacidade de obter financiamento necessário no futuro para capital de giro, capital para investimentos, exigências do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada; uma parte substancial do fluxo de caixa das operações deve ser dedicada ao pagamento de principal e juros sobre o endividamento e pode não estar disponível para outros fins; o nível de endividamento pode limitar a flexibilidade no planejamento, ou a capacidade de reagir a mudanças no negócio da Companhia; e o nível de endividamento poderia aumentar a vulnerabilidade da Companhia no caso de uma desaceleração nos negócios da Companhia. Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Companhia forem insuficientes para realizar o pagamento das suas dívidas, a Companhia poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. PÁGINA: 21 de 355

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, os contratos de empréstimo da Companhia contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade da Companhia de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Além disso, a Companhia não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de obter financiamento adicional, dada a incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas alternativas podem não ser bem sucedidas e não permitir que a Companhia realize tempestivamente o pagamento de suas dívidas. Se a Companhia for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento adicional, as novas condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual. Atualmente, a Companhia possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo prazos. Se o fluxo de caixa operacional da Companhia não aumentar de acordo com as projeções da Companhia ou, ainda, caso o fluxo de caixa operacional da Companhia venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas. Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos no Brasil podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante. Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas de gado aos arredores destas no Estado de Mato Grosso do Sul. No início de 2006, a febre aftosa foi detectada em fazendas do Estado do Paraná. Como resultado deste surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 58 países suspenderam ou restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros. Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do Estado de São Paulo. Novos surtos de febre aftosa ou outras doenças que afetam o gado no Brasil podem levar a restrições às vendas no mercado interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Companhia nos mercados internacionais, o cancelamento de pedidos por seus clientes e publicidade negativa que pode afetar adversamente de forma relevante a demanda dos consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia. Os produtos que a Companhia exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Companhia ao Brasil, destruição total ou parcial das transferências e em custos devido a atrasos nas entregas de produtos aos seus clientes. Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem resultar em custos adicionais, afetando adversamente de forma relevante os negócios e resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 22 de 355

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco As políticas governamentais no Brasil e em outras jurisdições podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios em mercados domésticos e internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Companhia estão sujeitas a extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e autoridades locais e estrangeiras sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Por exemplo, em 5 de maio de 2005, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento brasileiro suspendeu temporariamente as exportações de carne industrializada para os Estados Unidos como resultado das recomendações feitas por uma equipe de veterinários dos Estados Unidos, segundo as quais o governo federal brasileiro teria de melhorar os procedimentos de controle sanitário nos matadouros brasileiros. Portanto, quaisquer suspensões e restrições impostas por um ou mais países em função de focos de febre aftosa no Brasil ou qualquer futura suspensão ou restrição imposta pelas autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdições, poderá ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e seus resultados operacionais. As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matériasprimas, preços de venda e outros fatores que estão fora de seu controle. As margens operacionais da Companhia dependem do preço de aquisição das matérias-primas (principalmente do gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, mesmo ao longo de períodos de tempo relativamente curtos, como resultado de uma série de fatores, incluindo a oferta e demanda relativa de carne e o mercado de outros produtos de proteína, incluindo aves e suínos. O fornecimento e preço de mercado do gado, principal matéria-prima, que representa de 70% a 80% do seu custo dos produtos vendidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, dependem de fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças como febre aftosa, custo relativo à alimentação, e condições econômicas e meteorológicas. Dessa forma, as margens operacionais podem ser negativamente afetadas em caso de flutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda e outros fatores que estão fora do controle da Companhia. A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade. O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que estão além do seu controle. A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A indústria da carne é particularmente influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Companhia podem resultar no aumento dos custos operacionais. Esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições futuras, inclusive a recente aquisição do Frigomerc S.A. no Paraguai, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e PÁGINA: 23 de 355

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da sua administração e quaisquer atrasos ou dificuldades relacionados à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente o seu negócio. Assim, caso a Companhia não seja bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser afetados adversamente de forma adversa relevante. A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade. A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, os principais concorrentes da Companhia são JBS S.A. (Friboi) e Marfrig S.A. Nos mercados internacionais de carne, a Companhia compete com diversos produtores, incluindo empresas com sede nos Estados Unidos (JBS USA, Tyson Foods, Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (Australian Meat, Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos mais ampla do que a da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de manter a competitividade com esses produtores de carne no futuro, a participação de mercado da Companhia pode ser reduzida, de modo a afetar adversamente de forma relevante sua participação de mercado e sua lucratividade. A concorrência existe tanto na compra de gado, suínos e de frango, quanto na venda de produtos. Além disso, os produtos de carne bovina, suína e frango da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, como por exemplo, peixes. Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross default). Alguns dos contratos de empréstimo da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado ou vencimento antecipado cruzado, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob qualquer das dívidas da Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer terceiros credores em quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dividas. Desta forma, o vencimento antecipado de uma das dívidas da Companhia poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderia afetar de forma adversa relevante o resultado operacional e o preço das ações da Companhia. Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios. A Companhia pode ser obrigada a recolher seus produtos, caso estejam contaminados, estragados ou indevidamente rotulados. A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas jurisdições em que os seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar ferimento, doença ou morte. Qualquer risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem causar a perda de confiança por parte dos seus clientes na segurança e na qualidade dos seus produtos. A indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os produtos de PÁGINA: 24 de 355

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Companhia no mercado afetado. Os sistemas que a Companhia utiliza para cumprir com a regulamentação governamental podem não ser suficientes para eliminar os riscos ligados à segurança alimentar. Se seus produtos forem contaminados, a Companhia pode ser obrigada a responder a reclamações de responsabilidade do produto e recolhimento dos produtos afetados, o que pode afetar de forma adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia tinha aproximadamente empregados. Todos os seus empregados pertencem a sindicatos e quase todos participam de acordos de negociação coletiva. Qualquer aumento significativo nos custos do trabalho, deterioração das relações trabalhistas, paralisações do trabalho em qualquer uma de suas unidades operacionais, seja devido às atividades sindicais, rotatividade de empregados ou a outros fatores, podem prejudicar de forma relevante seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e seu fluxo de caixa. A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição significativa no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita líquida de vendas. Variações nos preços de suas matérias- primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem afetar adversamente sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente, se a Companhia enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode acarretar um efeito adverso relevante em sua receita líquida de vendas. Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia. Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, inclusive peixes. As tendências do setor alimentício mudam frequentemente e o fato da Companhia não conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanças de tendências poderia acarretar a redução da demanda e dos preços dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso relevante em seu negócio, sua condição financeira e seus PÁGINA: 25 de 355

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seções 4.3 a 4.7. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus respectivos membros. A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração. b. a controlador, direto ou indireto ou grupo de Controle Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia. A VDQ Holdings S.A., acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores e causar um efeito adverso relevante para a Companhia. c. aos acionistas da Companhia Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Assim, ainda que a Companhia apure lucro líquido que permita a distribuição de dividendos, ela pode deixar de fazê-lo em razão de seus contratos de financiamento. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 10.1(f). PÁGINA: 26 de 355

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de seus acionistas, inclusive dos investidores em ações da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas ações. Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de emissão da Companhia. A política de remuneração da Companhia conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de ações, conforme descrito no item O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de resultados da Companhia e à performance das ações de emissão da Companhia, pode levar a administração da Companhia a dirigir seus negócios e seus executivos a conduzir suas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos demais acionistas da Companhia que tenham uma visão de investimento de longo prazo. d. controladas e coligadas da Companhia Os riscos relacionados às suas controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. e. fornecedores da Companhia A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos seus fornecedores, já que a Companhia não possui fornecedores que representem mais de 5% da sua receita bruta. f. clientes da Companhia A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre seus negócios. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidações nos últimos anos. Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar o espaço destinado à exposição de produtos da Companhia para expor seus produtos, de marca própria. Caso a Companhia não reaja a essas tendências, o crescimento de seu volume de vendas poderá ser lento ou talvez precisemos baixar preços ou aumentar os dispêndios com promoção de seus produtos, prejudicando os resultados financeiros da Companhia com a tomada de quaisquer de tais medidas. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua PÁGINA: 27 de 355

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos. As exportações da Companhia representam uma parcela significativa de sua receita bruta de vendas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, suas exportações representaram 56,8% da sua receita bruta de vendas. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, as exportações representam 67,7% da receita bruta de vendas da Companhia. Em seus principais mercados de atuação, a Companhia está sujeita a riscos semelhantes àqueles descritos para o Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso nos seus principais mercados de exportação. Sua capacidade de exportar os seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada de forma relevante por fatores que estão além de seu controle, tais como: variações cambiais; desaceleração na economia; imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas anti-dumping), ou barreiras sanitárias e/ou sanitárias; imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais; greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte; cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e sabotagem dos seus produtos. As operações da Companhia podem ser adversamente afetadas por greves dos trabalhadores portuários, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros empregados públicos ou privados, incluindo empregados dos portos a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. Uma greve envolvendo qualquer desses trabalhadores pode causar um efeito adverso-relevante para os negócios da Companhia ou seus resultados operacionais. Adicionalmente, os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos por períodos indeterminados, por diversas razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, em maio de 2010 o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento suspendeu as exportações brasileiras de carne processada para os Estados Unidos em decorrência de preocupações sanitárias das autoridades americanas com relação à carne processada brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes brasileiros da Companhia. Além disso, na segunda metade de 2008, durante a crise financeira internacional, clientes dos países membros da Comunidade de Estados Independentes reduziram significativamente suas importações de carne do Brasil. Adicionalmente, em 18 de maio de 2007, a Rússia impôs restrições à importação de carne de sete abatedouros brasileiros, incluindo três pertencentes à Companhia (cujas restrições foram suspensas em agosto de 2007). Em junho de 2011, a Rússia impôs novas proibições à importação de carne de diversos Estados brasileiros. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as exportações da Companhia para a Rússia representaram 24,2% de sua receita de venda de produtos no mercado externo. A Companhia pode não ser capaz de se ajustar a tempo a essas mudanças ou de encontrar novos mercados para compensar um país que proíba ou reduza as compras de seus produtos. O desenvolvimento financeiro futuro da Companhia dependerá, em larga PÁGINA: 28 de 355

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco medida, das condições econômicas, políticas e sociais existentes em seus principais mercados de exportação e poderá ser afetado de forma adversa relevante caso sejam impostas suspensões ou proibições a exportações de carte nesses países. Barreiras à importação da carne bovina brasileira Em decorrência das ocorrências de febre aftosa em determinadas regiões do Brasil (o surto mais recente ocorreu em 2006), os Estados Unidos, Japão, Canadá, México, Austrália, Coréia e Nova Zelândia não permitem importações de carne bovina in natura do Brasil, uma vez que estes países entendem que a febre aftosa não pode ser erradicada regionalmente (em oposição à erradicação nacional). Estas suspensões às exportações, bem como quaisquer suspensões no futuro impostas pelas autoridades governamentais brasileiras ou autoridades governamentais em outras jurisdições podem ter um efeito relevante adverso sobre a indústria de carne bovina brasileira e por consequência sobre os resultados da Companhia. h. à regulação dos setores em que a Companhia atua As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e regulamentos que afetam as indústrias de carne e de gado. A criação e comercialização de gado e a produção de carne são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria pecuária, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado, mesmo congelados, refrigerados ou processados, além do volume e os tipos de importações e exportações. As unidades industriais da Companhia e seus produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os alimentos: (1) transportados para fora do estado onde os alimentos foram produzidos; (2) exportados do Brasil; e (3) importados para o Brasil. A Companhia também está sujeita a regulamentação sanitária estadual e municipal (incluindo inspeções) em relação aos produtos alimentares que sejam produzidos ou distribuídos no interior do estado ou município, conforme o caso. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos ou incorra em custos adicionais relevantes. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre seus negócios e resultados operacionais. A Companhia também pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações governamentais, que podem afetar adversamente e de forma relevante o seu negócio e resultados operacionais. O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações podem resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos. PÁGINA: 29 de 355

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia e outros produtores de alimentos no Brasil estão sujeitos à extensa regulamentação federal, estadual e municipal relativa à descarga de materiais para o meio ambiente, emissões de odores, manejo e disposição dos resíduos, utilização de recursos hídricos, entre outros aspectos ambientais. Todas as empresas brasileiras cujas atividades podem ter um impacto ambiental devem obter licença prévia de instalação e de operação perante os órgãos ambientais competentes. Na maioria dos casos a competência para conceder tais licenças pertence à agências estaduais de meio ambiente. As unidades industriais da Companhia devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo e obter licenças das autoridades competentes em suas áreas de atuação. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a realização de suas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente. As autoridades ambientais podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar a Companhia a aumentar consideravelmente os gastos atuais afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas exigências ambientais poderá levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores pela Companhia. As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas e a sua eventual incapacidade de obter as licenças ambientais exigirão que a Companhia incorra em custos adicionais significativos, podendo acarretar um efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas ações. Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia. O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Companhia não pode prever as mudanças na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e de suas subsidiárias, o que poderia reduzir a sua margem líquida e afetar negativamente de forma adversa seu desempenho financeiro. h. aos países estrangeiros onde a Companhia atue A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos países estrangeiros onde atua, além dos riscos de mercado internacional descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 30 de 355

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia não identifica cenários de aumento ou redução da exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. A Companhia toma as seguintes medidas para mitigar os riscos descritos no item 4.1 deste Formulário de Referência. O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficiente para fazer os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro. A Companhia está trabalhando para reduzir a proporção entre sua dívida líquida e EBITDA Ajustado, através (1) de maiores receitas (e consequentemente maior geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA Ajustado) com o início das operações das novas unidades industriais (Rolim de Moura - RO e Campina Verde - MG e frigorífico Pul em Melo no Uruguai, por exemplo), e (2) do uso dos recursos do aumento de seu capital social para o pagamento do endividamento pendente. Para maiores informações, veja o item 7.9, Estratégia. Além disso, a Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos (hedge) cujo controle e gestão é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria, seguindo as decisões tomadas pelo Comitê de Riscos, o qual é composto por membros da Diretoria Executiva da Companhia, colaboradores e consultores externos, e utilizando-se de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de margens e ajustes. Ademais, o Conselho de Administração possui mandato para estabelecer o nível de proteção (hedge) da dívida de longo prazo da Companhia. Para maiores informações vide item 5.2. Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios. A Companhia cumpre com as melhores práticas de produção. Além disso, todo gado que a Companhia compra é inspecionada por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Para maiores informações vide item 7.5. A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk, coordenada pela área de Pesquisa de Mercado. Através de reuniões diárias, as áreas comercial, planejamento e produção, compra de gado, tesouraria e risco de mercado discutem as forças de mercado e o potencial reflexo nas curvas de preços de insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Várias estratégias são utilizadas com o intuito de mitigar o risco de volatilidade de preços, assim como maximização das margens. Para maiores informações vide item 5.2. PÁGINA: 31 de 355

38 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio. Pensando no bem estar de seus profissionais a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio-alimentação, auxílio-refeição e transporte, além dos demais benefícios previstos por força de lei e nas convenções e acordos coletivos firmados com os sindicatos de classe. As negociações coletivas sempre são pautadas pela transparência e pelo diálogo, buscando-se sempre uma solução que seja vantajosa e factível para ambas as partes. A Companhia ainda oferece convênios com entidades das respectivas cidades, que concedem descontos e formas diferenciadas de pagamento, como por exemplo: farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista, cabeleireiro entre outros. Para maiores informações vide item As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matériasprimas e preços de venda e outros fatores que estão fora de seu controle. A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk, coordenada pela área de Pesquisa de Mercado. Através de reuniões diárias, as áreas comercial, planejamento e produção, compra de gado, tesouraria e risco de mercado discutem as forças de mercado e o potencial impacto das curvas de preços de insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Para maiores informações vide item 5.2. A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios podendo afetar os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade. A Companhia acredita possuir uma equipe experiente e segue as melhores práticas de governança. A Companhia acredita que sua liderança tanto no mercado internacional quanto nacional se deve principalmente à sua estratégia gerencial diferenciada. Para maiores informações vide Administração Experiente e Estratégia Administrativa Diferenciada no item 7.9. A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade. Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a escala elevada e a qualidade dos produtos da Companhia lhe permitem obter preços competitivos nos seus mercados, conforme descrito em "condições de competição nos mercados" no item 7.3 "c" "ii". Surtos de febre aftosa no Brasil e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado no Brasil podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados. PÁGINA: 32 de 355

39 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Além disso, a Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas doze unidades industriais estão estrategicamente localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na cidade de Assunção, no Paraguai e na cidade de Melo, no Uruguai, o que mitiga o risco sanitário de sua operação e reduz o risco de bloqueio total para comercialização de sua produção. Para informações adicionais vide "Outras Informações do Segmento Carne" no item 7.3 "a". Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross default). A estratégia de gestão de riscos da Companhia visa minimizar o impacto financeiro decorrente de sua exposição aos riscos de mercado e, para tanto, a Companhia utiliza instrumentos cambiais, taxas de juros e derivativos (em cada caso, sem fins especulativos) e adota uma estratégia conservadora de gestão financeira e de caixa. Para maiores informações vide "Política Conservadora de Gestão de Riscos e Caixa" no item 7. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia acredita ser administrada por uma equipe experiente de profissionais de renome na indústria de carne bovina que adota uma política conservadora e eficiente de gestão de riscos. A Companhia acredita cumprir e trabalha para cumprir todas as leis e regulamentos vigentes, bem como todas as suas obrigações contratuais. A Companhia acredita que essa sua conduta mitiga o risco de decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos, tendo em vista que tais decisões serão sempre pautadas na lei brasileira e a Companhia como mencionado acredita cumprir todos os seus deveres legais e obrigações contratuais. Para maiores informações vide item 7.9, "Pontos Fortes da Companhia". Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia. As vendas da Companhia são direcionadas para um mercado diversificado. Além do mercado brasileiro, a Companhia exporta para aproximadamente clientes, distribuídos em aproximadamente 100 países, diversificando e flexibilizando a alocação de seus produtos. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b". Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia. A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa. Seu Conselho de Administração tem em sua composição representantes dos acionistas minoritários da Companhia (50% dos membros do Conselho de Administração são considerados como "independentes" conforme definição do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa) e tais representantes participam das deliberações do órgão. Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos. PÁGINA: 33 de 355

40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia atua com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a seus acionistas, incluindo, mas não se limitando, à geração de lucro para o pagamento de dividendos. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia não possui mecanismos para mitigar o risco exposto. Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de emissão da Companhia. Apenas parte da remuneração de alguns funcionários é realizada em ações. A remuneração dos funcionários é composta principalmente por uma remuneração fixa e por um plano de saúde, conforme descrito no item A consolidação de clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Companhia. A Companhia possui uma clientela diversificada e visa o crescimento balanceado de seus negócios no mercado interno e externo de forma a mitigar o risco de concentração caso haja a consolidação de seus clientes em determinada região. Para maiores informações vide Expansão da Base de Clientes Nacionais e Internacionais no item 7.9. As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos. Para mitigar esses riscos as exportações da Companhia são distribuídas a aproximadamente clientes, em aproximadamente 100 países, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Para consolidar ainda mais sua participação de mercado nos importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantém escritórios de vendas na Argélia, Chile, Líbano, Rússia, Itália, Irã, EUA, Colômbia e Arábia Saudita. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b". Além disso, a Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos descrita no item 5.2. Barreiras à importação da carne bovina brasileira Conforme descrito acima a Companhia mantém uma base diversificada de clientes distribuídos em aproximadamente 100 países. Dessa forma caso haja barreiras à importação em determinados países a Companhia tem acesso a outros mercados que já fazem parte de sua clientela. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b". As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e regulamentos que afetam as indústrias de carne e de gado. A Companhia não possui nenhum mecanismo para mitigar este risco. PÁGINA: 34 de 355

41 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações podem resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos. O gado adquirido pela Companhia atende as principais exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o sistema nacional de rastreamento de gado. As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os alimentos. Dessa forma, a Companhia acredita cumprir todas as normas regulatórias ambientais e ter todas as autorizações, mitigando o risco de eventuais processos administrativos, civis ou criminais e responsabilidade por danos. Além disso, o cumprimento de normas ambientais e a obtenção de autorizações é inerente à atividade da Companhia e seu custo esta dentro do custo-padrão da Companhia. Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia. A Companhia não possui nenhum mecanismo para mitigar este risco. PÁGINA: 35 de 355

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em decorrência do curso normal de seus negócios, a Companhia é parte em procedimentos administrativos e ações judiciais de natureza tributária, trabalhista, cível e previdenciária. A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo CPC (Comissão de Pronunciamentos Contábeis) ( BR GAAP ) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na opinião de sua Diretoria e de seus advogados externos, acreditem que um resultado desfavorável seja provável e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seção 4, CVM será entendido como a Comissão de Valores Mobiliários e IBRACON será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A seguir, serão detalhados processos administrativos e judiciais de maior relevância, com possível ou remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia em 30 de setembro de Na avaliação da relevância, a Companhia não se ateve somente à capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira, seus negócios, ou os de suas controladas, considerando também outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a determinada prática da Companhia ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a Administração da Companhia entende que um resultado desfavorável em tais processos não teria impactos adversos relevantes em sua imagem. Processos tributários: Em 30 de setembro de 2012, a Companhia estava envolvida em aproximadamente 16 processos judiciais e administrativos, dos quais o montante de R$1,1 milhão foram avaliados como de perda provável para Companhia, estando devidamente provisionados em 30 de setembro de 2012, e os demais processos, classificados como de perda possível, caso venham a se materializar, ocasionarão um impacto financeiro à Companhia no valor máximo de R$82,2 milhões. Adicionalmente, existem 40 processos judiciais e administrativos avaliados como de perda remota. sendo que os principais entre eles encontram-se sumarizados na sequência, juntamente com as contingências relevantes listadas infra: Crédito Presumido de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) Ação Ordinária nº a. juízo 1ª Vara da Justiça Federal Seção Judiciária de Ribeirão Preto b. instância 2ª Instância: 4ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região c. data de instauração 17 de dezembro de 2003 d. partes no processo Companhia x União Federal e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 85,7 milhões de créditos presumidos de IPI, de acordo com o relatório dos advogados externos. f. principais fatos Ação ordinária ajuizada objetivando o reconhecimento do direito ao creditamento de IPI decorrente da aquisição de insumos e matériasprimas (gado) junto a pessoas físicas ou cooperativas voltada ao mercado de Exportação, com possível expectativa de impacto na posição patrimonial e financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso de materialização desta possível perda, a Companhia possui créditos tributários (escriturais) Federais para compensação dos valores da perda efetiva. 19/12/2003 Concessão de tutela antecipada para PÁGINA: 36 de 355

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes utilização dos créditos presumidos de IPI; 04/02/2004 Cassação da tutela antecipada com o julgamento de improcedência da ação; 05/11/2004 Apresentação do Recurso de Apelação pela Companhia. 15/02/2011 Publicado acórdão negando provimento ao Recurso de Apelação. 21/02/2011 Opostos Embargos de Declaração pela Companhia, que foram rejeitados. 24/10/2011 Interposição de Recurso Especial e Extraordinário, que aguardam despacho de admissibilidade. 21/08/2012 STJ edita Súmula 494, com o seguinte teor: O benefício fiscal do ressarcimento do crédito presumido do IPI relativo às exportações incide mesmo quando as matérias-primas ou os insumos sejam adquiridos de pessoa física ou jurídica não contribuinte do PIS/PASEP. No segundo semestre de 2004, foi depositado o valor compensado no decorrer da vigência da liminar concedida (R$3,4 milhões, de acordo com as Informações Trimestrais ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2012), visando a evitar a exclusão no PAES (Parcelamento Especial). g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda neste processo, não haveria impacto material adverso, posto que o montante do crédito não está contabilizado pela Companhia e o valor compensado já foi incluído no Refis, conforme exposto no item i, abaixo. i. valor provisionado, se houver provisão Aproximadamente R$ 9,4 milhões, em 30 de junho de 2012, que corresponde ao montante que foi compensado administrativamente pela companhia, em face da decisão proferida em 19 de dezembro de 2003, foi incluído no REFIS (Programa de Recuperação Fiscal). Outros Processos Tributários: Processo Administrativo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância 2º grau administrativo c. data de instauração 03 de dezembro de 2007 d. partes no processo Receita Federal do Brasil x Companhia e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ ,82. f. principais fatos Auto de Infração lavrado em razão de a Companhia ter excluído indevidamente do lucro real valores referentes a supostos créditos que, equivocadamente, foram objeto de pedidos de ressarcimento. PÁGINA: 37 de 355

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Lavrado o auto de infração Apresentada impugnação contra o auto de infração Proferida decisão pela DRJ que manteve o auto de infração Interposto Recurso Voluntário contra a decisão da DRJ 03/07/2012 Proferido acórdão pelo CARF negando provimento ao Recurso Voluntário Em 30/09/2012, aguardava-se a intimação sobre o acórdão do CARF que negou provimento ao recurso da Companhia. g. chance de perda Possível, em relação a R$ ,82; e Remota em relação a R$ ,00, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação para que a Companhia efetuasse o recolhimento do montante discutido no referido processo administrativo, devidamente atualizado. Entretanto, em caso de decisão final desfavorável na esfera administrativa, a Companhia ainda poderia discutir o débito no âmbito judicial. Referido processo, em caso de materialização, possivelmente ou remotamente impactarão a posição patrimonial e financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso de materialização desta possível/remota perda, a Companhia possui créditos tributários (escriturais) Federais para compensação dos valores da perda efetiva. Processo Administrativo nº / a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento DRJ b. instância 1º grau administrativo c. data de instauração Março de 2012 d. partes no processo Receita Federal do Brasil x Companhia e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ ,01. f. principais fatos Auto de Infração lavrado em razão de irregularidades no desconto de créditos presumidos do PIS/COFINS. Março/2012 Intimação da lavratura do auto de infração 30/03/2012 Apresentada impugnação pela Companhia 17/09/2012 Recebida intimação sobre a decisão proferida pela DRJ, que julgou improcedente a impugnação, mantendo a autuação. Em 30/09/2012, aguardava-se a interposição de Recurso Voluntário pelos advogados externos da PÁGINA: 38 de 355

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Companhia. g. chance de perda Remota em vista da provável aprovação da Emenda n 126 à Medida Provisória n 582/2012. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação para que a Companhia efetuasse o recolhimento do montante discutido no referido processo administrativo, devidamente atualizado, com remota expectativa de impacto na posição patrimonial e financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso de materialização desta possível perda, a Companhia possui créditos tributários (escriturais) Federais para compensação dos valores da perda efetiva. Mandado de Segurança nº a. juízo Câmaras Cíveis Reunidas do Tribunal de Justiça do Estado do Pará b. instância 2º instância c. data de instauração 15 de abril de 2008 d. partes no processo Companhia x Estado do Pará e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 9,6 milhões, em 31 de março de 2011, correspondentes aos depósitos judiciais efetuados. f. principais fatos Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de afastar a exigência do recolhimento da taxa de expedição de Certificado de Embarque de Bovinos para o Exterior, criada pelo estado do Pará, por meio da Lei nº 7.076, de 27 de dezembro de 2007, como condição para a exportação de gado embarcado no Estado do Pará. Concedida a liminar pela Relatora do caso, autorizando o depósito judicial da taxa cobrada, a fim de viabilizar a realização do embarque de carga destinada à exportação, sob risco de perecimento. 29/06/2010 Proferido acórdão que concedeu a segurança pleiteada, para reconhecer a ilegalidade da taxa cobrada para emissão do Certificado de Embarque de Bovinos para o Exterior. 19/04/ Opostos Embargos de Declaração pela Fazenda que foram rejeitados. 02/05/2011 Deferido o pedido de levantamento dos valores depositados em juízo no curso da ação judicial acrescidos de juros e correção monetária, sendo que a Companhia já realizou o levantamento dos valores. 08/06/2011 A Companhia apresentou as contrarrazões ao Recurso Especial e Recurso Extraordinário interpostos pela Fazenda. Em 30/09/2012, aguarda-se decisão final quanto ao julgamento dos recursos interpostos. PÁGINA: 39 de 355

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, o julgamento em casos semelhantes e a decisão judicial que autorizou o levantamento dos depósitos anteriormente efetuados, sem a exigência de caução. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação para que a Companhia efetuasse o recolhimento do montante discutido na referida ação devidamente atualizado. Entretanto, a Companhia acredita que uma decisão desfavorável seria de remota hipótese, considerando o julgamento em casos semelhantes, bem como a decisão judicial que autorizou o levantamento dos depósitos anteriormente efetuados, sem a exigência de caução. Referido processo, possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso de materialização desta possível perda, a Companhia possui créditos tributários (escriturais) Federais para compensação dos valores da perda efetiva. Processos Previdenciários: Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte no processo previdenciário abaixo descrito, relacionado ao FUNRURAL (Contribuição Social Rural), no qual se questiona a constitucionalidade das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº 8.212/91, pelas Leis nº s 8.540/92 e 9.528/97, relativamente aos empregadores rurais. Alega-se que as referidas modificações, na realidade, tiveram o efeito de criar uma nova contribuição para a Seguridade Social, o que desrespeitou o processo legislativo constitucional, uma vez que essa nova contribuição para a Seguridade Social não estaria prevista em lei complementar. Assim, se a contribuição não é devida pelo produtor rural, também não será devida pelo adquirente, a Companhia. Mandado de Segurança nº a. juízo 2ª Vara Federal Seção Judiciária de São José do Rio Preto b. instância 2ª Instância: 5ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região c. data de instauração 29 de dezembro de 2001 d. partes no processo Companhia x Gerente Executivo do INSS em Barretos São Paulo e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 32,6 milhões f. principais fatos 27/09/2002 Sentença denegando a segurança; 22/11/2002 Apresentação do Recurso de Apelação pelo Minerva S.A.; 21/03/2003 Deferimento da liminar para obtenção de efeito suspensivo no Recurso de Apelação. 01/09/2011 O Tribunal Regional Federal da 3ª Região proferiu acórdão na Apelação, reformando a sentença e concedendo a segurança para determinar a inexigibilidade do Novo Funrural. PÁGINA: 40 de 355

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30/09/2011 Embargos de Declaração opostos pela União. 18/01/2012 Rejeitados os Embargos de Declaração opostos pela União. 24/02/2012 União interpôs Recurso Extraordinário. 02/05/2012 Minerva apresentou contrarrazões de Recurso Extraordinário. Aguardando despacho de admissibilidade do Recurso Extraordinário interposto pela União. Obs. A constitucionalidade do Novo Funrural já foi apreciada pelo Colegiado do Supremo Tribunal Federal (RE nº /MG), e a decisão foi favorável aos contribuintes. g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, bem como que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte, em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação para que a Companhia efetuasse o recolhimento do montante de R$32,6 milhões, devidamente atualizado. Entretanto, a Companhia acredita que uma decisão desfavorável seria de remota hipótese, considerando o parecer de seus advogados externos, bem como que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte, em caso semelhante. Referido processo, possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Além da disputa judicial acima relacionada ao Novo Funrural, a Companhia também é parte em processos administrativos relacionados ao Novo Funrural. O processo administrativo mais relevante envolvendo essa discussão e que pode dar origem a processos judiciais está descrito abaixo. Não foi constituída uma provisão para contingências, administrativas ou judiciais, relacionadas ao Novo Funrural, uma vez que na ação acima mencionada foi proferida decisão favorável e vigente até a presente data. Entretanto, não se pode assegurar aos investidores que novas notificações fiscais de lançamento de débito previdenciário relacionadas ao não pagamento do Novo Funrural em exercícios anteriores não serão apresentadas. Uma decisão desfavorável nestes procedimentos, no presente e no futuro, poderá ter um impacto negativo sobre a Companhia. Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância Autos aguardando distribuição junto ao CARF-DF c. data de instauração Lançado em 25 de abril de 2007 d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil x Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda. e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ 93,6 milhões f. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada em razão de a Companhia supostamente ter deixado de recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de 2007, as contribuições devidas à PÁGINA: 41 de 355

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Seguridade Social NOVO FUNRURAL e o adicional para acidente do trabalho SENAR (Serviço Nacional de Aprendizagem Rural), incidentes sobre a receita do produto rural adquirido de pessoa física. Em 30/09/2012, aguardava-se o julgamento do recurso voluntário interposto pela Companhia. g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, bem como que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte, em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação de a Companhia efetuar o recolhimento do montante de R$93,6 milhões, devidamente atualizado. De toda a forma, a Companhia acredita que uma decisão desfavorável seria de remota hipótese, considerando o parecer de seus advogados externos, bem como que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte, em caso semelhante. Referido processo possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso de materialização desta possível perda, a Companhia possui créditos tributários (escriturais) Federais para compensação dos valores da perda efetiva. Em 25 de abril de 2007, a Receita Federal expediu uma notificação fiscal de lançamento de débito (NFLD), exigindo o pagamento de obrigações previdenciárias relacionadas ao período de fevereiro de 2002 a fevereiro de O montante discutido é de aproximadamente R$28,97 milhões. O consultor jurídico externo da Companhia considerou remota a possibilidade de uma decisão desfavorável nesta ação. Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância Autos aguardando distribuição junto ao CARF. c. data de instauração Lançado em 25 de abril de d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil x Indústria e Comércio de Carnes Minerva LTDA. e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$28,973 milhões. f. principais fatos Na presente Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada em razão de a Companhia supostamente ter deixado de recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de 2007, as contribuições devidas à Seguridade Social correspondentes à parte da empresa, adicional para acidente do trabalho SENAR, com alíquota total de 2,85% incidentes sobre a receita bruta da empresa. 25/04/2007 Lavrado o Auto de Infração 14/05/2007 Apresentada Impugnação 15/04/2009 Ciência da decisão da Delegacia de Julgamento da RFB DRJ, que julgou improcedente a Impugnação. PÁGINA: 42 de 355

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 15/05/2009 Interposto Recurso Voluntário peça Minerva S.A. 24/11/2011 Ciência do Acórdão do CARF que negou provimento ao Recurso Voluntário 29/11/2011 Opostos Embargos de Declaração 01/08/2012 Ciência do acórdão do CARF que não conheceu dos Embargos 15/08/2012 Interposto Recurso Especial pela Companhia Em 30/09/12, aguardava-se o julgamento do Recurso Especial interposto pela Companhia. g. chance de perda Remota. h. análise do impacto em caso de No caso de perda neste processo a consequência seria perda do processo a determinação de a Companhia efetuar o recolhimento do montante discutido no processo e R$29,0 milhões, devidamente atualizado Referido processo possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. i. valor provisionado, se houver provisão Não há A Companhia também é parte em um processo administrativo decorrente da lavratura de autos de infração que discutem diversas questões previdenciárias, conforme descrito abaixo. Autos de Infração decorrentes dos DEBCADs , e a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF b. instância CARF c. data de instauração Lançados em 21 de março de d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil x Minerva S.A. e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$62,1 milhões (março/2011). f. principais fatos Autos de Infração lavrados visando a exigência de valores não pagos das seguintes contribuições previdenciárias: parte Rural e GILRAT (DEBCAD nº ), SENAR (DEBCAD nº ) e multa prevista no artigo 32, 5º, da Lei nº 8.212/1991 (DEBCAD nº ). 20/04/2011 Apresentada Impugnação pela Minerva S.A. 10/05/2012 Ciência da decisão da Delegacia de Julgamento da RFB DRJ, que julgou improcedente a Impugnação. 08/06/2012 Interposto Recurso Voluntário contra a decisão da DRJ. Em 30/09/2012, aguardava-se o julgamento, pelo CARF, do Recurso Voluntário interposto pela Companhia. PÁGINA: 43 de 355

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. h. análise do impacto em caso de No caso de perda neste processo a consequência seria perda do processo a determinação de a Companhia efetuar o recolhimento das quantias discutidas, devidamente atualizadas. Referido processo, possui uma possível expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso de materialização desta possível perda, a Companhia possui créditos tributários (escriturais) Federais para compensação dos valores da perda efetiva, i. valor provisionado, se houver provisão Não há Processos Cíveis: Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte em aproximadamente 66 ações cíveis, e estas ações, individualmente consideradas, não têm relevância material para o seu negócio ou para o resultado de suas operações. Com base nos pareceres de seus consultores jurídicos externos, a Companhia constituiu provisão no valor aproximado de R$1,5 milhão em relação a estas ações cíveis até 30 de setembro de Processo Antitruste: A Secretaria de Direito Econômico iniciou um processo administrativo contra 11 empresas brasileiras de carne bovina, incluindo a Companhia e outros grandes produtores de carne. Os processos estão relacionados a alegações de que essas empresas de carne bovina violaram regras antitruste brasileiras ao celebrarem acordos para estabelecer o preço do gado para abate por elas adquiridos. Em agosto de 2006, a Secretaria de Direito Econômico concluiu que oito dessas empresas, incluindo a Companhia, violaram a legislação e recomendou que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), declarasse a Companhia culpada sob as leis antitruste brasileiras. Em 11 de abril de 2008, o CADE proferiu uma decisão final no âmbito desses processos e determinou que a Companhia pagasse uma multa no valor de R$4,4 milhões. Em 12 de maio de 2008, a Companhia ajuizou uma ação na 5ª Vara Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal, contestando a decisão do CADE e pleiteando uma liminar para suspender o pagamento da multa, cujo pedido foi concedido na mesma data. Tal como exigido pelas leis locais, a Companhia providenciou uma garantia bancária ao tribunal de julgamento no valor total da multa imposta pelo CADE de forma a garantir o cumprimento da decisão final, caso o pedido da Companhia restasse vencido. Processo nº a. juízo 5ª Vara Federal Seção Judiciária do Distrito Federal b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09 de maio de 2008 d. partes no processo Companhia x Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ ,16 f. principais fatos 09/05/2008 Ajuizada Ação Anulatória com pedido de tutela antecipada e oferecida fiança bancária. 12/05/2008 Deferida a tutela antecipada. 15/07/2008 Apresentada contestação pelo CADE. 30/09/2008 Apresentada réplica pela Companhia. Aguardando prolação de sentença. g. chance de perda Remota PÁGINA: 44 de 355

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há. No caso de perda neste processo, a consequência seria o recolhimento do montante da multa aplicada, o qual a Companhia não acredita que cause impacto financeiro material adverso. A despeito disso, a Companhia acredita que uma decisão desfavorável seria de remota hipótese, considerando o parecer de seus advogados externos. Referido processo, possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Processos Ambientais: Em 30 de setembro de 2012, não havia qualquer ação cível ambiental relevante em trâmite ajuizada contra a Companhia. Processos Trabalhistas: Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte em aproximadamente Ações Trabalhistas ajuizadas por exempregados. Dentre os principais pedidos estão adicional de insalubridade, horas extras, intervalo do art. 253 da Consolidação das Leis do Trabalho ( CLT ), indenizações por acidente de trabalho e doenças ocupacionais. Com base nos valores totais dos pedidos atribuídos pelos reclamantes, os processos envolvem em discussão R$ 31.2 milhões, aproximadamente. Nenhuma das ações trabalhistas é considerada individualmente relevante para a Companhia. Com base em parecer dos advogados externos e na experiência com casos semelhantes, a Companhia constituiu provisões para suas contingências trabalhistas no valor total aproximado de R$ 4,6 milhões referentes à perda provável, na data de 30 de setembro de 2012, para os quais já existem depósitos judiciais no valor total de aproximadamente R$ 3,8 milhões. PÁGINA: 45 de 355

52 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Até a data deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estivessem sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas fossem parte e cujas partes contrárias fossem administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 46 de 355

53 4.5 - Processos sigilosos relevantes Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos sigilosos relevantes, e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 47 de 355

54 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos trabalhistas Abaixo são apresentadas informações acerca de processos judiciais trabalhistas, que não estejam sob sigilo, que sejam repetitivos ou conexos e que em conjunto sejam relevantes. Ações trabalhistas a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$31,2 milhões. b. valor provisionado, se houver provisão R$4,6 milhões c. questionamento em face da Companhia Alegado não pagamento de diferenças de horas extras e reflexos (horas in itinere, tempo de preparo, pausas do art. 253 da CLT, alegadas diferenças do acordo de compensação de horas), suposto não pagamento de adicional de insalubridade; alegado não pagamento de indenização por acidente ou doença laboral. Processos tributários Abaixo são apresentadas informações acerca de processos judiciais e administrativos tributários, que não estejam sob sigilo, que sejam conexos ou repetitivos e que em conjunto possam ser relevantes: ICMS - Processos Repetitivos e Conexos a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$5,6 milhões b. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. c. questionamento em face da Companhia Alegado crédito indevido do ICMS, correspondente à diferença entre o imposto creditado no livro registro de entradas e o efetivamente recolhido ao Estado de origem, em razão de benefícios fiscais concedidos por outros Estados e considerados irregulares pelas autoridades de São Paulo. O questionamento desses créditos de ICMS decorre do entendimento das autoridades fiscais do Estado de São Paulo de que os benefícios fiscais de ICMS concedidos por outros Estados devem ser autorizados pelo CONFAZ. Trata-se da chamada Guerra Fiscal entre os Estados da Federação. Previdenciários - Processos conexos a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$126,2 milhões b. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. c. questionamento em face da Companhia Discussão a respeito da exigibilidade do FUNRURAL (Contribuição Social Rural) decorrente das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº 8.212/91, pelas Leis nº s 8.540/92 e 9.528/97. Para mais informações vide item 4.3 deste Formulário de Referência. Previdenciários - Processos repetitivos PÁGINA: 48 de 355

55 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto a. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$91 milhões b. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. c. questionamento em face da Companhia Discussão a respeito da exigibilidade das contribuições previdenciárias parte Rural, GILRAT e SENAR. Para mais informações vide item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 49 de 355

56 4.7 - Outras contingências relevantes REFIS IV Em 27 de maio de 2009, a Lei n de 27 de maio de 2009 (Lei n /09) introduziu o programa de parcelamento ordinário (REFIS IV), em relação a tributos administrados pela Receita Federal do Brasil e débitos inscritos em Dívida Ativa da União, no âmbito da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Nos termos do REFIS IV, em 18 de agosto de 2009, data da adesão ao parcelamento, as obrigações somavam R$20,4 milhões, a serem liquidados em 180 parcelas. Conforme permitido pela Lei n /09, atualmente a Companhia paga no âmbito do REFIS IV seu débitos anteriores referentes ao Parcelamento Especial (PAES). Caso a Companhia não cumpra com suas obrigações acessórias atinentes ao REFIS IV, poderá estar sujeita ao pagamento integral dos débitos acima mencionados, incluindo juros e multa. ICMS Casos com mesmo objeto que, em conjunto, poderiam ser considerados relevantes em razão da tese defendida nos autos Ação Ordinária nº a. juízo 9ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo b. instância 3ª instância: Superior Tribunal de Justiça c. data de instauração 07 de janeiro de 2004 d. partes no processo Companhia x Estado de São Paulo e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos Mesmos valores em exigência nas Execuções Fiscais nºs 5468/2008 e1186/2010. f. principais fatos Ação ordinária ajuizada objetivando a declaração judicial da inconstitucionalidade e ilegalidade do entendimento fazendário, que lhe está negando o direito de lançar, apropriar, aproveitar e utilizar, por inteiro, os créditos de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) oriundos de aquisições em outras unidades federativas, de carne e gado em pé. Ao negar este direito, a Fazenda inscreveu os supostos débitos em dívida ativa, que resultaram nas execuções fiscais n. 5468/2008, em trâmite perante o Anexo Fiscal da Comarca de Barretos, e nº 1186/2010, em trâmite perante o Setor de Execuções Fiscais da Comarca de José Bonifácio. Tutela antecipada deferida. Sentença negou provimento a ação. Interposto recurso de Apelação Cível. Em , o Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso. Interpostos Recursos Extraordinário e Especial, que não foram admitidos em juízo de admissibilidade. Interposto agravo, negado seu provimento monocraticamente. Interposto agravo regimental interno, ao qual foi negado provimento. Ato contínuo, a Companhia entrou com embargos de declaração, sendo aberta vista à parte contrária para impugnação, considerando a possibilidade do provimento do recurso com efeitos infringentes. Foi PÁGINA: 50 de 355

57 4.7 - Outras contingências relevantes dado provimento, por decisão unânime, aos embargos de declaração, excepcionalmente, com efeitos infringentes, para determinar o processamento e julgamento do Recurso Especial. Em 30 de setembro de 2012, aguardava-se o julgamento do Recurso Especial pelo STJ. g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. h. análise do impacto em caso Vide Execuções Fiscais nºs 5468/2008 e 1186/2010. de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. Execução Fiscal nº 5468/2008 a. juízo Anexo Fiscal da Comarca de Barretos b. instância 1ª Instância c. data de instauração 11 de dezembro de 2008 d. partes no processo Estado de São Paulo x Companhia e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$1,0 milhão. Débitos garantidos por bem imóvel. f. principais fatos Execução Fiscal ajuizada pelo Estado de São Paulo para exigir débitos de ICMS. Opostos Embargos à Execução (nº.114/2009). 24/06/2010 Deferida a suspensão da inscrição do nome da embargante do CADIN estadual, bem como a suspensão do processo judicial até que haja decisão na esfera administrativa quanto a nulidade da certidão de dívida ativa. Aguarda-se sentença. g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria o recolhimento do montante dos débitos em exigência. Esclarece, ainda, a Companhia, que a 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, recentemente proferiu decisão favorável ao PÁGINA: 51 de 355

58 4.7 - Outras contingências relevantes contribuinte, em caso semelhante. i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. Execução Fiscal nº 1186/2010 (antigo nº 41/2008) a. juízo Setor de Execuções Fiscais da Comarca de José Bonifácio b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09 de abril de 2008 d. partes no processo Estado de São Paulo x Companhia e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$1,1 milhão. Débitos garantidos por carta de fiança. f. principais fatos Execução Fiscal ajuizada pelo estado de São Paulo para exigir débitos de ICMS. Opostos Embargos à Execução (nº 1187/2010 antigo nº.65/2008). 25/05/2010 Postulada a suspensão do trâmite do processo judicial até que haja decisão na esfera administrativa quanto a nulidade da certidão de dívida ativa. Aguarda-se decisão sobre o pedido. g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, frente ao resultado ao Ag , do STJ. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão. No caso de perda neste processo, a consequência seria o recolhimento do montante dos débitos em exigência. Esclarece, ainda, a Companhia, que a 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, recentemente proferiu decisão favorável ao contribuinte, em caso semelhante. PÁGINA: 52 de 355

59 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados A Companhia tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas no país. PÁGINA: 53 de 355

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Alguns dos passivos da Companhia têm taxas de juros pós-fixadas, o que geram uma exposição às oscilações de mercado. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia tinha aproximadamente R$2.613,0 milhões em endividamento, dos quais aproximadamente 26,3% estavam sujeitos a instrumentos ligados ao CDI e TJLP (financiamentos internos) e à LIBOR (financiamento externo). A exposição da Companhia às oscilações das taxas de juros está sujeita principalmente às variações da taxa de juros de longo prazo para empréstimos e financiamentos denominados em moeda nacional. Caso esses índices e taxas de juros venham a subir, as despesas financeiras da Companhia aumentarão, o que poderá afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Supondo um hipotético aumento de um ponto percentual nas taxas de juros aplicáveis ao total de empréstimos e financiamentos da Companhia, a despesa de juros correspondente aumentaria em aproximadamente R$ 6,9 milhões ao ano. A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está sujeita à possibilidade de perda decorrente das taxas de câmbio flutuantes que resultem em um aumento no valor de seu endividamento financeiro de empréstimos contraídos em moedas estrangeiras, bem como oscilações que diminuam o saldo de suas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras. Em 30 de setembro de 2012, aproximadamente 67,7% da receita bruta de vendas eram derivados de exportações e cerca de R$2.112,0 milhões de sua dívida financeira eram denominados em moedas estrangeiras, principalmente dólares norte-americanos. Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional. As depreciações do real frente ao dólar norteamericano geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento das exportações. Variações da taxa de câmbio resultam de fatores que a Companhia não pode controlar. Assim sendo, e tendo em vista que os instrumentos disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção imperfeita que, eventualmente, deixa uma empresa exposta, qualquer flutuação na taxa de câmbio poderá afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está sujeita a riscos de crédito relacionados a recebíveis de seus clientes e contas de créditos detidos por instituições financeiras derivadas de seus investimentos a curto prazo. Considerando-se que o valor contábil dos ativos financeiros da Companhia representa a exposição máxima do crédito, a exposição máxima do risco do crédito da Companhia em 30 de setembro de 2012 era de R$440 milhões em caixa e R$479 milhões em aplicação financeiras e ainda R$194 milhões em clientes a receber. PÁGINA: 54 de 355

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Caso os clientes ou as contrapartes nos instrumentos financeiros detidos pela Companhia venham a descumprir suas obrigações contratuais, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos, poderão ser negativamente afetados. A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços de compra de gado, principal matéria-prima, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia não pode garantir que será capaz de adquirir gado nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis do que nos últimos anos. Caso os preços praticados no mercado para compra de gado sejam mais altos do que esperado, os negócios, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável. Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira. As operações da Companhia são conduzidas no Brasil (país em que a Companhia obteve 30,3% da receita bruta total gerada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012). Sua situação financeira e resultados operacionais são substancialmente dependentes das condições econômicas no país sede e não é possível assegurar, apesar das tendências positivas, que o PIB do país vai aumentar ou manter-se estável no futuro. O PIB brasileiro, em termos reais, caiu 0,6% em 2009, cresceu 7,5% em 2010 e cresceu 2,7% em É evidente que futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos produtos da Companhia. Como resultado, estes desenvolvimentos poderiam afetar negativamente as estratégias de negócio, os resultados operacionais, ou a condição financeira da Companhia. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas políticas e regulamentações. Os negócios, resultados operacionais e condições financeiras da Companhia poderão ser adversamente afetados de forma relevante por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos globais, incluindo: desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio; política monetária; taxas de inflação; instabilidade social ou econômica; escassez de energia; controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior; liquidez do capital interno e dos mercados de crédito; política fiscal; e outras eventualidades, diplomáticas, políticas econômicas e sociais dentro de ou afetando o Brasil. PÁGINA: 55 de 355

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Historicamente, o cenário político do país tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e maior volatilidade dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicados, as quais estão além do controle da Companhia, poderiam ter um efeito material adverso sobre os resultados da Companhia. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A Inflação, bem como os esforços do governo para combater a inflação, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de As taxas de inflação, medidas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), compilados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), foram de 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, frente a uma deflação de 1,7% em 2009, que não se repetiu nos anos seguintes, havendo inflação de 11,3 % em 2010, 5,1 % em 2011 e 7,1% para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Se a taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano, as despesas operacionais da Companhia podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros doméstica e, como consequência, seus custos de dívida denominados em reais podem aumentar. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente com a incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando assim a sua capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais. Eventualmente o Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, o que parece pouco provável, mas caso aconteça impactará a demanda interna pelos produtos da Companhia. Pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e podem levar à intervenção do governo na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar de forma relevante o desempenho geral da economia brasileira, que por sua vez, pode afetar substancialmente e de forma negativa a Companhia. PÁGINA: 56 de 355

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações. O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições de mercado em outros países, incluindo a América Latina e países em desenvolvimento. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores ao desenvolvimento em um país pode provocar flutuações nos mercados de capitais de outros países. No caso específico da Companhia, os títulos em questão referem-se às próprias ações emitidas e negociadas na bolsa de valores brasileira e na bolsa de valores norte-americana via ADR's nível I; além dos títulos de dívida emitidos pela Companhia com vencimento para 2019 e Acontecimentos ou condições em outros países, incluindo países em desenvolvimento, podem afetar a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultar em consideráveis saídas de recursos e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil, bem como o acesso limitado ao mercado de capitais internacional, os quais podem afetar de forma adversa relevante a capacidade da Companhia de levantar fundos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital (equity), caso julgue necessário. A volatilidade dos preços no mercado de valores mobiliários brasileiros tem aumentado de tempos em tempos, e a percepção dos investidores de risco devido às crises em outros países, incluindo países em desenvolvimento, também pode levar a uma redução no preço de mercado dos títulos. As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países. As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil. Um risco é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras medidas de proteção ao comércio internacional e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais mercados da Companhia (Oriente Médio, Américas e a CEI). Outros riscos associados às operações internacionais da Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em particular de mercados emergentes e dos países árabes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi) alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de transporte fretado. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo relevante sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento. Risco do mercado acionário brasileiro PÁGINA: 57 de 355

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações e outros valores mobiliários da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho. Risco Brasil A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia. O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia, custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita, prejudicando, de forma relevante seus resultados financeiros. As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica nacional e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, acarretando a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dívida, caso nós venhamos a pleiteá-las no futuro; (v) prejudicar a situação financeira de alguns dos clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia. O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposição de moeda de sua dívida. Como resultado da crescente volatilidade e variação do real em relação ao dólar norte-americano, podem ocorrer mudanças significativas no valor justo do portfólio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas líquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado PÁGINA: 58 de 355

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores justos das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio. A Companhia pode ser afetada negativamente de forma relevante por suas posições nos derivativos financeiros. PÁGINA: 59 de 355

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção: A Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio, taxas de juros e preços na compra de gado. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): O gerenciamento de risco da Companhia visa a identificar e analisar os riscos aos quais está exposta, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. Nesse sentido, a Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos, cujo controle e gestão é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria. A Companhia se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado através da aplicação de dois modelos: (i) sistema de cálculo estatístico conhecido como "VaR - Value at Risk"; e (ii) sistema de cálculo de impactos através da aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, utiliza-se duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR de Monte Carlo.Adicionalmente, a Companhia também realiza a análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na sua posição financeira. A Companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos (hedge) com o propósito de proteger parcialmente suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio, nas taxas de juros e nos preços de compra de gado, conforme detalhado a seguir. Hedge cambial: A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas. Tal política é dividida em dois segmentos: (i) hedge de fluxo e (ii) hedge de balanço. O hedge do fluxo tem como objetivo aproveitar as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo de moedas que não seja o real, com horizonte de até um ano. O hedge de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos e Euros com prazo maior do que um ano e para isso podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado. Hedge de juros: A política de hedge de juros visa a proteger a Companhia das variações da taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, mediante a utilização de instrumentos financeiros derivativos com base em contratos futuros negociados em bolsa, transações de troca de taxas (swaps) e NDFs, opções e demais instrumentos de bolsa. Hedge de preço de gado: A política de hedge de boi da Companhia tem como objetivo minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois segmentos (i) boi a termo, que visa garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina; e (ii) trava de carne vendida, que tem como objetivo garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): A Companhia utiliza para fins de proteção patrimonial diversos instrumentos de proteção às taxas de juros, variação cambial e preço de gado, tais como transações de troca de taxas (swaps), contratos futuros de dólar norteamericano na BM&F, NDFs (non deliverable forwards), captações em moeda estrangeira, retenção de caixa em dólares norte-americanos, opções sobre contratos futuros de dólar norte-americano na BM&F, opções e entrada de recursos em dólares norte-americanos e Euros (fechamento de câmbio pronto), contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre PÁGINA: 60 de 355

67 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado contratos futuros de boi gordo na BM&F. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Risco de variação cambial Para o gerenciamento dos riscos de variação cambial, a Companhia utiliza como parâmetro para proteção o descasamento líquido em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em reais contra suas obrigações não denominadas em reais, protegendo assim o balanço patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR. Risco de taxas de juros Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros, a Companhia utiliza parâmetros que levam em consideração a relevância da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de cálculo para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR. Risco de preço na compra de gado Para o gerenciamento dos riscos de preço na compra de gado, a Companhia realiza reuniões diárias com a coordenação da equipe de pesquisa de mercado e a participação das equipes operacional e financeira em que são levantados todos os riscos e tomadas todas as decisões com base na escala de abate da Companhia, preço da arroba, diferencial de base (desconto no preço da arroba fora de São Paulo), preço da carne no mercado internacional, preço da carne no mercado interno, disponibilidade de carne no mercado interno, dados que são apurados pela Companhia e/ou divulgados diariamente ao mercado. Com base nessas informações, a Companhia toma as decisões da política de hedge a ser adotada, conforme descritas no item 5.2 (b) acima. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: Em abril de 2012 a Companhia celebrou junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado contratos de troca de fluxos financeiros (swaps). Os contratos de swap estabelecem que o retorno da Companhia seja resultado da variação do preço da ação de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado. As operações, cujos resultados serão liquidados financeiramente, não alteram o atual percentual de ações em circulação da Companhia e não acarretam desembolso de caixa imediato. No fechamento do 3T12 o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 7,3 milhões. Essa operação não altera o percentual de ações em circulação da Companhia e estabelece que o resultado dessa operação seja liquidado financeiramente no final de seu prazo. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco PÁGINA: 61 de 355

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia possui e segue uma política de gerenciamento de risco que orienta em relação à exposição máxima da Companhia aos diversos fatores de risco. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é gerenciada pela Diretoria de Tesouraria, sendo esta supervisionada e monitorada pelo Comitê de Riscos, o qual é composto por membros da Diretoria Executiva da Companhia, colaboradores e consultores externos, e é subordinado ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração. No que se refere aos riscos de crédito, o Comitê de Riscos é responsável pela limitação à exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Riscos da Companhia que se reúne periodicamente com as áreas comerciais para análise e controle da carteira. A supervisão e o monitoramento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva de Riscos, que é subordinada diretamente ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da Companhia é aprovada pelo Conselho de Administração e leva em consideração os dois principais fatores de risco: câmbio e boi gordo. Uma vez identificadas às exposições da Companhia, a Tesouraria, responsável por consolidar todos os parâmetros e buscar proteção com operações no mercado de bolsa de valores, toma as decisões de modo a neutralizar os riscos para a Companhia, sempre seguindo os limites determinados à sua atuação pelo Conselho de Administração da Companhia. Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais, além de controles de margens e ajustes. A discricionariedade da Tesouraria em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas, taxas de juros e preço do gado está limitada aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk da carteira de derivativos. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia monitora a política de gerenciamento de risco através da Tesouraria, que responde ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada através da qual todas as decisões financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro devem passar pela Tesouraria, a Administração da Companhia entende que a estrutura operacional e os controles internos para a verificação da efetividade da política adotada é suficiente. PÁGINA: 62 de 355

69 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, tampouco com relação à política de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 63 de 355

70 5.4 - Outras informações relevantes Além dos instrumentos utilizados para proteção patrimonial dos riscos de juros, câmbio e preço de compra de gado, a Companhia tem como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais está exposta e toma as seguintes medidas adicionais para mitigar os riscos descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência: A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos (hedge), que são monitorados diariamente pela área de Risco de Mercado para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de margens e ajustes. Para maiores informações vide item 5.2 deste Formulário de Referência. A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia acredita que a sua exposição a perdas por conta de variações da taxa entre o real e o dólar norte-americano é significativamente atenuada por suas receitas de exportação geradas em dólares norte-americanos ou outras moedas estrangeiras. A Companhia protege a moeda estrangeira do risco cambial por meio de inadequações de moeda externa líquida, a fim de reduzir a exposição excessiva a riscos cambiais, ao equilibrar os ativos não denominados em reais contra as suas obrigações não denominadas em reais. Para maiores informações vide item 5.2 deste Formulário de Referência. A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência ou implementação de barreiras sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta. A Companhia adota uma política de crédito que estabelece um limite de crédito de até 30% do faturamento do cliente com pelo menos um ano de relacionamento. Adicionalmente, com o objetivo de reduzir o risco de crédito, a Companhia diversifica suas vendas a clientes, de modo que nenhum cliente represente mais de 5,0% de sua receita bruta de vendas. Além disso, a Companhia monitora o risco de crédito através de: (i) uma análise detalhada das demonstrações financeiras dos clientes; (ii) um sistema interno de classificação do risco dos clientes; e (iii) consultas às agências de notação de crédito. A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços do gado, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, tais como fatores climáticos, volume de oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, de acordo com sua política de estoque, mantém sua estratégia de gestão de risco atuando no controle do suprimento físico, que inclui compras antecipadas, confinamento de gado e celebração de contratos de liquidação futura (balcão e bolsa), que garantam a realização de seus estoques em um determinado patamar de preços. Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira. A Companhia não possui mecanismos para mitigar o risco exposto. PÁGINA: 64 de 355

71 5.4 - Outras informações relevantes A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. A Companhia não possui mecanismos para mitigar o risco exposto. Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações. A Companhia não possui mecanismos para mitigar o risco exposto. As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países. A Companhia exporta seus produtos para aproximadamente 100 países, dando ampla flexibilidade na alocação de seus produtos. Dessa forma, os riscos relacionados às operações internacionais e regulamentos são mitigados, pois a ocorrência de determinado evento que sujeite a Companhia a qualquer risco em determinado país não representa uma alteração relevante na receita total da Companhia, podendo esta ainda realocar o volume para outros mercados. Em junho de 2011, a Rússia impôs restrições à importação da carne brasileira. A Companhia não teve plantas incluídas na lista divulgada pela autoridade russa, nem possui unidades de produção nos estados compreendidos por esta restrição. A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia. A Companhia exporta seus produtos para aproximadamente 100 países de forma a mitigar o risco de concentração e ampliar a flexibilidade na alocação de seus produtos, caso haja deterioração da conjuntura econômica em determinados mercados. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3 "b". O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge) e, portanto, não utiliza tais instrumentos para o fim de especulação financeira. Nada obstante, os instrumentos financeiros disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção patrimonial (hedge) imperfeita deixando, eventualmente, a Companhia exposta, conforme descrito no item 5.2 "e" deste Formulário de Referência. PÁGINA: 65 de 355

72 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 09/03/1992 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A sociedade foi constituída sob a forma de sociedade limitada pela família Vilela de Queiroz, e foi transformada em sociedade por ações (Companhia Aberta) em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/07/2007 PÁGINA: 66 de 355

73 6.3 - Breve histórico A história da Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos, desde o início da experiência da Companhia no transporte de bovinos e na atividade pecuária, realizada pela holding Vilela de Queiroz desde 1957, até a entrada no ramo da atividade de industrial frigorífica. 1992: Aquisição do Frigorífico Minerva do Brasil S.A., em Barretos, SP (sede atual), no dia 09/03/1992 pela familia Vilela de Queiroz e Constituição da Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda., a primeira unidade de abate e processamento; 1998: Início das atividades dos Centros de Distribuição no estado de São Paulo; 1999: Arrendamento e subsequente aquisição da unidade de abate e processamento em José Bonifácio, SP; 2004: Construção e abertura de nova unidade de abate e processamento em Palmeiras de Goiás, GO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Olímpia, SP, que em 2010 se transferiu para Araraquara, SP; 2006: Locação de uma unidade de abate e processamento em Batayporã, MS; 2007: Início da construção da unidade de Rolim de Moura, RO. Aquisição de unidade industrial em Araguaína, TO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Palmeiras de Goiás, GO. Início da construção da unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), em Barretos, SP, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited - constituição da Minerva Dawn Farms. Oferta pública inicial de ações listada no Novo Mercado da BM&F-BOVESPA, com a alteração da denominação social da Companhia para Minerva S.A.. Emissão de títulos de dívida no exterior com vencimento em Abertura de escritórios comerciais nos seguintes países: Rússia, Líbano, Argélia, Chile e Irã; 2008: Aquisição de 100% da participação acionária da Lord Meat Ltda., empresa com um matadouro em Goianésia, GO, posteriormente incorporada pela Companhia. Início das atividades dos Centros de Distribuição de Itajaí, SC, e Viana, ES. Aquisição de 70% do capital social da Friasa S.A. ("Friasa"), empresa paraguaia com um matadouro na cidade de Assunção. Abertura de escritório comercial localizado na Arábia Saudita; 2009: Início das operações da Minerva Dawn Farms (planta de proteínas processadas em joitn venture com empresa Irlandesa Dawn Farms). Início das atividades do Centro de Distribuição de Araguaína, TO. Alteração do Estatuto Social da Companhia, de forma a complementar os ramos afins ao seu objeto social. Início das operações de desossa na fábrica na Cidade de Rolim de Moura. Aprovação do aumento de capital privado (subscrição e integralização de um total de de ações ordinárias, no valor total de R$159,0 milhões); 2010: Aquisição de unidade de abate em Campina Verde, MG. Início das operações dos Centros de Distribuição no Distrito Federal e em Bauru, SP. Implantação do confinamento de Araguaína, TO. Compra de ações adicionais da Friasa, aumentando sua participação para 92% em seu capital social. Início das atividades de abate em Rolim de Moura. Abertura de escritórios comerciais nos seguintes países: Itália e Chile. Emissão de títulos de dívida no exterior com vencimento em Aumento de 50% para 80% na participação acionária da Minerva Dawn Farms, assumindo o controle da companhia; 2011: Aquisição da empresa PULSA S.A. (Frigorifico Pul) no Uruguai. Lançamento do programa de ADRs Nível I (American Depositary Receipts). Início das atividades do Centro de Distribuição de Belo Horizonte, MG. Aumento de 50% para 55% de participação no capital social da Brascasing Ltda. Abertura dos escritórios comerciais localizados nos EUA e Colômbia. Início das operações da primeira planta de biodiesel da Companhia. Emissão de debêntures conversíveis em ações, no montante total de R$200,0 milhões e recompra de Bônus de subscrição (BEEF11) através de Oferta Pública de Aquisição; 2012: Aquisição de 100% da participação acionária da Frigomerc S/A (Frigorífico Frigomerc) no Paraguai. Emissão de títulos de dívida no exterior com vencimento em 2022; PÁGINA: 67 de 355

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Quadro societário antes e depois da operação Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Quadro societário antes e depois da operação Aumento da participação da Companhia no capital social da Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A. Em 25 de outubro de 2010, a Companhia aumentou sua participação no capital social da Minerva Dawn Farms, mediante integral subscrição e integralização de novas ações emitidas pela Minerva Dawn Farms. O valor da negociação foi em valores estimados de R$ (sessenta milhões de reais). Companhia e MDF. Não aplicável ao quadro acionário da Companhia, uma vez que a Minerva Dawn Farms é controlada da Companhia. Após a conclusão da operação, a Companhia, que até então era titular de 50% do capital social da Minerva Dawn Farms passou a ser detentora de ações representando 80% do capital social da Minerva Dawn Farms. Aquisição do controle da sociedade Friasa S.A. Em 06 de agosto de 2008, a Companhia adquiriu o controle da sociedade paraguaia Friasa S.A., que operava como arrendatária de uma planta industrial frigorífica localizada na cidade de Assunção, Paraguai, com capacidade de abate de 700 cabeças/dia. O valor pago foi de US$4 milhões referente à compra de ações representando 70% do capital social da Friasa S.A. Em abril de 2010, a Companhia integralizou R$ mil para adquirir 22% adicionais do capital social da Friasa, passando para 92% sua participação no capital social da Friasa. Companhia e Friasa S.A. Não aplicável ao quadro acionário da Companhia. Após a conclusão da operação, a Companhia, que até então não era titular de qualquer participação na Friasa S.A. passou a ser proprietária em 2008 de ações representando 70% do capital social da PÁGINA: 68 de 355

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Friasa S.A., e aumentou sua participação para 92% em Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Quadro societário antes e depois da operação Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Quadro societário antes e depois da operação Compra da empresa Pulsa S.A. ( Frigorífico Pul ) no Uruguai Em 22 de março de 2011, a Companhia anunciou a conclusão das negociações para a compra do Frigorífico Pul. A aquisição foi liquidada parte em ações da Companhia e parte em moeda. A compra representou para a Companhia um incremento inicial de 12% na sua capacidade instalada e o acesso a mercados que não acessava antes, como Estados Unidos e Canadá. O valor da operação foi de US$ (cinquenta e dois milhões de dólares norte-americanos), a serem liquidados em quatro parcelas, e garantidas por meio de garantia bancária. Companhia e Pulsa S.A. O pagamento realizado por meio de ações da Companhia foi concretizado via ações em tesouraria, não gerando diluição dos acionistas. O antigo proprietário da Pulsa S.A. passou a ser detentor de cerca de 2% das ações da Companhia. Após a conclusão da operação, a Companhia, que até então não era titular de qualquer participação na Pulsa S.A. passou a ser proprietária de quotas representando 100% do capital social da Pulsa S.A. Aquisição do Controle da Brascasing Comercial Ltda. Em dezembro de 2011, a Companhia anunciou a aquisição de 5% da participação acionária da Brascasing Comercial Ltda. O valor da transação foi de R$ 3,0 milhões, correspondentes a cotas do capital social, e foram pagos em parcela única no exercício de Companhia e Brascasing Comercial Ltda. O pagamento foi realizado em espécie e não ocasionou mudanças na estrutura acionária da Companhia. Antes da operação, a Companhia detinha 50% do capital da Brascasing Comercial Ltda. Após a conclusão da operação, a PÁGINA: 69 de 355

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Companhia passou a ser controladora da Brascasing Comercial Ltda com 55% das ações. Evento Compra da empresa Frigomerc S.A. ("Frigorífico Frigomerc") no Paraguai Principais Condições do Negócio Em 02 de outubro de 2012, a Companhia celebrou um Contrato de Compraventa de Accionies (Contrato de Compra e Venda de Ações) sob as leis do Paraguai, para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Frigomerc S.A. A aquisição terá pagamento parte em ações da Companhia e parte em moeda. A compra representou para a Companhia um acréscimo inicial de capacidade de cabeças de abate por dia na sua capacidade instalada naquele país e torna a Companhia o maior processador de carnes in natura do Paraguai, intensificando a utilização dos canais de venda já abertos e possibilitando uma série de ganhos por sinergias operacionais. Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Quadro societário antes e depois da operação O valor da operação foi de US$ 35,0 milhões. Companhia e Frigomerc S.A. Conforme divulgado, parcela do preço de aquisição poderá ser paga mediante a transferência pela Companhia de ações de sua própria emissão. Para tanto, a Companhia procurará obter perante a Comissão de Valores Mobiliários uma autorização para utilizar ações atualmente mantidas em tesouraria como parte do pagamento do preço de aquisição.. Após a conclusão da operação, a Companhia, que até então não era titular de qualquer participação na Frigomerc S.A. passou a ser proprietária de quotas representando 100% do seu capital social. Evento Aquisição de planta de abates bovinos Principais Condições do Negócio A Companhia assinou, em 04 de janeiro de 2010 o instrumento de promessa de compra e venda de uma planta de abate de bovinos localizada na cidade de Campina Verde, na região do Triângulo Mineiro, no oeste do estado de Minas PÁGINA: 70 de 355

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Quadro societário antes e depois da operação Gerais. Em 24 de maio de 2011 foi formalizada a escritura, posteriormente aditada, estabelecendo um valor total a ser pago de R$15,07 milhões. Esse valor está sujeito a atualização e descontos no caso de pagamento dentro do prazo. O valor total será pago em 15 parcelas anuais sendo que a primeira foi paga em 20 de dezembro de 2010 e a última será paga em 20 de dezembro de Companhia e Banco Pine S.A. Não houve alteração no quadro acionário, já que a operação consistiu apenas em uma aquisição de ativo imobilizado. Não houve alterações no quadro societário. PÁGINA: 71 de 355

78 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 72 de 355

79 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 73 de 355

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma empresa de alimentos com plataforma de produção e originação de matéria-prima na América do Sul e base de clientes pulverizada por mais de 100 países. A Companhia figura entre as maiores empresas exportadoras do Brasil, Paraguai e Uruguai, com participação nas exportações de carne bovina in natura de, respectivamente, 20,6%, 20,7% e 6,8%, no acumulado do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, segundo dados da Secex, Senacsa e INAC. Durante este mesmo período, as exportações representaram 67,7% da receita bruta da Companhia. A Companhia divide seus produtos em duas linhas distintas de negócio: Commodities: carne bovina congelada, gado vivo e couro, que representaram 81,8% da receita bruta da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012; e Produtos de valor agregado: carne bovina resfriada para exportação, cortes porcionados, customizados e étnicos, e uma variedade de produtos cozidos e congelados a base de proteína, que representaram 18,2% da receita bruta da Companhia no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de A Companhia apresenta atualmente 11 unidades industriais, todas localizadas na América do Sul e estrategicamente localizadas em seis estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, e na cidade de Melo, no Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A dispersão geográfica das plantas de Companhia é um aspecto essencial de sua estratégia por permitir que a Companhia (i) aproveite a abundância de pastagens para reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, diminuindo, portanto, nossa exposição à variação de preços de grãos (principalmente milho e soja), e (ii) minimize o risco de doenças no gado. As plantas industriais da Companhia possuem capacidade diária de abate equivalente a cabeças de gado, sendo a capacidade de desossa 23% superior à capacidade de abate, o que permite que a Companhia arbitre entre o mercado de boi vivo e carcaça. A capacidade média utilizada de abate, no primeiro semestre de 2012 foi de 70,3%, indicador este que está acima da média do setor do setor de carne bovina no Brasil, que foi de 60,7%, de acordo com levantamento realizado pela MinervaFoods Research com base nos dados disponibilizados pelo IBGE e Scot Consultoria. Em março de 2009, a Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A. - (joint venture da Companhia com o Grupo irlandês Dawn Farms) começou a operar uma unidade industrial de processamento de proteínas na Cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, com capacidade de processamento entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu que a Companhia aumentasse a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A. conta com equipamentos modernos e elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. O mapa seguinte apresenta a localização de unidades industriais da Companhia entre 2000 e PÁGINA: 74 de 355

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Plantas 2000 Plantas 2005 Plantas 2007 Plantas 2012 Plantas de Abate MDF Os produtos da Companhia são exportados para mais de 100 países, atendendo a aproximadamente clientes. A Companhia mantém o foco principalmente em países em desenvolvimento, através de seus nove escritórios comerciais localizados na Colômbia, Chile, Estados Unidos, Itália, Argélia, Irã, Arábia Saudita, Líbano e Rússia. No mercado interno, a Companhia oferece o conceito "one stop shop" para mais de 27 mil clientes, pelo qual vende e distribui produtos próprios e de terceiros (por exemplo, aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros) com foco no pequeno e médio varejista, através de uma rede de distribuição presente em São Paulo, Tocantins, Ceará, Minas Gerais, Distrito Federal, Santa Catarina, Goiás, Espirito Santo e Paraguai. A Companhia acredita que esta estratégia eleva a fidelização de nossos clientes e amplia a capilaridade destes produtos. A Companhia tem por objeto explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária, sob todas as suas modalidades, inclusive a agroindústria, o que inclui: produzir, comprar, vender, importar e exportar carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados de bovinos, suínos, aves e outros animais; fundar, instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais destinados a elaborar e conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer espécie; comprar, vender, importar ou exportar gado bovino, suíno, aves e outros animais em pé ou abatidos, bem como os produtos dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira; construir e instalar, por conta própria ou de terceiros, máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus derivados; explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados comestíveis e outros perecíveis; PÁGINA: 75 de 355

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas construir, dar ou exercer a agência ou representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; produzir, comprar, vender, importar e exportar pescados ou produtos comestíveis do mar; prestar serviços a terceiros; e praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto acima expresso, tais como (i) produzir e comercializar produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não se limitando a, alimentos para animais, produtos de graxaria, higiene e limpeza e cosméticos, derivados de curtimento e outras atividades relacionadas à preparação de couro; (ii) gerar e/ou produzir e comercializar energia elétrica e biodiesel; (iii) prestar serviços de transporte de mercadorias; e (iv) representar, distribuir, importar ou exportar produtos alimentícios em geral; bem como participar de outras sociedades, no país ou no exterior. Segue, abaixo, descrição das atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, na data deste Formulário de Referência: Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim de Moura (RO), atua em processamento de carnes e em julho de 2010 começou o abate de bovinos. Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.: localizada em Barretos (SP), produz e comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam a abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Services. As atividades da controlada foram iniciadas em 2009 e, atualmente, em torno de 59% de suas vendas são direcionadas para o mercado interno. Pul S.A.: adquirido em janeiro de 2011, está localizado na Província de Cerro Largo, próximo à capital Melo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercado externo, principalmente os mercados americano e europeu; Friasa S.A.: localizada em Assunção - Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo; Frigomerc S.A.: localizado em Assunção - Paraguai, operará como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Minerva Overseas Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2006 para o recebimento do "Bonds" no montante de US$200 milhões, efetivado em janeiro de A Empresa foi constituída com o propósito específico (EPE) de emissão do referido "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa controlada. O Minerva Overseas Ltd. foi substuituído pela Minerva Luxembourg S.A. como emissor dos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011; Minerva Overseas II Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2010, para o recebimento do "Bonds" no montante de US$250 milhões, efetivado em janeiro de A Empresa foi PÁGINA: 76 de 355

83 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas constituída com o propósito específico (EPE) de emissão do referido "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa controlada O Minerva Overseas II Ltd. foi substuituído pelo Minerva Luxembourg S.A. como emissor dos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011; Minerva Luxembourg S.A: localizada em Luxemburgo, trata-se de uma controlada criada no 4 o trimestre de 2011, para o recebimento do "Bonds" no montante de US$350 milhões e posterior "Retap" de US$100 milhões, emitido em fevereiro e março de 2012, respectivamente. A Empresa foi constituída com o propósito de emissão dos referidos "Bonds", não existindo, até o momento, quaisquer outras operações nessa controlada que não sejam ligadas ao endividamento da Companhia. O Minerva Luxembourg S.A. substituiu, em 05 de dezembro de 2011, o Minerva Overseas Ltd. e o Minerva Overseas II Ltd. como emissor nos "Bonds" mencionados anteriormente; Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.: sediada em Barretos (SP), é uma joint venture, constituída para exportar boi vivo para o mercado externo. Trata-se de uma "joint venture", para qual a Companhia, em atendimento aos preceitos definidos no CPC 26, aplica o método de equivalência patrimonial e consolidação proporcional. As práticas e estimativas contábeis adotadas nessa controlada em conjunto são idênticas às utilizadas pela Companhia Minerva Beef Ltd.: trata-se de uma controlada constituída com o intuito de captação de recursos; Minerva Middle East S.a.L.: trata-se de um escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e vendas de produtos da Companhia; Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir gastos com fretes dentro do país; Brascasing Comercial e Industrial Ltda.: localizada em José Bonifácio (SP), opera no ramo de beneficiamento de tripas, atuando nos mercados interno e externo. Até o encerramento do 3 trimestre de 2011, tratava-se de uma "joint venture", para qual a Companhia, em atendimento aos preceitos definidos no CPC 26 aplicava o método de equivalência patrimonial e consolidação proporcional, com base em sua participação. Em dezembro de 2011, a Companhia adquiriu 5% das quotas representativas do capital social da empresa, passando a deter 55% do seu capital social e, consequentemente, o controle das suas operações. Em atendimento aos preceitos definidos na Deliberação CVM n 580/09 - CPC - 15 (Combinação de Negócios), a Companhia aplicou, em 31 de dezembro de 2011, o registro da transação considerando se tratar de uma "combinação de negócios em estágio" (Nota explicativa n 2 - Aquisição de participação em empresas controladas - Combinação de Negócios). Minerva Colômbia S.A: sediada em Barrinquilla - Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de exportar boi vivo para o mercado externo; Minerva Log S.A.: sediada em Belém (PA), visa ser agente de administração portuária. PÁGINA: 77 de 355

84 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Minerva Itália Srl: sediada em Milão, na Itália, é um escritório de representação comercial destinado à exploração de novos mercados. Loin Investimentos Administradora de Carteiras Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se à administração de carteiras, valendo-se do know-how da Companhia em commodities para investimentos no mercado financeiro. Minerva USA LLC: sediada em Miami (EUA), é um escritório de representação comercial destinado à exploração de novos mercados. Minerva Ganadera S.A.: localizada no Paraguai, dedica-se à exploração de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização de gado bovino. Livestock Shipping Co.: localizada em Marujo (Ilhas Menores dos Estados Unidos), dedica-se à operação logística de gado vivo. Segue abaixo a descrição das filiais da Companhia: Palmeiras de Goiás: A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, iniciou as atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005, e a Companhia acredita que é uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de Goiás é a maior unidade da Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, além de oferecer logística integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem automatizados. A Companhia acredita que essa unidade de última geração possibilita melhorar o seu desempenho, reduzir os custos operacionais e produção de uma ampla gama de ofertas de produto. Essa unidade está localizada em imóvel de propriedade do Minerva. Barretos: Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, na qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada (cubed beef e roast beef). Esta é a principal unidade industrial da Companhia, a partir da qual são exportados produtos de carne bovina processados aos Estados Unidos. Essa unidade está localizada em imóvel de propriedade do Minerva, objeto de uma hipoteca em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento - BNDES para garantia de empréstimo tomado. José Bonifácio: A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua operação em Está localizada em imóvel de propriedade da Companhia. Batayporã: É uma unidade industrial arrendada no estado de Mato Grosso do Sul e é beneficiada pelo rebanho de gado de alta qualidade disponível neste Estado, em comparação aos outros Estados no Brasil. De acordo com PÁGINA: 78 de 355

85 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas dados do IBGE, em 31 de dezembro de 2011 o Estado do Mato Grosso do Sul tinha o quarto maior rebanho bovino do País, com aproximadamente 21,5 milhões de cabeças de gado. Araguaína: Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do Tocantins, e oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no Brasil. Goianésia: Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o abatedouro Goianésia, no estado de Goiás. Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais, foi adquirida em 2010 e teve o início da sua operação no mesmo ano. Está localizada em imóvel de propriedade da Companhia. PÁGINA: 79 de 355

86 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional Divisão Carnes A Companhia produz aproximadamente produtos derivados do gado, sendo divididos em dois principais segmentos: (i) Carne; e (ii) Gado Vivo. As receitas da Companhia do segmento carne são compostas pela venda de carne bovina congelada e resfriada, nos mercados interno e externo, e também pela venda de subprodutos derivados de carne e revenda de produtos de terceiros. Os produtos da segmentação carne podem ser subdivididos em dois segmentos: Produtos de valor agregado: são os cortes porcionados de carne bovina in natura resfriada e congelada, altamente customizados, como por exemplo, bifes com gramaturas definidas e produtos resfriados que através do alto controle sanitário permite uma vida útil (shelf life) de até 150 dias. Tais produtos são vendidos com margens mais altas que as margens dos cortes tradicionais e são destinados principalmente a atender as indústrias do setor de alimentos, empresas de serviços de alimentação, tais como cadeias de fast-food, caterings, restaurantes tradicionais, hotéis e lojas de varejo. Também se enquadram neste grupo a carne in natura resfriada destinada à exportação e os produtos cozidos e congelados da planta da Minerva Dawn Farms. Este segmento representou 14,82% da receita bruta de vendas da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, a participação dos produtos de valor agregado na receita bruta de vendas foi de 18,2%. Commodities: são os cortes tradicionais de carne bovina e subprodutos, caracterizados por serem commodities, que incluem cortes congelados de traseiro e dianteiro. O quadro abaixo apresenta a participação da receita bruta de vendas para commodities e produtos de valor agregado no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012: Divisão do Boi Vivo Fonte: Minerva PÁGINA: 80 de 355

87 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Com a intenção de diversificar a atuação no mercado externo, a Companhia iniciou suas exportações de gado vivo em 2005, os quais são embarcados em navios especialmente preparados no porto de Vila do Conde, no estado do Pará e enviados, principalmente, para o Oriente Médio e América do Sul. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita bruta da Companhia A Companhia apresenta abaixo a receita líquida de vendas proveniente de seus segmentos de atuação: 9 meses findos em 30 de setembro Exercício findo em 31 de dezembro de R$ Milhões Receita Líquida de Venda , , , , ,20 Carnes , , , , ,60 % Receita Líquida... 86,9% 93,6% 93,2% 78,6% 81,0% Boi Vivo ,19 183,61 269,70 729,20 493,60 % Receita Líquida... 13,1% 6,4% 6,8% 21,4% 19,0% Fonte: Minerva S.A. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia apresenta abaixo o lucro de seus segmentos de atuação: 9 meses findos em 30 de setembro Exercício findo em 31 de dezembro de R$ Milhões Lucro (Prejuízo) antes dos Impostos ,43-97,51-113,00-23,50 68,20 Carnes ,74-132,02-134,00-42,80 67,80 % Lucro (Prejuízo) antes dos Impostos ,1% 135,4% 118,6% 182,1% 99,4% Boi Vivo... 61,31 34,51 21,00 19,30 0,40 % Lucro (Prejuízo) antes dos Impostos ,1% -35,4% -18,6% -82,1% 0,6% Fonte: Minerva S.A. PÁGINA: 81 de 355

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção: DESCRIÇÃO DAS ETAPAS DE PROCESSO DE PRODUÇÃO DE CARNE E SEUS DERIVADOS: 1. Aquisição de matéria-prima - boi Cada unidade de abate e desossa da Companhia possui uma equipe de compra de gado. Exceto por sua atuação em confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia compra gado de mais de criadores no Brasil, Paraguai e Uruguai. O gado comprado é transportado para suas plantas em caminhões boiadeiros, adaptados para o transporte de animais vivos. A aquisição de gado para abate representou entre 70 e 80% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Na compra de animais, a equipe de compra de gado verifica questões como a qualidade do animal e o cumprimento pela fazenda de origem de regras e normas socioambientais. O gado adquirido pela Companhia e entregue às suas instalações é transformado em produtos de carne e seus derivados no prazo médio de 60 horas. Os produtos de carne bovina com alta qualidade da Companhia resultam diretamente da qualidade do gado abatido pela Companhia, um sistema rígido de rastreamento que permite rastrear as origens do gado e a sua ênfase em oferecer produtos que tenham sido severamente inspecionados e certificados. Ainda, a Companhia possui tecnologia e know-how que permite produzir e oferecer uma variedade de mais de produtos. 2. Processo de abate e desossa Segue abaixo o diagrama do processo de abate do gado: Transporte do Gado Recepção e Descanso Banho e Aspersão Insensibilização PÁGINA: 82 de 355

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Içamento Sangria Esfola Pré-evisceração/evisceração Fases preparatórias da Inspeção Divisão da Carcaça Toalete Lavagem da Carcaça Resfriamento Após o resfriamento, as carcaças são enviadas para desossa, conforme diagrama abaixo: Recebimento de carcaças Toalete Desossa Embalagem primária Embalagem secundária Resfriamento/Congelamento PÁGINA: 83 de 355

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Estocagem Expedição OUTRAS INFORMAÇÕES DO SEGMENTO CARNE A tecnologia empregada para as instalações industriais das plantas é formada por um complexo de máquinas e equipamentos disponíveis no mercado brasileiro, com exceção da unidade de processamento de carne Minerva Dawn Farms que apresenta percentual representativo de máquinas e equipamentos importados, não existindo patentes de tecnologia própria. O diferencial para apresentação de um parque moderno está na montagem, dimensionamento das máquinas equipamentos e estruturação do lay-out para que as tarefas sejam realizadas com a mais alta qualidade para fluidez das operações da produção dentro dos prazos convencionais de segurança alimentar. Principais parceiros nacionais que compõem os equipamentos do complexo frigorífico: York Internacional Ltda, Sulmaq Industrial e Comercial S.A., MPB Isoblock Sistemas Termoisolantes S.A., Geza Ltda, Engefril Indústria e Comércio Ltda, Atlas Copco do Brasil Ltda, Rima Engenharia Ltda, Toledo do Brasil Indústria de Balanças Ltda. Operações Estrategicamente Localizadas Na data deste Formulário de Referência, a Companhia possuia 11 unidades industriais, todas localizadas na América do Sul e estrategicamente localizadas em seis estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, e na cidade de Melo, no Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais nossos produtos são exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A dispersão geográfica das plantas da Companhia é um aspecto essencial de sua estratégia por lhe permitir (i) aproveitar a abundância de pastagens para reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, diminuindo, portanto, sua exposição à variação de preços de grãos (principalmente milho e soja), e (ii) minimizar o impacto do risco de doenças no gado. PÁGINA: 84 de 355

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Plantas de Abate MDF Operação de Boi Vivo PÁGINA: 85 de 355

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Unidades Industriais Capacidade Instalada na data deste Formulário de Referência Estado Região Abate Desossa Início das operações Tipo de propriedade (Cab/dia) (tons/dia) (Cab/dia) Barretos São Paulo Sudeste Própria José Bonifácio São Paulo Sudeste Própria Palmeiras de Goiás Goiás Centro- Oeste Própria Batayporã Mato Grosso do Centro- Sul Oeste Arrendada Araguaína Tocantins Norte Própria Goianésia Goiás Centro- Oeste Própria Assunção Centro América Paraguai Sul Arrendada Rolim de Moura Rondônia Norte Própria Campina Verde Minas Gerais Sudeste Própria Uruguai N/A Uruguai Própria Total Capacidade Instalada em 31/12/2012 Unidades Industriais Estado Região Abate Desossa Início das operações Tipo de propriedade (Cab/dia) (tons/dia) (Cab/dia) Barretos São Paulo Sudeste Própria José Bonifácio São Paulo Sudeste Própria Palmeiras de Goiás Goiás Centro- Oeste Própria Batayporã Mato Grosso do Centro- Sul Oeste Arrendada Araguaína Tocantins Norte Própria Goianésia Goiás Centro- Oeste Própria Centro América Assunção (Friasa) Paraguai Sul Arrendada Rolim de Moura Rondônia Norte Própria Campina Verde Minas Gerais Sudeste Própria Uruguai Sudeste América Sul Uruguai Própria Assunção (Frigomerc) N/A Paraguai Própria Total Total PÁGINA: 86 de 355

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas doze unidades industriais estão estrategicamente localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na cidade de Assunção, no Paraguai e cidade de Melo no Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais os produtos da Companhia são exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A unidade industrial de processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms está localizada na Cidade de Barretos, no estado de São Paulo, na região sudeste do Brasil (o maior mercado consumidor brasileiro). As unidades industriais da Companhia também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média, em uma distância de até 300 quilômetros de unidades industriais da Companhia). A Companhia opera dez centros de distribuição, sendo nove nos estados do Espírito Santo, Goiás, Santa Catarina, Minas Gerais, São Paulo Tocantins, Distrito Federal e Ceará, e um no Paraguai. A Companhia também mantém um escritório próximo ao porto de Vila do Conde, no estado de Pará, a partir do qual são realizadas suas exportações de gado vivo. A localização estratégica de suas unidades industriais em sete estados brasileiros, no Paraguai e no Uruguai permite à Companhia minimizar os riscos de surtos de doenças de gado e permite a flexibilização de suas exportações. A localização de suas unidades industriais também representa uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes de outros países com mão-de-obra mais cara e menos capacitada e em geral preços menores de gado e de outras matérias-primas. A Companhia considera que possui um dos parques industriais mais modernos do país. Conta com onze unidades de abate e desossa, além de uma unidade unidade industrial de processamento de alimentos (pertencente à Minerva Dawn Farms). A presença em seis estados brasileiros e no Paraguai e Uruguai, mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à matéria-prima, boi e aos mercados consumidores de carne regionais. A Companhia é um dos maiores exportadores de carne bovina in natura resfriada e congelada, carne bovina processada e subprodutos de carne bovina no Brasil de acordo com os dados da Secex (Secretária do Comércio Exterior), com capacidade diária de abate atual de cabeças de gado e uma capacidade diária de processamento de toneladas, em suas unidades de produção no Brasil, no Uruguai e no Paraguai. Sua capacidade de processamento é aproximadamente 23% superior à capacidade de abate, o que, garante uma flexibilidade em seu processo produtivo e permite realizar o processamento tanto do gado quanto das carcaças de gado adquiridas de terceiros. A Companhia acredita que esta flexibilidade de processamento a permite maximizar sua lucratividade uma vez que o processamento é a atividade que adiciona valor agregado à carne bovina. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de de 2011, a utilização média da capacidade foi de 74,3%, e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, a média de utilização de capacidade foi de 70,3%. Segue gráfico da utilização da capacidade de abate da Companhia: PÁGINA: 87 de 355

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 100,0% 90,0% 90,0% 80,0% 80,0% 71,0% 78,0% 76,5% 74,3% 70,3% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% M12 Ainda, desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms (Minerva Dawn Farms Indústria e Comercio de Proteínas S.A.- associação da Companhia com o Grupo Dawn Farms, da Irlanda) tem operado uma unidade industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento de 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu à Companhia aumentar sua variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos. A empresa apresenta seguro contratado para todas as unidades industriais e tem como objeto segurado prédios, máquinas, móveis, utensílios, mercadorias e matéria-prima regularmente existentes no local do risco, devidamente identificado na apólice. A cobertura básica compreende danos materiais resultantes dos riscos de incêndio, inclusive quando diretamente decorrente de tumultos, explosão de qualquer natureza e queda de raio. As plantas industriais são providas de geradores para suprimento da falta de energia para um tempo necessário de organização das carcaças e produtos nas câmaras de resfriamento. As linhas de ações contínuas são facilmente revertidas em linhas manuais para tal operação, não havendo consequências maiores de forma a garantir a qualidade da carne. Os investimentos em manutenção são constantes e representativos dentro do imobilizado do grupo, haja vista que, a limpeza da planta, necessária antes, durante e após as operações desgastam bastante as estruturas das plantas, bem como existem vidas úteis de máquinas e equipamentos que são repostos para devida continuidade da produtividade da operação. DESCRIÇÃO DAS ETAPAS DE PROCESSO DE PRODUÇÃO EXPORTAÇÃO DE BOI VIVO 1. Aquisição de matéria-prima boi O processo de exportação de animais vivos é complexo e inclui as etapas descritas abaixo de forma a garantir o bem estar animal: seleção dos bovinos, exames, quarentena, embarque e adaptação dos animais em novo local. PÁGINA: 88 de 355

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Abaixo apresentamos o fluxograma do segmento de boi vivo: Compra do gado Transporte até fazenda Pesagem e brincagem Embarque EPE Pesagem Transporte do Gado Permanência EPE* Pesagem Embarque ao Porto * Estabelecimento pré-embarque OUTRAS INFORMAÇÕES DO SEGMENTO GADO VIVO No segmento de gado vivo existem adaptações nos navios para separação dos lotes em currais de forma a fornecer bem estar animal e proporcionar maior produtividade na distribuição da alimentação por animal durante o trajeto até o país importador. A Companhia exporta gado vivo principalmente a partir dos portos localizados na região norte do Brasil, através de uma rede de logística que utiliza o transporte rodoviário e fluvial para o transporte de gado ao porto de Vila do Conde, no Estado do Pará e navios especialmente fretados para o transporte marítimo de gado vivo. b. Características do processo de distribuição: A rede de distribuição da Companhia é eficiente e diversificada, permitindo distribuir os produtos para todas as regiões do Brasil e todos os países do mundo com os quais o Brasil pode comercializar carne bovina. Atualmente, no mercado interno, a Companhia utiliza uma frota própria de 55 caminhões (carretas, truck, tocos, ¾, iveco), que é responsável por 6% dos carregamentos nas unidades industriais e centros de distribuição. Os 94% restantes do volume são transportados de forma terceirizadas. A frota própria é utilizada suprir a falta de veículos em algumas regiões, além de servir como referencial de custo de frete. PÁGINA: 89 de 355

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia acredita que seus canais de distribuição nos mercados internacional e doméstico foram estruturados eficientemente com o intuito de atender as demandas destes mercados, manter uma base de clientes diversificada e exportar produtos aos mercados mais rentáveis: Segmento Carnes Mercado Externo As exportações da Companhia são distribuídas a aproximadamente clientes, em aproximadamente 100 países, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Para consolidar ainda mais sua participação de mercado nos importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantem escritórios de vendas na Argélia, Chile, Colômbia, EUA, Irã, Itália Líbano, Rússia e Arábia Saudita. Ainda, para manter uma proximidade com seus consumidores finais, suas vendas nos países desenvolvidos são realizadas primordialmente através de três canais distintos: (1) indústrias do setor de alimentos processados; (2) indústrias de alimentos e de ingredientes, tais como serviços de catering, cadeias de fast-food, restaurantes e hotéis; e (3) varejistas (pequenos e médios varejistas e grandes cadeias de varejo). Nos mercados emergentes, a Companhia segmenta sua cobertura geográfica e etnicamente. A Companhia também foi pioneira na exportação de: (1) produtos para o mercado varejista da Rússia, atualmente o maior mercado externo para os produtos brasileiros de carne bovina, de acordo com a Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne ("ABIEC"); (2) gado vivo ao Oriente Médio e América do Sul; e (3) produtos de carne bovina kosher e halal para diversos mercados. As exportações de carne bovina podem ser classificadas em dois segmentos: Mercados desenvolvidos: nos mercados desenvolvidos, a Companhia trabalha normalmente com dois ou três distribuidores com forte presença local. Além disso, de forma a assegurar uma maior proximidade com os clientes finais, as vendas nesses mercados desenvolvidos são realizadas por meio de três canais diferentes: (i) indústrias do setor de alimentos processados; (ii) empresas de serviços de alimentação e ingredientes, tais como serviços de catering, cadeias de fast-food, restaurantes e hotéis; e (iii) varejistas (foco em pequenos varejistas). Mercados em desenvolvimento: nos mercados emergentes, a Companhia segmenta a cobertura geográfica e etnicamente, por exemplo, com a exportação de produtos bovinos kosher e halal a vários mercados. Com o intuito de consolidar a presença em regiões importantes e proporcionar um atendimento mais personalizado aos clientes, a Companhia mantém escritórios comerciais próprios na Argélia, Chile, Colômbia, EUA, Irã, Itália Líbano, Rússia e Arábia Saudita. Mercado Interno A Companhia direciona suas vendas internas às indústrias do setor de alimentos e ingredientes, atacadistas e supermercados diretamente através de seus abatedouros e unidades industriais de processamento e a aproximadamente clientes de varejo de pequeno e médio porte, em mais de cidades brasileiras. Atendendo a quase todos os estados do Brasil. Sua PÁGINA: 90 de 355

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais base de clientes no Brasil é diversificada e foca os pequenos varejistas. A Companhia oferece o conceito "one-stop-shop" a pequenos e médios varejistas no Brasil, através do qual a Companhia oferece a estes clientes vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela ou fornecidos por terceiros (produtos para revenda). Consequentemente, a Companhia pode maximizar suas entregas através de uma maior distribuição de produtos. A Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares, para se tornar o principal fornecedor destes clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode maximizar suas entregas através da distribuição de uma ampla variedade de produtos. As unidades industriais da Companhia estão localizadas próximas aos principais mercados consumidores internos no Brasil, promovendo eficiências logísticas. Logística de Distribuição Eficiente e Integrada A Companhia acredita que logística de distribuição integrada e eficiente da Companhia a permite direcionar suas vendas aos mercados mais atrativos, propiciando flexibilidade para obter as vantagens decorrentes das alterações na demanda e preços, consequentemente permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens. Além disso, a localização estratégica de suas operações permite baratear o custo da compra do gado, de suas exportações e da distribuição de seus produtos no Brasil: Mercado Externo. A cadeia logística de exportação, por meio da contratação própria de serviços de armazenagem, transporte, seguros e da forte parceria desenvolvida com os armadores e terminais portuários do País, propicia à Companhia eficiência operacional necessária para assegurar a alta qualidade dos produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais aos destinos das exportações e, portanto, evita o pagamento de taxas de intermediação e outros custos a sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a cadeia logística altamente eficiente e ágil da Companhia permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Portanto, a Companhia está apta a concorrer diretamente com os produtores europeus de carne bovina. Mercado Interno. A Companhia utiliza serviços de terceiros e sua própria de caminhões para o transporte eficiente de gado das fazendas às suas unidades industriais e para venda de produtos no mercado interno, apresentando frota própria com mais de 55 caminhões. Possui um excelente sistema de logística no mercado interno para fornecimento ao mercado atacadista diretamente a partir de suas unidades industriais e ao mercado varejista através de nove centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop" através do qual oferece a aproximadamente pequenos e médios varejistas no Brasil vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos pela Companhia ou fornecidos por terceiros (incluindo vegetais, carneiro e peixe congelados). A Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares, para se tornar o principal fornecedor destes clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode maximizar suas entregas através da distribuição de uma ampla variedade de produtos. PÁGINA: 91 de 355

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As unidades industriais da Companhia estão localizadas próximas aos principais mercados consumidores internos no Brasil, promovendo eficiências logísticas. Segmento Boi Vivo A logística do segmento de gado vivo assemelha-se bastante com as operações de carnes. Na ponta da originação, o mesmo know-how é utilizado na aquisição e transporte até as fazendas de onde parte o gado destinado para exportação. A Companhia exporta a maioria do gado vivo sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios especializados para este tipo de atividade. A responsabilidade da Companhia encerra-se normalmente no momento do desembarque dos animais no porto de destino. Dada a vasta experiência dos precursores da Companhia na contratação da cadeia logística para gado, o segmento de boi vivo é beneficiado por este relacionamento de longo prazo com os provedores de transporte. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados Carnes Produção No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, o volume de gado abatido no Brasil cresceu 5,3% em relação ao mesmo período do exercício anterior, de acordo com dados do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. Entretanto, o custo da arroba calculado pelo indicador Cepea/Esalq apontou uma queda de 5,0% em relação ao mesmo período de 2011, sinalizando a boa oferta de animais disponíveis para abate no período. Exportação Com base nos dados da SECEX e do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC), a Companhia foi a segunda maior exportadora de produtos de origem bovina e subprodutos do país no período de doze meses entre janeiro e dezembro de Segue abaixo ranking dos maiores frigoríficos exportadores em 2011 e 2010, segundo dados do Secex. No ranking geral dos exportadores brasileiros, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 a Companhia alcançou a 35 posição. PÁGINA: 92 de 355

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Empresa Ranking Geral (US$ milhões FOB) JBS , ,4 11 Minerva ,1 998,2 38 Marfrig ,2 783,3 46 Frigorífico Mabella ,0 222,3 133 Frigorífico Riosulense ,2 125,1 187 Mataboi alimentos ,0 217,1 198 Fonte: MDIC - SECEX Exportação Brasileira de Carne in natura Boi Vivo Em 2005, de modo a diversificar suas atividades no mercado internacional, a Companhia começou a exportar gado vivo em navios especialmente equipados a partir do porto de Vila do Conde, no Estado do Pará, para vendas sobretudo ao Oriente Médio e a outros mercados da América do Sul. Conforme observado no gráfico abaixo, a participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro aumentou de 36,6% em 2005 para 38,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Nos 9 meses findos em 30 de setembro de 2012, a participação de mercado da Companhia foi de 38,4% (dados preliminares do SECEX) ,0 100,0% 90,0% 2.500,0 80,0% 2.000,0 49,2% 55,3% 63,4% 70,0% 60,0% 1.500, ,0 500,0 36,6% 34,2% 31,5 73,4 44,5% 265,2 389,9 443,5 658,7 38,3% 43,5% 444,9 464,2 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% - 0,0% M12 Brasil USD Milhões Share Fonte: SECEX Não há informações públicas disponíveis sobre a participação da Companhia nas importações de cada destino e/ou no mercado doméstico. ii. condições de competição nos mercados PÁGINA: 93 de 355

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Carnes Mercado Doméstico No Brasil, os principais concorrentes da Companhia são: Brasil Foods, JBS e Marfrig. Mercado Internacional No mercado internacional, concorremos com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e Swift & Co. (JBS) nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália. Boi Vivo O mercado de exportação de boi vivo é bastante fragmentado, sendo que a Companhia mantém a maior fatia de mercado, conforme demonstrado no item anterior. Competitividade A indústria de carne bovina nacional e internacional é altamente competitiva, tanto na compra de gado vivo, como na venda de produtos de carne bovina in natura e processada. Os produtos da Companhia também competem com outras fontes de proteína, incluindo frango e suíno; todavia, os principais concorrentes são os demais processadores de carne bovina. No Brasil, os concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS S.A. ("JBS") e Marfrig S/A ("Marfrig"). A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado nacional e internacional é impactada significativamente por sua estrutura de custo. Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matéria-prima e industrialização. O custo real líquido de um produtor considera as receitas geradas em decorrência da venda de subprodutos da produção de carne bovina, como peles e sobras. A competitividade de uma unidade industrial no mercado internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. O Brasil tem uma das menores estruturas de custo geral entre os maiores países exportadores de carne bovina, conforme demonstra a tabela abaixo. País Custo Médio (US$ por kilograma de peso de carcaça) Brasil.. 3,85 Austrália. 4,18 África do Sul.. 4,55 Fonte: Bloomberg, fevereiro de 2012 Apesar de alguns países apresentarem custos menores para a produção de carne bovina do que o Brasil, estes países, como a Argentina, normalmente não produzem um volume de carne bovina semelhante ao volume produzido no Brasil, de acordo com dados do United States Department of Agriculture (USDA). Os baixos custos brasileiros para a produção de carne bovina decorrem de seu clima favorável, de terras relativamente baratas, economias de escala resultantes do aumento da PÁGINA: 94 de 355

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais produção e disponibilidade de mão-de-obra capacitada, os quais contribuem para a maior competitividade internacional dos produtores brasileiros. Estas vantagens, entre outras, permitem que o Brasil produza carne de melhor qualidade, por preços competitivos. As receitas geradas pelas vendas de subprodutos extraídos do gado após o abate são um fator importante para a redução dos custos operacionais líquidos de um produtor de carne bovina. As receitas decorrentes das vendas destes subprodutos, em geral conhecidos como "fifth quarter' (quinto quarto) podem ser significativas e, em alguns casos, podem cobrir uma parte significativa dos custos fixos da operação de um frigorífico. Em alguns casos, a receita decorrente do "fifth quarter' pode exceder o total dos custos marginais de operação de um frigorífico. Os produtos do "fifth quarter' podem ser divididos nas seguintes categorias: sobras (incluindo fígado, coração, língua, pâncreas, intestino e estômago), sebo e outros (incluindo sangue, ossos e pele). Com base nos dados da SECEX e do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior ("MDIC"), a Companhia foi a segunda maior exportadora de produtos de origem bovina e subprodutos do país no período de nove meses findo em 30 de setembro de Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a Companhia acredita que a qualidade de seus produtos lhe permite obter preços competitivos nos seus mercados. d. Eventual sazonalidade: A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados através do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Um indicador para medição da sazonalidade é a divisão das despesas com vendas, gerais e administrativas, denominadas de SG&A pela quantidade de gado abatido por período. Segue gráfico demonstrado abaixo, onde verifica diluição das despesas em relação à quantidade abatida ou nível de utilização da capacidade instalada, que apresenta correlação inversa direta com a oferta de gado: PÁGINA: 95 de 355

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais TRIM/10 2TRIM/10 3TRIM/10 4TRIM/10 1TRIM/11 2TRIM/11 3TRIM/11 4TRIM/11 1TRIM/12 2TRIM/12 3TRIM/12 MÉDIA Abate (em Milhares de Cabeças) Total Indicador Despesas Operacionais (Segmento de Negócio Carne)/Abate Apesar de alguns países apresentarem custos menores para a produção de carne bovina do que o Brasil, estes países, Compra de matéria-prima: nas regiões Norte e Centro-oeste do país a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já na região Sudeste, onde a pecuária é mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do ano. Comercialização de seus produtos: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã. No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observam-se picos de demandas em períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano. e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: A capacidade de processamento da Companhia, que é superior a sua capacidade de abate, gera flexibilidade no processo de produção, permitindo-lhe processar o gado, bem como quartos de gado comprados de terceiros. A Companhia acredita que esta flexibilidade de processamento maximiza seus níveis de rentabilidade, na medida em que a carne bovina industrializada gera maiores margens do que a carne bovina in natura. Tal característica ainda permite balancear de forma eficiente a linha de produção da Companhia a sazonalidades da demanda, já que a Companhia pode adquirir somente os quartos faltantes para casar a linha de produção com a demanda. PÁGINA: 96 de 355