Formulário de Referência. 1º de junho de 2015 Versão 2

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1 Formulário de Referência 1º de junho de 2015 Versão

2 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 61

3 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 116

4 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 208

5 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 255

6 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 295

7 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 320

8 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eugênio Pacelli Mattar Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Roberto Antônio Mendes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 320

9 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Rent a Car S.A. de 31 de dezembro de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Fleet S.A. de 31 de dezembro de Revisão das Informações Trimestrais da Localiza Rent a Car S.A. de 2014 e Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A - Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobIT de TI. Os honorários incorridos com os serviços prestados relativos ao exercício de 2014, pela PricewaterhouseCoopers são: - Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Localiza Fleet S.A. de 31 de dezembro de 2014: R$511,0 mil - Revisão das Informações Trimestrais da Localiza Rent a Car S.A. de 2014: R$205,3 mil - Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A. de 2014: R$18,1 mil - Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobIT de TI: R$198,0 mil A PricewaterhouseCoopers assumiu a auditoria a partir de 26 de março de 2012, em função do rodízio dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Guilherme Campos e Silva 26/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, 911, 18º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , guilherme.campos@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 320

10 2.3 - Outras informações relevantes 1) O artigo 31 da Instrução CVM 308/99 estabeleceu o rodízio de auditores, de forma que os auditores independentes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a cinco anos consecutivos. No período de adaptação às disposições da Lei /07, a CVM facultou às companhias abertas, por meio da Deliberação CVM 549/08, a não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em Dessa forma, o rodízio dos auditores independentes da Companhia se deu em 26 de março de 2012, com a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes PwC que iniciou os trabalhos com a revisão da ITR de 31 de março de Até 31 de dezembro de 2011, as demonstrações financeiras da Companhia eram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A comunicação da substituição dos auditores independentes foi encaminhada à CVM no dia 30 de março de 2012, em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM 308/99. 2) Os serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers mencionados no item anterior abrangem: Exercício de 2014 (i) auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais de 2014, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; (ii) revisão das Informações Trimestrais (ITRs) do ano de 2014; (iii) leitura do formulário de referência do ano de 2014, bem como o confronto dos saldos contábeis com as Demonstrações Financeiras emitidas; e (iv) diagnóstico do nível de maturidade CobiT de tecnologia da informação. Exercício de 2013 (i) auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais de 2013, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; (ii) revisão das Informações Trimestrais (ITRs) do ano de 2013; (iii) leitura do formulário de referência do ano de 2013, bem como o confronto dos saldos contábeis com as Demonstrações Financeiras emitidas; (iv) assessoria em Quality Assurance da implementação do ERP; e (v) diagnóstico do nível de maturidade CobiT de tecnologia da informação. Exercício de 2012 (i) auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais de 2012, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; (ii) revisão das Informações Trimestrais (ITRs) a partir do 1º trimestre de 2012; (iii) leitura do formulário de referência do ano de 2012, bem como o confronto dos saldos contábeis com as Demonstrações Financeiras emitidas; (iv) assessoria em Quality Assurance da implementação do ERP; e (v) diagnóstico do nível de maturidade CobiT de tecnologia da informação. 3) O regimento do Comitê de Auditoria determina que o Comitê deve examinar previamente as propostas e o escopo dos serviços de auditoria independente da Companhia e formular recomendação ao Conselho quanto à sua aceitação ou rejeição. PÁGINA: 3 de 320

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 320

12 3.2 - Medições não contábeis (i) ROIC / EBIT a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas ROIC/EBIT A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o ROIC, EBIT e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012: R$ milhões Lucro Líquido 410,6 384,3 240,9 Ajuste Depreciação Adicional (a) 144,5 Lucro Líquido Ajustado 410,6 384,3 385,4 Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social 165,0 157,2 86,2 Despesa Financeira Líquida 151,1 110,6 138,7 EBIT 726,7 652,1 (b) 610,3 Imposto de Renda e Contribuição Social (c) (218,0) (195,6) (183,1) NOPAT (d) 508,7 456,5 427,2 Receita líquida de aluguéis e Franchising consolidada 1.874, , ,8 Margem de NOPAT 27,1% 26,0% 25,9% Investimento de capital (e) 2.933, , ,6 Giro do Capital (f) 0,64 0,63 0,62 ROIC 17,5% 16,5% 16,1% (a) ROIC (Return on Invested Capital ou Retorno sobre o Investimento de Capital) de 2012 foi calculado excluindo a depreciação adicional da frota, que foi tratada como perda de patrimônio, por ser evento extraordinário não recorrente, causado por fatores externos (queda do IPI de carros novos), seguindo os conceitos recomendados pela Stern Stewart. (b) Lucro antes das despesas financeiras e do imposto de renda, ajustado no ano de 2012 pela depreciação adicional. (c) Imposto de renda e contribuição social calculado à alíquota de 30%. (d) Lucro operacional após imposto de renda e contribuição social. (e) Refere se à média das contas do balanço patrimonial no período de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício do próprio ano, sem considerar dívida líquida do caixa e equivalentes de caixa e patrimônio líquido ajustado quando aplicável. (f) Receita líquida de aluguel do período dividido pelo investimento de capital. PÁGINA: 5 de 320

13 3.2 - Medições não contábeis EBIT Margem EBIT calculada sobre as receitas de aluguel. R$ milhões Aluguel de Carros Receita Líquida 1.284, , ,7 EBIT (*) 464,6 381,4 259,0 Margem EBIT 36,2% 32,8% 23,7% Gestão de Frotas Receita Líquida 571,9 575,9 535,7 EBIT (*) 253,4 259,8 197,9 Margem EBIT 44,3% 45,1% 36,9% Consolidado Receita Líquida de alugueis e franchising 1.874, , ,7 EBIT consolidado de alugueis e franchising (*) 726,7 652,1 465,8 Margem EBIT consoliada 38,8% 37,1% 28,3% (*) O resultado da venda dos carros foi alocado nos segmentos de Aluguel de Carros e Gestão de Frotas c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Administração adota o ROIC como uma medida de avaliação do retorno sobre o capital investido, seja com recursos próprios ou com recursos de terceiros. O EBIT é usado pela Administração por ser o indicador que reflete o resultado operacional dos negócios de aluguel de carros e de gestão de frotas após o custo de depreciação dos carros. O custo de depreciação está relacionado com a renovação da frota, que faz parte do ciclo operacional do aluguel de carros e de frotas. (ii) Depreciação Líquida do resultado da venda dos carros para renovação da frota a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação do resultado operacional das Divisões de Aluguel de Carros e de Gestão de Frotas e os valores da Nota Explicativa nº 18 das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012: PÁGINA: 6 de 320

14 3.2 - Medições não contábeis Depreciação Líquida do resultado da venda dos carros para renovação da frota Segmento de Aluguel de Carros Depreciação dos Carros (78,1) (85,8) (*)(212,7) Resultado da venda dos carros para renovação da frota (**) 67,5 60,7 44,7 Depreciação líquida do resultado da venda dos carros (10,6) (25,1) (168,0) Receita Líquida dos carros vendidos 1.667, , ,3 Custo depreciado dos carros vendidos (book value) (1.428,4) (1.271,9) (1.068,5) Lucro Bruto 239,5 211,1 181,8 Despesas Operacionais (SG&A) e depreciação e amortização de outros imobilizados (172,0) (150,4) (137,1) (**) Resultado da venda dos carros para renovação da frota 67,5 60,7 44,7 Segmento de Gestão de Frotas Depreciação dos Carros (129,3) (143,2) (*)(164,2) Resultado da venda dos carros para renovação da frota (***) 40,8 26,8 7,3 Depreciação líquida do resultado da venda dos carros (88,5) (116,4) (156,9) Receita Líquida dos carros vendidos 350,3 264,3 269,7 Custo depreciado dos carros vendidos (book value) (276,3) (214,1) (237,3) Lucro Bruto 74,0 50,2 32,4 Despesas Operacionais (SG&A) e depreciação e amortização de outros imobilizados (33,2) (23,4) (25,1) (***) Resultado da venda dos carros para renovação da frota 40,8 26,8 7,3 Consolidado conciliação com o resultado operacional consolidado Depreciação líquida do resultado da venda dos carros para renovação da frota consolidado (99,1) (141,5) (324,9) EBIT sem o resultado da venda dos carros e da depreciação dos carros 817,1 782,7 781,8 EBIT do segmento de franchising 8,7 10,9 8,9 EBIT consolidado 726,7 652,1 465,8 (*) Em 2012, em função da redução do IPI para carros novos que refletiu no preço dos carros usados, a Companhia registrou uma depreciação adicional no montante de R$144,5 milhões. c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Administração entende que, caso o valor a depreciar dos carros seja subestimado, o valor residual dos carros ficaria superior ao valor de mercado, o que levaria ao reconhecimento de PÁGINA: 7 de 320

15 3.2 - Medições não contábeis perda quando da venda dos mesmos, por outro lado, superestimar o valor a depreciar dos carros, poderia sugerir aumento no valor dos alugueis, o que reduziria a competitividade da Companhia. O resultado líquido, da venda dos seminovos é alocado a cada uma das Divisões de Negócios, de Aluguel de Carros e de Gestão de Frotas para a apuração do resultado final de cada negócio. (iii) EBITDA e margem de EBITDA sobre a receita líquida de aluguel a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012: R$ milhões Var. % 2012 Lucro líquido 410,6 384,3 240,9 Depreciação de carros (a) 207,5 229,0 376,8 Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b) 35,6 35,4 33,0 Despesas financeiras, líquidas (c) 151,1 110,6 138,7 Imposto de renda e contribuição social 165,0 157,2 86,2 EBITDA (d) 969,8 916,5 5,8% 875,6 Receita de aluguel líquida consolidada 1.874, ,9 6,5% 1.646,8 % EBITDA sobre a receita de aluguel líquida 51,8 52,1 53,2 (a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de Custos na demonstração do resultado do exercício, nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (b) As despesas de depreciação e amortização de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas à rubrica de Custos, Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas e outras, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos, perdas e ganhos cambiais e resultados das operações de Swap. (d) A Companhia utiliza o EBITDA ajustado para atendimento a cláusulas contratuais de determinados empréstimos, financiamentos e debêntures, que prevê o ajuste dos custos com stock options e das despesas não recorrentes. O Ebitda ajustado seria de R$974,6 milhões em 2014, R$922,6 milhões em 2013 e R$882,7 milhões em c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é o lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, despesas financeiras líquidas e despesas de depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado pela Companhia para medir e comparar a evolução do próprio desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros também utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho e da geração de caixa da Companhia. O EBITDA é utilizado nos covenants de algumas ofertas de debêntures e em alguns empréstimos e financiamentos da Companhia. PÁGINA: 8 de 320

16 3.2 - Medições não contábeis A margem do EBITDA (% sobre a receita de aluguel) é utilizada para avaliar a evolução do desempenho operacional. (iv) Dívida líquida a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre a dívida líquida e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012: R$ milhões Endividamento de curto e longo prazos 2.712, , ,1 ( ) Caixa e equivalentes de caixa (1.390,2) (1.010,7) (823,9) Dívida líquida 1.322, , ,2 Patrimônio Líquido 1.655, , ,7 Índice de endividamento (Dívida líquida / PL) 0,80 0,99 0,93 EBITDA 969,8 916,5 875,6 Dívida líquida / EBITDA 1,36 1,45 1,41 Valor da frota 3.296, , ,6 Dívida líquida / Valor da frota 0,40 0,48 0,48 c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazo, deduzido do caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa o endividamento real da Companhia. PÁGINA: 9 de 320

17 3.2 - Medições não contábeis (v) Investimento de capital a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre os investimentos de capital e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, de 2013 e de 2012: R$ milhões Investimentos de Capital: (i) Para a Renovação da frota: Valor das aquisições de carros para renovação da frota 2.197, , ,3 ( ) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota 2.018, , ,0 Investimento líquido para renovação da frota 179,5 72,5 43,3 (ii) Para o Crescimento da frota: Valor das aquisições de carros para crescimento da frota 286,8 209,4 55,5 Total do investimento em frota 466,3 281,9 98,8 (iii) Investimento em investimentos, outros imobilizados e intangíveis (*) 194,3 54,1 80,8 Total dos investimentos de capital 660,6 336,0 179,6 Quantidade de carros comprados: Para renovação da frota Para crescimento da frota Total de carros comprados (*) Inclui o saldo da Aplicação em Títulos e Valores Mobiliários da subsidiária integral Rental Brasil, no montante de R$92,6 milhões, aplicados em conta vinculada cuja liberação será feita mediante a execução das obras da nova sede da Companhia, e o montante de R$55,7 milhões de gastos já incorridos com a edificação da nova sede da Companhia PÁGINA: 10 de 320

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve e, portanto, não foram divulgados eventos subsequentes nas Demonstrações Financeiras Anuais (Individual e Consolidado) de 31 de dezembro de PÁGINA: 11 de 320

19 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenções de lucros 2014 Artigo 24 2º do Estatuto Social da Companhia: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% PÁGINA: 12 de 320

20 3.4 - Política de destinação dos resultados do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais R$ milhões Valores das retenções 2014 % (*) 2013 % (*) 2012 % (*) i. Reserva Legal 20,5 5% 19,2 5% 12,0 5% ii. Reserva Estatutária 283,5 69% 265,1 69% 0% iii. Retenção de Lucros 163,2 68% (*) Percentual em relação ao lucro líquido dos respectivos exercícios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em PÁGINA: 13 de 320

21 3.4 - Política de destinação dos resultados exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago. R$ milhões Valores dos dividendos e Juros sobre Capital Próprio i. Dividendo Proposto 44,7 38,6 5,1 ii. Juros sobre o Capital Próprio (antes do IR) 61,9 61,4 60,7 PÁGINA: 14 de 320

22 3.4 - Política de destinação dos resultados c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Artigo 24 3º do Estatuto Social da Companhia A periodicidade de distribuição de dividendos é anual. 5º Cabe ao Conselho de Administração a decisão de deliberar sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio que são imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia O Conselho de Administração poderá ainda, solicitar balanços intermediários ou em período menores para declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados. Existe restrição à distribuição e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, acima do mínimo legal, caso a Companhia esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas em suas Escrituras de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A Companhia gerou R$64,3 milhões de lucros contábeis de acordo com as IFRS s em excesso ao lucro fiscal de Esse montante juntamente com os demais saldos remanescentes do lucro de 2014 foi destinado à reserva estatutária conforme artigo 24 do estatuto social da Companhia. Esse lucro contábil excedente ao lucro fiscal, se distribuído seria tributado conforme determinação da legislação fiscal (Lei nº /14). PÁGINA: 15 de 320

23 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 24, , , Dividendo distribuído total , , ,29 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,82 14/05/ ,46 03/05/ ,53 03/05/2012 Ordinária ,79 28/08/2014 Ordinária ,77 19/11/2014 Ordinária ,13 30/01/2015 Ordinária ,13 14/08/2013 Ordinária ,34 14/11/2013 Ordinária ,55 10/02/2014 Ordinária ,88 17/08/2012 Ordinária ,61 14/11/2012 Ordinária ,93 08/02/2013 Dividendo Obrigatório Ordinária ,51 21/05/ ,01 16/05/ ,34 18/06/2013 PÁGINA: 16 de 320

24 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Dividendos Em 31 de dezembro de 2014, não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em anos anteriores. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi ratificada a deliberação do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013 referente ao crédito e pagamento aos acionistas de dividendos extraordinário no montante de R$250,0 milhões, realizado no dia 13 de novembro de 2013; e aprovada a proposta de destinação do montante de R$38,6 milhões ao pagamento de dividendos aos acionistas de forma a completar o dividendos obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado, realizado em 16 de maio de Em Reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013, foi autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o crédito e pagamento aos acionistas de dividendo extraordinário no montante de R$250,0 milhões, utilizando R$163,2 milhões de saldo de retenção de lucros do exercício de 2012 e R$86,8 milhões de parte do saldo de reserva estatutária de exercícios anteriores. O pagamento ocorreu em 13 de novembro de 2013 para todos os acionistas constantes na posição acionária da Companhia em 31 de outubro de 2013, sendo o valor por ação equivalente a R$1, Em 31 de dezembro de 2012, não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em anos anteriores. PÁGINA: 17 de 320

25 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida / Valor da frota (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa o valor da frota da Companhia que seria necessário para liquidar todo o endividamento da Companhia. 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (Consolidado) - Esse índice representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas. 0,00 Outros índices 1, Dívida Líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar o endividamento da Companhia por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 6, EBITDA / Despesa Financeira Líquida (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar a capacidade da Companhia em honrar seus compromissos de pagamento de juros das dívidas. 0,00 Outros índices 1, Dívida Líquida / EBITDA ajustado (Consolidado) - A Companhia utiliza o cálculo do EBITDA ajustado para demonstrar o cumprimento dos covenants de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas. O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. PÁGINA: 18 de 320

26 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0, , ,00 Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações desse quadro referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas. A composição dos saldos de cada natureza de dívida é como segue: Garantia Real - Obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e Leasing Financeiro; Garantia Flutuante - Debêntures (4ª Emissão da Localiza Rent a Car S.A.); Quirografária (5ª, 6ª, 7ª, 8ª, e 9ª emissões da Localiza Rent a Car S.A.) - Fornecedores, Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (exceto Leasing Financeiro), Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, Outros passivos circulantes e Outros passivos não circulantes. PÁGINA: 19 de 320

27 3.9 - Outras informações relevantes a. Informações sobre juros sobre o capital próprio Os montantes de juros sobre capital próprio informados na seção 3.5 são apresentados líquidos do Imposto de Renda Retido na Fonte. Os valores dos impostos contabilizados em dezembro de 2014, 2013 e 2012 eram de R$9,0 milhões, R$8,7 milhões e R$8,6 milhões, respectivamente, e os efetivamente pagos foram de R$8,8 milhões, R$8,5 milhões e R$8,3 milhões, respectivamente, gerando diferenças entre os valores pagos e os valores provisionados. Essas diferenças decorrem de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, cuja informação não era conhecida na data do provisionamento. b. Estatuto Social da Companhia Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 25 de abril de 2012, foi aprovada alteração estatutária visando adequar o Estatuto Social da Companhia às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A., bem como outras alterações voluntárias de governança corporativa da Companhia. Dessa forma, as regras de retenção de lucros que tratam o item 3.4 (a) deste Formulário sofreram alterações na alínea f do Parágrafo 2º, do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de esclarecer o cálculo da reserva para investimentos, da Companhia. O texto final apresenta seguinte a redação: Artigo 24 2º (...) f. uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. Nos exercícios de 2013 e 2014 não foram realizadas alterações relevantes no Estatuto Social da Companhia. c. informações relevantes acerca de aspectos financeiros como, por exemplo, a existência de disposições sobre cross default nos contratos e valores mobiliários representativos de dívida do emissor, inclusive entre o emissor e companhias de seu grupo econômico Usualmente, a Companhia concede aval nas operações das captações de recursos e/ou obrigações realizadas por suas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, existiam avais referentes a garantias de empréstimos, financiamentos e debêntures no montante de R$1.227,7 milhões, R$651,3 milhões e R$767,7 milhões, respectivamente, prestados entre Localiza e Localiza Fleet. Também foram concedidos avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias em processos judiciais em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, no montante de R$17,4 milhões, R$11,4 milhões e R$16,3 milhões, respectivamente. Adicionalmente, a PÁGINA: 20 de 320