PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICADE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA AETATIS

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICADE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA AETATIS AETATIS SECURITIZADORA S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº / Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 4º andar, CEP , São Paulo - SP No montante de R$ ,68 Código ISIN: BRAETACRI040 Órgão Societário que aprovou a oferta: Conselho de Administração Registro Definitivo na CVM: CVM/SRE/CRI/ Data: 13 de agosto de 2009 Emissão de 146 (cento e quarenta e seis) certificados de recebíveis imobiliários ( CRIs ), nominativos-escriturais, para subscrição pública, relativa à 5ª série da 1ª emissão da AETATIS SECURITIZADORA S.A. ( Aetatis, Securitizadora ou Emissora ), com valor nominal unitário de R$ ,58 (trezentos e seis mil seiscentos e oito reais e cinquenta e oito centavos) na data-base de 1º de abril de 2009, perfazendo o montante de R$ ,68 (quarenta e quatro milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e cinquenta e dois reais e sessenta e oito centavos) na data-base de 1º de abril de 2009, correspondendo, em 24 de abril de 2009 ( Data de Emissão ), a um valor total de R$ ,68 (quarenta e quatro milhões, novecentos e oitenta e dois mil, setecentos e cinquenta e sete reais e sessenta e oito centavos). Os CRIs terão prazo de 60 (sessenta) meses, quando serão liquidados conforme o Anexo I do Termo de Securitização anexo ao presente Prospecto. Os CRIs terão como lastro 91,25% da totalidade dos créditos imobiliários, com vencimento a partir de 01 de junho de 2009 e expirando em 03 de junho de 2014, sendo (i) 100% (cem por cento) dos créditos imobiliários correspondente aos meses de competência de junho de 2009 a junho de 2011 e (ii) 85% (oitenta e cinco por cento) dos créditos imobiliários correspondentes aos meses de competência de julho de 2011 a maio de 2014, decorrentes do Contrato de Locação de Bem Imóvel, celebrado em 11 de fevereiro de 2009, tendo por objeto a locação, pelo prazo de 60 (sessenta) meses, contados de 01 de junho de 2009, do imóvel comercial, localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Lavradio, nº 132, Bairro Centro, objeto da matrícula nº , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro (o Imóvel ), entre a REC RIO CENTRO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naavenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 4º andar, Vila Nova Conceição, CEP (a Cedente ou Rec Rio ), na qualidade de locadora e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, empresa pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto-Lei nº 759, de , alterado pelo Decreto-Lei nº 1.259, de , e instituída pelo Decreto nº , de , regendo-se, atualmente, pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 6.132, de , inscrita CNPJ/MF sob o nº / , com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3 e 4, em Brasília-DF (a Locatária ou Caixa ), contrato este que foi registrado junto à matrícula nº do 2º Oficial de Registros de Imóveis do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (o Contrato de Locação ). Os 91,25% da totalidade dos créditos imobiliários com vencimento a partir de 01 de junho de 2009 derivados do Contrato de Locação tem valor nominal securitizável de R$ ,00 (sessenta e quatro milhões, seiscentos e trinta e dois mil, trezentos e setenta e cinco reais), conforme demonstrado no Anexo I do Termo de Securitização. O saldo do valor nominal dos CRIs desta 5ª série da 1ª emissão será atualizado, sempre nos meses de junho de cada ano, pela variação acumulada pelo índice Geral de Preços do Mercado (o IGP-M/FGV ), calculado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ) e divulgado no final de cada mês de referência, com data-base de 1º de junho do ano anterior até 31 de maio do ano corrente. Os CRIs farão jus a uma remuneração correspondente ao resultado da aplicação de uma taxa de juros de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos percentuais) ao ano, incidente sobre o fluxo dos Recebíveis derivados do Contrato de Locação, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. O registro da presente emissão não implica, porparte da Comissão devalores Mobiliários ( CVM ), garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira, bem como sobre os CRIs a serem distribuídos. Em face da complexidade da avaliação dos riscos inerentes aos valores mobiliários ora ofertados e da necessidade de compreensão, por parte dos investidores, dos riscos de pré-pagamento, inadimplemento, liquidez e outros associados a esse tipo de ativo, os investidores devem lera seção 5. Fatores de Risco, nas páginas 25 a 30. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo àanbid qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. COORDENADOR LÍDER AGENTE FIDUCIÁRIO CONSULTORES LEGAIS DO COORDENADOR LÍDER CONSULTORES LEGAIS DA EMISSORA Adata deste Prospecto Definitivo é 13 de agosto de 2009

2 ÍNDICE PARTE I INFORMAÇÕES GERAIS 1. DEFINIÇÕES RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO... 8 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA... 8 SUMÁRIO DA EMISSORA... 8 SUMÁRIO DO COORDENADOR LÍDER... 9 PÚBLICO ALVO... 9 INADEQUAÇÃO DA OFERTA INFORMAÇÕES E DECLARAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA, E/OU A EMISSORA, O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO A INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA CARACTERÍSTICAS E PRAZOS CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ DESTINAÇÃO DE RECURSOS FATORES DE RISCO FATORES RELATIVOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO FATORES RELATIVOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO INTERNACIONAL FATORES RELATIVOS A ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA APLICÁVEL AOS CRIS FATORES RELATIVOS À EMISSORA FATORES RELATIVOS À EMISSÃO DOS CRIS SITUAÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA CAPITALIZAÇÃO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ÚLTIMO EXERCÍCIO E EVENTOS SUBSEQÜENTES DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ESTRUTURA DA OPERAÇÃO HISTÓRICO DA PRESENTE EMISSÃO PARTE II INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA 8. O SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL AÇÃO GOVERNAMENTAL E REGULAMENTAÇÃO DA SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS TRIBUTOS INCIDENTES SOBRE O INVESTIMENTO EM CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ATIVIDADES DA EMISSORA HISTÓRICO OBJETO SOCIAL ESTRUTURA DE CAPITAL E CARACTERÍSTICAS DAS AÇÕES ACIONISTAS PROSPERITAS I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ADMINISTRAÇÃO DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DA EMISSORA RECURSOS HUMANOS CONTRATOS RELEVANTES TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

3 10. RELACIONAMENTO ENTRE AS INSTITUIÇÕES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS RELACIONADOS AOS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA CONTRATO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - AGENTE FIDUCIÁRIO CONTRATO CELEBRADO COM O BANCO MANDATÁRIO/ESCRITURADOR E LIQUIDANTE INFORMAÇÕES RELATIVAS À ORIGINADORA E DEVEDORA A ORIGINADORA - REC RIO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CAPITALIZAÇÃO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ÚLTIMO EXERCÍCIO E EVENTOS SUBSEQÜENTES A DEVEDORA - CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ANEXOS A ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À EMISSÃO B ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA C CONTRATO DE LOCAÇÃO D CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS, 1º ADITIVO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E 2º ADITIVO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS F CERTIDÃO DA MATRÍCULA EMITIDA PELO REGISTRO DE IMÓVEIS G DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS - DFP - EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE H INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR DATA BASE 31 DE MARÇO DE I INFORMAÇÕES ANUAIS - IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE J DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE K DECLARAÇÕES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER E DO AGENTE FIDUCIÁRIO

4 1. DEFINIÇÕES Aetatis ou Emissora ou Securitizadora Altere ANBID ANDIMA Anúncio Aviso ao Mercado Banco ou Coordenador Líder Banco Mandatário/Liquidante e Escriturador BM&FBOVESPA CAIXA ou Locatária CMN Código Civil COFINS Aetatis Securitizadora S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Altere Securitizadora S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 50, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Anúncio de Distribuição e Encerramento da Oferta dos CRI de que trata o Parágrafo único, do Art. 29 da Instrução CVM nº 400. Aviso ao Mercado, publicado em 28 de abril de 2009, de que trata o Art. 53 da Instrução CVM nº 400. Banco Fator S.A, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares, CEP , inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Deus, s/n, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, Município de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº / , conforme Contrato de Prestação de Serviços de Banco Mandatário/Liquidante para Certificados de Recebíveis Imobiliários, assinado com a Emissora em 19 de setembro de BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Caixa Econômica Federal, empresa pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto-Lei nº 759, de , alterado pelo Decreto-Lei nº 1.259, de , e instituída pelo Decreto nº , de , regendo-se, atualmente, pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 6.132, de , inscrita CNPJ/MF sob o nº / , com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3 e 4, em Brasília-DF, na qualidade de Locatária. Conselho Monetário Nacional. Lei nº , de 20 de janeiro de 2002 e suas alterações posteriores. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. 3

5 Contrato de Cessão de Créditos Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários celebrado em 24 de abril de 2009, entre a Rec Rio e a Securitizadora. Contrato de Construção e Instrumento Particular de Contrato de Construção, Locação e outras Locação Avenças celebrado em 08 de dezembro de 2003, entre a Cedente e a Locatária, cujo prazo de locação se expira em 31 de maio de Contrato de Distribuição Contrato de Distribuição de Oferta Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 5ª Série da 1ª Emissão da Aetatis Securitizadora S.A., celebrado em 24 de abril de 2009, entre a Emissora e o Coordenador Líder. Contrato de Locação ou Contrato de Locação de Bem Imóvel, celebrado em 11 de fevereiro de Contrato 2009, tendo por objeto a locação pelo prazo de 60 (sessenta) meses, contados de 01 de junho de 2009, do imóvel comercial, localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Lavradio, nº 132, Bairro Centro, constituído de 15 (quinze) pavimentos, descritos e carcterizados na matrícula nº , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, entre a CAIXA, na qualidade de locatária, e a Rec Rio, na qualidade de locadora, contrato este que foi pré-notado em 17 de março de 2009 para registro junto à matrícula n.º do 2º Oficial de Registros de Imóveis do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Créditos Imobiliários Cedidos 91,25% da totalidade dos créditos imobiliários do Contrato de Locação, com vencimento a partir de 01 de junho de 2009 e expirando em 03 de junho de 2014, sendo: (i) 100% (cem por cento) dos créditos imobiliários correspondente aos meses de competência de junho de 2009 a junho de 2011 e (ii) 85% (oitenta e cinco por cento) dos créditos imobiliários correspondentes aos meses de competência de julho de 2011 a maio de 2014, e que foram cedidos pela Cedente à Securitizadora na forma disposta no Contrato de Cessão de Créditos Créditos Imobiliários ou 91,25% de todos os direitos, garantias e forma de pagamento, Recebíveis inclusive eventuais multas, juros, correção monetária, indenizações de companhias seguradoras e demais indenizações, decorrentes do Contrato de Locação, conforme previstas nos termos e condições do Contrato de Cessão de Créditos (a Cessão de Créditos ), sendo: (i) 100% (cem por cento) dos créditos imobiliários, correspondendo aos meses de competência do Contrato de Locação de junho de 2009 a junho de 2011 e (ii) 85% (oitenta e cinco por cento) dos créditos imobiliários correspondentes aos meses de competência do Contrato de Locação de julho de 2011 a maio de Cris ou Certificados Certificados de Recebíveis Imobiliários da 5ª (Quinta) Série da 1ª (Primeira) Emissão da Securitizadora. CSLL CVM Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. 4

6 Data de Emissão ou Oferta 24 de abril de Emissão ou Oferta 5ª (Quinta) Série da 1ª (Primeira) Emissão de CRIs da Securitizadora. ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços. IGPM/FGV Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vagas e divulgado no final de cada mês de referência. INPC-IBGE Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Imóvel Imóvel comercial, localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Lavradio, nº 132, Bairro Centro, constituído de 15 (quinze) pavimentos, descritos e carcterizados na matrícula nº , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro. Instrução CVM nº 400/03 Instrução CVM nº 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003, alterada pelas Instruções CVM nºs 429 e 442, editadas pela CVM, respectivamente, em 22 de março de 2006 e 08 de dezembro de Instrução CVM nº 414/04 Instrução CVM nº 414, editada pela CVM em 30 de dezembro de 2004, alterada pelas Instruções CVM nºs 443 e 446, editadas pela CVM, respectivamente, em 08 de dezembro de 2006 e 19 de dezembro de Investidor(es) Titular(es) dos CRIs. IR Imposto sobre a Renda. IRPJ Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica. IRRF Imposto sobre a Renda Retido na Fonte. Lei nº 9.514/97 A Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, de 20 de novembro de 1997 e suas alterações posteriores. Lei nº 8.245/91 A Lei de Locações de 18 de outubro de 1991 e suas alterações posteriores. Lei nº 4.591/64 A Lei nº 4.591, de 21 de dezembro de 1964 e suas alterações posteriores. Lei nº /03 A Lei nº , de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações posteriores. Lei nº /02 A Lei nº de 30 de dezembro de 2002 e suas alterações posteriores. Lei nº /03 A Lei nº , de 30 de maio de Lei nº 9.718/98 A Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998 e suas alterações posteriores. 5

7 Lei nº 9.532/97 A Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997 e suas alterações posteriores. Oliveira Trust ou Agente Oliveira Trust DTVM S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado Fiduciário do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 500, Bloco 13, sala 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF nº / Patrimônio Separado O Patrimônio Separado contempla os Créditos Imobiliários Cedidos que servem de lastro para a presente emissão, especialmente a Propriedade Fiduciária do Imóvel, assim como todos os acessórios, de tais Créditos Imobiliários Cedidos, englobando todos os direitos, garantias e forma de pagamento, inclusive eventuais multas, juros, correção monetária, indenizações de companhias seguradoras e demais indenizações previstas no Contrato de Locação e cedidas nos termos e condições da Cessão de Créditos., que destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem patrimônio separado, destinando-se única e exclusivamente à liquidação dos Certificados, na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97. Periódico Periódico utilizado pela Emissora para suas publicações obrigatórias, que atualmente é o Jornal da Tarde e que deverá ser utilizado para a divulgação das informações da Emissão, conforme estabelecido no Termo de Securitização. PIS Contribuição ao Programa de Integração Social. Prestadores de Serviço Significa: (i) o Agente Fiduciário; (ii) o Banco Mandatário/Escriturador e Liquidante; (iii) o Auditor Independente; ou (iv) e quaisquer outros prestadores de serviço da presente emissão. Propriedade Fiduciária do Propriedade fiduciária do Imóvel em favor da Securitizadora, constituída Imóvel nos termos e condições da minuta de Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia de Pagamento e Outras Avenças (a Alienação Fiduciária ), que constitui o Anexo II do Termo, anexo a este Prospecto, e que deverá ser levado a registro na respectiva matrícula n.º , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro em 5 (cinco) dias contados da celebração do Termo. Prospecto Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 5ª Série da 1ª Emissão de CRIs da Emissora. REC RIO, Locatária ou Cedente REC RIO CENTRO, inscrita no CPF/MF / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 4º andar, Vila Nova Conceição, CEP

8 Regime Fiduciário Registro de Imóveis SFI SOMA Termo de Securitização ou Termo Website Abrange os Créditos Imobiliários Cedidos, assim como todos os seus acessórios, presentes e futuros, inclusive a Propriedade Fiduciária do Imóvel, que dessa forma passam a ser de benefício exclusivo dos titulares dos Certificados e a integrar o Patrimônio Separado da Securitizadora, instituído em caráter irrevogável e irretratável pela Securitizadora nos termos dos Artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514/97. 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro - RJ Sistema Financeiro Imobiliário. Sociedade Operadora do Mercado de Ativos. Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Nº CRI 001/005, da Quinta Série da Primeira Emissão de CRIs da Emissora, formalizado em 24 de abril de 2009, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, conforme Aditado pelo 1º Aditivo ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários N.º CRI 001/005, formalizado em 15 de maio de 2009 e pelo 2º Aditivo ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários N.º CRI 001/005, formalizado em 03 de julho de Página eletrônica disponível na rede mundial de computadores (internet). 7

9 2. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO A Aetatis é uma companhia securitizadora cujo objeto social é a aquisição e securitização de recebíveis imobiliários, a emissão e colocação no mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliários ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514/97 e outras disposições legais, bem como a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários. Os certificados de recebíveis imobiliários, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras reguladas pela Lei nº 9.514/97, são títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constituem promessa de pagamento em dinheiro. A presente operação foi estruturada contemplando as seguintes etapas: (i) Em 24 de abril de 2009, a Emissora adquiriu da Rec Rio o percentual de 91,25% (noventa e um vírgula vinte e cinco por cento) de todos os direitos, garantias e forma de pagamento, inclusive eventuais multas, juros, correção monetária, indenizações de companhias seguradoras e demais indenizações, decorrentes do Contrato de Locação, conforme previstas na Cessão de Créditos, sendo: (i) 100% (cem por cento) dos créditos imobiliários, correspondendo aos meses de competência do Contrato de Locação de junho de 2009 a 2009 a junho de 2011 e (ii) 85% (oitenta e cinco por cento) dos créditos imobiliários correspondentes aos meses de competência do Contrato de Locação de julho de 2011 a maio de A Cessão de Créditos (i) foi expressamente consentida pela CAIXA conforme disposto no Contrato de Locação; (ii) foi ratificada por notificação efetuada à CAIXA em 24 de abril de 2009, na forma do disposto no Artigo 290 do Código Civil Brasileiro; (iii) foi pré-notada para averbação na matrícula n.º , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, conforme mencionado no item II, do Termo de Securitização e (iv.) registrada no Registro de Títulos e Documentos, em São Paulo, para os fins do artigo 129, da Lei de Registros Públicos. (ii) Emissão dos CRIs lastreados nos Créditos Imobiliários derivados do contrato acima. Para maiores informações, ver seção 7. Estrutura da Operação deste Prospecto. Composição do Capital Social da Emissora A tabela a seguir demonstra a composição do capital social da Emissora, no valor de R$ ,50 (setenta e nove milhões, quatrocentos e cinqüenta e seis mil, seiscentos e vinte e seis reais e cinqüenta centavos), totalmente integralizado, na data de 31 de dezembro de 2008: ACIONISTA ON (%) Prosperitas I - Fundo de ,99 Investimento em Participações Outros 3 0,01 TOTAL ,0 Sumário da Emissora O capital social da Emissora, no valor de R$ ,50 (setenta e nove milhões, quatrocentos e cinqüenta e seis mil e seiscentos e vinte e seis reais e cinqüenta centavos), é dividido em (cento e oitenta e dois milhões, oito mil, oitocentas e dezenove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Atualmente, não existem ações preferenciais emitidas pela Aetatis. 8

10 Seu principal acionista é o Prosperitas I Fundo de Investimento em Participações, que detém atualmente (cento e oitenta e dois milhões, oito mil, oitocentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Aetatis, representando 99,99% do capital social total da Emissora. Em reunião do Conselho de Administração de 16 de abril de 2009, o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Emissora foi atribuído de forma cumulativa ao Sr. Jorge Carlos Nuñez (também Diretor Superintendente da Emissora), com mandato de 1 (um) ano, na forma do artigo 16 do Estatuto Social da Emissora. Segundo o Estatuto Social da Emissora, a emissão e colocação de CRIs no mercado de capitais depende de aprovação da maioria dos membros do Conselho de Administração da Emissora. Em Reunião do Conselho de Administração da Aetatis realizada em 15 de fevereiro de 2007, os conselheiros aprovaram a primeira emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora, em diferentes séries, da qual a presente Emissão compõe a quinta série. Sumário do Coordenador Líder O Banco Fator vem se consolidando como um dos mais importantes e reconhecidos atores no mercado brasileiro de negócios corporativos e transações estruturadas. Suas atividades têm como foco a prestação de assessoria nas áreas de privatizações, concessões, financiamento de projetos, reestruturações financeiras e fusões e aquisições. A ótima performance nesses segmentos é fruto da extensa experiência de sua equipe na assessoria em operações envolvendo participações societárias, alianças estratégicas, reestruturações financeiras, avaliações econômico-financeiras, aquisições alavancadas e estruturas de financiamento. O conglomerado financeiro do Banco Fator é reconhecido como um dos mais bem-sucedidos gestores de recursos de terceiros do mercado, tendo iniciado as atividades nesse segmento em Ao longo desse tempo, agregou uma série de diferenciais competitivos à sua atuação, que lhe permitiram expandir os negócios e conquistar a confiança de um amplo leque de clientes. Entre estes diferenciais, destacam-se o atendimento personalizado, a capacidade de desenvolver produtos sob medida, a adoção de processos decisórios rápidos e suportados por uma equipe de análise. Uma das principais características da atuação do Banco Fator é sua filosofia de gestão ativa, em que a ênfase do trabalho recai sobre a qualidade da informação e pesquisa, elementos preponderantes para o sucesso de suas operações. Ao mesmo tempo, a empresa investe fortemente em profissionais altamente especializados e também em uma infra-estrutura tecnológica de ponta, que proporciona o suporte necessário para o bom desempenho de suas atribuições, em benefício dos interesses dos clientes. Público Alvo A oferta tem, como público alvo, investidores qualificados, entre os quais entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras, fundos de investimento ou pessoas físicas, que se enquadrem na definição constante do art. 109 da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004, ressalvada qualquer obrigação, contratual ou legal, aplicável a determinado tipo de investidor. Inadequação da Oferta Os investidores não indicados como público alvo deverão atentar para a inadequação da presente Oferta, vez que uma tomada de decisão independente e fundamentada para este investimento requer especialização e conhecimento da estrutura de CRIs e, principalmente, seus riscos. 9

11 Preço de Subscrição O preço de subscrição dos Certificados será obtido de acordo com a aplicação da fórmula abaixo: PS nparcelas = PMTn ( + I ) Dn n= x IGP M onde: PS = Preço de subscrição de cada Certificado, calculado na data de subscrição; nparcelas = Número de parcelas de pagamento a vencer de remuneração e principal; PMTn = Valor do pagamento n a vencer de remuneração e principal, conforme demonstrado na tabela do item VI acima; Dn = número de dias úteis entre a data de subscrição e a data do pagamento n a vencer de remuneração e principal; I = Taxa de Juros Fixa, expressa na forma decimal anual IGP-M = caso a data de subscrição seja anterior à data de 1º de junho de 2009, será igual a 1(um). Caso a data de subscrição seja posterior à data de 1º de junho de 2009, a variação acumulada do IGP-M será obtida de acordo com a seguinte fórmula: DU IGP Mmês Pr ojeção DUM IGPM = x + 1, onde: database IGP M 100 IGP-M mês = ao último número índice do IGP-M, divulgado pela FGV, na data do cálculo. IGP-M database = número índice do IGP-M divulgado pela FGV, relativo ao mês de maio de Projeção = Variação do número índice do IGP-M divulgado pela FGV, relativo ao mês do cálculo, ou caso ainda não esteja disponível, utilizar-se-á a projeção do IGP-M apurada pela Comissão de Acompanhamento Macroeconômico da ANDIMA para o mês em curso, e caso ainda não esteja disponível a projeção IGP-M ANDIMA, utilizar-se-á a variação do número índice do IGP-M referente ao mês anterior. Sendo projeção = 0 (zero) se o PMTn calculado, vencer no mês da subscrição. DU = número de dias úteis entre o primeiro dia útil do mês e a data do cálculo. DUM = número de dias úteis do mês do cálculo. X.1 - Na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do índice eleito, será utilizado o índice a ser indicado pela legislação superveniente que extinguiu ou decretou a inaplicabilidade do índice eleito. 10

12 Montante da Emissão Em conformidade com a Instrução CVM nº 400/03 e a Instrução CVM nº 414/04, serão oferecidos e distribuídos ao público alvo desta distribuição pública 146 (cento e quarenta e seis) Certificados, sendo que o valor unitário de cada Certificado será de R$ ,58 (trezentos e seis mil, seiscentos e oito reais e cinquenta e oito centavos, na data base de 1º de abril de 2009, correspondendo a um valor, atualizado na Data de Emissão acima prevista, a R$ ,08 (trezentos e oito mil cento e um reais e oito centavos), perfazendo o valor total de emissão de R$ ,68 (quarenta e quatro milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e cinqüenta e dois reais e sessenta e oito centavos), na data base de 1º de abril de 2009, correspondendo a um valor, atualizado na Data de Emissão, a R$ ,68 (quarenta e quatro milhões, novecentos e oitenta e dois mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e sessenta e oito centavos). Admissão à Negociação dos CRIs Os Certificados da presente emissão deverão ser registrados (a) no sistema de administrado pela BM&FBOVESPA; e (b) para negociação no mercado secundário no sistema administrado pela CETIP. Não haverá negociação no mercado secundário até a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta A Securitizadora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos a assumidos pela Emissora, e inerentes à própria Oferta. A Securitizadora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no Parágrafo 3º do Art. 25 da Instrução CVM nº 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da data da aprovação do pedido de modificação. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do Jornal da Tarde pela Securitizadora, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400 ( Anúncio de Retificação ). Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder só aceitará ordens daqueles investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco) dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens. Nesta hipótese de silêncio do investidor, o Coordenador Líder presumirá que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRIs, conforme disposto no Art. 26 da Instrução CVM nº

13 3. INFORMAÇÕES E DECLARAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA, A EMISSORA, O COORDENADOR LÍDER E O AGENTE FIDUCIÁRIO. Não obstante o disposto abaixo, nos termos do Item 8 do Anexo III à Instrução CVM nº 400/03, quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a Emissão poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder e à CVM. A Securitizadora DECLARA, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que os Prospectos Preliminar e Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da OFERTA contêm, em sua respectiva data, as informações relevantes ao conhecimento, pelos investidores, da respectiva OFERTA, bem como sobre os valores mobiliários ofertados, sobre a Securitizadora, suas atividades, situação econômico-financeira, e os riscos inerentes à sua atividade e outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da OFERTA, sendo certo que os referidos Prospectos Preliminar e Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes e que as informações prestadas por ocasião do pedido de registro provisório, as que serão prestadas por ocasião do registro de definitivo, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a distribuição são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. A Securitizadora DECLARA, ainda, nos termos do item 15, Anexo III da Instrução CVM 414, de 30 de dezembro de 2004 ( Instrução 414 ) que as informações constantes no Termo de Securitização de Créditos foram prestadas com veracidade, consistência, correção e suficiência e que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para verificar a legalidade e ausência de vícios da Oferta.. Essa declaração da Emissora também foi apresentada à CVM, como anexo ao Termo de Securitização, bem como ao Presente Prospecto, tendo sido firmada pelo seudiretor de relações com investidores, o Sr. Jorge Carlos Nuñez e seu procurador, Sr. Luciano Lewandowski no primeiro caso, e por seus diretores Sr. Jorge Carlos Nuñez e Maximo Pinheiro Lima Netto no segundo caso. O Coordenador Líder DECLARA, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que os Prospectos Preliminar e Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da OFERTA contêm, em sua respectiva data, as informações relevantes ao conhecimento, pelos investidores, da respectiva OFERTA, bem como sobre os valores mobiliários ofertados e outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da OFERTA, sendo certo que os referidos Prospectos Preliminar e Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes e que as informações prestadas por ocasião do pedido de registro provisório, as que serão prestadas por ocasião do registro de definitivo, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a distribuição são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. O Coordenador Líder DECLARA, ainda, nos termos do item 15, Anexo III da Instrução CVM 414, de 30 de dezembro de 2004 ( Instrução 414 ) que as informações constantes no Termo de Securitização de Créditos foram prestadas com veracidade, consistência, correção e suficiência e que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para verificar a legalidade e ausência de vícios da Oferta.. Essa declaração do Coordenador Líder também foi apresentada à CVM, como anexo ao Termo de Securitização, bem como ao Presente Prospecto, tendo sido firmada pelos seus diretores, Srs. Manoel Horacio Francisco da Silva e Venilton Tadini. Nos termos do item 15, Anexo III, da Instrução CVM 414, de 30 de dezembro de 2004 ( Instrução 414 ), o Agente Fiduciário também DECLARA que, em decorrência de seu dever de diligência como agente fiduciário, tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para verificar a legalidade e ausência de vícios da Oferta, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações 12

14 prestadas no Termo de Securitização de Créditos. Essa declaração do Agente Fiduciário também foi apresentada à CVM, como anexo ao Termo de Securitização, bem como ao Presente Prospecto, tendo sido firmada por sua procuradora Sra. Patrícia Ferreira Russo. Administradores Qualquer outra informação sobre a Emissora, a distribuição dos CRIs e este Prospecto poderão ser obtidas junto à Emissora, por seu diretor abaixo indicado, no seguinte endereço: Aetatis Securitizadora S.A. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 4º andar CEP São Paulo - SP At.: Sr. Jorge Carlos Nuñez Diretor de Relações com Investidores Fone: (11) Fax: (11) jorge.nunez@prosperitas.com.br Para maiores informações sobre os administradores da Emissora, ver seção 9. Atividades da Emissora - Administração deste Prospecto. Coordenador Líder Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares CEP São Paulo SP At.: Sr. Laurence Mello Fone: (11) Fax: (11) lpmello@bancofator.com.br Banco Mandatário/Liquidante Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus, s/n, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, CEP Osasco SP At.: José Donizetti de Oliveira 4010 / Departamento de Ações e Custódia Comercial Fone: (11) Fax: (11) donizetti@bradesco.com.br 13

15 Consultor Legal da Emissora Navarro e Marzagão Advogados Associados Rua Joaquim Floriano, nº 100, 18º andar São Paulo SP At.: Dr. José Paulo Marzagão Fone: (11) Fax: (11) jpm@navarro.adv.br Consultor Legal do Coordenador Líder Madrona, Hong, Mazzuco Sociedade de Advogados Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1462, 12º andar São Paulo SP At.: Dr. Byung Soo Hong/Vanessa Constantino Brenneke Fone: (11) Fax: (11) mercadodecapitais@mhmlaw.com.br Auditor Independente A DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES é a entidade responsável por auditar as demonstrações financeiras da SECURITIZADORA na periodicidade e conforme a Lei das Sociedades por Ações e as normas da CVM. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES Rua Alexandre Dumas, nº São Paulo SP At.: Sr. Osmar Aurélio Lujan Fone: (11) Fax: (11)

16 Não foi obtida a manifestação escrita de Auditor Independente acerca da consistência das informações financeiras constantes deste Prospecto. Classificação de Risco Não foi preparada súmula de agência de classificação de risco para esta Emissão. Exemplares do Prospecto Os investidores interessados poderão obter cópias e/ou exemplares deste Prospecto nos seguintes endereços: Emissora: Aetatis Securitizadora S.A. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 4º andar São Paulo SP Internet: Coordenador Líder: Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares, São Paulo SP Internet: Comissão de Valores Mobiliários: Centro de Consulta da CVM-RJ Rua 7 de Setembro, nº 111, 5 andar Rio de Janeiro RJ CVM-SP Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4 andares São Paulo SP Internet: BM&FBOVESPA Rua XV de Novembro, nº 275, Centro São Paulo SP Internet: 15

17 4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Características e Prazos Seguem abaixo os principais termos e condições dos CRIs de emissão da Emissora, bem como as principais condições da Emissão. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do Prospecto antes de tomar uma decisão de investimento. Emissora Aetatis Securitizadora S.A. Autorização Societária Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 15 de fevereiro de 2007, com a ata devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob nº /07-9, em sessão de 23 de fevereiro de 2007, conforme autorizada pelo artigo 14, 1º, letra o do Estatuto Social da Emissora (ver seção 11. Atos Societários da Emissora Relativos à Emissão ) Data de Emissão 24 de abril de Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário Valor Total da Emissão Série Prazo 146 (cento e quarenta e seis). R$ ,58 (trezentos e seis mil, seiscentos e oito reais e cinqüenta e oito centavos) na data base 1º de abril de 2009, correspondendo a um valor, atualizado para a Data de Emissão de R$ ,08 (trezentos e oito mil cento e um reais e oito centavos). R$ ,68 (quarenta e quatro milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e cinqüenta e dois reais e sessenta e oito centavos) na data base 1º de abril de 2009, correspondendo a um valor atualizado na para a Data de Emissão de R$ ,68 (quarenta e quatro milhões, novecentos e oitenta e dois mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e sessenta e oito centavos). 5ª (Quinta) Série da 1ª (Primeira) Emissão. 60 (sessenta) meses. Data de Vencimento 06 de junho de Forma Procedimento de Colocação Os CRIs são da forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRIs será comprovada pelo extrato emitido pela BM&FBOVESPA. Os CRIs poderão ser colocados após a concessão do registro provisório Emissão, nos termos da Instrução CVM nº 414 e do Contrato de Distribuição, sendo necessária a comprovação pela Securitizadora do seu registro de companhia aberta atualizado. A colocação dos Certificados terá início após a concessão do Registro Provisório da Oferta; da publicação do Aviso ao Mercado e da disponibilização do Prospecto Preliminar para os Investidores. Em havendo modificações substanciais nos documentos da Oferta entre a data do Registro Provisório e o Registro Definitivo, os investidores poderão, caso não confirmem sua decisão de subscrição, obter a restituição dos recursos integralizados nos Certificados. O pedido de registro definitivo será requerido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora, dentro do prazo estabelecido pela Instrução CVM 414. O registro provisório será automaticamente cancelado, independentemente de notificação pela CVM, se o registro definitivo não for requerido até o 30º dia do mês subseqüente ao da concessão do registro provisório, acarretando como conseqüência a suspensão da negociação dos CRI e a necessidade de seu resgate imediato, pelo valor unitário atualizado, independentemente da anuência dos detentores dos CRI. O prazo de encerramento da distribuição pública dos CRI será (i) de 6 meses a contar da data de concessão do registro provisório pela CVM; ou (ii) na data de publicação do anúncio de distribuição e encerramento, o que ocorrer primeiro. 16

18 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública dos Certificados, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, e (iii) recebimento prévio, pelos representantes de venda, de exemplar dos Prospectos Preliminar e Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pela Instituição Líder para tal fim. Distribuição junto ao Público Preço de Subscrição e Integralização Garantias Regime Fiduciário A manutenção e conclusão da Oferta estão condicionadas a colocação da totalidade dos CRI. Os CRIs poderão ser distribuídos com base no registro provisório concedido pela CVM, conforme a Instrução CVM nº 414/04. O preço de subscrição e integralização é calculado mediante aplicação da fórmula prevista no item Preço de Subscrição do capítulo 2. Resumo das Características da Operação deste Prospecto. Aos titulares dos Certificados foi constituída a seguinte garantia: a) instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Cedidos e as respectivas garantias, especialmente a propriedade fiduciária do Imóvel conforme descrita no item a.3 abaixo; a.1) Os Créditos Imobiliários e a Alienação Fiduciária sob Regime Fiduciário vinculados ao Termo destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem, patrimônio separado, destinando-se à liquidação dos Certificados; a.2) Os créditos imobiliários sob Regime Fiduciário permanecerão separados do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate dos Certificados. Na forma do Artigo 11 da Lei 9.514/97, os créditos lastreadores da emissão estão isentos de qualquer ação ou execução por eventuais credores da Securitizadora, não se prestando à constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e a.3) Propriedade Fiduciária do Imóvel em favor da Aetatis, constituída nos termos da Alienação Fiduciária, que constitui o Anexo II do presente Termo, e que deverá levado a registro na respectiva matrícula n.º , do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro em 5 (cinco) dias contados da celebração do presente Termo. Nos termos dos artigos 9º e 10 da Lei n.º 9.514/97, a Securitizadora instituiu, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos e seus respectivos acessórios, inclusive, mas não limitado, à Alienação Fiduciária, o qual está submetido às seguintes condições: (i) os Créditos constituem patrimônio separado da Securitizadora ( Patrimônio Separado ); (ii) os Créditos são afetados como lastro da emissão dos CRI; (iii) o Agente Fiduciário da emissão, na qualidade de representante dos interesses dos titulares dos Certificados, e os titulares dos Certificados são os beneficiários do Patrimônio Separado.; (iv) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritas na cláusula oitava, do Termo de Securitização; e (v) o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista na cláusula quarta do Termo de Securitização. Os Créditos objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei: (i) constituem Patrimônio Separado que não se confunde com o patrimônio da Securitizadora; (ii) serão mantidos em apartado do patrimônio da Securitizadora até que seja completado o resgate da totalidade dos CRI objeto da presente Emissão; (iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais decorrentes da Emissão; (iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, de seus acionistas ou eventuais sucessores, a qualquer título; (v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora por mais privilegiados que sejam; e (vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI que estão afetados. 17

19 Administração e Informações sobre o Patrimônio Separado Liquidação do Patrimônio Separado Pagamento dos CRIs Atualização Monetária Remuneração Amortização Antecipada O Patrimônio Separado será administrado pela Securitizadora e será objeto de registro contábil próprio e independente. A Securitizadora deverá elaborar e publicar suas demonstrações financeiras, destacando o Patrimônio Separado em notas explicativas ao seu balanço ou conforme critério a ser regulamentado pelos órgãos competentes. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra. A insolvência da Securitizadora não afetará o Patrimônio Separado. Na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário convocará assembléia geral dos titulares dos CRIs para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue: i) automaticamente, quando do resgate ou pagamento integral dos Certificados na data de vencimento pactuada; ii) na hipótese de vencimento antecipado em função do disposto na Cláusula 9 do Termo de Securitização, ou na hipótese de não cumprimento pela Securitizadora de suas obrigações principais ou acessórias, e após deliberação da assembléia geral dos titulares dos Certificados convocada nos termos da lei ou deste Termo, o Patrimônio Separado será transferido ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos Certificados e beneficiários do Patrimônio Separado, em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora com os Certificados, exceto pela indenização de eventuais perdas e danos que vierem a ser apuradas, cabendo ao Agente Fiduciário, conforme o caso, após deliberação dos titulares dos Certificados, (a) administrar o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários Cedidos, (c) ratear os recursos obtidos com a cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos e os recursos judiciais e extrajudiciais utilizados para a realização dos Créditos Imobiliários Cedidos entre os titulares dos Certificados na proporção de Certificados detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários Cedidos eventualmente não realizados aos titulares dos Certificados, na proporção dos Certificados detidos. Os CRIs serão pagos conforme o cronograma do Anexo I do Termo de Securitização. As prestações correspondentes a amortização e juros de cada Certificado desta 5ª Série da 1ª Emissão serão atualizadas monetariamente anualmente, sempre nos meses de junho de cada ano, pela variação acumulada do número índice do Índice Geral de Preço do Mercado desde 1º de junho do ano anterior até 31 de maio do respectivo ano corrente, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (o IGP-M/FGV ), conforme descrito no item VII do Anexo I do Termo de Securitização. Caso o IGP-M/FGV seja extinto ou considerado inaplicável, o valor nominal de cada Certificado da 5ª Série da 1ª Emissão passarão, automaticamente, e nos termos do Contrato de Locação, a ser atualizado monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (o INPC/IBGE ), ou na impossibilidade de utilização deste, outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, que deverá ser definido de comum acordo entre a CAIXA e a REC RIO. Na hipótese do disposto no item acima, o índice que vier a ser adotado para o reajuste do aluguel no Contrato de Locação também será adotado na atualização monetária do valor nominal de cada Certificado desta 5ª série da 1ª Emissão. Os CRIs desta 5ª (Quinta) Série da 1ª (Primeira) Emissão farão jus a uma remuneração correspondente ao resultado da aplicação de uma taxa de juros de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos percentuais) ao ano, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A Securitizadora poderá, com prazo de 30 (trinta) dias de antecedência e mediante prévio aviso, publicado no Periódico, promover a amortização antecipada, total ou parcial, dos CRIs previstos no Termo de Securitização. Na hipótese de amortização antecipada parcial, a Securitizadora deverá 18

20 Vencimento Antecipado Procedimento de cobrança e pagamento dos Créditos Imobiliários Negociação Local de Pagamento Assembléia dos Titulares dos CRIs encaminhar ao Agente Fiduciário o novo fluxo de pagamento dos Certificados, refletindo a nova situação após a amortização parcial dos Certificados. Em caso de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, tais recursos deverão ser utilizados para a amortização total ou parcial dos CRIs até o montante efetivamente recebido, podendo a Securitizadora, no entanto até que seja possível a amortização total ou parcial dos CRIs, gerir tais valores para os pagamentos devidos aos titulares dos CRIs. A gestão de tais valores pela Securitizadora deverá ter sempre a finalidade de proteger a comunhão dos interesses dos titulares dos CRIs. Os valores depositados na conta vinculada aos CRIs serão computados e integrarão o lastro dos CRIs até sua data de liquidação integral, fazendo parte integrante do Patrimônio Separado. O Agente Fiduciário poderá declarar o vencimento antecipado dos Certificados e exigir o imediato pagamento pela Securitizadora dos Certificados não amortizados, acrescido de atualização monetária, juros remuneratórios, juros de mora e multa previstos no Termo de Securitização na ocorrência das seguintes hipóteses: a) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou decretação de falência da Securitizadora; b) inadimplemento de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, desde que o mesmo perdure por mais de 10 (dez) dias, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; c) falta de cumprimento, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas no Termo de Securitização, desde que não sanadas em 30 (trinta) dias contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá; d) dissolução ou alteração da finalidade específica da Securitizadora como companhia securitizadora de créditos imobiliários; e) prática pela Securitizadora de qualquer ato em desacordo com o Estatuto Social, não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados de aviso escrito recebido do Agente Fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização; f) caso a liquidação financeira dos Certificados ocorra com base no registro provisório e se não for requerido o registro definitivo da emissão ou se o registro definitivo vier a ser indeferido por parte da CVM. No caso de inadimplemento de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo, notadamente o pagamento dos CRIs a seus titulares, desde que o mesmo perdure por mais de 10 (dez) dias, independentemente de qualquer aviso, o Agente Fiduciário poderá declarar o Vencimento Antecipado e convocará assembléia geral dos titulares dos CRIs, nos moldes indicados no Termo e acima neste Prospecto. Dessa forma o Agente Fiduciário assumirá imediatamente a custódia e a administração dos Créditos Imobiliários e dos demais diretos e acessórios, inclusive a Propriedade Fiduciária do Imóvel, que integre o Patrimônio Separado e conforme previsto no Termo, ficará responsável pela cobrança e pagamento dos Créditos Imobiliários. Os Certificados da presente emissão deverão ser registrados (a) no sistema administrado pela BM&FBOVESPA; e (b) para negociação no mercado secundário no sistema administrado pela CETIP. Não haverá negociação no mercado secundário até a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Os pagamentos referentes à amortização programada e aos juros remuneratórios ou quaisquer outros valores referentes a que fazem jus os titulares dos CRIs, serão efetuados pela Securitizadora utilizando-se os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA. Os titulares dos CRIs previstos no Termo de Securitização poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia geral a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos titulares. A assembléia geral dos titulares dos CRIs poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário, (ii) pela Securitizadora, (iii) por titulares dos CRIs que 19