PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL SALUTE PRODUÇÃO E COMÉRCIO DE LEITE LTDA SALUTE

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL SALUTE PRODUÇÃO E COMÉRCIO DE LEITE LTDA SALUTE MARÇO 2013

2 SUMÁRIO 1. RAZÕES E ASPECTOS DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL HISTÓRICO DA EMPRESA BREVE HISTÓRICO PRINCIPAIS ATIVIDADES CAPACIDADE PRODUTIVA MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ESTRUTURAIS E ORGANIZACIONAIS ALIENAÇÃO TOTAL OU PARCIAL DE ATIVOS ARTIGO 50, XI LRF REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ARTIGO 50, II, III, IV E VI LRF GOVERNANÇA CORPORATIVA GESTÃO DE PROCESSOS ECONÔMICOS E FINANCEIROS OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO DESTINADO A READEQUAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES E OUTRAS CONSIDERAÇÕES CONCESSÃO DE PRAZOS E CONDIÇÕES ESPECAIS PARA PAGAMENTO ARTIGO 50, I E XII LRF NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO ARTIGO 50, IX LRF SOLUÇÕES JUNTO A CREDORES PARCEIROS TRESPASSE OU ARRENDAMENTO DO FUNDO DE COMÉRCIO ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO CREDORES EXTRACONCURSAIS CONSÓRCIO CONTRATOS DE FINAME ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA CREDORES FISCAIS PROPOSTAS DE PAGAMENTO PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA PROPOSTAS DE PAGAMENTO CREDORES COM GARANTIA REAL (Anexo III) CREDORES QUIROGRAFÁRIOS CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES DISPOSIÇÕES FINAIS ANEXOS... 20

3 Plano de Recuperação Judicial da Salute 3º Vara Cível da Comarca de São Carlos Processo nº Considerações Iniciais O presente Plano de Recuperação Judicial PRJ é apresentado perante o Juízo de Direito da 3º Vara Cível da Comarca de São Carlos, Estado de São Paulo Juízo da Recuperação Judicial, autos nº , por Salute Produção e Comércio de Leite Ltda SALUTE, pessoa jurídica de direito privado, constituída na forma de sociedade empresaria limitada, estabelecida na Rua Aldo Germano Klein, 172 Bairro Centro Empresarial de Alta Tecnologia Município de São Carlos, Estado de São Paulo CEP: Inscrita no CNPJ: , em cumprimento ao disposto no artigo 53 da lei , de 09 de fevereiro de 2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falência LRF ). O PRJ ora apresentado perante o Juízo da Recuperação, atende as disposições legais contidas na Lei /2005, notadamente em seu artigo 53, pois apresenta a descrição pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados, a demonstração de sua viabilidade econômica, laudo econômico financeiro e laudo de avaliação dos bens e ativos, este último, subscrito pela empresa especializada Rede All Perícias e Avaliações, Engenheiro Dorival Rubens Ferreira Júnior CREA Tempestivamente apresentado, foi elaborado com a assessoria da Dalé Consultores Associados, empresa de consultoria especializada em reorganização empresarial e reestruturação financeira, que vem assessorando a SALUTE em seus planejamentos estratégicos e financeiros, para o efetivo cumprimento do PRJ. Tem por objetivo, ainda, viabilizar nos termos do artigo 47 da lei /2005, a superação da situação de crise econômica financeira pela qual a SALUTE atravessa, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo assim, sua preservação, função social e o estimulo à sua atividade econômica. 2

4 1. RAZÕES E ASPECTOS DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL A crise econômica da Salute se agravou em meados de 2008, que deixou aparente uma série de dificuldade que o setor de Lácteos vinha enfrentando desde que a oferta de leite no País disparou e o preço despencou. O excesso de oferta do período mencionado foi parar nas caixas de leites longa vida e outros produtos derivados do leite, todos vendidos a um preço baixo, levando muitas empresas a operarem no vermelho buscando capital de giro junto a instituições financeiras e terceiros para manterem as operações. Para se valorizar muitas empresas forçaram um aumento de produção, adquirindo matéria prima em preços acima do mercado, gerando prejuízos e maior grau de endividamento. Em razão disto, as empresas do setor, visando geração de caixa imediato, foram obrigadas a vender seus produtos com preços abaixo dos valores praticados pelo mercado, reduzindo-os ainda mais, repercutindo para as demais que, com elevados estoques, tiveram de acompanhar a movimentação do mercado e acabaram descapitalizadas. Para ocupar a ociosidade da capacidade industrial instalada, a empresa negociou a partir de 2008, novos contratos de terceirização, para fabricação de produtos de terceiros, e em função desses contratos de terceirização foram necessários investimentos adicionais, sendo parte financiada com Instituições Financeiras no curto prazo. Os resultados das operações com novas máquinas não alcançaram os números inicialmente previstos. Em função dos pontos mencionados acima, aliado a sazonalidade dos produtos, houve uma grande descapitalização no fluxo de caixa da empresa em junho de 2011, não restando outra alternativa senão recorrer a novos empréstimos junto a instituições financeiras, com juros elevados, agravando ainda mais a geração de caixa da SALUTE. Em razão do exposto a SALUTE contratou serviços de consultoria em gestão financeira, renegociou as dívidas com todas as instituições financeiras e fornecedores, 3

5 restringindo seu crédito no mercado, e desde então realiza compra de matéria prima, embalagens e insumos a vista, através de linhas de fomento mercantil de desconto de duplicatas em factoring, a custos financeiros elevados, gerando déficit ainda maior no fluxo de caixa. Pelas razões expostas de forma sintética, ante a dificuldade de equalizar seu passivo junto a todos seus credores, não restou alternativa a SALUTE senão ajuizar o pedido de recuperação judicial distribuído ao Juízo da 3º Vara Cível da Comarca de São Carlos, Estado de São Paulo Juízo da Recuperação Judicial, autos nº O pedido de recuperação judicial foi instruído e apresentado com as informações contábeis, financeiras e históricas disponibilizadas pela Salute, em observância ao disposto no art. 51 da Lei /2005 (LFR). O pedido de recuperação judicial teve seu processamento deferido no dia 31/08/2012, em decisão judicial disponibilizada no Diário da Justiça do Estado de São Paulo no dia 04/09/2012. Dessa forma, a seguir são demonstradas as ações corretivas planejadas e entendidas como necessárias à viabilidade econômica e financeira do grupo, sendo que a responsabilidade para que as propostas sejam colocadas em prática, são não só da Salute, mas de todos os credores sujeitos aos efeitos do PRJ, aprovado e homologado. 2. HISTÓRICO DA EMPRESA 2.1 BREVE HISTÓRICO A SALUTE iniciou suas atividades no ano de 1984, quando começou a produção de leite pasteurizado tipo A, em sacos plásticos, aproximadamente 700 litros por dia, distribuídos nos pontos de venda de São José do Rio Preto e Mirassol. Após uma primeira fase de crescimento e modernização das tecnologias de processo e embalagem, iniciou a produção de iogurtes de vários sabores a partir de 1997, e estendeu a distribuição para outras cidades do interior do estado de SP. Durante todo este período, a SALUTE conseguiu alcançar os mais diferentes tipos de clientes, seja através da entrega domiciliar programada ou distribuição de seus produtos em supermercados, padarias e mercado institucional. A partir de 1999, com nova planta industrial de maior capacidade produtiva, a empresa chega a SP Capital - Litoral e as principais cidades do estado. 4

6 A partir de 2001, iniciou a produção de marcas próprias de iogurtes para diversas redes de supermercados. Em 2006, terceirizou a produção do leite tipo A, e mudou a planta industrial de Descalvado para São Carlos-SP, direcionando o foco da produção em produtos lácteos fermentados. Finalmente, em agosto de 2011, saiu do mercado de leite tipo A. Atualmente a empresa fabrica cerca de toneladas/mês com capacidade instalada para chegar a toneladas/mês até o final de PRINCIPAIS ATIVIDADES A SALUTE tem como atividades principais, fabricação de laticínios, representação comercial e agente do comércio de produtos alimentícios. 2.3 CAPACIDADE PRODUTIVA A capacidade de produção mensal é de aproximadamente: Capacidade instalada de processamento de mil litros de leite por hora; Fermentação de 100 mil quilos de Iogurte por dia; Capacidade de envase de 80 mil quilos por dia; Esta capacidade produtiva levando em consideração 03 turnos de trabalho. 3. MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL Conforme dispõe os incisos do art. 50 da Lei /05, os meios propostos pela SALUTE a serem empregados para viabilização da recuperação econômico-financeira consistem no seguinte: 3.1 ESTRUTURAIS E ORGANIZACIONAIS ALIENAÇÃO TOTAL OU PARCIAL DE ATIVOS ARTIGO 50, XI LRF A SALUTE ao promover a reestruturação econômico-financeira que este PRJ propõe, poderá alienar seus bens do ativo circulante, com a fiscalização do administrador judicial e pelo preço de mercado, sendo vedada a alienação por preço vil. 5

7 Os bens do ativo permanente, que não sejam objetos de garantia real, constantes no Laudo de Avaliação Patrimonial (Anexo IX), poderão ser alienados, consoante o disposto no artigo 142 da LRF. E, aqueles, objetos de garantia real, poderão ser alienados desde que haja a expressa concordância do credor, respeitado os preceitos do artigo 50, paragrafo 1º da LRF, devendo o credor, na hipótese de recusa, justificar sua decisão. Ficam autorizados, desde já, locação, arrendamento, comodato e remoção de bens do ativo permanente, podendo ainda onerá-los ou oferecê-los em garantia, inclusive por meio de renovação de contratos existentes, buscando sempre adequar a estrutura da SALUTE às necessidades do negócio e ao cumprimento deste PRJ. Se necessária a sua reorganização econômico-financeira, a SALUTE poderá alienar, inclusive para uma Sociedade de Proposito Especifico (SPE), bens ou suas filiais ou Unidade Produtiva Isolada (UPI), observando o disposto no artigo 142, da LRF. Em nenhuma hipótese haverá sucessão da adquirente dos bens em qualquer das dividas e obrigações e da SALUTE, inclusive as de natureza tributária, com exceção daquelas expressamente assumidas pela adquirente na forma do contrato que vier a ser celebrado entre as partes, nos termos do paragrafo único, do artigo 60 da LRF. No entanto, havendo motivos justificados, a SALUTE poderá, nos termos do artigo 144 da LRF, alienar extraordinariamente quaisquer dos seus bens, independente da natureza, inclusive a marca, respeitando para tanto, a anuência do credor titular dos bens objetos de garantia real consoante parágrafo 1º artigo 50 da LRF Os recursos obtidos serão investidos nas operações da SALUTE e servirão para garantir a reestruturação das atividades, aumento da produção e, consequentemente, geração de fluxo de caixa, promovendo a superação da situação da crise econômicafinanceira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim a preservação da empresa, sua função social e o estimulo a atividade econômica. (in verbis artigo 47 da lei LRF ). Para venda de bens integrantes do ativo imobilizado (Tangível e Intangível) com valores superiores a R$ ,00 (Quinhentos mil reais), será convocada uma nova AGC para deliberar sobre a operação. 6

8 3.1.2 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ARTIGO 50, II, III, IV E VI LRF A SALUTE poderá realizar, no intuito de viabilizar o cumprimento integral do PRJ, a qualquer tempo, após sua homologação, quaisquer operações de reorganização societária, inclusive cisão, incorporação, fusão e transformação; mudança do objeto social da empresa ou qualquer alteração no seu contrato social, respeitada as regras no Código Civil e legislação vigente à época. Poderá ainda, associar-se a outros grupos, investidores, que venham possibilitar ou incrementar as suas atividades, através de medidas que resultem na alteração parcial ou total do controle societário, podendo ainda aumentar seu capital social, desde que acompanhadas de medidas de revitalização que não impliquem na inviabilidade do cumprimento do quanto proposto neste PRJ. Poderão ser emitidas novas quotas da SALUTE, podendo ser subscritas pelos atuais sócios ou por terceiros. Adicionalmente, os atuais sócios da SALUTE poderão alienar, total ou parcialmente, sua participação societária. Estas medidas poderão resultar na alteração do controle societário da SALUTE. Poderão, ainda, realizar transações múltiplas ou uma única de emissão de novas quotas e/ou alienação/venda das quotas, no formato ajustado. Qualquer alteração ou operação que implique em reorganização societária, bem como na alteração de seu capital social, em nada alterará a previsão de pagamento definida neste PRJ GOVERNANÇA CORPORATIVA A SALUTE envidará esforços para o efetivo cumprimento deste PRJ e para uma administração dirigida, monitorada e incentivada, envolvendo acionistas, diretoria e demais órgãos de controle, convertendo princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e aperfeiçoar a organização com transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Como premissa inicial para um novo modelo de gestão, a recuperanda está reestruturando algumas áreas, como mencionado abaixo: (a) Implantação de um sistema de custeio 7

9 (b) Lançamento de novos produtos vide no item do PRJ (c) Contratos de parcerias vide item (d) Elaboração do Plano de Negócio e Plano de Orçamento (e) Otimização dos processos tributários, utilizando o saldo de impostos a recuperar com obrigações vencidas e vincendas (f) Adequação dos procedimentos contábeis ao padrão internacional (g) Disponibilização do fluxo de caixa realizado mensal aos autos do processo de Recuperação Judicial (h) Gestão de processos ao longo do cumprimento do PRJ vide item GESTÃO DE PROCESSOS Visando a Gestão de Processos, a SALUTE, poderá promover treinamento para capacitação de seus profissionais nas áreas administrativas e técnicas suprindo as deficiências de informações e procedimentos que acarretaram em problemas operacionais e financeiros à empresa. Ou seja, implantar uma solução completa de Gestão de Processos irá contribuir com a SALUTE no âmbito tático e estratégico, impactando em melhores práticas na organização e reconhecendo um substancial retorno para seus investimentos, representado pela redução de tempo, custos e erros em seus processos empresariais. Dentro deste contexto poderá buscar parceria logística e de produção, para aumentar o ganho no transporte e maior utilização da capacidade industrial. 3.2 ECONÔMICOS E FINANCEIROS A Salute esclarece que o plano de recuperação judicial foi elaborado com base na premissa de que os contratos por prazo determinado celebrados com terceiros eventualmente não serão renovados pelas contra-partes de Salute após o decurso dos respectivos prazos. Os negócios e atividades de Salute já foram redimensionados e reestruturados considerando o encerramento e não renovação dos contratos por prazo determinado. Assim, a Salute esclarece que a eventual não renovação desses contratos não impactará negativamente as premissas, projeções e cumprimento deste plano e/ou a performance de Salute. 8

10 3.2.1 OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO DESTINADO A READEQUAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES E OUTRAS CONSIDERAÇÕES Considerando a estrutura atual da SALUTE e as novas expectativas de negócio, está previsto no Plano de Negócios da recuperanda: Lançamento de novos produtos, conforme detalhado no Plano de Negócios Anexo X; Parcerias com Laticínios, para lançamentos de novos produtos, onde a Salute irá disponibilizar os produtos de sua linha de produção para terceiros e terceiros irão disponibilizar os produtos para a Salute, esse formato de negocio, diminui custos de investimentos em imobilizado, desenvolvimento de fornecedores, entre outros. Para as parcerias será realizado um acordo comercial, definindo as regras e condições entre as partes CONCESSÃO DE PRAZOS E CONDIÇÕES ESPECAIS PARA PAGAMENTO ARTIGO 50, I E XII LRF Considerando a atual situação econômico-financeira, a SALUTE poderá obter prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas, podendo, desta maneira, estender o prazo de pagamento das dívidas, obter condições especiais e, até mesmo, abater parte da dívida, mediante concordância do credores, buscando sempre as melhores condições, tanto para recuperanda quanto para os credores NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO ARTIGO 50, IX LRF Este PRJ, uma vez aprovado e, em decorrência, concedida a recuperação à Salute, opera a novação de todos os créditos e obrigações a ele sujeito e/ou a ele aderidos, em conformidade com o inciso IX do artigo 50 da LRF. Outrossim, não havendo objeção a este plano e concedida a recuperação judicial nos termos do artigo 58 da LRF, operar-se-á também a novação de todos os créditos e obrigações a ele sujeito e/ou a ele aderidos, em conformidade com o inciso IX do dispositivo legal. Assim, com a concessão da recuperação judicial, a novação convencional prevista neste Plano acarretará a extinção das obrigações da Salute, desde que ela cumpra 9

11 com as obrigações previstas no plano no prazo de supervisão judicial, ou seja, aquelas que se vencerem até 2 (dois) anos a partir da concessão da recuperação. Fica a novação, portanto, subordinada à condição resolutiva consistente no cumprimento do plano pela Salute no prazo de dois anos contados da concessão da recuperação. A novação operada com a concessão da recuperação judicial é extensiva aos fiadores, avalistas, devedores solidários, obrigados de regresso e a todo coobrigado a qualquer título da Salute. Serão liberadas, portanto, todas as garantias e privilégios pessoais SOLUÇÕES JUNTO A CREDORES PARCEIROS Definição Credores Parceiros: Serão considerados Credores Parceiros aqueles que fornecerem matéria prima, insumos, material de embalagem, produtos intermediários, liberação de créditos, recursos financeiros, bens e serviços de qualquer natureza, em condições competitivas, ou qualquer outro tipo de concessão ou transação que venha a ajudar na superação da crise. Os credores submetidos ao Plano de Recuperação e ou aqueles que aderirem a ele, havendo interesse no fornecimento de matéria prima, insumos, material de embalagem, produtos intermediários, liberação de créditos, recursos financeiros, bens e serviços de qualquer natureza, em condições competitivas, ou qualquer outro tipo de concessão ou transação que venha a ajudar na superação da crise, deverão manifestar-se expressamente e a qualquer tempo no período de cumprimento do PRJ. Para os Credores que expressamente manifestarem o seu interesse quanto ao enquadramento neste item, sem prejuízo do pagamento previsto no item 5 Proposta de Pagamento, será reservado o montante correspondente a 1% do faturamento recebido para rateio entre eles, proporcionalmente aos respectivos créditos, para amortização adicional do endividamento declarado na lista de credores, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do mês subsequente ao da adesão, após homologação do PRJ pelo Juízo da Recuperação. Para os credores que aderirem à condição de Credores Parceiros, caso não queiram receber o pagamento de seus créditos nos moldes do parágrafo anterior e desde que aceitas as condições de negócio pela recuperanda, poderão formalizar junto à Salute 10

12 um novo ajuste com a finalidade de readequar a relação contratual e adequar a comercial às particularidades das operações existentes entre as partes. Assim, poderá o credor interessado aderir à condição de Credor Parceiro a qualquer tempo no período de cumprimento do PRJ. Igualmente, poderá permanecer nesta condição enquanto houver interesse TRESPASSE OU ARRENDAMENTO DO FUNDO DE COMÉRCIO Sem prejuízo ao cumprimento deste PRJ, a SALUTE poderá realizar o trespasse ou arrendamento, total ou parcial, do Fundo de Comércio, como medida destinada a atingir a sua capacidade operacional e assegurar condições efetivas de recuperação da empresa. Os recursos obtidos com o trespasse ou o resultado das operações com o arrendamento serão investidos nas operações da SALUTE e servirão para garantir a reestruturação das atividades, aumento da produção e, consequentemente, geração de fluxo de caixa, promovendo a superação da situação da crise econômicafinanceira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. (in verbis artigo 47 da lei LRF ). Para cumprimento deste item no PRJ e em cumprimento do artigo 66º da lei /2005, será convocada uma nova AGC para deliberar sobre a operação. Em caso de propostas iguais para arrendamento ou trespasse do Fundo de Comércio, sendo um delas ofertada por credor enquadrado conforme previsto no item do PRJ, a este será dado o direito de preferência. Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo permanente, salvo evidente utilidade reconhecida pelo juiz, depois de ouvido o Comitê, com exceção daqueles previamente relacionados no plano de recuperação judicial. 11

13 4. ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO A recuperação judicial atinge como regra todos os créditos existentes até a data do deferimento do pedido do pedido de recuperação judicial, vencido e vincendo nos termos do artigo 49 da LRF, salvo exceções. Sendo assim, a primeira relação de credores (artigo 51, III) é composta por 116 (cento e dezesseis) credores concursais divididos em duas classes, cujos créditos totalizam o valor de R$ ,86 (dezesseis milhões, vinte oito mil quatrocentos e sessenta reais e oitenta e seis centavos), podendo esta, sofrer alterações decorrentes das divergências, habilitações e impugnações, nos termos do parágrafo 2º do artigo 7º da LRF (Quadro Geral de Credores). Estarão sujeitos também aos efeitos deste PRJ, em todos os aspectos e premissas, todos os créditos existentes ao tempo da impetração do benefício da recuperação judicial, vencidos e vincendos, ainda que não relacionadas pela SALUTE ou pelo Administrador Judicial. Havendo créditos não relacionados pela SALUTE ou pelo administrador judicial, em razão desses créditos não estarem revestidos de liquidez, certeza e exigibilidade e, ainda sub judice, sujeitar-se-ão aos efeitos deste PRJ, em todos os aspectos e premissas, após sentença judicial liquida, transitada e julgada. Em ambos os casos, habilitados os créditos, seja por pedido da SALUTE, do Administrador Judicial, do credor detentor do crédito, de outro credor, do Ministério Público ou decorrente de decisão judicial, ainda que de forma retardatária, o seu pagamento respeitará as regras definidas neste PRJ. Neste sentido, as deliberações em AGC não serão invalidadas em razão de posterior decisão judicial acerca da existência, quantificação ou classificação de créditos. Dentro deste contexto, os crédito retardatários, habilitados no decorrer dos prazos estipulados para pagamentos, sujeitar-se-ão à todas as especificações determinadas na subclasse que se enquadrar, respeitando, portanto, carências prazos e valores, independentemente se já houver parcelas vencidas. A segunda relação de credores (Paragrafo 2º do artigo 7º da LRF ), publicada e baseada nas informações e documentos colhidos na forma do Parágrafo 1º do artigo 7º da LRF, posteriormente alterada face às divergências, impugnações e habilitações, consolidará o quadro geral de credores (artigo18 da LRF ), a ser homologado pelo juiz e acarretará apenas a alteração do quantum destinado por credor. 12

14 A consecução deste PRJ implicará na construção de uma nova fase de trabalho, totalmente reestruturada, considerando a força estratégica de atuação da SALUTE, mantendo vividas e amistosas as relações comerciais, contribuindo para um sólido restabelecimento e posterior crescimento. Definição de Credor: Para fins deste PRJ são considerados credores da SALUTE (e doravante referidos individualmente como Credor e conjuntamente como Credores ) as pessoas, físicas ou jurídicas, que se encontram na lista de credores atualizada apresentada pela SALUTE, a qual será substituída pela lista de credores a ser apresentada pelo administrador judicial, ou de decisões judiciais. São consideradas todas as dívidas e as obrigações existentes até o momento do ajuizamento do pedido de recuperação judicial, inclusive as decorrentes de obrigação de fazer (que poderão a critério da SALUTE ser convertidas em obrigações pecuniárias), de ações civis públicas ou coletivas relativas a fatos ocorridos até o momento da distribuição do pedido CREDORES EXTRACONCURSAIS CONSÓRCIO 02 (dois) consórcios, restando o montante de R$ ,00 (Cinquenta mil e oitocentos reais) para liquidação, com parcelas mensais de R$ 2.100,00 (Dois mil e cem reais) CONTRATOS DE FINAME ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 02 (dois) contratos de Finame, restando o montante de R$ ,00 (cento e quatro mil e quinhentos reais) para liquidação, com parcelas mensais de R$ 3.800,00 (três mil e oitocentos reais) CREDORES FISCAIS IMPOSTOS ESTADUAIS O valor estimado da dívida fiscal estadual é de aproximadamente R$ ,00 (dois milhões e trezentos mil reais), débito este que será objeto de parcelamento especial conferido por lei específica que venha a dispor e, na falta, conforme leis gerais de parcelamento, sendo certo que a SALUTE poderá, inclusive, valer-se de demandas judiciais para que possa obter o melhor parcelamento da sua dívida tributária por conta do regime de recuperação judicial ao qual está submetida. 13

15 IMPOSTOS FEDERAIS O valor da dívida fiscal federal atualizada até o dia 18/10/2012 é de R$ ,15 (três milhões, duzentos e oito mil seiscentos e sessenta e quatro reais e quinze centavos) débitos estes inclusos no parcelamento da lei / PROPOSTAS DE PAGAMENTO 5.1 PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA A demonstração da viabilidade econômica do grupo está consubstanciada no contexto deste PRJ, bem como, em observância às premissas adotadas e apresentadas no ANEXO I e o fluxo de pagamentos (laudo econômico-financeiro) está apresentado no ANEXO II, tomando por base as estimativas da administração. No decorrer do processo de recuperação judicial, pode ser necessário, em decorrência da atividade econômica e do desempenho dos negócios a obtenção de novas linhas de financiamentos, para os quais poderão ser concedidos em garantias bens pertencentes à SALUTE, como forma de viabilizar a continuidade dos negócios e o cumprimento das cláusulas definidas em seu PRJ. Os bens que poderão ser disponibilizados como garantias são, dentre outros, as máquinas e equipamentos constantes do laudo de avaliação patrimonial e bens particulares dos sócios, sendo que, os recursos obtidos poderão ser aplicados no complemento do fluxo de caixa e/ou destinados a investimentos necessários à manutenção, ao desenvolvimento e à ampliação das atividades. 5.2 PROPOSTAS DE PAGAMENTO Para consubstanciar sua viabilidade econômica, nos termos do inciso II do art. 53 da Lei /05, bem como, manter a sua atividade produtora e exercer sua função social de geração de emprego e renda, e ainda, a liquidação de seus débitos juntos aos credores, o plano foi elaborado no intuito de disponibilizar aos credores diversidade e amplitude de ações para lhes agregar maior conforto e segurança. Todos os esforços de direcionamento da gestão da SALUTE, conforme demonstrados no decorrer deste PRJ, projetam o desejo da empresa em recuperar-se com um posicionamento mais presente e consistente de mercado, reunindo as oportunidades atuais de negócio às habilidades das equipes e a gestão estratégica de seus 14

16 administradores e quotistas, visando a potencializar suas atividades e manter ou restabelecer as relações comerciais com seus fornecedores e credores no curso dos anos. Visando compatibilizar o valor da dívida com a capacidade de geração de caixa, será necessário o prazo de 264 (duzentos e sessenta e quatro) meses para pagamento dos créditos devidamente inscritos no quadro geral de credores. Os credores integrantes da classe II Garantia Real e os credores integrantes da classe III Quirografários receberão seus créditos de acordo com o cronograma de pagamentos e parcelas fixas previstas nas Cláusulas e deste PRJ. Na hipótese da soma das parcelas devidas em determinado mês aos Credores com Garantia Real e aos Credores Quirografários exceder o percentual de 2% do faturamento efetivamente recebido por Salute, então os pagamentos serão limitados a 2% (dois por cento) do faturamento efetivamente recebido por Salute, o qual será rateado proporcionalmente ao valor do crédito devido a cada Credor. O saldo não pago da respectiva parcela devida em determinado mês será incorporado ao saldo devedor para pagamento durante o cumprimento deste PRJ, quando o percentual de 2% (dois por cento) sobre o faturamento recebido for superior à parcela fixa prevista nas Cláusulas e deste PRJ. Em qualquer cenário, independentemente de seu faturamento, a Salute alocará e distribuirá R$ ,00 (trinta mil reais) por mês para pagamento mínimo aos Credores, de acordo com o cronograma de pagamentos previstas nas Cláusulas e deste PRJ, até integral satisfação de todos os créditos sujeitos ao PRJ. Para fins deste PRJ entende-se por faturamento recebido o valor da nota fiscal, deduzido o ICMS recolhido pelo regime de substituição tributária e os encargos financeiros em caso de antecipação de recebíveis. Assim, será considerada como dívida sujeita a presente proposta de pagamento do PRJ aquela que compõe a relação de credores divulgada pelo administrador judicial bem como aquelas oriundas dos credores aderentes e aquelas que não possuíam liquidez e certeza na elaboração do PRJ. A consecução do plano acarretará na construção de uma nova fase de trabalho, totalmente reestruturada, considerando a força estratégica de atuação da SALUTE, 15

17 mantendo vívidas e amistosas as relações comerciais, contribuindo para um sólido restabelecimento e ulterior crescimento da empresa. Os créditos de qualquer natureza que estejam sub judice serão pagos após a liquidação das respectivas sentenças transitadas em julgado. Com o pagamento dos créditos na forma estabelecida no PRJ, haverá a quitação automática, plena, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável, de toda a dívida sujeita ao PRJ, incluindo juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação das dívidas sujeitas à recuperação judicial, os Credores nada mais poderão reclamar tais créditos e obrigações contra a SALUTE, e seus respectivos diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores e cessionários. Para maior clareza da forma em que os pagamentos aos credores se darão, o plano está organizado conforme segue, já contemplando as correções que serão requeridas pela SALUTE para a 2º lista de credores CREDORES COM GARANTIA REAL (Anexo III) 03 (três) credores compõem esta classe, o que perfaz o valor total de R$ ,75 (um milhão duzentos e oitenta mil noventa reais e setenta e cinco centavos os quais serão pagos em 120 (cento e vinte) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo Juízo da Recuperação, conforme cronograma previsto no Anexo III deste PRJ. Os valores declarados nesta classe a cada período de 30 dias serão atualizados, após homologação do PRJ, pela variação percentual da TR (Taxa Referencial) e acrescidos de juros simples de 0,5% (meio por cento) ao mês CREDORES QUIROGRAFÁRIOS Todos os créditos integrantes das subclasses de Credores Quirografários mencionadas abaixo a cada período de 30 (trinta) dias serão atualizados, após homologação do PRJ, pela variação percentual TR (Taxa Referencial) e acrescidos de juros simples de 0,5% (meio por cento) ao mês. A Credores quirografários até R$ 5.000,00 (Anexo IV) 42 (quarenta e dois) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$ ,41 (setenta e três mil quatrocentos e oitenta e seis reais e quarenta e um 16

18 centavos) os quais serão pagos em 03 (três) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo Juízo da Recuperação, conforme cronograma de pagamento previsto no Anexo IV deste PRJ. B Credores quirografários de R$ 5.000,01 até R$ ,00 (Anexo V) 12 (doze) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$ ,98 (oitenta e seis mil setecentos e dezessete reais e noventa e oito centavos) os quais serão pagos em 03 (três) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do quinto mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo Juízo da Recuperação, conforme cronograma de pagamento previsto no Anexo V deste PRJ. C Credores quirografários de R$ ,01 até R$ ,00 (Anexo VI) 07 (sete credores) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$ ,15 (cem mil seiscentos e cinco reais e quinze centavos) os quais serão pagos em 03 parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do oitavo mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo Juízo da Recuperação, conforme cronograma de pagamento previsto no Anexo VI deste PRJ. D Credores quirografários de R$ ,01 até R$ ,00 (Anexo VII) 13 (treze) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$ 396,955,00 (trezentos e noventa e seis mil novecentos e cinquenta e cinco reais) os quais serão pagos em 12 parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do décimo primeiro mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo Juízo da Recuperação, conforme cronograma de pagamento previsto no Anexo VII deste PRJ. E Credores quirografários acima de R$ ,01 (Anexo VIII) 20 (vinte) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$ ,10 (treze milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e quatro reais e dez centavos) os quais serão pagos em 240 parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do vigésimo terceiro 17

19 mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo Juízo da Recuperação, conforme cronograma de pagamento previsto no Anexo VI deste PRJ CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES Os credores relacionados nos artigos 49, 3º e 4º, c/c 86, II, da LFR, ou seja, titulares de adiantamento de contratos de câmbio para exportação, de leasing e de alienação fiduciária em garantia, que não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial, poderão aderir por meio de assinatura de termo de adesão, às propostas apresentadas no PRJ. Os credores não sujeitos à recuperação judicial (i) que também detiverem créditos com garantia real, (ii) que aderirem aos termos do PRJ e (iii) que desembolsarem financiamentos equivalentes a no mínimo 40% (quarenta por cento) da totalidade de seus créditos, serão pagos de acordo com a capacidade de geração de caixa da SALUTE e as condições de mercado, em termos a serem aprovados pela AGC. 6. DISPOSIÇÕES FINAIS O objetivo do plano de recuperação judicial, previsto na LFR é permitir que as empresas com dificuldades financeiras mantenham seus postos de trabalho, gerando emprego e renda, retomando sua participação competitiva e produtiva na economia. Os benefícios a serem atingidos não serão de exclusividade dos administradores, credores e funcionários, mas, principalmente, da sociedade onde a SALUTE está inserida. Analisando o histórico da empresa e por meio de uma análise crítica das causas que a levaram a crise, chegamos à conclusão de que, tal plano seria inócuo sem a aplicação das medidas elencadas no mesmo, e mais, sem a adoção das múltiplas vertentes sugeridas, haja vista que, não fosse assim, a empresa estaria fadada a sucumbir. Salutar lembrar que o plano é embasado em perspectivas futuras e, muito embora partam de premissas realistas, não é possível garantir que ocorrerão. Assim, se porventura as projeções efetuadas se mostrarem superestimadas ou subestimadas, ensejarão revisões para sua adequação à realidade do momento. De início, este plano de recuperação organiza a introdução de um regime de low cost a ser seguido e implantado por toda a organização, onde serão explicitadas medidas de contenção de custos viáveis no âmbito das atividades do grupo, visando o restabelecimento de crescimento diante da situação em que se encontra. 18

20 Como solução à premente necessidade de composição do caixa da empresa e de alongamento do perfil da dívida, propõe-se a carência citada, para início dos pagamentos, prazo para liquidação e atualização monetária da dívida apresentado no contexto do plano de recuperação judicial. Assim tem as diversas medidas de recuperação explicitadas neste PRJ o duplo objetivo de viabilizar economicamente a SALUTE e permitir o pagamento dos credores nas condições mencionadas. Durante o prazo de "supervisão judicial" de 2 (dois) anos, previsto no artigo 61, "caput", da LRF (Lei nº /2005), ou enquanto esta situação perdurar, todas as ações judiciais contra a SALUTE e/ou seus fiadores, avalistas, devedores solidários, obrigados de regresso e a todo coobrigado a qualquer título, de credores sujeitos e/ou que tenham aderido ao PRJ, serão suspensas enquanto ele estiver sendo cumprido. Em caso de descumprimento do PRJ as respectivas ações judicias poderão ser retomadas imediatamente. Para todos os efeitos deste Plano, considera-se como data de homologação judicial do Plano a data da publicação no Diário Oficial da decisão judicial proferida, pelo Juízo da Recuperação, que conceder a recuperação judicial nos termos do art. 58 da LFR. O PRJ, uma vez homologado em juízo, vincula a SALUTE e todos os seus Credores, bem como os seus respectivos cessionários e sucessores a qualquer título. O PRJ poderá ser alterado a qualquer tempo após sua homologação judicial e antes de seu integral cumprimento, por iniciativa da SALUTE e mediante a convocação de AGC. A modificação de qualquer cláusula do Plano dependerá de aprovação da SALUTE e da maioria dos créditos presentes à AGC, mediante a obtenção do quórum mencionado no art. 45, c/c o art. 58, caput e 1º, da LFR. Todas e quaisquer modificações ao Plano vincularão todos os Credores Aderentes desde que tenham o voto favorável de credores não sujeitos à recuperação judicial que a ele aderirem e que representem mais de 50% (cinquenta por cento) do total de créditos detidos por tais credores aderentes presentes à AGC. Caso haja o descumprimento de qualquer obrigação prevista no PRJ, não será decretada a falência da SALUTE e de nenhuma das sociedades que o compõe, sem que haja a convocação prévia de nova AGC, que deverá ser requerida ao juízo no prazo de 19

21 30 (trinta) dias a contar do evento de descumprimento, para deliberar quanto à solução a ser adotado observado o procedimento para alteração do PRJ previsto nessa cláusula, se aplicável. Este PRJ será considerado como descumprido na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas de pagamento previstas não ser sanado no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação da SALUTE pelo respectivo credor. Decorridos dois anos da homologação judicial do presente PRJ sem que haja o descumprimento de quaisquer disposições do Plano vencidas até então, a SALUTE poderá requerer ao juízo o encerramento do processo de recuperação judicial. Se os credores não requererem em juízo, no prazo de 5 (cinco) dias, a convocação de uma nova AGC, ter-se-á que concordam com a extinção do processo. O PRJ e todas as obrigações nele previstas reger-se-ão e deverão ser interpretados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os contratos que deram origem aos créditos contra a SALUTE sejam regidos pelas leis de outro país. O juízo da recuperação judicial será o foro competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste PRJ, até o encerramento do processo de recuperação judicial. Após o encerramento do processo de recuperação judicial, o juízo competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste Plano será o da Comarca de São Carlos - SP. Sem prejuízo ao cumprimento do plano aprovado, a SALUTE poderá buscar soluções junto a parceiros estratégicos. Finalizando, através do presente plano, a administração busca reestruturar suas operações de modo a permitir a sua continuidade, como fonte de geração de riquezas, tributos, empregos, bem como, a preservação e efetiva melhora do seu valor econômico e de seus ativos tangíveis e intangíveis, e, finalmente o pagamento de seus credores, como dito, nos termos e condições, ora apresentados. 7. ANEXOS Anexo I Anexo II Demonstrativo do fluxo de pagamento do plano de recuperação judicial Demonstração das fontes de recursos da operação projetada 20

22 Anexo III Credores com garantia real Anexo IV Credores quirografários até R$ 5.000,00 Anexo V Credores quirografários de R$ 5.000,01 a R$ ,00 Anexo VI Credores quirografários de R$ ,01 a R$ ,00 Anexo VII Credores quirografários de R$ ,01 a R$ ,00 Anexo VIII Credores quirografários acima de R$ ,01 Anexo IX Laudo de avaliação patrimonial Anexo X Plano de Negócios para Lançamento de Novos Produtos e Parcerias Comerciais São Carlos (SP), 11 de março de SALUTE PRODUÇÃO E COMÉRCIO DE LEITE LTDA Elder Marcelo Duarte Diretor SALUTE PRODUÇÃO E COMÉRCIO DE LEITE LTDA Marli Leonello Duarte Diretora DALÉ CONSULTORES ASSOCIADOS S/S LTDA Marcio Dalé Consultor 21