EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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1 EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA VALE FERTILIZANTES S.A. (nova razão social de FERTILIZANTES FOSFATADOS S.A. FOSFERTIL) Companhia Aberta CNPJ/MF Nº / Código ISIN BRFFTLACNOR0 Código CVM POR CONTA E ORDEM DE MINERAÇÃO NAQUE S.A. CNPJ/MF N.º / Observadas as condições constantes deste Edital e da legislação e regulamentação em vigor, DEUTSCHE BANK CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Instituição Intermediária ), na qualidade de instituição intermediária contratada para atuar por conta e ordem da MINERAÇÃO NAQUE S.A., companhia fechada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Graça Aranha, 26, 3º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº /

2 ( Ofertante ), sociedade controlada pela VALE S.A., companhia aberta com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Graça Aranha, 26, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Vale ), vem submeter aos titulares de ações ordinárias de emissão da VALE FERTILIZANTES S.A. (nova razão social de Fertilizantes Fosfatados S.A. Fosfertil), companhia aberta listada na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), com sede na Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Estrada da Cana, s/nº, Km 11, CEP , Bairro Industrial Delta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Vale Fertilizantes ), oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Vale Fertilizantes ( Oferta ), nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404, de , conforme alterada, ( Lei das S.A. ) e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 361, de , conforme alterada ( Instrução CVM nº 361/02 ), excetuadas aquelas ações ordinárias de titularidade direta ou indireta da Ofertante ( Ações Objeto ), observados, ainda, os procedimentos e as condições a seguir. 1. ALIENAÇÃO DO CONTROLE DA VALE FERTILIZANTES 1.1 Histórico da alienação do controle: Anteriormente à realização das operações abaixo descritas, o controle da Vale Fertilizantes era exercido pela Fertifos Administração e Participação S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Fertifos ), que era titular de ações representativas de 56,73% do capital social total da Vale Fertilizantes, sendo 81,53% das ações ordinárias e 43,86% das ações preferenciais O capital social da Fertifos, por sua vez, era detido por cinco acionistas, a saber: (i) Bunge Participações e Investimentos S.A. ( BPI ), (ii) Mosaic Fertilizantes do Brasil S.A. ( Mosaic Brasil ), (iii) Yara Brasil Fertilizantes S.A. ( Yara Brasil ), (iv) Fertilizantes Heringer S.A. ( Heringer ) e (v) Fertilizantes do Paraná Ltda. ( Fertipar, e, em conjunto com BPI, Mosaic Brasil, Yara Brasil e Heringer, as Controladoras ), titulares de direitos de voto, veto e preferência previstos no Estatuto Social da Fertifos, que os vinculavam Conforme informado por intermédio dos Fatos Relevantes divulgados pela Vale em , e , a Ofertante celebrou os seguintes negócios jurídicos: 1 Em a Vale, controladora da Ofertante, divulgou Fato Relevante noticiando ao mercado que estava em negociações para aquisição, por meio de uma de suas empresas controladas, de ativos de fertilizantes do Grupo Bunge no Brasil, incluindo sua participação de 42,3% no capital acionário da Vale Fertilizantes.

3 (i) (ii) contrato de compra e venda de ações com Bunge Fertilizantes S.A. ( BFE ) e Bunge Brasil Holdings B.V. ( BBH ), celebrado em , sujeito a condições suspensivas, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 100% do capital social total da BPI, empresa titular de portfólio de ativos de fertilizantes no Brasil composto por: (a) minas de rocha fosfática e plantas de processamento de fosfatados; e (b) participação direta e indireta de 42,34% no capital total de Vale Fertilizantes, correspondendo a 53,79% das ações ordinárias e 36,40% das ações preferenciais; contratos de opção de compra e venda de ações com Heringer e Fertipar, celebrados em , tendo por objeto, respectivamente, 0,0830% e 1,3731% das ações de emissão de Fertifos, totalizando 1,4561% do capital social da Fertifos. As opções de compra e venda de ações estavam sujeitas a determinadas condições, dentre as quais a efetiva aquisição, pela Ofertante, do negócio de fertilizantes do grupo Bunge no Brasil (conforme (i), acima); (iii) instrumento denominado Option Agreement, celebrado em , com Yara Brasil, tendo por objeto a aquisição de participação direta e indireta de 15,46% no capital social de Vale Fertilizantes, correspondendo a 17,57% das ações ordinárias e 14,37% das ações preferenciais. O contrato estava sujeito a determinadas condições, dentre as quais a efetiva aquisição, pela Ofertante, do negócio de fertilizantes do grupo Bunge no Brasil (conforme (i), acima); e (iv) instrumento denominado Option Agreement, celebrado em , com The Mosaic Company, tendo por objeto a aquisição da totalidade da participação detida pela The Mosaic Company em uma sociedade holding titular de participação direta e indireta de 20,27% no capital social de Vale Fertilizantes, correspondendo a 27,27% das ações ordinárias e 16,65% das ações preferenciais. Este contrato, tal qual os demais, estava sujeito a condições, dentre as quais a efetiva aquisição, pela Ofertante, do negócio de fertilizantes do grupo Bunge no Brasil (conforme (i), acima). 1.2 Alienação do Controle. A compra e venda das ações de emissão da BPI (descrita no item (i) acima), primeira etapa no processo de aquisição de ativos de fertilizantes

4 e, consequentemente, do controle indireto da Vale Fertilizantes, estava sujeita a condições, cujo implemento verificou-se em ( Data de Fechamento ), data em que foram efetivamente transferidas, para a Ofertante, ações representativas de 100% do capital social total da BPI e a Ofertante tornou-se titular, direta e indiretamente, de ações representativas de 42,34% no capital total da Vale Fertilizantes. O preço total de aquisição das ações da BPI (e, portanto, de todos os seus ativos) foi composto de (a) uma parcela fixa, no valor de R$ ,00 2, dos quais R$ ,96 foram atribuídos às ações detidas direta e indiretamente pela BPI na Vale Fertilizantes, e (b) uma parcela eventual e futura, correspondente à variação, a maior ou a menor, de valores lançados em determinadas contas da BPI, relativas a ativos de BPI que não as ações em Vale Fertilizantes, no intervalo de tempo contratualmente previsto. Assim, o preço implícito e fixo por ação da Vale Fertilizantes foi de R$ 22, , equivalente a US$12, Com a efetiva aquisição de BPI, cumpriu-se a condição a que estavam sujeitos os negócios jurídicos referidos nos itens (ii) e (iii). Dessa forma: (i) (ii) em , Heringer transferiu ações de emissão de Fertifos para a Ofertante, representativas de 0,0830% do capital social da Fertifos, pelo preço de R$ ,35, equivalente a US$ ,79, sendo o preço implícito por ação de Vale Fertilizantes de R$ 22,1825, equivalente a US$12,0185; em , Fertipar transferiu ações de emissão de Fertifos para a Ofertante, representativas de 1,3731% do capital social da Fertifos, pelo preço de R$ ,86, equivalente a US$ ,99, sendo o preço implícito por ação de Vale Fertilizantes de R$ 22,1825, equivalente a US$12,0185; 2 Os valores em US$ nos respectivos documentos foram convertidos em Reais pela taxa média de fechamento para compra e venda de US$ divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen, taxa PTAX- 800, moeda 220, no dia Com o objetivo único e exclusivo de tornar mais clara a redação deste Edital, o valor de R$ 22, será arredondado para baixo e expresso na seguinte forma mais simplificada: R$ 22, Com o objetivo único e exclusivo de tornar mais clara a redação deste Edital, o valor de US$12, será arredondado para cima e expresso na seguinte forma mais simplificada: US$12,0185.

5 (iii) em , Yara Brasil transferiu ações de emissão de Fertifos para a Ofertante, representativas de 12,8% do capital social da Fertifos, além de ações de emissão da Vale Fertilizantes, representativas de 8,22% do capital social da Vale Fertilizantes, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, pelo preço de R$ ,20 equivalente a US$ ,00, sendo o preço implícito por ação de Vale Fertilizantes de R$ 22,1825, equivalente a US$12,0185, ou seja, o mesmo preço por ação acordado com BFE, BBH, Heringer e Fertipar para a aquisição de suas participações, direta e indireta, em Vale Fertilizantes; e Em Assembleia Geral Extraordinaria da Vale Fertilizantes realizada no dia , foi aprovada a incorporação de Fertifos pela Vale Fertilizantes verificando-se o cumprimento de todas as demais condições a que estava sujeito o negócio jurídico referido no item 1.1.2(iv) acima. Desta forma, em , The Mosaic Group transferiu para a Ofertante, em caráter definitivo, a totalidade das ações de uma sociedade holding (denominada Mosaic Empreendimentos e Participações Ltda.) titular de ações representativas de 20,27% do capital social da Vale Fertilizantes, correspondendo a 27,27% das ações ordinárias e 16,65% das ações preferenciais, pelo valor total de R$ ,66, equivalente a US$ ,77. Desta forma, com a conclusão desta etapa final do processo de aquisição do controle de Vale Fertilizantes, a Ofertante passou a deter 78,90% do capital social total da referida companhia, sendo 99,81% das ações ordinárias e 68,24% das ações preferenciais. 1.3 Preço de Aquisição: A aquisição das ações integrantes do bloco de controle de Vale Fertilizantes, decorrente da celebração de todos os negócios jurídicos referidos nos itens (i) a (iv) acima, deu-se pelo mesmo preço por ação ordinária e preferencial de emissão de Vale Fertilizantes, qual seja, US$12,0185 por ação ( Preço de Aquisição ) Em todos os negócios celebrados pela Ofertante visando à aquisição do controle da Vale Fertilizantes adotou-se, para fins de conversão em Reais dos valores expressos em US$, o mesmo critério, qual seja, os valores em US$ foram convertidos em Reais pela taxa média de fechamento para compra e venda de US$ divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen, taxa PTAX-800, moeda 220, no dia útil imediatamente anterior à respectiva conversão.

6 Os negócios referidos no item (i) a (iii) foram todos concluídos no dia , razão pela qual se adotou, para fins de conversão em Reais, a cotação do dia , do que resultou no valor de R$ 22,1825 por ação de emissão da Vale Fertilizantes. O negócio referido no item (iv), por sua vez, foi concluído em , em virtude do que adotou-se, para fins de conversão do valor US$12,0185, a cotação do dia , resultando no valor de R$ 20,5384 por ação. 1.4 Pagamento do Preço de Aquisição: Como referido no item antecedente, o Preço de Aquisição relativo aos negócios de que tratam os itens 1.1.2(i) a (iii) foi pago, no dia , em moeda corrente, mediante conversão para Reais ou Dólares, conforme o caso, com base na taxa média de fechamento para compra e venda de US$ divulgada pelo Banco Central do Brasil no SISBACEN, taxa PTAX-800, moeda 220, no dia Quanto ao negócio objeto do item 1.1.2(iv), junto à The Mosaic Company, o pagamento foi feito em , mediante a conversão em Reais, com base na taxa média de fechamento para compra e venda de US$ divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen, taxa PTAX-800, moeda 220, no dia OFERTA 2.1 Ações Objeto da Oferta: A Instituição Intermediária adquirirá, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade das Ações Objeto, o que representa, na presente data, um total de (duzentas e setenta e duas mil e vinte e três) ações ordinárias de emissão da Vale Fertilizantes, representativas de 0,19% do seu capital votante e 0,00064% do seu capital social total. Tendo em vista que a Oferta decorre da alienação do controle da Vale Fertilizantes, a Ofertante não observará as disposições dos arts. 10, parágrafo 2º, e 15 da Instrução CVM nº 361/ Inexistência de Restrições: Como condição para serem adquiridas nos termos desta Oferta, as Ações Objeto deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, usufruto, impedimentos, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam o exercício imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da BM&FBOVESPA S.A.

7 2.3 Preço da Oferta; Preço por Ação e Valor Total da Oferta: O preço de aquisição das Ações Objeto no Leilão ( Preço da Oferta ), será de US$12,0185, equivalente a 100% do valor pago pela Ofertante pelas ações ordinárias de emissão da Vale Fertilizantes integrantes do bloco de controle, totalizando uma oferta de US$ , O valor em Reais a ser pago aos acionistas que aderirem à Oferta será o maior entre os seguintes valores: (i) o valor de R$ 22,1825 por ação, corrigido pela variação da Taxa SELIC (Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia) no período compreendido entre e a Data da Liquidação Financeira do Leilão; (ii) (iii) o valor equivalente a US$12,0185 por ação, convertido em Reais pela taxa média de fechamento para compra e venda de US$ divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen, operação PTAX-800, moeda 220, no último dia útil anterior à Data do Leilão. Após a conversão em Reais no último dia útil anterior à Data do Leilão, o valor em Reais então encontrado será corrigido pela variação da Taxa SELIC (desde a data da referida conversão) até a Data da Liquidação Financeira do Leilão; o valor de R$ 20,5384 por ação, corrigido pela variação da Taxa SELIC no período compreendido entre e a Data da Liquidação Financeira do Leilão Para fins do disposto no artigo 29, parágrafo 6º, da Instrução CVM nº 361/02, a Ofertante apresenta nos itens a seguir a forma de cálculo do preço devido por força do art. 254-A da Lei das S.A Conforme demonstrado anteriormente, o Preço de Aquisição foi definido por meio de negociações entre partes independentes, não relacionadas e atuantes no mercado brasileiro e global de fertilizantes, com base em avaliações e convicções próprias do valor dos ativos em negociação Com base no Preço de Aquisição e na participação direta e indireta (por meio da Fertifos) da BPI no capital social da Vale Fertilizantes, foi definido, conforme Memória de

8 Cálculo abaixo, o valor de R$ ,96 como preço implícito das ações da Vale Fertilizantes. Referido valor representa R$ 22,1825 por ação da Vale Fertilizantes, equivalente a US$12,0185. R$, exceto quando indicado Memória de Cálculo (A) Valor pago pela participação da BPI na Vale Fertilizantes R$ ,96 (B) Participação direta e indireta detida pela BPI na Vale Fertilizantes 42,343851% (C) = (A) / (B) Valor implícito do total das ações da Vale Fertilizantes R$ ,23 (D) Total de ações ON de emissão da Vale Fertilizantes (E) Total de ações PN de emissão da Vale Fertilizantes (F) = (D) + (E) Total de ações de emissão da Vale Fertilizantes (G) = (C) / (F) Preço implícito por ação da empresa R$ 22,1825 (H) Taxa de câmbio contratual em 26/05/2010 (R$/US$) 5 1,8457 (I) = (G) / (H) Preço implícito por ação da empresa em US$ $12, Pagamento do Preço da Oferta: O Preço da Oferta será pago à vista, em moeda corrente nacional, na Data da Liquidação (conforme definido no item 4.1 abaixo). O Preço da Oferta, em Reais, calculado nos termos do item acima, será informado pela Instituição Intermediária à BM&FBOVESPA, por meio de comunicado, até as 9:00 horas da data da realização do Leilão, com indicação de apenas duas casas decimais. Referido Preço, quando divulgado, já contemplará a atualização pela Taxa SELIC até a Data da Liquidação, observando-se a indicação de apenas duas casas decimais. 2.5 Vigência da Oferta. A Oferta permanecerá vigente pelo período de 30 (trinta) dias contados da data da publicação deste Edital, encerrando-se na Data do Leilão (conforme definida no item 3.3). 2.6 Variação de Preço. Serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante elevar o Preço da Oferta durante o Leilão, estendendo o novo preço a todos os respectivos acionistas aceitantes dos lances anteriores. 5 Para fins desta Memória de Calculo, desconsideramos a taxa de câmbio utilizada para a conclusão do negócio jurídico com a The Mosaic Company em , visto que a mesma é inferior e, portanto, menos vantajosa para os acionistas minoritários, do que aquela utilizada para fins do presente cálculo.

9 2.7 Dividendos e/ou Juros Sobre Capital: Caso a Vale Fertilizantes venha a declarar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio durante o período compreendido entre a Data do Leilão e a Data da Liquidação, o pagamento de tais valores será realizado, na forma do artigo 205 da Lei das S.A., para o titular das Ações Objeto que estiver inscrito como proprietário ou usufrutuário das Ações Objeto, na data da respectiva declaração de dividendos ou de juros sobre o capital próprio. 2.8 Consequência da Aceitação da Oferta: Ao aceitar esta Oferta, cada acionista da Vale Fertilizantes concorda em dispor e efetivamente transferir à Ofertante a propriedade de suas Ações Objeto, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, de acordo com os termos e condições previstas neste Edital, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações Objeto por quaisquer terceiros contra o pagamento do Preço da Oferta. 2.9 Mudança ou Revogação da Oferta: Esta Oferta é imutável, irretratável e irrevogável após a presente data; qualquer mudança nas suas condições ou a sua revogação dependerá de prévia e expressa autorização da CVM Não Aquisição de Ações Preferenciais: Esta Oferta não é dirigida aos titulares de ações preferenciais de emissão da Vale Fertilizantes. 3. HABILITAÇÃO, ACEITAÇÃO DA OFERTA E LEILÃO 3.1 Habilitação: A Oferta será realizada por meio de leilão no sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA ( Leilão ). O acionista interessado em participar da Oferta deverá habilitar-se, no período compreendido entre a data de publicação deste Edital e as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, junto a uma sociedade corretora de sua escolha que esteja autorizada a operar na BM&FBOVESPA, Segmento BOVESPA ( Corretora ), de forma que tal Corretora possa representá-lo no Leilão O acionista que desejar aceitar a Oferta deverá estar cadastrado junto a uma Corretora e indicar a quantidade de Ações Objeto que pretende vender. Caso ainda não seja cadastrado, o acionista aceitante da Oferta deverá procurar a Corretora de sua

10 preferência, devendo apresentar os documentos que vierem a ser solicitados pela mesma As Ações Objeto custodiadas no Banco Bradesco S.A. (Departamento de Ações e Custódia), instituição depositária das ações escriturais da Vale Fertilizantes, deverão, por meio das Corretoras e sem prejuízo do procedimento previsto no item 3.1.1, ser previamente depositadas na custódia da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, de acordo com as normas, prazos e procedimentos da BM&FBOVESPA Os acionistas titulares de Ações Objeto que já estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA apenas deverão qualificar-se perante uma das Corretoras de sua escolha até as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão As Corretoras responderão civil, administrativa e criminalmente pelo credenciamento indevido de acionistas que não estejam por elas legitimamente representados ou não possuam, na Data do Leilão, Ações Objeto habilitadas A insuficiência ou atraso na entrega dos documentos cabíveis resultará na não habilitação do acionista e, portanto, na impossibilidade de sua participação no Leilão Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Corretoras, por ordem dos acionistas que tiverem atendido às exigências de habilitação previstas no item 3.1 deste Edital e seus subitens Até as 12:00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos acionistas habilitados na forma do item 3.1 deverão registrar no sistema eletrônico de negociação a quantidade de ações ordinárias que será alienada pelo acionista aceitante da Oferta e que está sendo representado pela Corretora, utilizando o código FFTL3L do sistema Mega Bolsa Até o início do Leilão, as Corretoras poderão cancelar ou reduzir as ofertas registradas nos termos do item 3.2.1, por meio de carta dirigida ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA. Após o início do Leilão, as ofertas não canceladas e não reduzidas serão consideradas irrevogáveis.

11 A aceitação da Oferta implicará a obrigação do aceitante de alienar à Ofertante as Ações Objeto de sua titularidade, na forma e nos termos e condições previstos neste Edital, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou restrições de qualquer natureza Ficará a cargo do acionista aceitante tomar as medidas cabíveis para que as Ações Objeto que pretende vender para a Ofertante estejam devidamente depositadas na BM&FBOVESPA em tempo hábil para permitir sua habilitação ao respectivo Leilão e a liquidação do mesmo, na forma e prazos previstos neste Edital. A Ofertante alerta os acionistas que os procedimentos de verificação de documentos e transferência de Ações Objeto descritos acima estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Corretoras, instituições depositárias e da BM&FBOVESPA, de forma que tal acionista deve tomar todas as medidas descritas neste Edital com antecedência para que possa habilitar-se e participar do respectivo Leilão Leilão. O Leilão será realizado no dia 20 de dezembro de 2010 ( Data do Leilão ), às 14:00 horas, obedecendo às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA Oferta Concorrente: Será permitida a interferência, no Leilão, por sociedades corretoras representando terceiros compradores de lote total ou parcial de Ações Objeto, devendo referidos terceiros interferentes respeitar a legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo: (i) o registro prévio da oferta concorrente na CVM nos termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 361/02; (ii) o lançamento da oferta concorrente por preço, no mínimo, 5% superior ao Preço da Oferta, conforme estabelecido no artigo 13 da Instrução CVM nº 361/02; e (iii) sejam observados os mesmos requisitos e procedimentos estabelecidos pelas normas aplicáveis à Oferta objeto deste Edital Representação no Leilão: A Ofertante será representada no Leilão pela Instituição Intermediária Regulamento de Operações. Os acionistas que desejarem aceitar a Oferta vendendo suas respectivas Ações Objeto no Leilão deverão atender às exigências para a negociação de ações constantes do regulamento de operações do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA. 4. LIQUIDAÇÃO

12 4.1 Liquidação Financeira: A liquidação física e financeira da Oferta será realizada na modalidade de liquidação bruta, de acordo com as regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, no 3º (terceiro) dia útil após a Data do Leilão ( Data de Liquidação ). Após o recebimento dos recursos relativos ao pagamento do Preço da Oferta, a BM&FBOVESPA ficará encarregada de efetuar os pagamentos aos respectivos agentes de custódia aos quais caberá entregar os recursos, integralmente, aos acionistas aceitantes da Oferta. A BM&FBOVESPA não será contraparte central garantidora da liquidação da Oferta. 4.2 Custos e Comissões de Corretagem: Todos os custos e comissões de corretagem relativos à venda das Ações Objeto correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores. Todos os custos e comissões de corretagem relativos à compra das Ações Objeto, bem como as despesas relativas ao lançamento e liquidação da Oferta, correrão por conta da Ofertante Garantia de Liquidação Financeira. Nos termos da regulamentação em vigor, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta. 5. LAUDO DE AVALIAÇÃO 5.1. Avaliação. O Deutsche Bank S.A. Banco Alemão ("Avaliador") preparou o laudo de avaliação da Vale Fertilizantes ( Laudo de Avaliação ), na forma e para os fins da Instrução CVM nº 361/02. A data-base da avaliação da Vale Fertilizantes é 25 de maio de 2010 e das informações financeiras é 31 de março de Preço da Oferta. O Preço da Oferta, que é equivalente a 100% do preço pago por ações ordinárias do bloco de controle, está acima do valor econômico da Vale Fertilizantes calculado com base na metodologia do fluxo de caixa descontado. O quadro abaixo apresenta as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por ação ordinária de emissão da Vale Fertilizantes. Resumo dos Valores Apresentados (Critérios) Valor das Ações (R$/ação)

13 Preço médio ponderado por volume de cotação das ações preferenciais e ordinárias da Vale Fertilizantes em bolsa de valores nos últimos 12 meses anteriores ao fato relevante de 27 de janeiro de ON: R$ 17,80 PN: R$ 16,57 Preço médio ponderado por volume de cotação das ações preferenciais e ordinárias da Vale Fertilizantes entre a data de publicação do fato relevante de 27 de janeiro de 2010 e a data do Laudo de Avaliação ON: R$ 25,00 PN: R$ 17,36 Valor Patrimonial (data base 31 de março de 2010) Valor Econômico conforme metodologia do fluxo de caixa descontado Mínimo R$18,55 R$4,29 Máximo R$20, Disponibilização do Laudo. O Laudo de Avaliação, contendo as premissas e informações usadas na avaliação, foi colocado à disposição a qualquer interessado nos endereços e sites mencionados no item 10.4, abaixo Declarações. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que (i) não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; (ii) o Avaliador, seu controlador e pessoas relacionadas ao Avaliador e ao seu controlador, na data de elaboração do Laudo de Avaliação, não eram titulares, direta ou indiretamente, de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Vale Fertilizantes; e (iii) a Ofertante pagará US$ ,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos) pelos serviços referentes à elaboração do Laudo de Avaliação, independentemente da conclusão da Oferta, e R$5.000,00 (cinco mil reais) pelos serviços de intermediação da Oferta Premissas e Informações. As premissas e informações utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação se encontram detalhadas nas páginas 17, 18 e 22 do Laudo de Avaliação Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada acionista da Vale Fertilizantes deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio

14 julgamento, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas Ações Objeto nos termos da presente Oferta. 6. INFORMAÇÕES SOBRE A VALE FERTILIZANTES 6.1 Sede Social e Domicílio. A Vale Fertilizantes é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede e domicílio na Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, na Estrada da Cana, Km 11, Distrito Industrial Delta. 6.2 Objeto Social. A Vale Fertilizantes tem por objeto social (a) o aproveitamento de jazidas minerais, mediante a pesquisa, a lavra e a concentração de rochas fosfáticas; (b) o aproveitamento industrial de minérios fosfatados e associados, incluindo nestes o aproveitamento de outros minérios e minerais, associados ou não a estes e também a obtenção de outros produtos químicos; (c) a fabricação de fertilizantes e outros produtos para a agricultura e pecuária; (d) o comércio, transporte, exportação e importação desses produtos, bem como o agenciamento, por conta de terceiros; (e) a atividade de prestação de serviços de industrialização a terceiros; e (f) a participação em outras sociedades comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. 6.3 Breve Histórico. A Vale Fertilizantes foi constituída em fevereiro de 1977, para dar continuidade ao projeto Fosfato de Patos de Minas, iniciado em 1974 pela companhia de Pesquisas e Recursos Minerais CPRM, e ainda, com o objetivo de substituir a importação de fertilizantes fosfatados. Incorporou mais tarde duas empresas, a Fertilizantes Vale do Rio Grande S.A. VALEFERTIL, em Uberaba - MG, e a Mineração Vale do Parnaíba S.A. VALEP, em Tapira - MG. Destas incorporações resultou uma empresa integrada verticalmente que se tornou líder no fornecimento de matérias-primas para o setor de fertilizantes fosfatados na América Latina. De acordo com o Programa Nacional de Desestatização (Decreto n.º ), a companhia foi privatizada através de leilão realizado em Neste mesmo ano a Vale Fertilizantes foi registrada como companhia aberta, passando a ter suas ações negociadas em bolsa. Com essa nova configuração a Vale Fertilizantes passou a ser controlada pela holding Fertifos. A Vale Fertilizantes, através de leilões de desestatização em outubro 1992, adquiriu o controle da Goiasfertil e, em junho de 1993, o da Ultrafértil. Em 1995, a Ultrafertil foi incorporada pela Goiasfertil, empresa controlada integralmente pela Vale Fertilizantes e dedicada à

15 extração de rocha fosfática em Catalão (GO). Após a incorporação, a Goiasfertil assume a razão social Ultrafertil S/A. A partir de então, teve início um processo de ampliação, modernização tecnológica e ajuste operacional e administrativo nas empresas, que passaram a atuar de forma integrada e corporativa. Em 2004 foi adotado o nome Fosfertil como denominação única para a empresa. Em , foi aprovada a alteração da denominação social de Fertilizantes Fosfatados S.A. Fosfertil para Vale Fertilizantes S.A. Na mesma data de foi aprovada a incorporação da Fertifos pela Vale Fertilizantes com o intuito de simplificar a estrutura societária, tendo em vista que, após a aquisição indireta do controle da Vale Fertilizantes pela Vale S.A, a manutenção da Fertifos não mais se justificava, já que se tratava de mero veículo constituído pelos antigos acionistas controladores da companhia. A Vale Fertilizantes detém reservas expressivas de fosfato localizadas no Estado de Minas Gerais, nos municípios de Tapira (Jazida de Tapira), Patrocínio (Jazidas de Salitre) e Patos de Minas (Jazida de Rocinha). As duas primeiras são de origem ígnea e a última é de origem sedimentar. A Jazida de Salitre encontra-se em fase de pesquisa e caracterização mineralógica. Com um conjunto de operações que inclui minas próprias, usinas de beneficiamento, plantas químicas e terminal marítimo, a Vale Fertilizantes é, na essência, uma empresa do agronegócio brasileiro. Seu papel é oferecer ao mercado brasileiro de fertilizantes matérias-primas e produtos intermediários à base de nitrogênio (N) e fósforo (P) dois dos principais nutrientes que o solo precisa para garantir a produtividade agrícola. 6.4 Capital Social. Nesta data, o capital da Vale Fertilizantes, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (um bilhão de Reais), representado por (quatrocentas e vinte e dois milhões, quatrocentas e setenta e duas mil, quinhentas e sessenta e oito) ações sem valor nominal, sendo (cento e quarenta e quatro milhões, trezentas e vinte mil e oitenta e oito) ações ordinárias e (duzentas e setenta e oito milhões, cento e cinquenta e duas mil, quatrocentas e oitenta) ações preferenciais, sem direito a voto. 6.5 Composição de Participação Acionária. Em , a composição da participação acionária da Vale Fertilizantes era a seguinte: Composição do capital social da Vale Fertilizantes após a incorporação da Fertifos em 10 de setembro de 2010

16 6.6 Indicadores Financeiros Selecionados (GAAP brasileiro). Os principais indicadores econômico-financeiros da Vale Fertilizantes são os seguintes: (1) Refere-se ao período dos primeiros nove meses acumulados de 2010 (01/01/10 30/09/2010) (2) Não significativo (3) Refere-se a financiamentos de curto prazo (4) Refere-se a financiamentos de longo prazo 6.7 Valor das Ações. Os quadros abaixo indicam (i) o preço médio ponderado de cotação das Ações da Vale Fertilizantes, discriminadas por espécie e classe, o valor do patrimônio líquido por Ação e o valor econômico por Ação; e (ii) a evolução das negociações das ações de emissão da Vale Fertilizantes no período de a : Ações Ordinárias de emissão da Vale Fertilizantes

17 Data Quantidade negociada Volume (R$) Preço de fechamento (R$ por ação) 22/10/ ,00 24/11/ ,03 26/11/ ,50 6/1/ ,50 29/6/ ,01 6/7/ ,00 10/7/ ,00 3/8/ ,99 4/8/ ,98 10/9/ ,02 5/10/ ,04 26/11/ ,02 2/12/ ,02 15/1/ ,00 Notas: Fonte Bloomberg As ações ordinárias da Vale Fertilizantes possuem baixa liquidez, contando com poucas negociações nos últimos 12 meses. Dessa forma, torna-se difícil o cálculo de preço médio, preço máximo e preço mínimo por ação. Entre 31 de março de 2008 e 22 de outubro de 2008 não houve negociação relevante de tais ações ordinárias. Ações Preferenciais de emissão da Vale Fertilizantes Data Quantidade negociada Volume (R$) Preço médio (1) (R$ por ação) Preço máximo (R$ por ação) Preço mínimo (R$ por ação) Preço de fechamento (2) (R$ por ação) Abr ,01 26,10 20,62 24,95 Maio ,06 30,45 24,38 30,45 Jun ,76 32,00 29,95 30,45 Jul ,23 29,53 24,89 25,50 Ago ,19 25,00 21,87 23,50 Set ,44 23,24 13,99 15,25 Out ,09 15,10 9,98 11,59 Nov ,83 12,69 8,94 10,99 Dez ,28 11,47 8,88 11,17 Jan ,15 13,34 11,13 13,20 Fev ,23 15,40 13,20 14,40 Mar ,14 15,19 13,59 13,60 Abr ,90 16,63 13,90 16,63 Maio ,83 17,68 15,97 16,60 Jun ,99 16,90 13,55 14,95 Jul ,64 17,59 14,40 17,59 Ago ,16 19,94 17,35 17,65 Set ,36 19,30 17,05 15,25 Out ,91 18,92 16,20 11,59 Nov ,07 18,45 16,02 10,99 Dez ,73 17,65 15,76 11,17 Jan ,66 21,15 16,50 13,20 Fev ,64 18,77 16,36 14,40 Mar ,07 18,63 16,66 13,60 Notas:

18 (1) Preço médio ponderado por volume (2) Preço de fechamento mensal Fonte Bloomberg Conforme descrito no item 5.2 deste Edital, o valor do patrimônio líquido por ação corresponde a R$4,29 e o valor econômico por ação (com base no fluxo de caixa descontado) corresponde à faixa entre R$18,55 (mínimo) e R$20,50 (máximo), em consonância com o Laudo de Avaliação. 6.8 Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Vale Fertilizantes, preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras, bem como informações adicionais sobre a Vale Fertilizantes, estão disponíveis no endereço eletrônico da CVM ( 7. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE 7.1 Sede Social e Domicílio: A Ofertante é uma sociedade anônima fechada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Graça Aranha, 26, 3º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Objeto Social, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas: A Ofertante tem por objeto social principal a exploração e o aproveitamento de jazidas minerais no Território Nacional, compreendendo a pesquisa, a lavra, o beneficiamento, o transporte e a comercialização de substâncias minerais, podendo ainda estender as suas atividades à exportação de substâncias e produtos minerais, bem como participar de outras sociedades. 7.3 Histórico da Ofertante e de seus Controladores: A Ofertante é controlada pela Vale, companhia aberta com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Graça Aranha, 26, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / A Vale foi criada pelo Governo Federal em e privatizada em , quando o Consórcio Brasil, liderado pela Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), venceu o leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, adquirindo 41,73% das ações ordinárias do Governo Federal por US$ 3,338 bilhões. Ao longo de sua história, a Vale expandiu sua atuação do Sudeste para as regiões Nordeste, Centro-Oeste e Norte do Brasil, diversificando o portfólio de produtos minerais e consolidando a

19 prestação de serviços logísticos. A Vale abastece o mercado global com produtos que dão origem a uma infinidade de elementos presentes no dia-a-dia de milhões de pessoas em todo o mundo. Exportados para diversos países, os minérios passam por transformações e são incorporados aos costumes locais na forma de novos produtos de uso comum de carros a aviões, de fogões a computadores, além de serem largamente empregados na construção de estruturas e fundações. Atualmente, a Vale está presente em 14 estados brasileiros e em 5 continentes: Américas, Europa, África, Ásia e Oceania. 7.4 Capital Social. Nesta data, o capital social da Ofertante totalmente subscrito e parcialmente integralizado 6 é de R$ ,00 (onze bilhões, vinte e três mil, setecentos e noventa e sete Reais), dividido em (onze bilhões, quatrocentas e setenta e cinco mil e novecentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, distribuídas entre os seus acionistas da seguinte forma: Acionista Nacionalidade CNPJ Ações % Capital Social Vale International S.A. Suiça ,9957% Vale S.A. Brasileira / ,0043% Docepar S.A. Brasileira / ,0000% Total ,0000% 8. OBRIGAÇÃO SUPERVENIENTE DA OFERTANTE 8.1 A Ofertante informa que está estudando opções de reorganização societária envolvendo a Vale Fertilizantes (que poderão compreender incorporação, cisão, fusão ou incorporação de ações de sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico da Vale Fertilizantes), a qual deverá ocorrer dentro do período de 1 (um) ano a contar da Data do Leilão e poderá resultar na aplicação do artigo 264 da Lei das S.A. e no consequente direito de recesso. O objetivo principal de tal projeto de reorganização será o de criar uma estrutura única de gerenciamento do negócio de fertilizantes do Grupo Vale, por meio da consolidação de ativos, empresas e respectivas bases acionárias, de forma a proporcionar maior sinergia, eficiência e geração de valor para os acionistas. Neste contexto, a Ofertante informa que, em 27 de outubro de 2010, foi realizada uma Reunião do Conselho de Administração da Vale Fertilizantes, na qual foi determinada a 6 O capital integralizado da Ofertante nesta data é de R$ ,06, o saldo deverá ser integralizado até o fim do presente exercício social.

20 constituição de um Comitê Especial Independente, na forma da recomendação contida no Parecer de Orientação CVM nº 35, que terá por incumbência negociar a relação de troca entre as ações de emissão da Vale Fertilizantes e as ações de emissão da Vale Fosfatados S.A. Tal ocorrência foi informada ao mercado no próprio dia 27 de outubro de 2010, por meio de Fato Relevante. Não obstante, os estudos sobre a organização do negócio de fertilizantes do Grupo Vale terão continuidade e poderão incluir a análise de viabilidade de listagem no mercado da companhia resultante e/ou controladora dos ativos de fertilizantes do Grupo Vale. Uma vez concluídos tais estudos, estes serão oportunamente divulgados ao mercado. 8.2 Em atenção ao disposto no inciso I, do artigo 10, da Instrução CVM n 361/02, a Ofertante declara que se obriga a pagar aos acionistas titulares de Ações Objeto que aceitarem a presente Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta que estes receberem pela venda de suas Ações Objeto, atualizado pela variação da Taxa SELIC (Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia) e acrescido de juros de 6% ao ano, calculados pro rata temporis desde a Data da Liquidação até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e qualquer dos seguintes valores: (i) o valor por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos dos incisos I a III do artigo 2 da Instrução CVM n 361/02, ou (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Vale Fertilizantes que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário, ressalvada a hipótese do item 8.1 acima, que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do Leilão da Oferta. 9. DECLARAÇÕES DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA 9.1. A Instituição Intermediária declara que:

21 (a) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Vale Fertilizantes ou a cotação das Ações Objeto; (b) tomou todas as precauções e atuou conforme os mais altos padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e qualidade das informações divulgadas ao mercado durante os procedimentos da Oferta necessários para a tomada de decisão pelo investidor, incluindo as informações periódicas e eventuais prestadas à CVM e a informação contida neste Edital e no Laudo de Avaliação, nos termos do artigo 7, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 361/02; (c) na data do Laudo de Avaliação, a Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ela vinculadas não eram titulares ou possuíam sob a sua administração discricionária ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Vale Fertilizantes; e (d) prestou ou as suas coligadas, controladoras ou controladas prestaram, no passado, e poderão vir a prestar, diversos serviços de banco de investimento, assessoria financeira, operações de crédito e outros serviços relacionados à Vale Fertilizantes e à Ofertante, suas controladoras, controladas e/ou coligadas, pelos quais foram e pretendem ser remunerados. O relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Ofertante pode ser encontrado, de forma detalhada, na página 7 do Laudo de Avaliação. 10. OUTRAS INFORMAÇÕES Registro da Vale Fertilizantes como Companhia Aberta: A Ofertante declara neste ato que o registro como companhia aberta da Vale Fertilizantes está devidamente atualizado perante a CVM, em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385, de

22 10.2. Fatos ou Circunstâncias Relevantes: A Ofertante declara que não tem conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias relevantes não divulgados ao público que possam ter uma influência relevante nos resultados da Vale Fertilizantes ou nas cotações das Ações Objeto Definição de Dia Útil: Para os fins deste Edital, a expressão dia útil significa qualquer dia, exceto sábados e domingos, no qual bancos comerciais abram para a realização de operações (incluindo operações de câmbio e depósitos de moeda estrangeira) na Cidade de São Paulo Disponibilização de Documentos: Estão à disposição de eventuais interessados, nos endereços e nas páginas na rede mundial de computadores mencionados a seguir, o Laudo de Avaliação, o presente Edital e a relação nominal de todos os acionistas da Vale Fertilizantes. A Ofertante esclarece que: (i) a relação nominal de acionistas será disponibilizada apenas mediante identificação e recibo assinado pela parte interessada; e (ii) não serão enviados pela Ofertante ou pela Vale Fertilizantes quaisquer dos documentos acima referidos ao exterior. MINERAÇÃO NAQUE S.A. Av. Graça Aranha, 26, 3º andar parte Rio de Janeiro RJ VALE FERTILIZANTES S.A. Rodovia Estrada da Cana, s/nº, Km 11, CEP , Bairro Industrial Delta Uberaba MG COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, São Paulo, SP Rua Sete de Setembro, nº 111 2º andar (Centro de Consultas), Rio de Janeiro, RJ BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Praça Antonio Prado, nº 48, 2º andar, São Paulo, SP

23 DEUTSCHE BANK CORRETORA DE VALORES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 13º andar, São Paulo, SP Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliários da Vale Fertilizantes devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes Valores Mobiliários Emitidos Publicamente pela Vale Fertilizantes. Não há outros valores mobiliários, que não as ações ordinárias e preferenciais, emitidos pela Vale Fertilizantes em circulação Acionistas Domiciliados no Exterior: Os acionistas da Vale Fertilizantes domiciliados ou com sede fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação desta Oferta, à participação no Leilão e à venda das Ações Objeto. A observância de tais leis é de inteira e exclusiva responsabilidade dos acionistas em questão Registro na CVM e na BM&FBOVESPA: Esta Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e foi registrada em 10 de novembro de 2010 sob o número CVM/SRE/OPA/ALI/2010/005. A BM&FBOVESPA autorizou a realização do Leilão em seu sistema eletrônico de negociação do segmento BOVESPA Veracidade das Informações: A Ofertante declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Vale Fertilizantes, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações Serviço de Atendimento: O Serviço de Atendimento aos acionistas da Vale Fertilizantes é prestado pela Área de Relação com Investidores, pelos telefones (11) e/ou (11) ou pelo ri@valefert.com.br, além do canal de

24 informações no website da empresa => Relações com Investidores => Fale com o RI Assessores Jurídicos da Oferta: Assessores Jurídicos da Ofertante Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados Av. Brig. Faria Lima, São Paulo, SP Assessores Jurídicos da Instituição Intermediária Pinheiro Guimarães - Advogados Av. Paulista 1842, 24º andar São Paulo, SP "O DEFERIMENTO DE PEDIDO DE REGISTRO DESTA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NEM O JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA SOCIEDADE OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA."