DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ ALIANSCE SHOPPING CENTERS S/A Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/ à 31/12/ 10 DMPL - 01/01/ à 31/12/ 11 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 15 Balanço Patrimonial Passivo 17 Demonstração do Resultado 19 Demonstração do Resultado Abrangente 20 Demonstração do Fluxo de Caixa 21 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/ à 31/12/ 23 DMPL - 01/01/ à 31/12/ 24 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 26 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 97 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 101 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 102

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/ Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 102

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações financeiras de curto prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos a receber e juros sobre capital próprio Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Despesas antecipadas Outros créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos judiciais Outros créditos Instrumentos financeiros derivativos Despesas antecipadas Empréstimos, mútuos e outras contas a receber Valores a receber Investimentos Participações Societárias PÁGINA: 2 de 102

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Participações em Controladas Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 102

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras obrigações Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda Obrigações por compra de ativos Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Receitas diferidas Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Obrigações relacionadas a Propriedades para Investimento - Torre comercial Outras obrigações por compra de ativo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis PÁGINA: 4 de 102

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Provisões para contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Outras reservas de capital (-)Gastos com emissões de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 5 de 102

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON 0, , ,79530 PÁGINA: 6 de 102

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação sobre Instrumentos financeiros derivativos - Hedge Accounting Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 102

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do período Aluguel linear Depreciação e amortização Ganho equivalência patrimonial Earn Out Via Parque Ganho na alienação de ações em tesouraria Remuneração com base em opção de ações Aprop. de juros/var. monet. s/ oper. financ Valor justo dos instrumentos financ. derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição de provisão para devedores duvidosos Ganho por avaliação de investim. ao valor justo - perda do controle Ganho de capital na venda de participação Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros créditos Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Outras obrigações Receitas diferidas Obrigações relacionadas a propriedade para investimento - torre comercial Depósitos Judiciais e Valores a Receber de IPTU Outros Impostos pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento (Aquisições)/ Baixa de ativo imobilizado PÁGINA: 8 de 102

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ (Aquisições) de investimento Venda de investimento (Aplicação)/ Resgate em títulos e valores mobiliários Aquisição de intangiveis Aquisição de propriedade para investimento - Shopping Juros sobre o capital próprio e Dividendos recebidos Pagamento em obrigações com compra de ativos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de capital Gasto com emissão de ações Dividendos pagos Pagto juros - emprést. e financ. e cédulas créd. imobil Pagto principal - emprést. e finan. e cédulas créd. imob Captação de empréstimos e financiamentos Emissão de debêntures Pagto juros debêntures Pagto principal debêntures Pagto de custo de estruturação - empréstimos e financiamentos e cédula de crédito imobiliário Pagto de custo de estruturação - debentures Alienação (recompra) de ações Pagamento Torre Comercial CTBH - Juros Pagamento Torre Comercial CTBH - Principal Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 102

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ à 31/12/ (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Transação com ações em tesouraria Ganho na alienação de ações em tesouraria Opção de ações outorgadas Transações com acionistas não controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Constinuição de Reserva Legal Saldos Finais PÁGINA: 10 de 102

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ à 31/12/ (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Transações com acionistas não controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízo Saldos Finais PÁGINA: 11 de 102

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Pagamento de dividendos complementares referente ao de 2014 Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Transações com acionistas não controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação do valor justo do hedge accounting Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Constituição de Reserva Legal Saldos Finais PÁGINA: 12 de 102

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Participação dos empregados nos lucros Honorários da diretoria Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio PÁGINA: 13 de 102

15 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 14 de 102

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos a receber e Juros s/ capital própro Valores a receber - IPTU Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Despesas antecipadas Outros créditos Ativo não circulante mantido para venda Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Valores a receber Outros créditos Instrumentos financeiros derivativos Depósitos judiciais Despesas antecipadas Empréstimos, mútuos e outras contas a receber Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias PÁGINA: 15 de 102

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Propriedades para Investimento Propriedades para investimento - Torre comercial Propriedades para investimento - Shopping Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 16 de 102

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras obrigações Obrigações por compra de ativos Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Obrigações por compra de ativos Receitas diferidas Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Obrigações relacionadas a Propriedades para investimento - Torre comercial Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis PÁGINA: 17 de 102

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/ Penúltimo Exercício 31/12/ Antepenúltimo Exercício 31/12/ Provisões para contingências Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Outras reservas de capital Gasto com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 18 de 102

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Outras receitas (despesas) operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON 0, , ,79530 PÁGINA: 19 de 102

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Variação sobre Instrumentos financeiros derivativos - Hedge Accounting Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 20 de 102

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do período Aluguel linear Depreciação e amortização Ganho equivalência patrimonial Remuneração com base em opção de ações Aprop. de juros/ var. monet. s/ oper. financ Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição de provisão para devedores duvidosos Ganho por avaliação de investim. ao valor justo - perda do controle Ganho de capital na venda de participação Provisão para perda do valor recuperável de ativos Outros Earn Out Via Parque Ganho na alienação de ações em tesouraria Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros créditos Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Impostos pagos Outras obrigações Receitas diferidas Obrigações relacionadas a Propriedades para investimento - Torre comercial Depósitos Judiciais e Valores a Receber de IPTU Caixa Líquido Atividades de Investimento PÁGINA: 21 de 102

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ (Aquisições)/ de ativo imobilizado (Aquisições)/ de propriedades para investimento - shopping Venda de propriedade para investimento (Aquisições)/ de investimentos (Aplicação)/ Resgate em títulos e valores mobiliários (Pagto)/ constituição das obrig. c/ compra de ativos Aquisições de intangíveis Dividendos recebidos Aquisição de propriedade para investimento - Torre comercial Aquisição de ativo não circulante mantido para venda Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de capital Gasto com emissão de ações Dividendos pagos Pagto juros - emprést. e financ. e céd. de créd. imobil Pagto principal - emprést. e financ. e céd. créd. imobil Captação de empréstimos e financiamentos Emissão de debêntures Pagto juros s/ debêntures Pagto principal de debêntures Pagto de custo de estruturação - empréstimos e financiamentos e cédula de crédito imobiliário Pagto de custo de estruturação - debêntures Alienação (recompra) de ações Pagamento Torre Comercial CTBH - Juros Pagamento Torre Comercial CTBH - Principal Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 22 de 102

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ à 31/12/ (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Ganho na alienação de ações em tesouraria Opção de ações outorgadas Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04 Transações de Capital com os Sócios Dividendos Transação com ações em tesouraria Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Constituição de Reserva Legal Saldos Finais PÁGINA: 23 de 102

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ à 31/12/ (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Opções Outorgadas Reconhecidas Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízos Saldos Finais PÁGINA: 24 de 102

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Pagamento de dividendos complementares referente ao de Transações com acionistas não controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação do valor justo do hedge accouting Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Constituição de Reserva Legal Saldos Finais PÁGINA: 25 de 102

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Participação dos empregados nos lucros Honorários da diretoria Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio PÁGINA: 26 de 102

28 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/ à 31/12/ Penúltimo Exercício 01/01/ à 31/12/ Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 27 de 102

29 Relatório da Administração COMENTÁRIO DE DESEMPENHO 3T16 Aliansce Shopping Centers Comentário de Desempenho 4T17 PÁGINA: 28 de 102

30 Relatório da Administração Comentário de Desempenho Rio de Janeiro, 9 de março de 2018 A (Bovespa: ALSC3), uma das maiores proprietárias de shopping centers do país, anuncia seus resultados do 4º trimestre de (4T17) e do ano de. As informações financeiras gerenciais são apresentadas de forma consolidada e em milhares de reais (R$), e foram ajustadas de forma a refletir a participação da Companhia em cada shopping, com exceção do Boulevard Belém e do Boulevard Belo Horizonte, que são consolidados a 100%, em linha com as demonstrações financeiras consolidadas. No caso do Balanço Patrimonial, no saldo de de, apenas o Boulevard Belém foi consolidado a 100% e os demais shoppings foram consolidados de acordo com a participação da Companhia. As informações não contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes, mas devem ser lidas em conexão com as demonstrações financeiras nos termos da NBC TA (ISA 720). Descrição dos negócios, serviços e mercados de atuação em 31 de dezembro de Nossas principais atividades são as participações em Shopping Centers e a prestação de serviços no segmento de Shopping Centers, que envolve: (i) a administração de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. Somos uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o planejamento (estudo de viabilidade do empreendimento), desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira, comercial, jurídica e até operacional. Administração e Comercialização de Shopping Centers e espaços de Mall A atividade de administração de Shopping Centers consiste na administração estratégica e das atividades de rotina do Shopping Center compreendido pela gestão financeira, jurídica, comercial e operacional do empreendimento. Cabe ressaltar que as atividades de administração podem ser praticadas pela Companhia e suas subsidiarias. A atividade de comercialização de Shopping Centers engloba a comercialização de lojas, as atividades de Merchandising e a comercialização de espaços de Malls. Planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers O planejamento e o desenvolvimento de Shopping Centers requerem um profundo conhecimento do setor, tendo em vista que a primeira fase inclui a realização de uma análise preliminar do projeto visando uma maior compreensão do comportamento dos consumidores na área de influência do shopping e a elaboração de estudo de viabilidade econômico-financeira. Outra questão fundamental refere-se à definição do tenant mix, ou seja, o balanceamento das lojas em cada ramo de atuação, assim como o levantamento das áreas disponíveis para locação. Em resumo, o desenvolvimento de um Shopping Center consiste nas seguintes etapas: (i) Identificação de oportunidades; (ii) Análise de viabilidade; (iii) Aprovação do investimento; (iv) Lançamento; (v) Construção; (vi) Comercialização e; (vii) Administração. PÁGINA: 129 de 102

31 Relatório da Administração Política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos Aos Acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor. A administração poderá, mediante aprovação da assembleia geral, destinar até 70% (setenta por cento) do lucro líquido para Reserva de Retenção de Lucros, prevista no Estatuto Social. A administração poderá também, baseada em orçamento de capital, destinar a parcela remanescente de lucro líquido do Exercício não distribuída como dividendo obrigatório, na sua integralidade ou parcialmente, à realização de novos investimentos respeitando em qualquer caso, o limite global do artigo 199 da lei 6.404/76, cujo texto foi alterado pela lei /07. Recursos Humanos Em de, a Aliansce possuía 194 funcionários no seu quadro, mesma quantidade de funcionários que possuía em de. A rotatividade média de empregados foi de 2,84% no 4T17. No 3T16, a rotatividade foi de 5,15%. A Companhia e suas subsidiárias possuem contratos com empresas terceirizadas que proveem significativa quantidade de mão de obra, dentre os quais se destacam: serviços de segurança, alimentação dos empregados, limpeza e manutenção predial. Nosso sistema de remuneração para empregados é composto de faixas de renda numa escala vertical, combinadas com pontos salariais na horizontal, permitindo promoções e aumentos por mérito. A Companhia oferece aos seus empregados benefícios diversos como assistência médica, vale refeição, vale transporte e seguro de vida. Adicionalmente informamos que não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação vigente. A política de desenvolvimento de RH e treinamento da Companhia consiste nas ações empresariais que visam ampliar, desenvolver e aperfeiçoar as habilidades do colaborador para seu crescimento profissional, tais como: cursos de inglês, graduação e pós-graduação. Responsabilidade Social O Compromisso da Companhia para a Sustentabilidade demonstra o nosso pacto com a ética nos negócios, o desenvolvimento das comunidades do entorno de nossos empreendimentos, o uso adequado de recursos naturais e a preservação do meio ambiente. A Companhia mantém, por meio de seus shoppings, diversos projetos de responsabilidade social, incentivo e patrocínio cultural, como, por exemplo, o projeto Transformar, do Via Parque Shopping, que ensina técnicas de aproveitamento total dos alimentos para donas de casa da comunidade de Cidade de Deus, contribuindo para melhoria dos índices de desnutrição da comunidade. A Companhia apoia também Iniciativas de esporte e cidadania com o projeto Viva Vôlei nos shoppings Grande Rio e Carioca, onde o trabalho consiste na inclusão de crianças de 7 a 14 anos de comunidades vizinhas aos shoppings por meio da prática do voleibol, ensinando às crianças da comunidade, de forma lúdica, valores como igualdade, solidariedade, e a importância do trabalho em equipe na formação da cidadania. A Companhia, aposta em desenvolvimento sustentável, e implementa, projetos de responsabilidade socioambiental. O Caxias Shopping, por meio do projeto Lixo Zero Transformando para preservar, será o primeiro shopping da região Sudeste a conquistar a marca de lixo zero. Hoje o shopping conta com uma estação de tratamento de resíduos que recicla água para reutilização em descargas e jardinagem. O trabalho inclui a separação do lixo em diferentes categorias para reciclagem e na transformação do lixo em adubo orgânico. PÁGINA: 230 de 102

32 Relatório da Administração Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia está vinculada à Câmara de Arbitragem do mercado, conforme o artigo 38 do seu Estatuto Social abaixo: Artigo 38.- A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Relacionamento com Auditores Externos Em atendimento à instrução CVM 381/03, informamos que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes prestou somente serviços de auditoria durante o exercício findo em de. Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais As informações financeiras gerenciais são apresentadas de forma consolidada e em milhares de reais (R$), e refletem a participação da Companhia em cada shopping, com exceção do Boulevard Belém e Boulevard Belo Horizonte, que são consolidados a 100%, em linha com as demonstrações financeiras consolidadas. No caso do Balanço Patrimonial, no saldo de 31 de dezembro de, apenas o Boulevard Belém foi consolidado a 100% e os demais shoppings foram consolidados de acordo com a participação da Companhia. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/, a operação de venda da Boulevard Corporate Tower, torre comercial anexa ao Boulevard Shopping Belo Horizonte, formalizada em junho de 2014, foi reclassificada contabilmente como uma obrigação, em contrapartida de Propriedades para Investimentos nas demonstrações financeiras de 31 dezembro de 2015 e desde então permanece classificada desta forma nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Não obstante a reclassificação mencionada acima, de modo a apresentar ao mercado e aos investidores informações comparáveis com informações divulgadas pela Companhia nos anos anteriores e mais adequadas para o entendimento da Companhia e de sua situação financeira, apresentamos abaixo informações financeiras gerenciais de de que não refletem esta Reclassificação. Tal Reclassificação está refletida nas informações gerenciais apenas a partir do 4T17, quando a Companhia exerceu a opção de compra indireta da Torre, através de aquisição cotas do CTBH FII. As informações financeiras gerenciais, bem como outras informações não contábeis da Companhia apresentadas abaixo não foram revisadas pelos auditores independentes. Para análise das informações contábeis e auditadas da Companhia, vide as demonstrações financeiras consolidadas de de e de de da Companhia. PÁGINA: 331 de 102

33 Relatório da Administração Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais Conciliação Demonstração de Resultado Contábil vs. Gerencial Exercício findo em de Aliansce Consolidado - Contábil Ajustes Aliansce Consolidado - Gerencial (Valores em milhares de reais) Receita bruta de aluguel e serviços Impostos e contribuições e outras deduções (58.824) (3.149) (61.973) Receita líquida Custo de aluguéis e serviços ( ) (50.934) ( ) Lucro bruto (Despesas)/Receitas operacionais (60.360) (6.330) (66.690) Despesas administrativas e gerais (85.198) (55.981) Incentivo de longo prazo baseado em ações (2.526) - (2.526) Resultado da equivalência patrimonial (35.674) - Despesa com depreciação e amortização (6.556) 115 (6.441) Outras (despesas)/receitas operacionais (1.754) 11 (1.742) Resultado financeiro ( ) ( ) Lucro antes dos impostos e participações minoritárias Imposto de renda e contribuição social (21.563) Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício Lucro Atribuível aos: Acionistas controladores Participações minoritárias Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício Conciliação do EBITDA/ EBITDA Ajustado Exercício findo em de Aliansce Consolidado - Contábil Lucro líquido (+) Depreciação / Amortização (+) Resultado financeiro (20.500) (+) Imposto de renda e contribuição social (22.994) (1.431) - - EBITDA MARGEM EBITDA % 76,6% 70,3% Ajustes (Valores em milhares de reais) Aliansce Consolidado - Gerencial (+/-) Despesas não recorrentes (9.424) (+) Incentivo de longo prazo baseado em ações EBITDA AJUSTADO MARGEM EBITDA AJUSTADO % 79,5% 71,2% Conciliação do FFO / FFO Ajustado Exercício findo em de (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Lucro Líquido (9.100) (+) Depreciação e amortização (2.302) (=) FFO * (11.402) Margem FFO % 34,6% ,1% 0 (+)/(-) Despesas/(Receitas) não recorrentes (9.424) (-) Ajuste aluguel linear - CPC 06 (1.226) (880) (+) Plano de Opção de Ações (+)/(-) Impostos não caixa (14) (26.998) (2.354) (29.367) (-) CPC 20 - Capitalização de juros (+)/(-) Efeito SWAP (7.176) - - (7.176) (+)/(-) Despesas financeiras eventuais (433) (=) FFO ajustado * (13.993) Margem AFFO % 37,1% 35,4% * Indicadores não-contábeis Aliansce Consolidado - Contábil Ajustes Aliansce Consolidado PÁGINA: 432 de 102

34 Relatório da Administração Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais Conciliação Demonstração de Resultado Contábil vs. Gerencial Exercício findo em de Aliansce Consolidado - Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower (Valores em milhares de reais) Receita bruta de aluguel e serviços Impostos e contribuições e outras deduções (55.412) - (3.279) (58.691) Receita líquida Custo de aluguéis e serviços ( ) - (55.940) ( ) Lucro bruto (Despesas)/Receitas operacionais ( ) (4.109) ( ) Despesas administrativas e gerais ( ) (56.214) Incentivo de longo prazo baseado em ações (2.171) - - (2.171) Resultado da equivalência patrimonial (31.151) - Despesa com depreciação (5.035) - (4) (5.039) Outras (despesas)/receitas operacionais (29.126) (4.109) (10.215) (43.448) Ajustes Aliansce Consolidado - Gerencial Resultado financeiro ( ) (3.375) ( ) Lucro antes dos impostos e participações minoritárias Imposto de renda e contribuição social (18.155) (13.348) (4.242) (35.745) Lucro líquido/ (prejuízo) do exercício (9.869) (256) Lucro Atribuível aos: Acionistas controladores (17.766) Acionistas não controladores (256) Lucro Líquido/ (prejuízo) do Exercício (9.869) (256) Conciliação do EBITDA / EBITDA Ajustado Exercício findo em de Aliansce Consolidado - Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower Lucro líquido 0 (9.869) (256) (+) Depreciação / Amortização (+) Resultado financeiro (39.260) (+) Imposto de renda e contribuição social EBITDA (4.109) MARGEM EBITDA % 66,1% 60,9% (+) Despesas não recorrentes (+) Incentivo de longo prazo baseado em ações EBITDA AJUSTADO (3.561) MARGEM EBITDA AJUSTADO % 72,6% 68,5% Ajustes (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Aliansce Consolidado - Gerencial Conciliação do FFO / FFO Ajustado Exercício findo em de (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Lucro (prejuízo) Líquido (9.869) (256) - (7.643) (+) Depreciação e amortização (2.448) (=) FFO * (10.091) Margem FFO % 0 11,7% ,3% (+)/(-) Despesas/(Receitas) não recorrentes (454) (-) Ajuste aluguel linear - CPC 06 (8.844) - (607) 809 (8.642) (+) Plano de Opção de Ações (+)/(-) Impostos não caixa (1.557) (-) CPC 20 - Capitalização de juros (669) (669) (+)/(-) Efeito SWAP (1.086) (1.086) (=) FFO ajustado * (11.293) Margem AFFO % 16,2% 22,2% * Indicadores não-contábeis Aliansce Consolidado - Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower Ajustes Aliansce Consolidado PÁGINA: 533 de 102