ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ ALIANSCE SHOPPING CENTERS S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/03/ DMPL - 01/01/2016 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/03/ DMPL - 01/01/2016 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 81 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 82 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 83

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 83

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações financeiras de curto prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos a receber e juros sobre capital próprio Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos judiciais Outros créditos Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Propriedades para Investimento Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 83

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2 Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/ Outras Obrigações Outros Outras obrigações Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Receitas diferidas Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria (-)Gastos com emissões de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 3 de 83

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ ON 0, ,01800 PÁGINA: 4 de 83

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 83

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (prejuízo) do período Aluguel linear Depreciação e amortização Ganho de equivalência patrimonial Remuneração com base em opção de ações Apropriação juros/var. monet. s/oper. financeiras Valor justo dos intrumentos financeiros derivativos Constituição (reversão) de provisão para devedores duvidosos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ Imposto de renda e contribuição social diferidos Earn Out Acapurana Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros créditos Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Obrigações relacionadas a torre comercial Outras obrigações Receitas diferidas Outros Impostos pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de propriedade para investimento Redução (aumento) de investimentos Resgate (aplicação) em títulos e valores mobiliários Aquisições de intangíveis Recebimento de juros sobre capital próprio e dividendos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento juros - empréstimos/financiamentos e CRI Pagamento principal - empréstimos/financiamentos e CRI Pagamento juros de debêntures Pagamento principal de debêntures Pagamento de custo de estruturação - debêntures Emissão de debêntures Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 83

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 83

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 83

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 83

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Dividendos a receber e Juros s/ capital própro Valores a receber - IPTU Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Outros créditos Ativo não circulante mantido para venda Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Outros créditos Depósitos judiciais Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Propriedades para investimento - Shopping Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 10 de 83

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2 Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Impostos e contribuições a recolher Outras Obrigações Passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/ Outros Dividendos e JCP a Pagar Outras obrigações Obrigações por compra de ativos Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Obrigações por compra de ativos Receitas diferidas Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Impostos e contribuições a recolher Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para contingências Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Gasto com emissão de ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 11 de 83

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ ON 0, ,01800 PÁGINA: 12 de 83

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 13 de 83

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (prejuízo) do período Aluguel linear Depreciação e amortização Ganho de equivalência patrimonial Remuneração com base em opção de ações Apropriação juros/variação monetária sobre oper. financeiras Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Earn Out Acapurana Constituição (reversão) de provisão para devedores duvidosos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Outros créditos Impostos a recuperar Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Obrigações relacionadas a torre comercial Outras obrigações Receitas diferidas Outros Impostos pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de propriedade para investimento Aquisições de investimentos Aquisições de títulos e valores mobiliários Pagamento de obrigação por compra de ativos Aquisição de intangíveis Aquisição de propriedade para investimento - torre comercial Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de juros s/empréstimos/financiamentos e CRI Pagamento de principa s/empréstimos/financiamentos e CRI Pagamento juros de debêntures Pagamento principal de debêntures Pagamento do custo de estruturação - debêntures Emissão de debêntures Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 14 de 83

16 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 15 de 83

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Transações com acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 16 de 83

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 17 de 83

19 Comentário do Desempenho COMENTÁRIO DE DESEMPENHO Aliansce Shopping Centers 3T16 Comentário de Desempenho 1T17 PÁGINA: 18 de 83

20 Comentário de Desempenho Rio de Janeiro, 10 maio A (Bovespa: ALSC3), uma das maiores proprietárias de shopping centers do país, anuncia seus resultados do 1º trimestre (1T17). As informações financeiras gerenciais são apresentadas de forma consolidada e em milhares de reais (R$), conforme as práticas adotadas no Brasil, através dos CPCs emitidos e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e normas internacionais de contabilidade IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), exceto quanto aos efeitos da adoção dos pronunciamentos CPC 19 (R2) e CPC 18 (R2) IFRS 10 e 11. As informações financeiras gerenciais refletem a participação da Companhia em cada shopping, com exceção do Boulevard Belém e Boulevard Belo Horizonte, que são consolidados 100%, em linha com as demonstrações financeiras consolidadas. As informações não contábeis da Companhia não foram especificamente revisadas pelos auditores independentes, mas devem ser lidas em conexão com as demonstrações financeiras nos termos da NBC TA (ISA 720). Comentário do Desempenho Descrição dos negócios, serviços e mercados de atuação em Nossas principais atividades são as participações em Shopping Centers e a prestação de serviços no segmento de Shopping Centers, que envolve: (i) a administração de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. Somos uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o planejamento (estudo de viabilidade do empreendimento), desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira, comercial, jurídica e até operacional. Administração e Comercialização de Shopping Centers e espaços de Mall A atividade de administração de Shopping Centers consiste na administração estratégica e das atividades de rotina do Shopping Center compreendido pela gestão financeira, jurídica, comercial e operacional do empreendimento. Cabe ressaltar que as atividades de administração podem ser praticadas pela Companhia e suas subsidiarias. A atividade de comercialização de Shopping Centers engloba a comercialização de lojas, as atividades de Merchandising e a comercialização de espaços de Malls. Planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers O planejamento e o desenvolvimento de Shopping Centers requerem um profundo conhecimento do setor, tendo em vista que a primeira fase inclui a realização de uma análise preliminar do projeto visando uma maior compreensão do comportamento dos consumidores na área de influência do shopping e a elaboração de estudo de viabilidade econômico-financeira. Outra questão fundamental refere-se à definição do tenant mix, ou seja, o balanceamento das lojas em cada ramo de atuação, assim como o levantamento das áreas disponíveis para locação. Em resumo, o desenvolvimento de um Shopping Center consiste nas seguintes etapas: (i) Identificação de oportunidades; (ii) Análise de viabilidade; (iii) Aprovação do investimento; (iv) Lançamento; (v) Construção; (vi) Comercialização e; (vii) Administração. Política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos Aos Acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor. A administração poderá, mediante aprovação da assembleia geral, destinar até 70% (setenta por cento) do lucro líquido para Reserva de Retenção de Lucros, prevista no Estatuto Social. A administração poderá também, baseada em orçamento de capital, destinar a parcela remanescente de lucro líquido do Exercício não distribuída como dividendo obrigatório, na sua integralidade ou parcialmente, à realização de novos investimentos respeitando em qualquer caso, o limite global do artigo 199 da lei 6.404/76, cujo texto foi alterado pela lei /07. Recursos Humanos Em, a Aliansce possuía 198 funcionários no seu quadro comparado a 221 funcionários em. A rotatividade média de empregados foi de 7,32% no 1T17. No 1T16, a rotatividade foi de 4,1%. A Companhia e suas subsidiárias possuem contratos com empresas terceirizadas que proveem significativa quantidade de mão de obra, dentre os quais se destacam: serviços de segurança, alimentação dos empregados, limpeza e manutenção predial. Nosso sistema de remuneração para Empregados é composto de faixas de renda numa escala vertical, combinadas com pontos salariais na horizontal, permitindo promoções e aumentos por mérito. A Companhia oferece aos seus empregados benefícios diversos como assistência médica, vale refeição, vale transporte e seguro de vida. Adicionalmente informamos que não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação vigente. A política de desenvolvimento de RH e treinamento da Companhia consiste nas ações empresariais que visam ampliar, desenvolver e aperfeiçoar as habilidades do colaborador para seu crescimento profissional, tais como: cursos de inglês, graduação e pós-graduação. PÁGINA: 19 de 83

21 Comentário do Desempenho Responsabilidade Social O Compromisso da Companhia para a Sustentabilidade demonstra o nosso pacto com a ética nos negócios, o desenvolvimento das comunidades do entorno de nossos empreendimentos, o uso adequado de recursos naturais e a preservação do meio ambiente. A Companhia mantém, por meio de seus shoppings, diversos projetos de responsabilidade social, incentivo e patrocínio cultural, como, por exemplo, o projeto Transformar, do Via Parque Shopping, que ensina técnicas de aproveitamento total dos alimentos para donas de casa da comunidade de Cidade de Deus, contribuindo para melhoria dos índices de desnutrição da comunidade. A Companhia apoia também Iniciativas de esporte e cidadania com o projeto Viva Vôlei nos shoppings Grande Rio e Carioca, onde o trabalho consiste na inclusão de crianças de 7 a 14 anos de comunidades vizinhas aos shoppings por meio da prática do voleibol, ensinando às crianças da comunidade, de forma lúdica, valores como igualdade, solidariedade, e a importância do trabalho em equipe na formação da cidadania. A Companhia, aposta em desenvolvimento sustentável, e implementa, projetos de responsabilidade socioambiental. O Caxias Shopping, por meio do projeto Lixo Zero Transformando para preservar, será o primeiro shopping da região Sudeste a conquistar a marca de lixo zero. Hoje o shopping conta com uma estação de tratamento de resíduos que recicla água para reutilização em descargas e jardinagem. O trabalho inclui a separação do lixo em diferentes categorias para reciclagem e na transformação do lixo em adubo orgânico. Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia está vinculada à Câmara de Arbitragem do mercado, conforme o artigo 38 do seu Estatuto Social abaixo: Artigo 38.- A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Relacionamento com Auditores Externos Em atendimento à instrução CVM 381/03, informamos que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes prestou somente serviços de auditoria durante o período findo em. Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais Apresentamos abaixo a conciliação contábil versus gerencial das demonstrações financeiras do período findo em e As informações gerenciais consideram o registro da consolidação proporcional nas participações em controladas em conjunto e negócios em conjunto, cuja aplicação foi descontinuada a partir de 1 de janeiro de 2013, conforme CPC 18 e 19 e outros ajustes pontuais. Adicionalmente, em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2016, a operação de venda da Boulevard Corporate Tower, torre comercial anexa ao Boulevard Shopping Belo Horizonte, formalizada em junho de 2014, foi reclassificada contabilmente conforme Nota 12 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, ainda que formal e legalmente se trate de uma venda ( Reclassificação ). Por essa razão, as demonstrações financeiras consolidadas de foram ajustadas para considerar a operação como uma obrigação. Não obstante a Reclassificação mencionada acima, de modo a apresentar ao mercado e aos investidores informações comparáveis com informações divulgadas pela Companhia nos anos anteriores e mais adequadas para o entendimento da Companhia e de sua situação financeira, apresentamos abaixo informações financeiras gerenciais que não refletem esta Reclassificação. As informações financeiras gerenciais, bem como outras informações não contábeis da Companhia apresentadas abaixo não foram revisadas pelos auditores independentes. Para análise das informações contábeis e auditadas da Companhia, vide as demonstrações financeiras consolidadas de e de da Companhia. PÁGINA: 20 de 83

22 Comentário do Desempenho Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais 2017 Conciliação Demonstração de Resultado Contábil vs. Gerencial Período findo em Operações continuadas Aliansce Consolidado Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower (Valores em milhares de reais) Receita bruta de aluguel e serviços Impostos e contribuições e outras deduções (14.593) - (531) (15.124) Receita líquida Custo de aluguéis e serviços (31.144) - (15.079) (46.222) Lucro bruto (772) (Despesas)/Receitas operacionais (22.254) (18.836) Despesas com vendas, administrativas e gerais (25.338) (16.654) Resultado da equivalência patrimonial (8.225) - Despesa com depreciação e amortização (1.195) - (1) (1.196) Outras receitas (despesas), líquidas (3.946) (986) Resultado financeiro (50.835) (1.291) (43.158) Lucro antes dos impostos e contribuições sociais Imposto de renda e contribuição social (5.100) (3.049) (1.220) (9.370) Lucro líquido do período das operações continuadas Operações descontinuadas Lucro do período de operações descontinuadas (3.285) - - Lucro abribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Lucro líquido do período Ajustes Aliansce Consolidado Gerencial Conciliação do EBITDA/ EBITDA Ajustado Período findo em Aliansce Consolidado Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower (Valores em milhares de reais) Aliansce Consolidado Gerencial Lucro líquido do período (+) Depreciação / Amortização (+) Resultado financeiro (8.968) (+) Imposto de renda e contribuição social EBITDA* (3.285) MARGEM EBITDA % 73,0% 65,9% (+/-) Receitas (despesas) não-recorrentes (3.058) 282 (+) Gastos pré-operacionais (+/-) Outros (3.058) 282 EBITDA AJUSTADO* (3.285) MARGEM EBITDA AJUSTADO % 75,7% 66,1% Ajustes Conciliação do FFO / FFO Ajustado Período findo em (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Lucro Líquido (2.472) (+) Depreciação e amortização (558) (=) FFO * (3.031) Margem FFO % 26,6% ,7% (+)/(-) Despesas/(Receitas) não recorrentes (3.058) (-) Ajuste aluguel linear - CPC 06 (3.167) - - (441) 218 (3.390) (+) Plano de Opção de Ações (+)/(-) Impostos não caixa (375) (+) Efeito SWAP (732) (732) (=) FFO ajustado * (1.480) (3.187) Margem AFFO % 27,5% 25,1% * Indicadores não-contábeis Aliansce Consolidado Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower Minoritários Ajustes Aliansce Consolidado 2017 PÁGINA: 21 de 83

23 Comentário do Desempenho Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais 2016 Conciliação Demonstração de Resultado Contábil vs. Gerencial Período findo em Aliansce Consolidado Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower (Valores em milhares de reais) Receita bruta de aluguel e serviços Impostos e contribuições e outras deduções (13.148) (881) - (14.028) Receita líquida Custo de aluguéis e serviços (31.017) (12.062) - (43.079) Lucro bruto (Despesas)/Receitas operacionais (12.162) (2.716) (2.672) (17.550) Despesas com vendas administrativas e gerais (25.977) (18.820) Resultado da equivalência patrimonial (9.642) 0 Despesa com depreciação (1.143) - (1) (1.144) Outras receitas (despesas), líquidas (2.716) (186) Resultado financeiro (69.758) (58.875) Lucro antes dos impostos e contribuições sociais Imposto de renda e contribuição social (5.913) (2.192) (1.114) (9.219) Lucro/(Prejuízo) líquido do período das operações continuadas (1.460) Lucro/(Prejuízo) abribuível aos: Acionistas controladores (2.975) Acionistas não controladores Lucro/(Prejuízo) líquido do período (1.460) Ajustes Aliansce Consolidado Gerencial Conciliação do EBITDA / EBITDA Ajustado Período findo em Aliansce Consolidado Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Aliansce Consolidado Gerencial Lucro/(Prejuízo) líquido do período (1.460) (+) Depreciação / Amortização (+) Resultado financeiro (9.164) (1.719) (+) Imposto de renda e contribuição social EBITDA* (2.716) MARGEM EBITDA % 77,6% ,0% - (+/-) Receitas (despesas) não-recorrentes (3.499) (92) - (2.976) - EBITDA AJUSTADO* (2.102) MARGEM EBITDA AJUSTADO % 74,6% 65,8% Ajustes Conciliação do FFO / FFO Ajustado Período findo em (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Lucro (Prejuízo) Líquido (1.460) (1.980) (+) Depreciação e amortização (733) (=) FFO * (2.714) Margem FFO % 13,1% ,0% (+)/(-) Despesas/(Receitas) não recorrentes (3.499) (92) (34) (3.010) (-) Ajuste aluguel linear - CPC 06 (5.871) - - (1.381) 542 (6.710) (+) Plano de Opção de Ações (+)/(-) Impostos não caixa (19) (320) (-) CPC 20 - Capitalização de juros (494) (494) (+) Efeito SWAP (=) FFO ajustado * (2.527) Margem AFFO % 6,6% 10,2% * Indicadores não-contábeis Aliansce Consolidado Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower Minoritários Ajustes Aliansce Consolidado 2016 PÁGINA: 22 de 83

24 Comentário do Desempenho Balanço Patrimonial Balanço Patrimonial Aliansce Consolidado Efeito Boulevard Corporate Tower Ajustes Aliansce Consolidado Gerencial ATIVO 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 31/03/17 31/12/16 (Valores em milhares de reais) Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras de curto prazo Valores a receber IPTU Contas a receber Dividendos e juros sobre capital próprio a receber (6.389) (2.761) 0 0 Imposto a recuperar Outros créditos Total ulante Ativo Não Circulante mantido para venda ( ) ( ) Total Ativo Circulante e Ativo não circulante mantido para venda ( ) ( ) Não Circulante Depósitos judiciais (38) (38) Empréstimos, mútuos e outras contas a receber Valores a receber (1.547) Outros créditos Investimentos ( ) ( ) Propriedades para investimento - shoppings Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante (61.553) (66.940) Circulante Total do Ativo ( ) ( ) (37.825) (38.764) PASSIVO (Valores em milhares de reais) Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures (3.054) (3.051) Impostos e contribuições a recolher (85) (85) Dividendos a pagar Obrigações por compra de ativos Outras obrigações (1) (31) Passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda ( ) ( ) Total Passivo Circulante e passivo relacionado a ativo não circulante mantido para venda ( ) ( ) 240 (370) irculante Não Circulante das Empréstimos e financiamentos, CCI/CRI's e debêntures (31.862) (32.262) Impostos e contribuições a recolher Receitas diferidas Instrumentos financeiros derivativos IRPJ e CSLL diferidos Obrigações por compra de ativos Outras obrigações Provisão para contingências Total Passivo Não Circulante (17.060) (17.906) Não Circulante Patrimônio líquido Capital social (0) Gastos com emissões de ações (44.431) (44.431) (44.431) (44.431) Reservas de capital Ações em tesouraria (8.430) (8.430) (8.430) (8.430) Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial m acionistas Participações dos não-controladores (21.005) (20.488) Total Patrimônio líquido (21.005) (20.488) Total do Passivo e do Patrimônio Líquido ( ) ( ) (37.825) (38.764) PÁGINA: 23 de 83

25 Comentário do Desempenho Fluxo de Caixa Fluxo de Caixa Aliansce Contábil Efeito Boulevard Corporate Tower Ajustes Aliansce Consolidado Gerencial 31/03/17 31/03/17 31/03/17 31/03/ Atividades operacionais Lucro líquido do período atribuível aos acionistas da Controladora Ajustes ao lucro líquido ecorrentes de: Aluguel linear (3.167) - (441) (3.608) Depreciação e amortização Ganho de equivalência patrimonial (8.225) Constituição (Reversão) de Provisão para devedores duvidosos Remuneração com base em opção de ações Apropriação de juros/ variações monetárias sobre operações financeiras (1.297) Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos (732) - - (732) Imposto de renda e contribuição social diferidos Redução (aumento) dos ativos (205) Contas a receber de clientes Outros créditos (475) Impostos a recuperar Aumento (redução) dos passivos (3.991) Fornecedores (1.881) - (91) (1.972) Impostos e contribuições a recolher Obrigações relacionadas a torre comercial (3.991) - - Outras obrigações (781) (406) Receitas diferidas (2.780) (2.656) Impostos pagos (17.500) - (1.432) (18.932) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais (0) Atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado (155) - - (155) Aquisição de propriedade para investimento - shoppings (17.243) - (384) (17.627) Redução (aumento) de investimentos (9.884) 820 Redução (aumento) em títulos e valores mobiliários ( ) - (2.244) ( ) Aumento de ativo intangível (795) - (2) (797) Caixa líquido consumido nas atividades de investimento ( ) - (12.514) ( ) Atividades de financiamento Pagamento juros - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário (73.378) (71.667) Pagamento principal - empréstimos e financiamentos e cédulas de crédito imobiliário (91.118) - (17) (91.135) Pagamento juros de debêntures (20.766) - - (20.766) Pagamento principal de debêntures (26.652) - - (26.652) Pagamento do custo de estruturação - debêntures (4.604) - - (4.604) Emissão de debêntures Caixa líquido gerado (consumido) nas atividades de financiamento (36.518) (34.824) Redução líquida de caixa e equivalente de caixa (448) - (464) (912) Saldo de caixa e equivalente no final do período Saldo de caixa e equivalente no início do período Redução líquida de caixa e equivalente de caixa (448) - (464) (912) PÁGINA: 24 de 83

26 Comentário do Desempenho Comparação da demonstração financeira consolidada e informações financeiras gerenciais dos Períodos findos em e 2017: Demonstrações Financeiras Consolidadas 1T17 1T16 1T17/1T16 Δ% (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Operações continuadas Receita bruta de aluguel e serviços ,5% Impostos e contribuições e outras deduções (14.593) (13.148) 11,0% 0 0 Receita líquida ,7% - - Custo de alugueis e servicos (31.144) (31.017) 0,4% - - Lucro bruto ,5% Receitas/(despesas) operacionais (22.254) (12.164) 82,9% - - Despesas com vendas, administrativas e gerais (25.338) (25.979) -2,5% Resultado da equivalência patrimonial ,7% Despesa com depreciação e amortização (1.195) (1.143) 4,6% Outras receitas (despesas), líquidas (3.946) n/a - - Resultado financeiro (50.835) (69.757) -27,1% - - Lucro antes dos impostos e contribuições sociais ,7% - - Imposto de renda e contribuição social corrente (5.132) (4.396) 16,8% - - Imposto de renda e contribuição social diferido 32 (1.516) n/a - - Lucro/(Prejuízo) líquido do período das operações continuadas (1.460) n/a Operações descontinuadas Lucro do período de operações descontinuadas n/a Lucro/(Prejuízo) abribuível aos: Acionistas controladores (2.975) n/a Acionistas não controladores ,4% Lucro/(Prejuízo) líquido do período (1.460) n/a Demonstraçoes Financeiras Gerenciais 1T17 1T16 1T17/1T16 Δ% (Valores em milhares de reais, exceto os percentuais) Receita bruta de aluguel e serviços ,7% 0 0 Impostos e contribuições e outras deduções (15.124) (14.028) 7,8% 0 0 Receita líquida ,1% - - Custo de alugueis e servicos (46.222) (43.079) 7,3% - - Lucro bruto ,3% - - Receitas/(despesas) operacionais (18.836) (17.550) 7,3% - - Despesas com vendas, administrativas e gerais (16.654) (18.820) -11,5% Despesa com depreciação e amortização (1.196) (1.144) 4,6% Outras receitas (despesas), líquidas (986) n/a - - Resultado financeiro (43.158) (58.875) -26,7% - - Lucro antes dos impostos e contribuições sociais ,2% - - Imposto de renda e contribuição social corrente (6.026) (5.530) n/a - - Imposto de renda e contribuição social diferido (3.344) (3.689) -9,4% Lucro líquido do período ,5% Lucro abribuível aos: Acionistas controladores ,9% Acionistas não controladores ,8% Lucro líquido do período ,5% PÁGINA: 25 de 83

27 Comentário do Desempenho Endividamento e Disponibilidades O quadro a seguir demonstra a conciliação entre a dívida líquida consolidada e a dívida líquida gerencial no 1T17. A redução na dívida é resultado principalmente do reconhecimento, na participação da Companhia, do efeito líquido dos financiamentos referentes aos Parque Shopping Belém e Parque Shopping Maceió. Composição da Dívida - Consolidado Contábil 1T17 Efeitos CPC 18/19 Gerencial 1T17 (valores em milhares de reais) Bancos (34.916) CCI/ CRI Obrigação para compra de ativos Debêntures DÍVIDA TOTAL (34.916) Caixa e aplicações financeiras ( ) (18.793) ( ) Venda de ativos a receber (3.686) (1.843) DISPONIBILIDADE TOTAL ( ) (16.950) ( ) DÍVIDA LÍQUIDA (51.867) Em atendimento ao artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução Normativa CVM 480/09, o Diretor Geral e o Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras e com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes. PÁGINA: 26 de 83