EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUÍZA DE DIREITO DA 2ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE ARAÇATUBA SÃO PAULO

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1 fls EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUÍZA DE DIREITO DA 2ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE ARAÇATUBA SÃO PAULO Proc. nº ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO e outras (em conjunto, as RECUPERANDAS ou GRUPO ARALCO ), nos autos do seu Pedido de Recuperação Judicial em epígrafe, vêm, por seus advogados, em atenção à petição de fls e à r. decisão de fls. 4303, expor e requerer o quanto segue. Conforme já adiantado pelas RECUPERANDAS às fls. 4255, as quotas da empresa PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. de propriedade das RECUPERANDAS ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. e ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO foram alienadas em 12 de agosto de 2013 à empresa BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Assim, atendendo à determinação deste DD. Juízo, servem-se as RECUPERANDAS da presente, em primeiro lugar, para requerer a juntada do respectivo Contrato de Compra e Venda de Quotas (doc. 1). Observa-se que o contrato em epígrafe possui um cronograma extenso para que as remunerações sejam efetuadas completamente pelos adquirentes da empresa PREMIUM. Av. Paulista, º e 5º andares - São Paulo, SP Brasil Tel.: / Fax: dca@dcadv.com.br Se impresso, para conferência acesse o site informe o processo e o código 1389F0.

2 fls Pois bem. Em função dos motivos expostos na exordial da presente demanda, é cediço que o GRUPO ARALCO atualmente se encontra em delicadíssima situação econômico-financeira, sendo certo que, sem a injeção imediata de novas provisões em seu caixa, não seria possível fazer frente aos custos operacionais até que se inicie a próxima safra. Considerando esta necessidade extrema de obtenção imediata de recursos financeiros, informam as RECUPERANDAS também a V. Exa. e demais interessados na demanda em epígrafe que o GRUPO ARALCO realizou, na data de , a cessão dos direitos em questão para o Banco Daycoval S.A., nos termos do instrumento anexo (doc. 2), em troca da antecipação de tais recebíveis no presente momento. Desta forma, com os recursos advindos da operação em comento, esperam as RECUPERANDAS assegurar a continuidade das suas atividades até que seja possível retomar a produção com a próxima safra. Termos em que, respeitosamente, P. Deferimento. Araçatuba, 19 de maio de p.p. Joel Luís Thomaz Bastos p.p. Bruno Kurzweil de Oliveira OAB/SP OAB/SP p.p. Ricardo Machado Pagianotto p.p. Alexandre Focesi Galvão OAB/SP OAB/SP Se impresso, para conferência acesse o site informe o processo e o código 1389F0.

3 fls CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS entre, de um lado, BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e, de outro lado, ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA com interveniência-anuência de PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. E, ainda, como intervenientes anuentes e garantidores, YOSHIMI MORIZONO MEIRE YASUE FUKUGAUTI CARLOS ALBERTO DE SOUZA FIFTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA. RS MORIZONO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. São Paulo 12 de Agosto de 2013

4 fls Lista de Anexos Anexo I Memorando de Entendimentos Anexo II Minutas da Deliberação de Sócios e da Alteração e Consolidação do Contrato Social da Premium Indústria, Comércio e Participação Ltda. ("" Anexo III Matrícula atualizada (Documentação do imóvel Sede) Anexo IV Instrumento Particular de Compra e Venda e Cessão de Direitos - Imóvel do Poço Anexo V Documento de Cessão e Transferência de Marcas Anexo VI Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia Anexo VII Alteração e Consolidação do Contrato Social da Premium Indústria, Comércio e Participação Ltda. que reflete o aumento de capital social com créditos detidos pela Aracanguá contra e capitalização de imóvel Anexo VIII Lista de Contratos Relevantes Anexo IX Contrato de Constituição de Penhor de Quotas 2 de 32

5 fls CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS Pelo presente Contrato, de um lado, I. BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n /0001/10, com sede na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjuntos e 1.904, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , neste ato representada na forma de seu Contrato Social (doravante denominada "Compradora"), De outro lado, II. ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na a Rodovia SPV 061, Km 45,3, s/n, Bairro Generoso, CEP , Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu Contrato social por seu Diretor Geral Francisco César Martins Villela, brasileiro, empresário, casado sob o regime da comunhão universal de bens, nascido em 24/10/1940, natural da cidade de Araçatuba/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP e por seu Diretor José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, engenheiro químico, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, nascido em 30/06/1955, natural da cidade de Mirandópolis/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba/SP (doravante denominada "Aracanguá"); III. ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, sociedade por ações, Rodovia SPV 061, Km 45,6, s/n, Bairro Generoso, CEP , Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ sob n / e, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE , neste ato, representada na forma de seu estatuto social por seu Diretor Geral Francisco César Martins Villela, brasileiro, empresário, casado sob o regime da comunhão universal de bens, nascido em 24/10/1940, natural da cidade de Araçatuba/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP e por seu Diretor José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, engenheiro químico, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, nascido em 30/06/1955, natural da cidade de Mirandópolis/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba/SP (doravante denominada "Aralco"); e

6 fls IV. FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador do RG n X, inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo (doravante denominado "Fábio" e, em conjunto com Aracanguá e Aralco, "Vendedores"), Na condição de "Interveniente Afluente", V. PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob NIRE , com sede na cidade de Frutal/MG, na Rodovia BR 364, s/n, km 26 (doravante denominada "Sociedade"); Na condição de "Intervenientes Anuentes Garantidores" VI. FIFTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, sala 02, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seu Diretor Yoshimi Morizono, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n , VII. RS MORIZONO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n andar - conjunto 1.903, bairro Jardim Paulistano, CEP , inscrita no CNPJ sob o n / , registro JUCESP sob n de 21/12/1998, neste ato representada na forma de seu Contrato Social E, por fim, na condição de Garantidores, VIII. YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 19 andar, cj , Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo/SP (doravante denominado "Yoshimi"); IX. MEIRE YASUE FUKUGAUTI, brasileira, divorciada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n , residente e domiciliada na cidade São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjunto 1.903, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , na cidade de São Paulo/SP (doravante denominada "Meire"); X. CARLOS ALBERTO DE SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua 4 de 32

7 fls Cidade de Bagdá, n 942, Vila Santa Catarina, CEP , na cidade de São Paulo/SP (doravante denominado "Carlos" e, em conjunto com Yoshimi e Meire, "Garantidores"); Compradora, Vendedores, Intervenientes e Garantidores doravante denominados em conjunto "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte". CONSIDERANDO QUE, nesta data, os Vendedores coletivamente detêm a totalidade das quotas da PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTIPAÇÃO LTDA., sociedade empresária, com sede na Rodovia BR 364, s/n, km 26, Frutal/MG, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE , sendo que: (i) a sócia-quotista ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. é detentora de (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e um mil, novecentos e noventa e nove) quotas do tipo A da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e (dezesseis milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e dezenove) quotas do tipo B, com valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos de real) cada uma, totalmente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, representativas de 99,210% (noventa e nove inteiros e duzentos e dez milésimos por cento) do capital social total da Sociedade; (ii) o sócio-quotista FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA é detentor de 1 (uma) quota da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real), totalmente livre e desembaraçada de quaisquer ônus, representativa de aproximadamente 0,0001% (um milionésimo por cento) do capital social total da Sociedade, e (iii) a sócia quotista ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO é detentora de (seiscentos e setenta e seis mil e oitenta e quatro) quotas do tipo B, no valor de R$ 0,71 (setenta e um centavos de real) cada uma, representativas de 0,79% (setenta e nove centésimos por cento) do capital social total da Sociedade, totalmente livre e desembaraçada de quaisquer ônus (a totalidade das quotas detidas pelos Vendedores, representativas da totalidade do capital social da Sociedade são doravante denominadas "Quotas"); CONSIDERANDO QUE os Vendedores e os Garantidores firmaram Memorando de Entendimentos em 17 de maio de 2013, doravante denominado simplesmente Memorando (Anexo I), para especificar os termos e condições da presente Compra e Venda de Quotas; CONSIDERANDO QUE os Garantidores cederam em favor da Compradora, com a anuência dos Vendedores, todos os direitos e obrigações sobre a aquisição das Quotas de titularidade dos Vendedores, decorrentes do Memorando; CONSIDERANDO QUE os Vendedores desejam alienar e a Compradora deseja adquirir a totalidade das Quotas da Sociedade, nos termos e condições aqui estabelecidos; RESOLVEM AS PARTES firmar o presente Contrato de Compra e Venda de Quotas (doravante denominado simplesmente "Contrato"), nos termos e disposições que seguem: 5 de 32

8 fls CLÁUSULA PRIMEIRA VENDA DAS QUOTAS E TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS 1.1. Nesta data ("Data de Transferência"), sujeitando-se aos termos e condições do presente Contrato, em especial às disposições dos itens 1.3 e 2.8 abaixo, os Vendedores concordam em ceder, transferir, alienar e entregar à Compradora, e esta aceita adquirir, a totalidade das Quotas da Sociedade, totalmente subscritas e integralizadas, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus Para fins deste Contrato, "Ônus" significam todos e quaisquer ônus ou gravames, incluindo, mas não se limitando a, qualquer promessa de venda, opção de compra, vínculo, encargos, caução, restrição, direito de preferência ou de primeira oferta, direito de garantia, fideicomisso, penhor, hipoteca, alienação fiduciária em garantia, usufruto ou qualquer outro direito real de fruição, caução ou outra garantia, bem como quaisquer outras reivindicações que possuam substancialmente os mesmos efeitos dos institutos ora referidos Após o adimplemento da obrigação disposta na Cláusula abaixo, os Vendedores obrigam-se a transferir formalmente as Quotas da Sociedade à Compradora, bem como todos os direitos, vantagens e obrigações a elas inerentes, comprometendo-se a assinar todos os documentos necessários para tanto, tais como, mas não limitado a, documentos da Receita Federal, Fazenda Estadual e do Município, bem como as minutas de Deliberação de Sócios e da Alteração e Consolidação do Contrato Social da Sociedade a serem arquivadas perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, cujas minutas seguem no Anexo II deste Contrato As Partes, em especial os Vendedores, se obrigam, caso o processo de arquivamento da Alteração de Contrato Social da Sociedade receba exigências da Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, a providenciar e assinar toda a documentação necessária para o cumprimento das exigências e para a efetiva transferência da totalidade das Quotas para a Compradora Transferência de Ativos. No dia 30 de junho de 2013, (i) a Aralco, legitima titular e detentora da plena propriedade de terreno onde está localizada a sede da Sociedade, cuja matrícula consta anexa ao presente Contrato na forma do Anexo III ("Imóvel"), e (ii) a Aracanguá de direitos de crédito detidos por Aracanguá contra a Sociedade, no montante de R$ ,31 (onze milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, cento e quarenta e seis reais e trinta e um centavos) ("Créditos"), celebraram documento societário aportando ao capital social da Sociedade, a plena propriedade do Imóvel e a totalidade dos Créditos, mediante a subscrição e integralização de novas quotas representativas do capital social da Sociedade, e nos termos da minuta de Instrumento Particular de Alteração do Contrato Soci I constante do Anexo VII. 6 de 32 c3-9-

9 fls Não obstante o disposto neste Contrato, fica desde já acordado entre as Partes que, a partir da presente data, a Sociedade e a Compradora serão imediatamente imitidas na posse direta do Imóvel, sem qualquer custo ou Ônus Os Vendedores comprometem-se e obrigam-se, por este ato, a registrar, junto ao cartório de registro de imóveis correspondente, a transferência do Imóvel para a Sociedade, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da Data de Transferência, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias em caso de exigências emitidas pelo Cartório de Registros de Imóveis, Prefeitura Municipal ou qualquer outro órgão público que tenha jurisdição sobre o registro, sem qualquer Ônus para a Compradora e a Sociedade, ficando certo e ajustado que todos e quaisquer custos, despesas e tributos decorrentes do registro da transferência do Imóvel serão arcados pelos Vendedores O não cumprimento do prazo previsto na Cláusula acima acarretará a incidência de multa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor da operação de integralização de capital pela Aralco, calculado pro rata die, até que a transferência do Imóvel seja finalizada e devidamente registrada no competente cartório de registro de imóveis A Aralco e a Sociedade celebraram em 30 de Junho de 2013 o Instrumento Particular de Cessão de Direitos, por meio do qual a Aralco cedeu à Sociedade, a título oneroso os direitos decorrentes do Instrumento Particular de Compra e Venda da área de 3,5328 hectares situada no imóvel denominado Fazenda São Bento da Ressaca, município de Frutal, registrado no Cartório de Registro de Imóveis de Frutal sob o n 4521, celebrado em 23 de Junho de 2003, cuja matrícula integra o presente Contrato na forma do Anexo IV ("Imóvel do Poço") Caberá aos Vendedores a adoção das medidas necessárias para regularização da propriedade e o registro perante o cartório de registro de imóveis competente da área do Imóvel do Poço mencionada na Cláusula 1.4 acima, sem qualquer Ônus para a Compradora e para a Sociedade. A regularização de que trata esta Cláusula deverá ocorrer e ser devidamente registrada no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, prorrogável por mais 120 (cento e vinte) dias em caso de exigências emitidas pelo Cartório de Registros de Imóveis, Prefeitura Municipal ou qualquer outro órgão público que tenha jurisdição sobre o registro Não obstante o disposto na cláusula acima, na presente data, a Sociedade e a Compradora serão imitidas na posse do Imóvel do Poço, sem qualquer custo ou Ônus. Ademais, caso, a qualquer momento antes do desmembramento e registro mencionado na cláusula acima, a Compradora tenha sua posse turbada, de forma que a Compradora se encontre impossibilitada de utilização do Poço, em decorrência da não regularização da propriedade do Imóvel do Poço, ficarão os Vendedores obrigados a construir, sem qualquer custo à Compradora um novo poço, regularizado, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da notificação enviada pela Compradora aos Vendedores comprovando a impossibilidade de utilização do Poço. O novo poço deverá ser construído na área do Imóvel Sede da Sooledar, (

10 fls com as mesmas características e capacidade de vazão do Poço, qual seja (20m3/h), sem qualquer custo à Compradora 1.5. A Aralco e a Sociedade celebraram em 27 de Junho de 2013 o Documento de Cessão e Transferência de Marcas, Anexo V do presente Contrato, por meio do qual Aralco cedeu e transferiu para a Sociedade as marcas e variações: FASS, BELLA, SANTA FÉ e BAUHAUS, abaixo detalhadas ("Marcas"), para a Sociedade, sem qualquer ônus para a Sociedade. Não obstante a cessão das Marcas ter sido realizada, as Partes acordam que a Aralco permanecerá responsável por acompanhar o processo de cessão das Marcas para a Sociedade perante o Instituto Nacional de Propriedade Intelectual ("INPI"), bem como por cumprir e satisfazer todas e quaisquer exigências eventualmente impostas pelo INPI para a final transferência das Marcas para a Sociedade, arcando com todos os custos e despesas decorrentes de tal transferência. Marca Classe Descritivo N INPI FASS 32 Nominativa CERVEJA FASS 32 Mista BELLA 32 Nominativa CERVEJA SANTA FÉ 32 Nominativa BAUHAUS 32 Nominativa BAUHAUS PREMIUM LAGER BIER 32 Mista PREMIUM LAGER BIER BAUHAUS EXPORT QUALITY CP CERVEJARIA PREMIUM BAUHAUS COBRE LAGER BIER CERVEJA EXTRA PURO MALTE PREMIUM CP CERVEJARIA PREMIUM PURO MALTE SANTA FÉ EXPORT WILD 1901 WEST CERVEJA CLARA TIPO LAGER Mista Mista Mista Para evitar dúvidas, as Marcas foram integralmente cedidas pela Aralco para a Sociedade, de forma irrevogável, irretratável e definitiva, sem qualquer custo para a Sociedade ou para qualquer das Partes deste Contrato, podendo, a partir da assinatura do presente instrumento, ser utilizadas pela Sociedade e/ou pela Compradora, a seu critério, sem que isto gere qualquer Ônus para a Sociedade e/ou para a Compradora. CLÁUSULA SEGUNDA PREÇO DE COMPRA E GARANTIA DE PAGAMENTO 2.1. O preço da presente Compra e Venda de Quotas da Sociedade é de R$ ,00 (sessenta e nove milhões e quinhentos mil reais), doravante simplesmente denominado Preço, já ajustado conforme descontos advindos dos passivos e das Contingências identificadas em 8 de 32

11 fls prévia auditoria realizada pela Compradora na Sociedade, a ser pago pela Compradora aos Vendedores da seguinte forma: R$ ,00 (onze milhões e seiscentos mil reais) a título de sinal, dos quais: (i) R$ ,00 (três milhões e oitocentos mil reais) já foram pagos pelos Garantidores aos Vendedores no dia 27/05/2013; (ii) R$ ,00 (três milhões e oitocentos mil reais) já foram pagos pelos Garantidores aos Vendedores no dia 03/07/2013; e (iii) R$ ,00 (quatro milhões de reais) foram pagos pelos Garantidores aos Vendedores em 17/07/ R$ ,00 (cinquenta e sete milhões e seiscentos mil reais) serão pagos em 9 (nove) parcelas, corrigidas pelo IGP-M, ou índice que o substitua, considerando a Data de Transferência até o seu efetivo pagamento, da seguinte forma: (i) R$ ,00 (hum milhão e duzentos mil reais) com vencimento no dia 15/08/2013 (ii) R$ ,00 (oitocentos mil reais), com vencimento no dia 15/09/2013; (iii) R$ ,00 (cinco milhões de reais), com vencimento no dia 12/08/2014; (iv) R$ R$ ,00 (cinco milhões de reais), com vencimento no dia 12/02/2015; (v) R$ ,00 (seis milhões de reais), com vencimento no dia 12/08/2015; (vi) R$ ,00 (seis milhões de reais), com vencimento no dia 12/02/2016; (vii) R$ ,00 (seis milhões de reais), com vencimento no dia 12/08/2016; (viii) R$ ,00 (seis milhões de reais), com vencimento no dia 12/02/2017; (ix) R$ ,00 (seis milhões de reais), com vencimento no dia 12/08/2017; (x) R$ ,00 (seis milhões de reais), com vencimento no dia 12/02/2018; e (xi) R$ ,00 (nove milhões e seiscentos mil reais), que será retida pela Compradora até 12 de agosto de 2018, nos termos desta Cláusulas e da Cláusula 3.3 abaixo; A última parcela do Preço no valor total de R$ ,00 (nove milhões e seiscentos mil reais), prevista na Cláusula 2.1.2(xi) acima, ficará retida (será denominada Parcela Retida), 9 de 32 dy 11 1

12 fls como garantia outorgada pelos Vendedores à Compradora, para (i) o efetivo pagamento das eventuais Contingências e/ou passivos não declarados até a data de sua efetiva liberação, nos termos da Cláusula Terceira, abaixo, e (ii) a efetiva transferência do Imóvel e do Imóvel do Poço para a Sociedade O pagamento do Preço deverá ser feito por meio de Transferência Eletrônica de Dados (TED), cabendo (i) À sócia-quotista da Sociedade Aracanguá, 99,210% (noventa e nove vírgula duzentos e dez milésimos por cento) do Preço, a ser depositado na conta bancária , Agência 2042 do Banco Bradesco S/A (237); (ii) À sócia-quotista da Sociedade Aralco, 0,790% (setecentos e noventa milésimos por cento) do Preço, a ser depositado na conta bancária , Agência 0144 do Banco 'tatá S/A (341); Fica desde já certo e acordado que a integralidade dos valores devidos ao sócioquotista da Sociedade, FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA já foi pago juntamente com as Parcelas de Sinal, pelo que Fábio concede à Compradora a mais ampla, geral e irrestrita quitação de quaisquer valores decorrentes de sua participação social na Sociedade Uma vez confirmada pelos Vendedores a transferência dos valores, os comprovantes de TED servirão como recibo, por meio do qual será outorgada plena, gera e irrevogável quitação, tão somente e, respectivamente, a cada parcela efetivamente transferida pela Com pradora Não se aplica ao presente Contrato a presunção de quitação de que trata o artigo 322 do Código Civil O inadimplemento do pagamento do Preço na forma e vencimento estipulados acima acarretará multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die e correção monetária calculada pelo IGP-M, ou por outro índice que o substitua, desde o seu vencimento até a data do seu efetivo pagamento O inadimplemento por parte da Compradora pelo prazo igual ou superior a 60 (sessenta) dias consecutivos acarretará o vencimento antecipado das parcelas vincendas, restando os Vendedores livres para a execução da garantia prestada na Cláusula 2.8 abaixo, sem prejuízo da possibilidade de execução da garantia prestada na Cláusula 5.3, se necessário. 10 de 32

13 fls No caso de ingresso de terceiros, ou ainda venda, cessão, transferência, alienação ou qualquer operação que implique mudança, direta ou indireta, parcial ou total, quer por meio de uma única operação, quer através de operações sucessivas, que acarretem em alteração no quadro societário da Sociedade, ou de sua sucessora a qualquer título, ocorridas até a data da liquidação total do Preço, exceto nos casos envolvendo os Garantidores e/ou empresas do mesmo Grupo Economico da Compradora, ou seja, cujas ações ou quotas são detidas direta ou indiretamente exclusivamente pelos Garantidores, a Compradora obriga-se ao pagamento do saldo integral do Preço aos Vendedores, excetuada a Parcela Retida, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da mencionada transferência ou alteração de Contrato Social ou Estatuto Social da Sociedade, ou de sua sucessora a qualquer título, conforme o caso Em garantia ao integral cumprimento das obrigações assumidas pela Compradora, os Garantidores, de forma irrevogável e irretratável, contratam alienação fiduciária em favor dos Vendedores, sobre os bens imóveis descritos na Cláusula abaixo ("Imóveis Garantia"), de propriedade dos Garantidores, transferindo, dessa forma, a propriedade do Imóveis Garantia aos Vendedores, sob condição resolutiva, até o adimplemento integral do Preço, observado, no entanto, o disposto na Cláusula abaixo, conforme ajustado em função de descontos e/ou compensações com valores devidos pelos Vendedores a título de indenização, nos termos da Cláusula Terceira abaixo Imóveis. (i) Imóvel Matrícula do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP, de propriedade da Interveniente Anuente Garantidora Fifth Avenue Investimentos Ltda. (R$ ,00); (ii) Imóvel Matrícula do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP, de propriedade da Interveniente Anuente Garantidora Fifth Avenue Investimentos Ltda. (R$ ,00); (iii) Imóvel Matrícula do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP, de propriedade da Interveniente Anuente Garantidora Fifth Avenue Investimentos Ltda. (R$ ,00); (iv) Imóvel Matrícula do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP, de propriedade da Interveniente Anuente Garantidora Fifth Avenue Investimentos Ltda. (R$ ,00); C (v) Imóvel Matrícula do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP, de propriedade da Interveniente Anuente Garantidora Fifth Avenue Investimentos Ltda.; (R$ ,00); e

14 fls (vi) Imóveis de Matrículas , , e do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP, de propriedade do Interveniente Anuente Garantidor RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. (em conjunto R$ ,00) A Compradora se obriga e responsabiliza-se: (i) pelo protocolo da garantia real ora estipulada perante o competente Registro de Imóveis da circunscrição dos imóveis acima descritos, em até 5 (cinco) dias contados da presente data; e (ii) pelo efetivo registro de tal garantia perante tal registro de imóveis, no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da presente data, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia (Anexo VI), prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias, em caso de exigências emitidas pelo Cartório de Registros de Imóveis, Prefeitura Municipal ou qualquer outro órgão público que tenha jurisdição sobre o registro A impossibilidade de registro do Instrumento do Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia deverá ser informada pela Compradora aos Vendedores em até 5 (cinco) dias, contados da data de recebimento da informação do Cartório de Registro de Imóveis. Uma vez avaliada e confirmada pelos Vendedores a impossibilidade permanente do registro, a Compradora obriga-se a apresentar aos Vendedores outros imóveis no Estado de São Paulo, os quais serão avaliados pela mesma empresa avaliadora dos Imóveis Garantia, que deverão ser aprovados pelos Vendedores como substituição de garantia. O registro da garantia deverá ocorrer no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do decurso do prazo estimado na Cláusula Não havendo qualquer acordo entre as Partes com relação à substituição do imóvel nos termos da Cláusula , a Compradora poderá ainda oferecer como garantia fiança bancária ou cessão fiduciária de aplicação financeira, ambas de banco de primeira linha, a qual deverá ser constituída e registrada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Transferência Não obstante o acima disposto e a despeito da obrigação da Compradora de registro da garantia, a Compradora compromete-se na Data de Transferência a fornecer aos Vendedores os documentos necessários para que os Vendedores, no caso de descumprimento da Compradora de eventuais exigências do Cartório de Registro de Imóveis no devido prazo concedido, desde que decorrido o prazo previsto na cláusula acima, ou seja, 90 (noventa) dias contados da Data de Transferência, efetuem o registro da garantia, atendendo a Compradora a qualquer solicitação de documento ou providências em até 5 (cinco) dias da notificação dos Vendedores, bem como a fornecer a uma procuração com finalidades específicas de efetuar quaisquer atos necessários para o registro desta garantia, arcando a\ Compradora com todas as despesas razoáveis incorridas pelos Vendedores. 12 de 32

15 fls O protocolo do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia para o registro da garantia real acima estipulada é condição suspensiva para as obrigações assumidas pelos Vendedores no presente Contrato, obrigando-se os mesmos a disponibilizarem à Compradora a Deliberação de Sócios e Alteração e Consolidação do Contrato Social da Sociedade, cujas minutas constam como Anexo II, devidamente assinadas, no momento da comprovação do protocolo do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia para o registro da garantia acima disposta pela Compradora Não obstante, como forma de garantia provisória específica da Alienação Fiduciária, até o final registro da mesma e observado o disposto na cláusula acima, cujo prazo não poderá ser superior à 180 (cento e oitenta) dias, já considerando os procedimentos dispostos no item acima, a Compradora dá em penhor, em favor dos Vendedores, as quotas da Sociedade ora transferidas, na forma do documento constante do Anexo IX. Tão logo tal registro seja finalizado, no prazo de até 10 (dez) dias as quotas da Sociedade deverão ser liberadas de tal penhor As Partes acordam entre si que, a cada pagamento de uma parcela pela Compradora, nos termos da Cláusula acima e conforme ajustado em função de descontos e/ou compensações com valores devidos pelos Vendedores a título de indenização, nos termos da Cláusula Terceira abaixo, e sempre que a soma de pagamentos permita, um dos Imóveis Garantia será liberado da alienação fiduciária aqui prevista, em valor correspondente ao da respectiva parcela ou soma de parcelas pagas, com o consequente restabelecimento da propriedade definitiva parcial do Imóvel Garantia em nome dos Garantidores, e a baixa do gravame na matrícula do imóvel correspondente. Para tanto, a cada parcela paga ou soma de parcelas pagas (conforme ajustada em função de descontos e/ou compensações com valores devidos pelos Vendedores a título de indenização, nos termos da Cláusula Terceira abaixo), os Vendedores comprometem-se a entregar à Compradora e aos Garantidores uma carta de quitação de tal(tais) parcela(s), autorizando a liberação da alienação fiduciária do respectivo Imóvel Garantia. Referida carta deverá ser entregue aos cuidados da Compradora no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data do pagamento da parcela. Para efeitos desta Cláusula 2.8.4, serão considerados os valores dos imóveis previstos na Cláusula CLÁUSULA TERCEIRA RESPONSABILIDADE DOS VENDEDORES E GARANTIAS POR CONTINGÊNCIAS 3.1. Por intermédio deste Contrato, os Vendedores assumem a responsabilidade pela exatidão, veracidade e precisão das declarações prestadas neste Contrato e declaram não ter omitido qualquer fato ou circunstância relevante cuja falta de conhecimento pela Compradora poderia induzi-la a erro ou, de outra forma, mudar as condições sob as quais ela assina e se obriga neste Contrato Nestes termos, os Vendedores assumem a obrigação de indenizar a Compradora e a Sociedade ou seus eventuais sucessores legais (seja a que título for) a qualquer tempo, título e I

16 fls ou modo, solidariamente, pela totalidade dos danos, perdas, desembolsos, dívidas, responsabilidades, Ônus, obrigações e prejuízos resultantes de Contingências surgidas na Sociedade após 30 de Junho de 2013, cujo fato gerador tenha origem ou decorra de ato, fato ou condição anterior à 30 de Junho de 2013, com exceção, ainda que materializados, dos danos, perdas, desembolsos, dívidas, responsabilidades, ônus, obrigações e prejuízos decorrentes dos passivos já identificados em prévia auditoria realizada pela Compradora na Sociedade, os quais já foram devidamente descontados do Preço Para fins do disposto acima, as Contingências serão indenizadas à Compradora ou à Sociedade, considerando os seus valores brutos, assim considerados os valores efetivamente desembolsados pela Compradora ou pela Sociedade, conforme o caso Para fins deste Contrato, o termo "Contingência" ou "Contingências" significa quaisquer responsabilidades, dívidas, obrigações, Ônus, danos, prejuízos, desembolsos de qualquer natureza, inclusive fiscal, parafiscal, civil, previdenciária, comercial, contratual, ambiental, societária, regulatória, oriunda de relações de consumo, de regras do Banco Central do Brasil ou estabelecidas por regras de importação e exportação de bens e serviços, decorrentes de atos, eventos ou fatos omissivos ou comissivos, gerados ou ocorridos em qualquer período anterior a 30 de Junho de 2013, incluindo-se, inclusive, o dia 30 de Junho de Os Vendedores concordam, expressamente, que todas e quaisquer perdas, de qualquer natureza, atribuídas ou incorridas pela Sociedade e/ou pela Compradora, a qualquer tempo, em razão (i) da operação de cisão da Aralco, e/ou (ii) da não observância do curso normal das atividades da Sociedade antes de 30 de junho de 2013, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, serão consideradas, para todos os fins de direito, Contingências, desde que não estejam entre as identificadas pela auditoria realizada pela Compradora, já descontadas do Preço, as quais serão de responsabilidade única e exclusiva dos Vendedores, se efetivamente materializadas Não integram o significado de "Contingência" ou "Contingências" neste Contrato, quaisquer responsabilidades de natureza trabalhista referente a férias, décimo terceiro salário e demais provisões trabalhistas mensalmente efetuadas, dentro da regular operação da Sociedade, devido ter sido acordado entre as partes, que os valores da totalidade das provisões acima mencionadas de todos funcionários da Sociedade em 30 de junho de 2013 e este valor, foi deduzido do Preço inicial, ficando o valor a ser pago nos termos previsto na Cláusula 2.1.3, isento de qualquer responsabilidades trabalhistas prevista nesta Cláusula. Para efeitos de esclarecimento dos conceitos previstos nesta Cláusula, fica desde já acordado entre as Partes que o cálculo de provisões mencionado acima foi efetuado somente para efeitos de ~` desconto do respectivo valor do Preço inicial, sem que haja, na prática, qualquer ação d (\\, r desligamento em massa de funcionários da Sociedade. (\) Não obstante o disposto na Cláusula acima, fica desde já certo e acordado entre as Partes que farão parte das Contingências, e portanto, passíveis de descontos da Parcela Retida e/ou das parcelas vincendas do preço, na forma das Cláusulas 3.5 e 3.8 abaixo, 14 de 32

17 fls quaisquer condenações judiciais decorrentes de demandas trabalhistas impetradas por funcionários da Sociedade, que venham a exceder os valores previstos e descontados do Preço inicial para aquele respectivo funcionário Como forma de assegurar o pagamento, pelos Vendedores, de todas e quaisquer obrigações e responsabilidades assumidas nos termos deste Contrato, inclusive no tocante a qualquer obrigação por passivos não declarados e Contingências, em consonância ao quanto disposto neste Contrato, as Partes pactuam que o montante do pagamento estipulado na Cláusula 2.1.2(xi), correspondente à última parcela do Preço, será retido pela Compradora, configurando a Parcela Retida A Parcela Retida será corrigida pelo IGP-M da Data de Transferência até o pagamento e, caso o montante da Parcela Retida não seja utilizado para a indenização da Compradora por referidas Contingências de responsabilidade dos Vendedores, nos termos desta Cláusula Terceira e não exista qualquer valor pendente de liquidação pelos Vendedores em favor da Compradora, o montante objeto da Parcela Retida será liberada (paga) aos Vendedores, na data de seu vencimento, qual seja 12/08/ Caso o IGP-M deixe de existir, ou não possa ser aplicado, o mesmo será substituído por um outro índice que o substitua, a ser negociado de boa-fé pelas partes Não obstante o quanto estabelecido na Cláusula 3.4 supra, caso algum passivo não declarado ou Contingência de responsabilidade dos Vendedores seja verificado na Sociedade, os valores necessários a suportar ou garantir o eventual pagamento de tal passivo não declarado ou Contingência não serão liberados e permanecerão na Parcela Retida da Compradora até a extinção do respectivo passivo identificado e não declarado ou da respectiva Contingência Tratando-se de Contingência advinda de questões judiciais ou procedimentos administrativos com valor do pedido superior a R$ ,00 (cinquenta mil reais), a Compradora deverá: (i) notificar os Vendedores em até 1/3 (um terço) do prazo legal previsto para apresentação da respectiva defesa; (ii) disponibilizar os livros, documentos e outros elementos de informação solicitados pelos Vendedores, se existentes ou disponíveis; e (iii) na notificação, fazer constar informações e documentos existentes na Sociedade sobre a Contingência. Fica desde já acordado que para quaisquer demandas judiciais ou administrativas, independente do valor, a Compradora não poderá fazer acordos sem autorização prévia dos Vendedores Uma vez notificados, os Vendedores deverão declarar/responder, sem prejudicar o prazo legal para defesa, sua decisão de assumir a defesa da Compradora ou da Sociedade, arcando com todos os custos envolvidos em tal defesa, inclusive honorários advocatícios, no prazo máximo de 1/3 (um terço) do prazo legal previsto para apresentação da respectiva defesa, desde que tal prazo não prejudique a devida e adequada confecção de uma defesa 15 de 32 c>q-y

18 fls com qualidade no caso em tela. Na omissão dos Vendedores em responder nos termos desta cláusula, ficará a Compradora autorizada a assumir a defesa do caso em tela No caso de ficar configurado no processo em questão que o fato gerador da demanda decorre de ato ou fato que importe 50% (cinquenta por cento) ou mais de responsabilidade dos Vendedores, será assegurado a estes o direito de escolher os advogados para defender a Compradora ou a Sociedade, conforme o caso, quanto às Contingências aqui previstas. No caso de ficar configurado no processo em questão que o fato gerador da demanda decorreu de ato ou fato que importe em 50% ou mais de responsabilidade da Compradora será assegurado a esta o direito de escolher os advogados para defender a Compradora ou a Sociedade, conforme o caso, quanto às Contingências aqui previstas. Cada uma das Partes arcará com os custos de honorários destes advogados, na proporção de sua responsabilidade apurada Para procedimentos com valor inferior a R$ ,00 (cinquenta mil reais), a Compradora terá direito de promover a imediata defesa do caso em questão, salvo a limitação de se fazer acordos, na forma prevista na cláusula 3.6, incluindo os valores que eventualmente vier a desembolsar no competente relatório de conta gráfica, na forma da cláusula 3.8. abaixo, descontando da Parcela Retida tais valores, na forma desta cláusula Terceira Tratando-se de Contingência advinda de questões outras que não judiciais ou procedimentos administrativos, a Compradora deverá notificar os Vendedores em até 1/3 do prazo previsto para a resposta ou defesa, sempre observando o prazo legal final para apresentação da defesa pelos Vendedores, conforme previsto na Cláusula 3.6 acima Observadas as disposições desta Cláusula Terceira, caso ultrapassados os prazos para as notificações estabelecidas nas Cláusulas 3.6 e 3.7 acima, transcorridos trâmites e recursos cabíveis, a Compradora ou a Sociedade ainda assim incorram em danos, perdas, desembolsos, dívidas, responsabilidades, Ônus, obrigações e prejuízos resultantes das Contingências, que sejam efetivamente pagas pela Compradora ou pela Sociedade, conforme o caso, deverá a Compradora notificar os Vendedores no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data de fechamento de cada trimestre ou semestre de vigência deste Contrato, conforme o caso, mediante o envio de relatórios periódicos sobre os casos de Contingências em curso e já incorridas, comprovando o desembolso de valores passiveis de indenização, de forma a manter os Vendedores informados do valor da Parcela Retida que será objeto de liberação O relatório mencionado na Cláusula 3.8 acima, será enviado pela Compradora aos Vendedores (i) a cada período de 90 (noventa) dias contados a partir da presente data, durante o primeiro ano de vigência deste Contrato, e (ii) a cada 180 (cento e oitenta) dias a partir do 13 (décimo terceiro) mês de vigência deste Contrato, até seu fim, sendo o primeiro relatório entregue em até 100 (cem) dias após a data de assinatura do presente Contrato. Fica desde já estabelecido que a data de corte para inclusão de informações nos relatórios mencionados \ nesta Cláusula será de 30 (trinta) dias antes do prazo de entrega aos Vendedores raltfr

19 fls relatório. Os Vendedores terão 15 (quinze) dias para manifestarem-se a respeito das informações contidas no relatório de conta gráfica mencionada nesta Cláusula, contados da data de recebimento do respectivo relatório. A ausência de qualquer manifestação expressa por parte dos Vendedores no prazo acima mencionado implicará na presunção de que o relatório foi aceito sem ressalvas Caso o valor total das Contingências pagas pela Compradora, com anuência dos Vendedores, ultrapasse o valor da Parcela Retida ("Débito Vendedores"), devidamente corrigida nos termos da Cláusula 3.4 acima, a Compradora passará a descontar o Débito Vendedores, corrigido pelo IGP-M da data do efetivo desembolso até a data de vencimento das parcelas do Preço ainda devidas pela Compradora, em ordem cronológica aos vencimentos, ou seja, a partir da próxima parcela a vencer Caso o valor total das Contingências pagas pela Compradora, com anuência dos Vendedores, ultrapasse o valor da Parcela Retida ("Débito Vendedores"), devidamente corrigida nos termos da Cláusula 3.4 acima, e não haja parcelas à descontar o Débito Vendedores, os Vendedores ressarcirão a Compradora, aos seus eventuais sucessores legais (seja a que título for) ou à Sociedade, pelo Débito Vendedores, em até 60 (sessenta) dias contados da data da notificação estabelecida na Cláusula No caso de inadimplemento da obrigação prevista na Cláusula acima por parte dos Vendedores, o Débito Vendedores será acrescido de multa correspondente a 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento), calculados pro rata die, sobre o valor do Débito Vendedores Para fins de indenização da Compradora ou da Sociedade, conforme o caso, seja pela dedução do saldo da Parcela Retida ou por dedução do saldo do Preço, a Compradora e a Sociedade, conforme o caso, deverão observar as disposições e prazos dispostos nesta Cláusula Terceira, sob pena de arcarem com os valores por elas despendidos, ainda que se enquadrem no termo de Contingências. CLÁUSULA QUARTA DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DOS VENDEDORES 4.1. Cada um dos Vendedores declara e garante, individual e conjuntamente, conforme caso, para a Compradora: Os Vendedores possuem direito legal e capacidade plena para celebrar o presente Contrato e cumprir as obrigações de Vendedores ora previstas, constituindo este Contrato uma obrigação legal, válida e vinculativa assumida pelos Vendedores, devidamente eficaz consoante os termos e condições nele contidos A Sociedade é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada devidamente constituída, validamente existente e em situação regular em conformidade com as leis da 17 de 32 )11

20 fls República Federativa do Brasil. Não há qualquer Acordo de Quotistas de qualquer espécie arquivado na sede da Sociedade ou ato societário com exceção dos já informados à Compradora, dentre eles (i) Ata de constituição ; (ii) Ata Reunião de Sócios ; (iii) Ata Reunião de Sócios ; (iv) Ata Reunião de Sócios e Alt CS ; (v) Ata Reunião de Sócios e Alt CS ; (vi) Ata Reunião de Sócios e Alt CS ; (vii) Ata Reunião de Sócios e Alt CS ; (viii) Ata Reunião de Sócios e Alt CS e (ix) Alt CS 30/06/2013. A operação de cisão da Aralco, que resultou na constituição da Sociedade, não gerou qualquer Contingência para a Sociedade O atual capital social da Sociedade é de R$ ,13 (oitenta milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos) dividido em (oitenta e cinco milhões, quinhentas e trinta mil, setecentas e três) quotas, sendo (sessenta e oito milhões, setecentas e vinte e dois mil) quotas da Classe A, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e em (dezesseis milhões, oitocentas e oito mil, setecentas e três) quotas da Classe B, no valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, equivalentes a R$ ,13 (onze milhões, novecentos e trinta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), totalmente subscritas e integralizadas, detidas pelos Vendedores conforme a Cláusula abaixo Cada um dos Vendedores é o legítimo titular e proprietário das Quotas da Sociedade acima especificadas, na proporção de (I) 99,210% (noventa e nove inteiros e duzentos e dez milésimos por cento) de quotas de titularidade da sócia-quotista ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., (II) 0,790% (setecentos e noventa milésimos por cento) de quotas de titularidade da sócio-quotista ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, e (III) aproximadamente 0,0001% (um milionésimo por cento) de quotas de titularidade do sócioquotista FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, representativas da totalidade do capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus incluindo, mas não se limitando a, direito de preferência, compromissos, penhores, constrições, opções de compra, gravames e/ou encargos, não havendo qualquer ação judicial e/ou procedimento administrativo que possa afetar a transferência das quotas Os Vendedores renunciam expressamente ao direito de preferência eventualmente previsto no Contrato Social da Sociedade A assinatura, entrega e cumprimento pelos Vendedores de suas obrigações previstas neste Contrato e a consumação das transações previstas, não implicam na violação pelos Vendedores de qualquer código, lei, norma, regulamento ou portaria ou qualquer sentença, decisão, determinação, mandado, alvará ou licença, de qualquer autoridade governamental ou r"--\ regulatória, aplicável aos Vendedores ou às Quotas, ou entrar em conflito, resultar em uma violação ou descumprimento, constituir (com ou sem aviso ou decorrer do tempo ou am inadimplemento. 18 de 32

21 fls A assinatura, entrega e cumprimento pelos Vendedores das obrigações advindas do presente Contrato e a consumação das transações ora previstas, não (a) violarão, entrarão em conflito ou resultarão na violação de qualquer disposição do Contrato Social da Sociedade, (b) resultarão no vencimento antecipado de quaisquer obrigações, acertos, acordos, instrumentos ou memorandos, e (c) consistirão em violação pela Sociedade de quaisquer leis ou determinações de qualquer autoridade governamental ou regulatória aplicável à Sociedade ou qualquer um de seus ativos ou bens Nenhum dos Vendedores está insolvente ou (i) propôs, solicitou ou celebrou um acordo com qualquer um de seus credores em geral; ou (ii) esteve sujeito ou está atualmente sujeito a um pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou outro procedimento de moratória registrado por ou contra os Vendedores (ou qualquer outro procedimento similar protocolado por ou contra os Vendedores ou com relação aos seus ativos) A Compradora realizou diligência legal, fiscal, trabalhista e contábil da Sociedade, tendo levado em consideração os balanços patrimoniais datados de 31 de maio de 2013, e ajustados para 30 de Junho de 2013, que apresentam de forma material a situação financeira da Sociedade na respectiva data, e refletem todas as reivindicações e todas as dívidas e passivos da Sociedade, fixos ou contingentes e as demonstrações do resultado e fluxos de caixa relacionadas, que apresentam de forma justa os resultados da demonstração do resultado e de fluxos de caixa dos respectivos períodos indicados. Desde 31 de maio de 2013 (doravante denominada "Data do Balanço Patrimonial"), não há nenhuma alteração prejudicial substancial nos ativos ou passivos, ou nos negócios ou na condição, financeira ou de outro modo, ou nos resultados operacionais da Sociedade, com exceção dos resultantes de seus negócios comuns, exceto com relação: (i) à alteração do estoque de produtos acabados da Sociedade, (ii) à retirada do valor disponível no caixa da Sociedade, (iii) às alterações dos montantes dos mútuos da Interveniente Anuente Aralco, do sócio quotista FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, da Distribuidora Premium de Bebidas Ltda. e da Aracanguá, devidamente registrados no Passivo da Sociedade e (iv) ao aumento de capital social com créditos detidos pela Aracanguá contra a Sociedade e capitalização de imóvel conforme demonstrado no Anexo VII Todas as contas, livros, livros contábeis e registros oficiais e outros registros substanciais para os negócios da Sociedade e por ela mantidos têm sido arquivados e preenchidos de forma adequada e precisa em todos os aspectos substanciais, estand atualizados e refletindo a realidade corrente dos negócios da Sociedade A Sociedade tem a titularidade válida e incontestável, ou participações em arrendamento ou licença (ou sublicença) ou direitos válidos de acordo com contrato para usar todos os bens e ativos próprios, ou de terceiros usados pela Sociedade (imóveis, móveis, tangíveis e intangíveis). O imobilizado, quer seja próprio ou contratado de outro modo pela Sociedade, está em estado de boa manutenção e reparo (exceto o desgaste por uso normal) e é adequado e apropriado para os fins para os quais eles estão sendo atualmente usados, estando a Compradora ciente do estado em que se encontram, não cabendo qualquer 19 de (5) -C ttotk

22 fls responsabilização dos Vendedores quanto aos mesmos, salvo expressamente nos casos de vício redibitório ou vícios ocultos Com exceção do previsto nos Anexo III e IV deste Contrato, bem como do disposto nas Cláusulas 1.3 e 1.4, a Sociedade não detém nenhum bem imóvel (incluindo locações de terrenos a longo prazo) ou detém uma participação em qualquer bem imóvel ou qualquer opção ou direito de preferência na aquisição de qualquer bem imóvel, e a Sociedade não é obrigada por contrato ou de outro modo a comprar nenhum bem imóvel O Anexo VIII contém uma lista precisa e completa dos contratos relevantes (quer sejam por escrito ou verbais, porém indicando quais Contratos são verbais) dos quais a Sociedade é atualmente parte ou pelos quais ela está vinculada Não há ação, processo, reivindicação, investigação, averiguação ou procedimento com base na lei ou nos princípios de equidade por qualquer pessoa, ou qualquer processo de arbitragem, administrativo ou outro processo por ou em (ou no conhecimento dos Vendedores, qualquer investigação por) qualquer autoridade governamental ou regulatória, em trâmite ou, no conhecimento dos Vendedores, iminente, contra a Sociedade ou os Vendedores (incluindo entre outros, ações trabalhistas ou de natureza tributária e procedimentos de execução) que possa restringir ou afetar a assinatura, entrega ou cumprimento do presente Contrato ou das transações previstas neste Contrato, ou qualquer outro contrato celebrado pelos Vendedores com relação às transações previstas neste Contrato, ou que afete a Sociedade ou qualquer um de seus bens, direitos ou ativos; e nenhum ato, fato, circunstância, evento ou condição ocorreu ou existe que seja uma base para qualquer referida ação, processo ou investigação. A Sociedade não está sujeita a nenhuma determinação proferida em qualquer ação ou processo judicial O termo "Tributos" ou "Tributo" significa todas as formas de tributos, impostos, contribuições, taxas e encargos, incluindo, entre outros, imposto de pessoa jurídica, imposto de pessoa jurídica antecipado, imposto de renda, incluindo imposto de renda ou valores a respeito de imposto de renda exigidos a serem deduzidos ou retidos de ou contabilizados a respeito d qualquer pagamento A Sociedade apresentou de forma tempestiva à autoridade governamental ou regulatória competente todas as declarações de Tributos e relatórios que são exigidos a serem apresentados por ela, e pagou ou fez provisão para o pagamento de todos os Tributos que foram incorridos ou são devidos e pagáveis de acordo com essas declarações e relatórios, ou de acordo com qualquer lançamento aplicável ou outra obrigação, quer seja ou não com relação a essas declarações. Todas essas declarações de Tributos são completas e corretas e foram preparadas em conformidade com as leis aplicáveis. Desde a Data do Balanço Patrimonial, a Sociedade não incorreu em nenhum passivo com relação a Tributos, exceto no curso normal dos negócios. Nenhuma verificação de qualquer declaração da Sociedade está 20 de 32 0)-7"

23 fls atualmente em andamento, e a Sociedade não recebeu aviso de nenhuma auditoria ou verificação proposta Não existe nenhuma solicitação, acordo, consentimento ou renúncia pendente referente à prorrogação do prazo prescricional legal aplicável à tributação ou à cobrança de quaisquer Tributos ou deficiências da Sociedade Não existe nenhum gravame decorrente do não pagamento de Tributos recaindo sobre os ativos da Sociedade A Sociedade está, e os negócios da Sociedade têm sido conduzidos, em conformidade com todas as leis e determinações aplicáveis, e a Sociedade não foi acusada de, ou, no conhecimento dos Vendedores, ameaçada com ou está sob qualquer investigação a respeito de, qualquer acusação com relação a qualquer violação de quaisquer Leis ou Determinações A Sociedade tem, ou já protocolou perante as autoridades competentes pedidos para a obtenção, de todos os alvarás, licenças e outros certificados, autorizações e aprovações governamentais (doravante denominados simplesmente "Alvarás") exigidos por qualquer autoridade governamental ou regulatória para a operação dos negócios da Sociedade. Os Vendedores ficarão responsáveis, para efeitos deste Contrato, por acompanharem todos e quaisquer processos e procedimentos para a obtenção de toda a documentação mencionada nesta Cláusula, até final expedição dos mesmos, responsabilizando-se, ainda, por cumprir e satisfazer todas as exigências eventualmente demandadas dos órgãos competentes, bem como por entregar, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias) dias contados da presente data, tais documentos regularmente expedidos para a Compradora. As despesas e custos de obtenção de tais licenças serão de total e integral responsabilidade dos Vendedores. Caso a Compradora termine por desembolsar quaisquer valores para obtenção dos Alvarás, estará desde já a Compradora autorizada a incluir estes valores como Contingências já realizadas e descontar da Parcela Retida ou dos valores das parcelas vincendas, mencionando-as em relatório de conta gráfica, nos termos da Cláusula 3.8 acima O valor de todos os trabalhos em andamento, contas a receber, faturas não cobradas (incluindo entre outros, faturas não cobradas por serviços e despesas diversas) e outras dívidas devidas ou registradas nos registros e livros contábeis da Sociedade representam obrigações válidas originadas de vendas realmente feitas ou serviços realmente prestados no curso normal dos negócios e são válidas e cobráveis integralmente, excetuado o valor de qualquer respectiva provisão, reserva ou ajuste similar a ser refletido no Balanço Patrimonial dek\ Fechamento, no curso normal dos negócios. (NNf' A partir da celebração do Memorando até a data deste Contrato, com exceção das providências e procedimentos necessários para: (i) alteração do estoque de produtos acabados da Sociedade, (ii) a retirada do valor disponível no caixa da Sociedade, (iii) as alterações dos montantes dos mútuos da Interveniente Anuente Aralco, do sócio quotista FÁBIO ROOSEN 21 de 32 fcv

24 fls RUNGE VILLELA, da Distribuidora Premium de Bebidas Ltda. e da Aracanguá, devidamente registrados no Passivo da Sociedade, e (iv) aumento de capital social, a Sociedade não (a) incorreu em nenhuma responsabilidade ou obrigação de qualquer natureza (quer seja acumulada, absoluta, contingente ou de outro modo), exceto no curso normal dos negócios, e (b) permitiu que nenhum de seus ativos fosse sujeitado a qualquer Ônus Até a presente data, a Sociedade providenciou todos os registros exigidos pelo Ministério do Trabalho, Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) no que tange aos seus empregados, tendo quitado ou feito com que fossem pagos aos aludidos empregados todas as quantias devidas ou cujo pagamento é exigido nos termos dos seus contratos de trabalho, incluindo os depósitos nas respectivas contas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, bem como do recolhimento exigido pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS A Sociedade satisfez e satisfaz todas as exigências pertinentes às questões ambientais, de saúde, de saúde do trabalho e de segurança, e não foi notificada sobre qualquer delito material efetivamente ou supostamente praticado no que tange a qualquer exigência ambiental, de saúde, saúde do trabalho e de segurança cabível Não há contra a Sociedade qualquer procedimento, inquérito, ação, reclamação ou denúncia relativa ao descumprimento da legislação brasileira que regula a proteção do meio ambiente e da saúde do trabalhador A Sociedade forneceu e fornece a todos os seus funcionários os recursos, equipamentos e treinamentos exigidos pela legislação trabalhista, de saúde do trabalho ou acordo coletivo e faz com que seus funcionários cumpram todas a regras e leis que disciplinam as suas atividades, funções e utilização de equipamentos de trabalho A Sociedade e os Vendedores não celebraram e não são signatários de qualquer acordo de cotistas ou de voto ou de qualquer outro instrumento que regule direito que tenha por objeto as Quotas da Sociedade A Sociedade não estabeleceu qualquer programa de benefícios, bônus ou participaç\) nos lucros a qualquer empregado Todos os negócios e operações da Sociedade estão em conformidade com toda a lei ambiental aplicável e demais normas de qualquer forma relativas às matérias de proteção ao meio ambiente, de saúde, de segurança e armazenamento de produtos aplicáveis à Sociedade, vigente na presente data, sendo certo que não existe nenhum evento que constitua e/ou possa vir a constituir uma violação e/ou caracterizar infração à legislação ambiental aplicável e às demais normas de qualquer forma relativas à proteção ao meio ambiente vigentes na presente data. A Sociedade não está sujeita a licenciamento ambiental nos termos das leis vigentes para o desenvolvimento de suas atividades, conforme atualmente desenvolvidas. A Sociedade não despejou, usou, nem estocou, em desacordo com a lei aplicável, qualquer substância poluente 22 de 32

25 fls ou tóxica na atmosfera, na água, nas construções ou nos imóveis (ocupados pela Sociedade) como um todo, nem possui qualquer tanque, equipamento ou dejeto enterrado, que possa ensejar qualquer perda. A Sociedade não recebeu qualquer informação ou notificação de que as atividades por ela desenvolvidas violam qualquer lei ambiental, nem está sujeita a proceder com a descontaminação e/ou limpeza dos imóveis que ocupa ou de áreas que tenham sido afetadas pelo curso normal dos negócios da Sociedade, nem é parte em qualquer processo, administrativo ou judicial, que tenha essas questões como objeto. As áreas dos imóveis ocupados pela Sociedade e suas construções não estão poluídas ou contaminadas de forma a gerar, no presente ou no futuro, qualquer obrigação de remediar, descontaminar, limpar ou tomar qualquer outra providência cuja responsabilidade possa ser imputada à Sociedade Os Vendedores quitaram em 19 de julho de 2013 o débito contraído pela Sociedade junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado, em 6 de fevereiro de 2013, não restando quaisquer direitos por parte de tal credor em relação à Sociedade, tampouco quaisquer obrigações da Sociedade em relação a tal credor, pelo que a Sociedade e o credor deram-se mútua, plena, irrevogável e irretratável quitação, restando, portanto, liberada a alienação fiduciária constituída em favor do Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado, conforme documentos de liberação entregue pelos Vendedores à Compradora, nesta data Desde a constituição da Sociedade, os Vendedores vêm cumprindo com toda e qualquer lei, ato normativo, regra, regulamento, norma, decreto, instrução normativa, resolução, portaria ou outro componente de um ordenamento jurídico em uma dada jurisdição e suas subdivisões, ou ordem emanada de qualquer autoridade governamental, em todos os seus aspectos relevantes, em cada caso, de qualquer forma aplicáveis aos bens, negócios ou ativos da Sociedade. Segundo o conhecimento dos Vendedores, não foram negados à Sociedade quaisquer credenciamentos, registros, averbações, licenças, alvarás, ordens, aprovações ou autorizações governamentais relevantes expedidos ou outorgados por autoridades governamentais necessários à condução dos negócios da Sociedade Pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Transferência, os Vendedores não poderão, sem o prévio e expresso consentimento escrito da Compradora, direta ou indiretamente, por si ou por meio de qualquer pessoa física e/ou jurídica, existente ou a ser constituída, direta ou indiretamente ligada a ele, (i) possuir, administrar, operar, assessorar, associar-se, controlar ou participar da propriedade, administração, operação ou controle de, ou ser vinculados como sócio, empregado, administrador, prestador de serviços, consultor, corretor, intermediário, ou de outra qualquer forma atuar em qualquer negócio ou organização, com ou sem fins lucrativos, no Brasil ou no exterior, que, direta ou indiretamente, concorra com a atividade de produção industrial de cervejas desenvolvida pela Sociedade; (ii) aliciar negócios, clientes e/ou fornecedores da Sociedade, nem de qualquer forma interferir no relacionamento mantido entre a Sociedade e seus clientes e/ou fornecedores, atuais ou futuros; (iii) aliciar ou contratar qualquer dos empregados da Sociedade, sem prévia aprovação por escrito da Compradora; e/ou (iv) iniciar tratativas, negociações, ou qualquer outro tipo de 23 de 32, (' OV

26 fls entendimento, bem como celebrar compromissos e acordos definitivos com finalidade equivalente ou similar aos negócios da Sociedade. As obrigações previstas nesta cláusula não se aplicarão especificamente ao vendedor FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, no caso deste ser dispensado injustificadamente do quadro de funcionários da Sociedade, a qualquer momento, pela Compradora, salvo no caso de constituição, pelo FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA de uma Sociedade ou empresa de qualquer natureza, que tenha por objetivo a produção ou fabricação de cervejas, seja industrializada ou artesanal O descumprimento pelos Vendedores das obrigações de não competição aqui estabelecidas sujeitará ao pagamento de multa não compensatória no valor de R$ ,00 (onze milhões e seiscentos mil reais), sem prejuízo do direito da Compradora de exigir perdas e danos Os Vendedores reconhecem que o Preço já considera compensação pela obrigação de não concorrência assumida nesta Cláusula 4.2. CLÁUSULA QUINTA DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DOS GARANTIDORES E DA COMPRADORA 5.1. Cada um dos Garantidores e a Compradora declaram e garantem, individual e conjuntamente, conforme o caso, para os Vendedores que: Os Garantidores possuem direito legal e capacidade plena para celebrar o presente Contrato e cumprir as obrigações da Compradora ora previstas, constituindo este Contrato uma obrigação legal, válida e vinculativa assumida pelos Garantidores, devidamente eficaz consoante os termos e condições nele contidos A Compradora possui direito legal e capacidade plena para celebrar o presente Contrato e cumprir as obrigações de Compradora ora previstas, constituindo este Contrato uma obrigação legal, válida e vinculativa assumida pela Compradora, devidamente eficaz consoante, os termos e condições nele contidos Não há nenhuma ação, processo, procedimento com base na lei ou nos princípios de equidade por qualquer terceiro, ou qualquer processo de arbitragem, administrativo ou outro processo por ou em face da Compradora, ou no conhecimento da Compradora, qualquer investigação por, qualquer autoridade governamental ou regulatória em andamento ou, no conhecimento da Compradora, ameaçado contra a Compradora ou qualquer um de seus bens ou direitos a respeito do presente Contrato ou das transações ora previstas A assinatura, entrega e cumprimento pela Compradora de suas obrigações previstas neste instrumento e a consumação das transações previstas neste Contrato não (a) resultarão na violação pela Compradora de nenhuma lei ou determinação de qualquer autoridade governamental ou regulatória aplicável à Compradora ou qualquer um de seus bens, ou (b) 24 de 32 1/11 CY; /ti

27 fls resultarão em um descumprimento ou violação, constituirão (com ou sem um aviso ou decorrer do tempo ou ambos) um inadimplemento, ou exigirão que a Compradora obtenha qualquer consentimento, aprovação ou ação, faça qualquer registro em ou entregue qualquer aviso, ou resulte em, ou confira a qualquer Pessoa, qualquer direito de pagamento ou reembolso, rescisão, cancelamento, modificação ou antecipação, ou resulte na criação ou imposição de qualquer gravame sobre qualquer dos bens da Compradora, de acordo com qualquer um dos termos, condições ou disposições de qualquer contrato do qual a Compradora for parte ou pelo qual qualquer um de seus bens estiver vinculado Os Vendedores ficarão integral e exclusivamente responsáveis pelo pagamento de quaisquer comissões de corretagem, taxas de intermediação, taxas de consultoria ou taxas ou comissões similares, eventualmente decorrentes da realização da presente operação, não cabendo à Compradora, Intervenientes Anuentes ou Garantidores quaisquer ônus decorrentes de pagamentos de tal natureza Os Vendedores poderão, a partir do 7 (sétimo) mês de vigência deste Contrato, livremente transferir, ceder, penhorar, dispor ou hipotecar os recebíveis referentes às parcelas do presente Contrato, a ou quaisquer direitos nele previstos até o valor não amortizado do Contrato, desde que o terceiro que contratar com os Vendedores nos termos desta Cláusula, concorde expressamente que o pagamento devido pela Compradora nos termos deste Contrato estará sujeito à indenização prevista na Cláusula Terceira, concordando, portanto, com a possibilidade de compensação do Preço nos termos previstos na referida Cláusula. Fica, desde já, acordado que, não obstante o aqui previsto, os Vendedores envidarão seus melhores esforços para que as obrigações por eles assumidas junto a tais terceiros sejam adimplidas e garantias complementares sejam dadas em favor de tais terceiros, a fim de evitar a execução do presente Contrato por tais terceiros. O prazo previsto na presente Cláusula não se aplica para casos de reorganizações societárias envolvendo estritamente empresas do mesmo grupo acionário dos Vendedores Neste ato e na melhor forma de direito, os Garantidores, mediante a assinatura do presente Contrato, assumem a obrigação de fiadores e fiéis pagadores, solidariamente entre si, com relação ao pagamento integral do Preço aos Vendedores, na hipótese de inadimplemento por parte da Compradora, e concordam que sua obrigação de pagar é uma garantia exigível para satisfazer e cumprir o pagamento integral do Preço pela Compradora aos Vendedores, nos termos deste Contrato, na hipótese de inadimplemento de tal obrigação pela Compradora. \\ Na hipótese de inadimplemento, pela Compradora, do Pagamento do Preço nós -termos deste Contrato, os Garantidores, desde já, concordam em fazer tal pagamento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após o envio de solicitação da Vendedora neste sentido. No caso de inadimplemento da obrigação ora assumida, o pagamento a ser realizado pelos Garantidores estará sujeito à multa diária e correção previstos na Cláusula 2.5 acima, até o efetivo cumprimento da obrigação. ij 25 de 32

28 fls Neste ato e na melhor forma de direito, os Garantidores declaram e garantem que têm capacidade econômico-financeira para assumir e honrar as obrigações desta Cláusula 5.3. CLÁUSULA SEXTA ATOS DOS VENDEDORES E DA COMPRADORA 6.1. A Compradora deverá obter, no prazo determinado na Cláusula 2.8.2, sem quaisquer custos ou despesas para os Vendedores, o registro do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia (Anexo VI) Nos termos da Cláusula 2.8.3, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da entrega da comprovação pela Compradora do registro do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia, os Vendedores deverão entregar à Compradora: (a) 3 (três) vias assinadas da Deliberação de Sócios e da Alteração e Consolidação do Contrato Social da Sociedade, cujas minutas constam como Anexo II ao presente Contrato; e (b) as certidões negativas de débito em nome da Sociedade, exigidas pela Junta Comercial para os casos de alteração de controle da Sociedade A Compradora deverá colaborar e praticar todos os atos necessários para efetuar a transferência das Quotas para si, incluindo levar o ato societário a registro perante a Junta Comercial competente, bem como providenciar a alteração do controle da Sociedade e de responsáveis perante os órgãos e autoridades competentes, devendo os Vendedores praticar todos os atos necessários para efetuar a transferência das Quotas para a Compradora. CLÁUSULA SÉTIMA FUNCIONAMENTO DA SOCIEDADE ATÉ A DATA DE TRANSFERÊNCIA 7.1. De 17 de maio de 2013 até o dia 30 de Junho de 2013, ressalvados os atos praticados no curso normal das atividades da Sociedade e nos termos da lei aplicável, bem como os atos praticados com a ciência e consentimento da Compradora, os Vendedores fizeram com que a Sociedade se abstivesse de praticar quaisquer atos ou adotasse medidas que pudessem resultar na alteração de seus negócios sociais, incluindo os seguintes atos que resultem em: (1) alteração relevante no contrato social da Sociedade, exceto a alteração referente ao, aumento do capital social pelos Vendedores; (ii) alteração material de qualquer método de contabilidade ou de práticas contábeis e fiscais da Sociedade para propósitos financeiros ou fiscais; (iii) realização de fusão, incorporação ou cisão da Sociedade ou de qualquer subsidiária ou de qualquer operação relevante, ou aquisição de participações societárias em quaisquer sociedades; 26 de 32,c3

29 fls (iv) emissão ou venda de qualquer quota do capital social da Sociedade, títulos conversíveis ou permutáveis, opções ou quaisquer outros direitos de aquisição; (v) contratação, promoção, ou nomeação de quaisquer administradores ou consultores, ou aumento de compensação ou benefícios, seja relacionado ao salário ou não, a ser pago a qualquer administrador ou consultor, a não ser conforme exigido por lei; (vi) declaração de lucros, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros ou reservas ou resgate ou recompra das Quotas, exceto quando expressamente anuído pela Compradora; (vii) condução das atividades da Sociedade fora do curso normal dos seus negócios, ou em desacordo com práticas passadas; (viii) no engajamento da Sociedade em qualquer negócio ou atividade em desacordo com seus respectivos objetos sociais; (ix) na constituição de Ônus sobre as Quotas ou sobre os ativos da Sociedade; (x) na criação ou constituição de qualquer dívida ou outra obrigação material perante terceiros; (xi) na concessão de empréstimos ou adiantamentos a terceiros ou a qualquer parte relacionada dos Vendedores; (xii) no pagamento, direito a pagamento ou atribuição de qualquer bônus, indenização, distribuição de lucros, aposentadoria, opção de aquisição de ações, seguro ou outros benefícios a quaisquer administradores ou empregados da Sociedade; (xiii) na celebração de qualquer contrato, acordo ou avença que (a) restrinja, limite ou impeça a Sociedade de competir ou conduzir qualquer negócio ou linha de negócio, incluindo limitações geográficas ou que (b) não possam ser rescindidos pela Sociedade mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, sem multa, salvo os contratos celebrados no curso normal dos negócios; (xiv) na renúncia, pela Sociedade, a quaisquer direitos, exceto se de outra forma previsto no, N presente Contrato, e I, N (xv) na celebração de qualquer acordo, avença, compromisso ou qualquer forma de associação com partes relacionadas. 27 de 32

30 fls CLÁUSULA OITAVA GESTÃO TEMPORÁRIA 8.1. As Partes, desde já, concordam que no período compreendido entre 1 de Julho de 2013 e a Data de Transferência, a gestão da Sociedade ocorreu pelos atuais administradores em conjunto com a Compradora, compondo assim uma administração conjunta e temporária Caberá exclusivamente à Compradora todo e qualquer direito, obrigação e eventual Contingência decorrente da administração conjunta e temporária da Sociedade, observado o disposto na Cláusula acima. CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES DIVERSAS 9.1. Despesas. Exceto se de outro modo previsto no Contrato, Compradora e Vendedores deverão pagar individualmente suas próprias despesas relacionadas às transações ora previstas, incluindo, entre outros, as taxas e despesas de seus respectivos advogados, consultores financeiros e contadores Leis Aplicáveis. O presente Contrato, e todas as questões relacionadas a ele, são regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil sem referência às disposições de conflito de leis Execução Específica. As obrigações de fazer derivadas ou decorrentes do presente Contrato comportarão execução específica nos termos dos artigos 461, 461-A, 462 e seguintes do Código de Processo Civil. As Partes reconhecem que este Acordo constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos O descumprimento das obrigações ora avençadas entre as Partes ou a rescisão do presente Contrato pelos Vendedores ensejará o pagamento de multa indenizatória no valor equivalente ao sinal, de R$ ,00 (onze milhões e seiscentos mil reais), sem prejuízo de perdas e danos eventualmente causados em razão da violação perpetrada Resolução de disputas. Toda e qualquer controvérsia oriunda ou com relação ao presente Contrato, inclusive quanto ao seu cumprimento, interpretação ou rescisão ("Controvérsia"), envolvendo quaisquer das Partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, será definitivamente resolvida por arbitragem, de acordo com a Lei n de 1996, a ser administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("CAM-CCBC"). A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo/SP. O idioma da arbitragem será o português A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro, e conduzida de acordo com o regulamento de arbitragem do CAM-CCBC ("Regulamento") em vigor à época da instauração do procedimento Tribunal arbitrai. O tribunal arbitrai será composto por 3 (três) árbitros. A parte requerente e a parte requerida deverão nomear um árbitro, e esses árbitros nomeados deverão 28 de 32 ti/ PP

31 fls escolher o terceiro árbitro, que deverá atuar como o Presidente do tribunal arbitrai, nos termos do Regulamento. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro nos termos do Regulamento, as nomeações faltantes serão feitas pelo CAM-CCBC. De acordo com o Artigo 2 da Lei n de 1996, o(s) árbitro(s) deverá(ão) resolver a controvérsia de acordo com os termos do presente Contrato e das leis aplicáveis Custos da Arbitragem. Todos os custos e despesas do procedimento de arbitragem, incluindo as taxas de árbitros, deverão ser pagos pela parte não vencedora. No caso de a decisão arbitrai beneficiar ambas as partes, esses custos e despesas deverão ser pagos na proporção determinada nessa decisão Medidas de urgência. Os procedimentos de resolução de controvérsias especificados nesta Cláusula 9.5 deverão ser os únicos e exclusivos procedimentos para a resolução de controvérsias entre as partes originadas ou a respeito do presente Contrato; ficando ressalvado, entretanto, que qualquer parte poderá requerer medidas cautelares ou de urgência que vierem a ser necessárias antes da constituição do tribunal arbitrai. Medidas de cautelares, de urgência, ou ações de execução poderão ser requeridas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das Partes, ou na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Para quaisquer outras medidas judiciais, fica eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. A partir da constituição do tribunal arbitrai, e mesmo nos casos em que uma medida cautelar tiver sido obtida Partes da Arbitragem. Para os fins desta Cláusula 9.5, em todos os casos haverá apenas 2 (duas) partes de qualquer arbitragem. Nos casos em que mais de 2 (duas) partes forem envolvidas no procedimento, cada parte deverá se unir a uma ou mais das outras partes, conforme determinado por seus interesses comuns, para o fim de nomear árbitros e conduzir o procedimento de arbitragem Publicidade. Em todos os momentos as Partes comprometem-se e concordam em manter a confidencialidade e não divulgar, fornecer ou possibilitar o acesso de qualquer pessoa (salvo os representantes legais e financeiros das partes) aos termos e condições deste Contrato ou a qualquer informação, conhecimento ou dados confidenciais a respeito ou relativos ao negócio ou assuntos financeiros das outras partes com relação às quais esta parte está ou deve se tornar parte interessada em decorrência deste Contrato ou das transações nele contempladas. Observadas as disposições da sentença seguinte, nenhuma parte deste Contrato deverá, e os Vendedores deverão garantir que nenhum representante da Sociedade deva emitir qualquer comunicado de imprensa ou tornar público outros documentos ou fazer qualquer pronunciamento público relacionado ao presente Contrato ou a assuntos contidos, neste instrumento sem obtenção de aprovação prévia da Compradora Avisos. A menos que previsto de outro modo neste instrumento, qualquer aviso, solicitação, instrução ou outro documento a ser entregue nos termos deste Contrato por 29 de 32

32 fls qualquer uma das Partes à outra Parte deverá ser por escrito, enviado nos endereços indicados na qualificação de cada um, e deverá ser considerada como tendo sido entregue (a) mediante entrega pessoal, se entregue em mãos ou por serviço de entrega, (b) 3 (três) dias após a data do depósito no correio, em cada caso, nos respectivos endereços relacionados abaixo ou qualquer outro endereço conforme a parte tiver estabelecido por meio de notificação: Qualquer uma das Partes poderá alterar o endereço para onde deverão ser enviadas as notificações por meio de uma notificação de mudança de endereço a ser enviada à outra Parte nos termos deste Contrato Cessão e Transferência. Ressalvado o disposto na Cláusula 5.2 acima, nenhuma das Partes poderá transferir, alienar, ceder, penhorar ou hipotecar o presente Contrato, ou quaisquer direitos nele previstos, salvo por força de lei ou por consentimento prévio por escrito das demais Partes. Qualquer teor de tal transferência, cessão, penhora ou hipoteca (que não mediante consentimento por escrito ou por força de lei) deverá ser considerado inválido e ineficaz Efeito vinculativo. O presente Contrato deverá ser vinculativo e vigorar em benefício das partes deste instrumento e de seus respectivos herdeiros, testamenteiros, administradores, sucessores e cessionários autorizados Nulidade. No caso de qualquer disposição do presente Contrato ser declarada nula e inexequível por um juízo competente, as demais disposições do Contrato deverão, contudo, ser vinculativas entre as partes com o mesmo efeito como se a disposição anulada e inexequível tivesse sido separada e excluída O presente Contrato, juntamente com seus Anexos e Apensos e outros documentos referidos neste instrumento, constitui o único e exclusivo Contrato entre as partes pertinentes aos assuntos em questão, contendo todas as avenças, condições e acordos entre as partes, expressas ou subentendidas, por lei ou de outro modo, e estabelece os respectivos direitos, deveres e obrigações de cada parte para com a outra na data do presente instrumento. Não existem entendimentos verbais, declarações verbais, promessas verbais e persuasões verbais. E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes contratantes assinaram o presente Contrato de Compra e Venda de Quotas em 6 (seis) vias de igual teor, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo subscritas. 30 de 32

33 fls (folha de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Quotas, celebrado entre, de um lado, Blue Empreendimentos e Participações Ltda. e, de outro lado, Aracanguá Sociedade de Participação Ltda., Aralco S.A. Indústria e Comércio e Fábio Roosen Runge Villela, cujo objeto são as quotas da Premium, Indústria, Comércio e Participação Ltda., celebrado em 12 de Agosto de 2013) Compradora: Vendedores: Intervenientes Anuentes: BLUE EMPREENDI OS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Yo imi Morizono 31 de 32 tk), São Paulo, g2 de Agosto de ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PAIkTICIPAÇÃ LTDA Francisco Martins Villela José Bilhamil elho Filho FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA ARALCO S. INDOST IA E COM RCIO Premium IndúSíria omércio e Participarão Ltda.

34 fls (folha de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Quotas, celebrado entre, de um lado, Blue Empreendimentos e Participações Ltda. e, de outro lado, Aracanguá Sociedade de Participação Ltda., Aralco S.A. Indústria e Comércio e Fábio Roosen Runge Villela, cujo objeto são as quotas da Premium, Indústria, Comércio e Participação Ltda., celebrado em 12 de Agosto de 2013) Garantidores: Testemunhas: FIFTH AVEN )4VESTIMENTOS LTDA. RS MORIZONO EMPREEÃDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Nome Maria Fernanda Uchoa Campos RG SSP/SP CPF YOSHaMORIZONO MEIRE I YAé-() UE FitAit4-1-L UKUGAIrtir- - CA LOS ALBERTO SOUZA Nome Antonio Miguel Godinho Blumer RG SSP/SP CPF de 32

35 fls COMPANHIA PREMIUM MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS Compradores: Vendedores: Anuentes: Companhia: YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrito no CPF/IVTF sob o n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Avenida Brigadeiro Faria Lima, número 2.277, 19 andar, Cj 1.903, Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo, Capital, doravante denominado simplesmente, "YM"; MEIRE YASUE FUKUGAUTI, brasileira, divorciada, engenheira, RG. n SSP/SP, CPF/MF , residente e domiciliada nesta Capital, com endereço comercial acima mencionado, doravante simplesmente "MYF" e CARLOS ALBERTO DE SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do R.G n , CPF n , com escritório na Rua Cidade de Bagdá, n 942, Vila Santa Catarina, CEP: , na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, doravante simplesmente "CAS", ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada com sede na Rod. SPV 061, km 45,3, na cidade de Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CPNJ/MF / "ARACANGUÁ", neste ato representada na forma de seu Contrato Social; e FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, inscrito no RG sob n X SSP/SP e no CPF/MF sob n "FABIO" ARALCO S/A INDUSTRIA E COMÉRCIO, sociedade por ações com sede na Rod. SPV 061, km 45,6, no Município de Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ/MF sob n / "ARALCO", neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; Sendo certo neste caso que Compradores, Vendedores e Anu entes, quando referidos em conjunto neste documento serão somente definidos como Partes. PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada estabelecida na Rod. BR 364, s/n, km 26, no Município de Frutal/MG, inscrita no CNPRIVII sob n / , neste ato representada na forma de seu Contrato Social.

36 fls Considerando que os Vendedores são legítimos proprietários e titulares da totalidade das quotas sociais da Companhia; 2. Considerando que os Vendedores desejam vender a totalidade das quotas sociais da Companhia, alienando completamente a sua participação societária sobre a Companhia para os Compradores e os Compradores desejam comprar a totalidade das quotas sociais da Companhia; Decidem as partes celebrar o presente Memorando de Entendimentos para especificar os termos e condições da Venda e Compra de Quotas da Companhia, bem como definir as obrigações de cada uma das partes do presente instrumento relativas a esta operação. Objeto: Exclusividade: Escopo do Negócio: O presente Memorando de Entendimentos tem por objetivo o estabelecimento dos termos e condições a serem observados entre as Partes no processo de Venda e Compra das Quotas da Companhia dos Vendedores para os Compradores. Os Vendedores concedem, em favor dos Compradores, pelo prazo de 06 (seis) meses contados da data de assinatura do presente, total e irrevogável exclusividade no que diz respeito ao seu objeto, ficando impedidos os Vendedores de oferecer a Companhia ou sequer de aceitar qualquer proposta de terceiros envolvendo de qualquer forma a alienação total ou parcial de quotas da Companhia ou de sua participação societária, durante este período, salvo no caso dos Compradores abrirem mão, expressamente, deste Direito. Fica certo e ajustado entre as Partes que todas as instalações fabris e administrativas, bem como o terreno onde está localizada e instalada a sede da Companhia, bem como ainda toda a propriedade intelectual da Companhia (formulas, marcas, nomes comerciais, licenças e patentes), faz parte da presente negociação. Considerando que o Terreno onde se encontra a Planta Fabril está em nome da Anuente, fica esta obrigada a transferir a propriedade do mesmo para a Companhia, ainda antes da celebração do Contrato de Venda e Compra de Quotas. Assim sendo, nada poderá, em hipótese alguma, ser comercializado, oferecido a terceiros ou de qualquer forma onerado, observando-se ainda o disposto no item Alienação das Instalações, abaixo. Fazem parte, expressamente, deste acordo as seguintes marcas e suas variações: BELLA, SANTA FÉ e BAUHAUS. Alienação das Instalações: Considerando o fato de que os Vendedores informaram aos. n 9 Compradores que o_imóvel (construções) e os equipamentos da Page 2

37 fls Auditoria Legal, Fiscal e Contábil: Companhia (conjuntamente Instalações) está atualmente onerada em Alienação Fiduciária para CREDIT SUISSE PROPRIO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ/MF / ), fica desde já certo e acordado que constitui obrigação de fazer dos Vendedores, nos termos dos arts. 247 a 249 do Código Civil, promover a desalienação das Instalações dentro do prazo máximo de 15 (quinze) dias após o pagamento da terceira parcela do Sinal prevista abaixo, salvo nos casos fortuitos e de força maior, conforme previstos em lei. Caso o competente cartório de registros solicitar qualquer exigência, ficarão os Vendedores obrigados a cumpri-las nos prazos solicitados. Fica desde já acordado entre as Partes que, imediatamente a partir da assinatura do presente Contrato, os Vendedores concederão aos Compradores e a quem estes indicarem como seus representantes técnicos, legais, fiscais e contábeis, o mais amplo, pleno e irrestrito acesso a todos os documentos jurídicos, livros e registros contábeis, documentos fiscais, societários, estatutários, financeiros, licenças ambientais, alvarás de funcionamento, entre quaisquer outros que os Compradores solicitarem, bem como a todos os equipamentos e bens da Companhia, com a finalidade de apurar e verificar a real situação fisica, legal, fiscal e contábil da Companhia. Para efeitos desta Auditoria, as partes acordam que será produzido um primeiro relatório contemplando a data de corte no dia 31 de maio de 2013 (Relatório Preliminar), o qual originará uma prévia de relatório até o dia 20 de junho de Posteriormente este relatório será atualizado, até a data de fechamento da Auditoria, que não poderá ultrapassar o dia 30 de julho de 2013 (Data Limite da Auditoria), dando origem ao Relatório Final de Auditoria. O Contrato de Venda e Compra de Quotas será celebrado entre Compradores e Vendedores com base nas informações contidas no Relatório Final de Auditoria. Além e não obstante ao disposto nesta cláusula, os Vendedores se comprometem a conceder aos Vendedores, se for necessário, uma procuração em nome dos Compradores e a quem mais estes indicarem para tanto, para que iniciem, não só o processo de auditoria, solicitação de documentos perante órgãos públicos e demais autoridades competentes, mas que iniciem o processo de tomada do controle acionário da Companhia, que deverá ser concluído, em sua integralidade, na data da assinatura do Compromisso de Venda e Compra de Quotas. Superada a Auditoria, que não poderá exceder a Data Limite acima mencionada e, não havendo quaisquer apontamentos relevantes que aumente significativamente o valor do passivo total especificado de R$ ,00 (vinte e quatro milhões de reais), as Partes celebrarão o Instrumento de Subscrição de Quotas e posteriores alterações societárias e estatutárias. Page 3

38 fls Obrigações dos Vendedores: a) Celebrar o Contrato de Subscrição de Quotas da Companhia tão logo for finalizada a Auditoria, em data não posterior a 30 de julho de 2013; b) Realizar, no mesmo momento do Contrato de Subscrição de Quotas, correspondente alteração estatutária e assinatura de nova versão do Contrato Social da Companhia, transferindo o controle acionário para os Compradores; c) Promover a desalienação das Instalações com o recebimento da terceira parcela do Sinal, nos termos deste documento; d) A partir da data da assinatura do presente instrumento, os Vendedores não tomar nenhuma decisão ou promover qualquer ação na Companhia que não seja para a corriqueira operação diária da Companhia. Em nenhuma hipótese poderão os Vendedores comprometer a Companhia em negócios que signifiquem qualquer alteração substancial do estado no qual a Companhia se encontre na presente data, sem o prévio e expresso consentimento dos Compradores. Prazo: Preço e Pagamento do Sinal: O presente instrumento tem vigência a partir da data de sua assinatura, permanecendo válido até que o Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Quotas seja celebrado entre as Partes. Em razão do presente instrumento e a título de sinal, os Compradores pagarão aos Vendedores o valor de R$ ,00 (onze milhões e seiscentos mil reais) da seguinte maneira: a) R$ ,00 (três milhões e oitocentos mil reais) dentro de até 02 (dois) dias úteis da data de recebimento do presente instrumento devidamente assinado por todas as Partes; b) R$ ,00 (três milhões e oitocentos mil reais) dentro de até 02 (dois) dias úteis da data de emissão do Relatório Preliminar da Auditoria; e c) R$ ,00 (quatro milhões de reais) dentro de até 07 (sete) dias da data do recebimento do relatório final de Auditoria pelos Compradores. Os pagamentos previstos nesta cláusula serão feitos via TED (Transferência Eletrônica de Dados), para as contas oportunamente informadas pelos Vendedores, observada sempre a seguinte proporção: a) 99, % de cada pagamento será efetuado em favor da ARACANGUÁ; e b) 0, % de cada pagamento será efetuado em favor de FABIO. O próprio comprovante de realização do TED de cada uma das parcelas acima constituirá prova de pagamento e quitação da referida parcela. - / Page 4

39 fls Após concluída a Auditoria, o Saldo da Operação será oportunamente acordado entre as Partes e pago conforme será previsto no Contrato de Venda e Compra de Quotas e eventuais documentos correlatos. 0"s J.% f". Multa por atraso no Pagamento: Multa por quebra Contratual: Confidencialidade: Disposições Gerais: Lei e Foro: O não pagamento das parcelas previstas no item acima pelos Compradores aos Vendedores nas datas aprazadas acarretará a incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, além de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die. A parte que violar as condições do presente acordo ficará sujeita ao pagamento de uma multa não compensatória em favor da outra, em valor equivalente ao valor total deste Memorando de Entendimentos, sem prejuízo das perdas e danos causados em razão de tal violação. As Partes deverão, pelo prazo de 6 (seis) meses a contar desta data, manter a confidencialidade acerca das informações que venham a ser divulgadas às outras Partes, comprometendo-se a utilizá-las apenas na análise e tomada de decisão acerca da realização da Potencial Operação. A obrigação de confidencialidade sobreviverá ao término das tratativas entre as Partes, caso não sejam celebrados os documentos definitivos. Excluem-se da obrigação de confidencialidade as informações (a) de conhecimento público, (b) que cheguem ao conhecimento de uma parte por qualquer outro meio legal que não a Auditoria e (c) cuja divulgação seja exigida de uma parte em decorrência de qualquer lei ou regulamentação aplicável ou por determinação de qualquer órgão governamental. Quaisquer comunicações relacionadas ao presente Memorando deverão ser realizadas por escrito e entregues via correio, nos endereços contidos no preâmbulo, ou por . As Partes concordam em não realizar qualquer anúncio público relativo aos termos e à existência deste Memorando, sem o\ consentimento por escrito da outra Parte. \./` Este Memorando vincula e obriga as Partes e seus sucessores, a qualquer tempo e a qualquer título. O presente instrumento é regido pelas leis da Republica Federativa do Brasil. Toda e qualquer demanda decorrente de seus termos serão dirimidos nas cortes do Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

40 fls E por estarem justos e acordados, as Partes celebram o presente Memorando de Entendimentos, etlt.vo 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas, que niskj60 assistiram e estiveram presentes.,;.0:) \ QS 9 ZLOOVVZ460 São Paulo, 17 de maio de Cartono vlestro C:01i l'aracangua Z.-'-- \4' 4 o " a 1110 ;SVON3.3 O O 5 MIM IX , MIMOS OLTIVA -( TEDADE DE PARTIC AÇÃO T FABIO ROOSEN RUNGE VILLELA PREMIUM INDI5ã1RIA, COMERCIO E PAkTICIPAÇÃO LTDA. ARALCO S/A Testemunhas: 1. Caiu_ Nome: InpR) A RG: j G 4L. Aí A-AMI E COMÉRCI Nome: Fabio Branda NI ES RG: SSP/SP o Page 6

41 fls INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. CNPJ N / NIRE As partes, a seguir qualificadas, ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / e, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, no NIRE , com sede na Rodovia SPV 061, Km 45,3, no município de Santo Antonio do Aracanguá, Estado de São Paulo, CEP , neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seu Diretor Geral, Sr. Francisco César Martins Villela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo e por seu Diretor, Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo; FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, brasileiro, empresário, casado sob o regime da separação total de bens, nascido em 20/07/1977, portador da cédula de identidade RG n X SSP/SP e CPF n , residente e domiciliado na rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo; e ARALCO S.A. Indústria e Comércio, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob n / e, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, no NIRE , com sede na Rodovia SPV 061, km 45 mais 600 metros, Araçatuba, Estado de São Paulo, neste ato, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Sr. Francisco César Martins Villela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo e por seu Diretor, Sr. José Bilhamil Pelho Fil d)/ VIS, ;? / TO` O I RIOS%

42 fls brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo. Únicos sócios da Premium Indústria, Comércio e Participação Ltda, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / , e perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, no NIRE , com sede na Rodovia BR 364, S/N, KM 26, CEP , Frutal, Estado de Minas Gerais (doravante, Sociedade). E, na qualidade de sócios-quotistas que ora ingressam na Sociedade: BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n /0001/10, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjuntos e 1.904, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , neste ato representada por YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 19 andar, Cj , Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo SP. e YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 19 andar, Cj , Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo SP RESOLVEM, por unanimidade 1. Consignar a retirada dos sócios-quotistas ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO e FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, que, neste ato, cedem e transferem a título oneroso, como de fato cedido e transferido têm, a totalidade das quotas por eles detidas, livres e desembarada VIVO /// \iw RID^

43 fls de quaisquer ônus, para os sócios-quotistas ora ingressantem, acima qualificados, BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e YOSHIMI MORIZONO que passam a deter as seguintes participações societárias: SÓCIOS-QUOTISTAS CLASSE QUOTAS VALOR BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. A R$ ,00 B R$ ,13 YOSHIMI MORIZONO A 1 R$ 1,00 TOTAL R$ , A Sociedade e os únicos Sócios-Quotistas BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e YOSHIMI MORIZONO conferem aos Sócios-Quotistas retirantes, ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO e FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, ampla, geral e irrestrita quitação, nada mais tendo a reclamar, seja a que título, tempo ou modo for. 2. Diante da cessão e transferência consignada acima, bem como do Contrato de Penhor de Quotas, celebrado em 12 de Agosto de 2013, alterar a redação a cláusula 5a dom Contrato Social da Sociedade, que passará a vigorar com a seguinte redação: f`, \J\ "Cláusula 5a o capital da sociedade, totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ,13 (oitenta milhões, seiscentos e cinqüenta e seis mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), dividido em (oitenta e cinco milhões, quinhentos e trinta mil, setecentos e três) quotas, sendo (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e em (dezesseis milhões, oitocentos e oito mil, setecentos e três) quotas da Classe B, no valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma,

44 fls equivalentes a R$ ,13 (onze milhões, novecentos e trinta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), assim distribuídas entre os sócios: SÓCIOS-QUOTISTAS CLASSE QUOTAS VALOR BLUE A R$ ,00 EMPREENDIMENTOS E B ,13 PARTICIPAÇÕES LTDA. YOSHIMI MORIZONO A 1 R$ 1,00 TOTAL R$ ,13 Parágrafo 1. - Os aumentos do capital social serão subscritos e integralizados na proporção da participação individual, ou diferenciada, através de acordo formal entre os sócios cotistas. Parágrafo 2. - De acordo com o Artigo 1.052, in fine, da Lei n de 10 de janeiro de 2002, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor total de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 3. - Cada quota confere o direito a um voto nas decisões dos sócios, independente do seu valor nominal. Parágrafo 4. - Nos termos do Contrato de Penhor de Quotas, celebrado em -IP de Agosto de 2013, entre ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na a Rodovia SPV 061, Km 45,3, s/n, Bairro Generoso, CEP , Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE e a BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., (sessenta e oito milhões, setecentas e vinte e dois mil) quotas da Classe A e (dezesseis milhões, oitocentas e oito mil, setecentas e três) quotas da Classe B

45 fls todas de emissão da Sociedade e de titularidade dos sócios-quotistas BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e YOSHIMI MOROZONO estão penhoradas em favor da ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., até a comprovação do registro final da Alienação Fiduciária de Imóveis dada como forma de garantia do pagamento das parcelas vincendas decorrentes da compra das quotas da Sociedade pela Sócia-Quotista BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA." 3. Destituir os Srs. Francisco Cesar Martins Villela e José Bilhamil Pelho Filho dos cargos da Administração e, ato contínuo, eleger e nomear como Diretor Geral o Sr. YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 19 andar, Cj , Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo SP, e como Diretora sem Designação Específica a Sra. MEIRE YASUE FUKUGAUTI, brasileira, divorciada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n , residente e domiciliada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjunto 1.903, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo A Sociedade, por meio da sócia-quotista BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. agradece aos Srs. Francisco Cesar Martins Villela e José Bilhamil Pelho Filho pelos serviços prestados como Diretores, dando-lhes plena, total, geral e irrevogável quitação das obrigações por eles assumidas no exercício do respectivo mandato, para nada mais reclamar, seja a que tempo, título ou modo for. cn De igual forma, os diretores exonerados, Sr. Francisco Cesar Martins Villela e Sr. José Bilhamil Pelho Filho, conferem à Sociedade, ampla, geral e irrestrita quitação, sendo que nada mais têm a reclamar, seja a que título, tempo ou modo for quanto aos seus direitos como Diretores. r))

46 fls Diante da deliberação do item 3, acima, aprovar a alteração da Cláusula 8a, que passará a vigorar com a seguinte redação: "Cláusula 8a A sociedade é gerida sempre em conjunto por dois Diretores, pessoas físicas, sócios ou não, eleitos pelos sócios, com situação regular de residência e domicilio no país, aos quais caberá a representação ordinária da sociedade, em juízo e fora dele, e a pratica dos atos gerais da administração e superintendência de todas as atividades da sociedade com vistas à consecução do seu objeto. O mandato será por prazo indeterminado, sendo que os Diretores poderão ser destituídos, a qualquer tempo, por deliberação dos sócios, em reuniões. Para a representação da sociedade, deverá conter obrigatoriamente as assinaturas de dois Diretores, ou um Diretor em conjunto com um procurador da sociedade. Parágrafo 1. A administração da sociedade será exercida pelo Diretor Geral Sr. YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 19 andar, Cj , Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo SP, e pela Diretora sem Designação Específica a Sra. MEIRE YASUE FUKUGAUTI, brasileira, divorciada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n , residente e domiciliada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjunto 1.903, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Parágrafo 2. - Os diretores, após nomeação, permanecerão nos respectivos cargos e no pleno exercício de suas funções, exceto nos casos de destituição ou renúncia; declarando ainda, sob as penas da Lei, que não foram condenados e que não estão sendo processados por crimes que impeçam o exercício de atividades mercantis." C

47 fls Alterar o objeto social da Sociedade para que este passe constar do Contrato Social da seguinte forma: "Cláusula 2a Fabricação e/ou comercialização, e consignação de produtos de refrigerantes não alcoólicos, água mineral com e sem gás, bebidas isotônicas e de bebidas alcoólicas, por atacado e varejo; assim como, de produtos congêneres, de refrigeradores elétricos e a gelo, copo de vidro ou de outras matérias, artigos para bares em geral e itens promocionais, a comercialização de insumos para a fabricação de bebidas em geral, bem como de refugos, produtos e sub-produtos decorrentes do processo de fabricação de bebidas, venda de gelo, carvão vegetal, gêneros alimentícios e produtos manufaturados em geral, transportes de cargas de qualquer natureza, próprias ou de terceiros, para qualquer localidade dentro o país, compra e venda, importação, exportação, distribuição, e industrialização para terceiros e participação em outras sociedades, negócios próprios ou empreendimentos de qualquer natureza nacional ou estrangeira." Ratificar as demais cláusulas que não tenham sido expressamente alteradas por este instrumento e consolidar o Contrato Social da Sociedade, conforme segue: CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. CNPJ N / NIRE DENOMINAÇÃO Cláusula 1a - A Sociedade empresária gira sob o nome empresarial de PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. OBJETO SOCIAL

48 fls Cláusula 2a Fabricação e/ou comercialização, e consignação de produtos de refrigerantes não alcoólicos, água mineral com e sem gás, bebidas isotônicas e de bebidas alcoólicas, por atacado e varejo; assim como, de produtos congêneres, de refrigeradores elétricos e a gelo, copo de vidro ou de outras matérias, artigos para bares em geral e itens promocionais, a comercialização de insumos para a fabricação de bebidas em geral, bem como de refugos, produtos e sub-produtos decorrentes do processo de fabricação de bebidas, venda de gelo, carvão vegetal, gêneros alimentícios e produtos manufaturados em geral, transportes de cargas de qualquer natureza, próprias ou de terceiros, para qualquer localidade dentro o país, compra e venda, importação, exportação, distribuição, e industrialização para terceiros e participação em outras sociedades, negócios próprios ou empreendimentos de qualquer natureza nacional ou estrangeira. SEDE E DOMICÍLIO LEGAL Cláusula 3a - A Sociedade tem sua sede e foro nesta cidade de Frutal, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR 364 S/N, KM 26; e reger-se-á pelo presente Contrato Social e pelas disposições legais e regulamentares que forem aplicáveis. A sociedade poderá abrir, manter e encerrar filiais, sucursais, depósitos, agências, escritórios e outros negócios correlatos mediante decisão dos sócios cotistas, em qualquer ponto do território nacional ou no exterior, sempre que assim julgarem conveniente aos interesses sociais. DURAÇÃO Cláusula 4a - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, entrando em liquidação na forma e nos casos previstos em Lei. COTISTAS E CAPITAL SOCIAL 71 C31, Á

49 fls Cláusula 5a O capital da sociedade, totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ,13 (oitenta milhões, seiscentos e cinqüenta e seis mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), dividido em (oitenta e cinco milhões, quinhentos e trinta mil, setecentos e três) quotas, sendo (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e em (dezesseis milhões, oitocentos e oito mil, setecentos e três) quotas da Classe B, no valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, equivalentes a R$ ,13 (onze milhões, novecentos e trinta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), assim distribuídas entre os sócios: SÓCIOS-QUOTISTAS CLASSE QUOTAS VALOR BLUE A R$ ,00 EMPREENDIMENTOS E B ,13 PARTICIPAÇÕES LTDA. YOSHIMI MORIZONO A 1 R$ 1,00 TOTAL R$ ,13 Parágrafo 1. - Os aumentos do capital social serão subscritos e integralizados na proporção da participação individual, ou diferenciada, através de acordo formal entre os sócios cotistas. Parágrafo 2. - De acordo com o Artigo 1.052, in fine, da Lei n de 10 de janeiro de 2002, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor total de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 3. - Cada quota confere o direito a um voto nas decisões dos sócios, independente do seu valor nominal. Parágrafo 4. - Nos termos do Contrato de Penhor de Quotas, celebrado em 12 de Agosto de 2013, entre ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por

50 fls quotas de responsabilidade limitada, com sede na a Rodovia SPV 061, Km 45,3, s/n, Bairro Generoso, CEP , Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE e a BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A e (dezesseis milhões, oitocentos e oito mil, setecentos e três) quotas da Classe B, todas de emissão da Sociedade e de titularidade da sócia-quotista BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e de YOSHIMI MORIZONO, estão penhoradas em favor da ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., até a comprovação do registro final da Alienação Fiduciária de Imóveis dada como forma de garantia do pagamento das parcelas vincendas decorrentes da compra das quotas da Sociedade pela Sócia-Quotista BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Cláusula 6a - O capital social, desde que totalmente integralizado, poderá ser aumentado pelos sócios, com o correspondente registro da "Ata" de alteração do Contrato Social. Cláusula 7a - Poderá a Sociedade reduzir seu capital social, mediante a correspondente alteração do Contrato Social se: (a) depois de integralizado o capital social, houver perdas irreparáveis; ou (b) excessivo o capital social, em relação ao objeto da Sociedade. Parágrafo 1 - No caso do item (a) acima, a redução de capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas e tornar-se-á efetiva a partir da. averbação da ata de reunião que a tenha aprovado no Registro do Comércio. Parágrafo 2 - No caso do item (b) acima, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com a diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

51 fls Parágrafo 3 - A ata de assembléia que deliberar pela redução de capital no caso do item (b) acima deverá ser publicada no diário oficial do Estado e em um jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da Sociedade. Parágrafo 4 - A redução descrita no item (b) acima, tornar-se-á efetiva se, no prazo de 90 (noventa) dias da data da publicação da ata, não houver qualquer oposição apresentada por credores da Sociedade. ADMINISTRAÇÃO Cláusula 8a A sociedade é gerida sempre em conjunto por dois Diretores, pessoas físicas, sócios ou não, eleitos pelos sócios, com situação regular de residência e domicilio no país, aos quais caberá a representação ordinária da sociedade, em juízo e fora dele, e a pratica dos atos gerais da administração e superintendência de todas as atividades da sociedade com vistas à consecução do seu objeto. O mandato será por prazo indeterminado, sendo que os Diretores poderão ser destituídos, a qualquer tempo, por deliberação dos sócios, em reuniões. Para a representação da sociedade, deverá conter obrigatoriamente as assinaturas de dois Diretores, ou um Diretor em conjunto com um procurador da sociedade. Parágrafo 1. A administração da sociedade será exercida pelo Diretor Geral Sr. YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 19 andar, Cj , Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo SP, e pela Diretora sem designação específica Sra. MEIRE YASUE FUKUGAUTI, brasileira, divorciada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n , residente e domiciliada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, andar, conjunto 1.903, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 0145g\000, \Nr cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. t '

52 fls Parágrafo 2. - Os diretores, após nomeação, permanecerão nos respectivos cargos e no pleno exercício de suas funções, exceto nos casos de destituição ou renúncia; declarando ainda, sob as penas da Lei, que não foram condenados e que não estão sendo processados por crimes que impeçam o exercício de atividades mercantis." Cláusula 9' - Caberá a reunião de Diretoria, decisão sobre: II III IV Instalação de filiais, agências, representações ou escritórios em qualquer parte do território nacional; assim como a nomeação de representantes ou correspondentes; Deliberar sobre a subscrição de capital em outras empresas e aumentos desses capitais; Aquisição ou venda de bens imóveis; Deliberar sobre outros assuntos que exijam opiniões e decisões conjuntas dos diretores da sociedade; Parágrafo Primeiro As deliberações de Diretoria, referentes aos assuntos enumerados nesta cláusula, serão legalmente firmadas pelo Diretor Geral. Parágrafo Segundo Na hipótese de ausência ou impedimento ocasional de qualquer Diretor, poderá o mesmo ser substituído por outro Diretor. No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer diretor, os sócios, no prazo de 30 (trinta) dias, decidirão se o cargo será exercido cumulativamente por outro Diretor, ou se permanecerá vago. Parágrafo Terceiro Se o impedimento definitivo ocorrer com o Diretor Geral, a Diretoria, no prazo de 30 (trinta) dias, deverá eleger outro Diretor Geral para suprir a vaga. Parágrafo Quarto Nas deliberações cabe ao Diretor Geral ou ao seu substituto, além do seu voto, o voto de desempate. Cláusula 10a - Compete ao Diretor Geral: I - Representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo, entretanto, designar procurador para esse fim, inclusive com poderes específicos para prestar depoimento pessoal em nome da sociedade; II - Administrar e gerir os negócios sociais, cumprindo e fazendo cumprir tanto 19C)"/

53 fls a política operacional geral da sociedade, como as deliberações dos sócios e da Diretoria; III - Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; IV - Apresentar aos Sócios da sociedade, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras exigidas pela legislação em vigor; V - Adquirir, alienar e onerar bens imóveis de propriedade da sociedade, outorgando e assinando os atos jurídicos necessários para a efetivação destas operações, quando devidamente autorizados pela Diretoria e pelos sócios cotistas representando "quorum" mínimo de 80% (oitenta por cento) do capital social; VI Firmar contratos, assumir obrigações e responsabilidades em nome da sociedade, seja para o atendimento de despesas, seja para investimentos e operações diversas; emitir cheques e aceitar duplicatas e letras de câmbio; emitir notas promissórias; emitir e endossar outros títulos de crédito e prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, desde que sejam dos objetivos sociais; VII - Representar a sociedade perante os órgãos de classe do setor e em quaisquer outras entidades, com amplos poderes de decisão; e, VIII Designar representantes ou constituir procuradores "ad negotia" ou "ad judicia", desde que sejam especificados nos instrumentos claramente os poderes e, com exceção das procurações "ad judicia", deverão estabelecer os prazos conferidos aos mandatários. Parágrafo Único - Não se aplica à vedação constante da parte final do item VI desta cláusula à hipótese de prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, em favor de empresa que tenha o mesmo controle acionário desta sociedade ou na qual esta sociedade detenha participação acionária. Cláusula 11a - Compete ao Diretor, sem prejuízo de iguais poderes conferidos ao Diretor Geral: I - Representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo, entretanto, designar procurador para esse fim, inclusive com poderes específicos para prestar depoimento pessoal em nome da sociedade; II - Firmar contratos, assumir obrigações e responsabilidades em nome da sociedade, seja para o atendimento de despesas, seja para investimentos e operações diversas; emitir cheques e aceitar duplicatas e letras de câmbio; emitir notas promissórias; emitir e endossar outros títulos de crédito e prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, desde que sejam dos objetivos sociais; III - Representar a sociedade perante os órgãos de classe do setor e em quaisquer outras entidades, com amplos poderes de decisão; IV - Designar representantes ou constituir procuradores "ad negotia" ou "ad

54 fls judicia", desde que sejam especificados nos instrumentos claramente os poderes e, com exceção das procurações "ad judicia", deverão estabelecer os prazos conferidos aos mandatários; e, V - Planejar, implantar, coordenar, executar e controlar toda a política e estratégia econômica, financeira e administrativa da sociedade; orientar e coordenar a contabilidade, finanças, recursos humanos, informática, assistência social e planejamento, submetendo os referidos planos à apreciação do Diretor Geral, que após analisá-los, juntamente com este Diretor, os submeterá à Assembléia de cotistas, a quem caberá a decisão a respeito. Parágrafo Único - Não se aplica à vedação constante da parte final do item II desta cláusula à hipótese de prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, em favor de empresa que tenha o mesmo controle acionário desta sociedade ou na qual esta sociedade detenha participação acionária. Clausula 12a - Ressalvado o disposto no parágrafo único da cláusula 10a e parágrafo único da cláusula 11', é vedado expressamente aos Diretores, obrigar a sociedade por fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de negócios alheios ou estranhos ao objetivo social; utilizar o nome da sociedade em transações alheias ou estranhas ao objetivo social; praticar atos de liberalidade à custa da sociedade e tudo o mais que a eles é vedado, individualmente ou em conjunto pelo contrato social ou pela legislação vigente. REUNIÕES E DELIBERAÇÕES SOCIAIS Cláusula 13a - As deliberações sociais serão tomadas em assembléia dos sócios, presididas e secretariadas pelos sócios presentes, que lavrarão Ata de reunião levada posteriormente a registro em órgão competente, podendo a sociedade vir a dispensar manutenção e lavratura de Livro de atas. Cláusula 14a - As seguintes matérias dependem da deliberação dos sócios: a aprovação anual das contas da administração; II a designação, a destituição e a forma de remuneração dos Diretores; III a alteração do Contrato Social;

55 fls IV V VI a incorporação, cisão, fusão, transformação e a dissolução da Sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e o pedido de concordata. Parágrafo Único Anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios devem deliberar em assembléias ou através de resolução por escrito sobre as contas dos administradores (inciso I do caput), sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e designar administradores, quando for o caso. Cláusula 15a - As assembléias serão realizadas sempre que necessário e deverão ser convocadas pelos Diretores ou por Sócios representando no mínimo 1/5 (um quinto) do capital social, quando os Diretores não atenderem, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas. Parágrafo 1 - A convocação para a assembléia dos sócios será feita por escrito, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Parágrafo 2 - As formalidades de convocação, inclusive publicação, serão dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia (parágrafo 6., do artigo 1.072, da Lei n /02). Cláusula 16a A assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria. Cláusula 17a - A assembléia será instalada com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 3/4 do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Cláusula 18a - As deliberações dos sócios serão tomadas por um "quorum" de no mínimo 80% (oitenta por cento) dos votos dos sócios representantes do capital social, com abstenção dos legalmente impedidos, conforme a matéria deliberada.

56 fls Parágrafo Único - As deliberações tomadas em conformidade com este Contrato Social e com a legislação aplicável vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. DA RETIRADA DE "PRÓ-LABORE" Cláusula 19a Fica facultado aos administradores a efetuarem retiradas mensais a titulo de "pró-labore", que serão levadas a débito da conta de despesas gerais da sociedade, cujos níveis serão fixados de acordo com os limites estabelecidos pelos sócios, podendo ser atribuído "pró-labore" a todos os administradores ou apenas a alguns. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS Cláusula 20a - Os sócios poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas quotas, a sócio ou terceiro estranho à Sociedade, desde que não haja oposição de sócios representando 1/4 ou mais do capital social. Os sócios que consentirem com a cessão e/ou transferência deverão assinar todos os documentos necessários à comprovação da cessão e/ou transferência das quotas, inclusive à alteração do presente Contrato Social. Cláusula 21a - Não obstante o disposto na Cláusula 20a acima, as quotas representativas do capital social somente poderão ser cedidas e/ou transferidas a terceiros após terem sido oferecidas aos outros sócios, que terão o direito de preferência na aquisição das referidas quotas, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do aviso por escrito do sócio disposto a ceder e/ou transferir suas quotas. Decorrido este prazo sem o exercício do direito de preferência acima, o sócio disposto a ceder e/ou transferir suas quotas poderá fazê-lo a terceiros, desde que nos mesmos termos e nas mesmaç, condições oferecidas aos outros sócios. Cláusula 22a O cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio até 2 (dois) anos depois de averbada a alteração do Contrato Social. EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO PATRIMONIAL ti

57 fls Cláusula 23a - O exercício social terá início em 1 de janeiro de cada ano e encerrar-se-á em 31 de dezembro do mesmo ano, data a partir da qual deverão ser levantados o inventário, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras. Depois de cobertas as necessidades da sociedade, os lucros ou prejuízos apurados anualmente, tendo como base a escrituração legal, poderão ser levados às contas de cada sócio proporcionalmente à quota do capital de cada um, se assim determinado pelos sócios representando 80% (oitenta por cento) do capital social. Parágrafo Único - Os sócios representando 80% (oitenta por cento) do capital social, assim como a Diretoria, "ad referendum da assembléia de cotistas" poderão deliberar pelo levantamento de balanços intermediários e a qualquer tempo, provisionar e distribuir juros sobre o capital próprio, sempre imputados aos lucros neles lastreados. EXCLUSÃO DE SÓCIO POR JUSTA CAUSA Cláusula 24.a - Será considerada justa causa para exclusão, a prática, por qualquer sócio, de atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da Sociedade. Parágrafo 1 - A exclusão do sócio deverá ser deliberada em assembléia especialmente convocada para esse fim. O sócio sujeito à exclusão deverá ser notificado, por meio de fax, ou carta registrada pelo menos 8 (oito) dias, prazo este, considerado pelos sócios, suficiente para dar ciência ao sócio sujeito à exclusão, permitindo seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Parágrafo 2 - O reembolso do sócio excluído será feito pelo valor de mercado da empresa, avaliada por perito de empresa especializada para tal finalidade, cujo valor apurado deverá ser pago em até 90 (noventa) dias a partir da liquidação de suas quotas: CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE g

58 fls Cláusula 25.' Em caso de falecimento, interdição, retirada, extinção, exclusão ou falência de qualquer dos sócios a sociedade não se dissolverá e, havendo interesse dos sócios remanescentes, prosseguirá em suas atividades com seus herdeiros ou sucessores, a menos que os sócios remanescentes de comum acordo, resolvam liquidála. Na impossibilidade de permanência dos herdeiros ou sucessores dos sócios falecidos, interditados, retirantes, extintos, excluídos ou falidos, seus haveres serão calculados com base em balanço patrimonial especialmente levantado para esse fim, devendo ser pago em até 120 (cento e vinte) dias, a partir da liquidação de suas quotas. LIQUIDAÇÃO Cláusula 26.a - No caso de liquidação, serão observadas as disposições legais aplicáveis. LEI APLICÁVEL Cláusula 27.a - A Sociedade será regida pelas disposições da Lei de 10 de janeiro de 2002 e, supletivamente, pela Lei n , de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores. FORO Cláusula 28.' As controvérsias oriundas do presente Contrato Social serão resolvidas no foro da comarca de Frutal, Estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Os sócios cotistas e os diretores declaram, sob as penas da Lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, aind ( 11/4" lb

59 fls que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Estando assim justas e contratadas, as partes assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Frutal (MG), 12 de agosto de SÓCIOS-QUOTISTAS RETIRANTES: Aracanguá Sociedade de Participação Ltda. Francisco César Martins Villela José Bilhamil Pelho Filho ARALCO S.A. Indústria e Comércio Francisco César Martins Villela José Bilhamil Pelho Filho Fábio Roosen Runge Villela

60 fls (continuação da folha de assinatura do Instrumento de Alteração de Contrato Social da Premium, Indústria, Comércio e Participação Ltda.) SÓCIOS-QUOTISTAS INGRESSANTES: BLUE EMPREENDIM TOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Yoshimi Morizono YOSHIMI MORIZONO TERMO DE EMPOSSAMENTO: Yosgrái Morizono Meire Yasue Fukugati TESTEMUNHAS: Antonio Miguel Godinho Blumer Maria Fernanda Uchoa Campos RG n SSP/SP RG n SSP/SP CPF n CPF n

61 fls REGISTRO DE IMÓVEIS Livro N9 2 Registro Gerai Fás. =01= Matrícula N FRUTAL/MG/28/MAI0/ I M 6 V E L : - UMA PARTE DE TERRAS, contendo a área total de ,00m2 (quatrocentos e cinquenta e oito mil, setecentos' e trintae oito metros quadrados), situada na ÁREA DE EXPANSÃO' URBANA, desta cidade e comarca de Prutal-MG, com as seguintes' divisas: Inicia no ponto P-1, situado na cerca da faixa de do- minio da Rodovia BR-364, lado direito sentido Frutal/Barretos. na altura do Km 25,927, na interseção com a cerca de divisa ' com terrenos de Geraldo Galina, com rumo 50211'SO, segue pela' referida cerca confrontando com terrenos de Geraldo Galina por 324,00 metros, atingindo o ponto P-2; defletindo à esquerda ' com 88210', segue pela cerca de divisa com terrenos de Olélio' Tomás de Godoy por 784,00 metros, atingindo o ponto P-3; defle tindo à esquerda com 12232', segue pela cerca com a mesma confrontação por 18,00 metros, atingindo o ponto P-4; defletindo' à esquerda com 5232', prossegue pela referida cerca confrontar do ainda com terrenos de Olélio Tomás de Godoy, por 269,00 metros atingindo o ponto P-5; defletindo à esquerda com 47211',' segue pela cerca de divisa com terras de Olélio Tomás de Godoy por 42,00 metros, atingindo o ponto P-6; defletindo à esquerda com 14237' segue pela cerca de divisa com terrenos de Eurico ' Medeiros por 417,00 metros, atingindo o ponto P-7, na cerca da faixa de dominio da BR--364; defletindo à esquerda com ', segue pela cerca da BR-364 em direção à Frutal por 1.177,00 me tros, atingindo o ponto P-1, do inicio desta descrição.- PRO- PRIETÁRIO: O MUNICÍPIO DE FRUTAL-MG, inscrito no CNPJ/MF sob o n / REGISTRO ANTERIOR: R , com ' AV , fic 07, do vro n2 2 deste Oficio.- Dou' fé.- A OFICIAL, Cu XXXXXXXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX X XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXI,

62 fls R F RUTAL/MG/28/MAI0/ Nos termos de Escritura' Pública de DOAÇÃO, datada de 05/MAIO/2003, do Cartório do Segundo Tabelionato de Notas de Frutal-MG, no livro n2 242, fls. 99. recebeu a dolkatária: ARALCO S.A - INDUSTRIA E COMÉRCIO, s ciedade anónima de capital fechado, com sede à Rodovia SPV 061 Km 45 mais 600 metros, Bairro Generoso, zona rural do município de Santo António do Aracanguá, Estado de São Paulo, inscri ta no CNPJ/MF sob o Ne / , com suas Atas de ReuniãO do Conselho de Administração realizada em 29/04/2002 Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22/07/2002 registradas na JUCESP sob os nos: /02-7 e /02-0, respectivamente, e Estatuto Social datado de 22/07/2002, neste ato, representada pelo seu Diretor Presidente, FRANCISCO CÉSAR MARTINS VILLELA, brasileiro, casado, Agropecuarista, portador' do CIRG SSP/SP e inscrito no CPF n ,' residente e domiciliado na Rua José Bonifácio, n2 242, 152 andar, Centro, na cidade de Araçatuba-SP; e pelo Diretor Agrícola, ANTÔNIO MIGUEL GODINHO BLUMER, brasileiro, casado,engenhei ro Agrónomo, portador do CIRG SSP/SP e inscrito no CPF , residente e domiciliado na Rua Guaraciaba, n2 685; na cidade de Araçatuba-SP;- do doador: O MUNICÍPIO DE FRUTAL-MG, inscrito no CNPJ/MF sob o ne / ,nes te ato, representado pelo Prefeito Municipal, Dr. ANTONIO HEI- TOR DE QUEIROZ, brasileiro, solteiro, maior e capaz, Arquiteto e Urbanista, portador do CIRG /SSP/G0 e CPF , residente e domiciliado nesta cidade de Frutal-MG;- devida mente autorizado pele LEI MUNICIPAL n , de 20/12/2002;- pelo valor de R$ ,86 (cento e quarenta e dois mil, cento e setenta reais e oitenta e seis centavos);-0 IMOVEL OBJETO ' DA PRESENTE MATRÍCULA;- OBSERVAÇÃO: a) O doador apresentou a ' Certidão Positiva de Débito - CND do INSS, com efeitos de Nega tiva, sob o n , emitida pelo INSS, em data de 15/04/2003, com validade até 14/06/2003, constantes nas Notas. continua F. 02

63 -^ - 41, fls REGISTRO DE IMÓVEIS Livro N9 2 Registro Geral Firs. =02= Matrícula N FRUTAL/MG/28/MAI0/ CONTINUAÇÃO DO REGISTRO R b) Emitida "DOI" pelo Tabe lionato de notas.- c) A presente doação foi feita nos termos ' da lei Municipal, ng 4.953, de 20/12/2002. Art. 2g. Que o imóvel objeto da pre ente doação, destina à implantação de uma in dustria de b em geri, - Dou fé.- 'rotocolo ng ' A OFICIAL, xxxxxxxxxxxxx XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

64 fls INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITO Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes, a seguir qualificadas: ARALCO S.A. Indústria e Comércio, sociedade anõnima de capital fechado, com sede na Rodovia SPV 061, km 45 mais 600 metros, Araçatuba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ n / e, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, NIRE , neste ato representada na forma de Estatuto Social por seu Diretor Geral Francisco César Martins Villela, brasileiro, empresário, casado sob o regime da comunhão universal de bens, nascido em 24/10/1940, natural da cidade de Araçatuba/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP e por seu Diretor José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, engenheiro químico, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, nascido em 30/06/1955, natural da cidade de Mirandõpolis/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba/SP (doravante denominada CEDENTE); e PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade limitada com sede na Rodovia BR 364, S/N, KM 26, CEP , Fruta!, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ n / e, perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, no NIRE , neste ato, representada por seus Diretores, Sr. Francisco César Martins Villela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo e Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP,l CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n 3300, Condomínio\ Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo (doravante denominada CESSIONÁRIA). (CEDENTE e CESSIONÁRIA, doravante, em conjunto, denominadas "Partes", e individualmente, "Parte") 1

65 fls CONSIDERANDO QUE (i) a CEDENTE celebrou, em 23 de julho de 2003, instrumento particular de compra e venda de uma área de 3,5328 hectares, parte do imóvel rural matriculado sob n 4521 do Cartório de Registro de Imóveis de Fruta, Estado de Minas Gerais ("Instrumento"), cujos vendedores são Ervino Ribeiro da Silva, agropecuarista, portador da Cédula de Identidade RG n MG e do CPF n e Olga Amélia do Carmo Ribeiro, portadora da Cédula de Identidade RG n MG e do CPF n , casados sob o regime da comunhão universal de bens, residentes e domiciliados na Fazenda São Bento da Ressaca, Frutal, Estado de Minas Gerais ("Vendedores"). Fica fazendo parte desta Cessão de Direito, desde já, como seu Anexo I, uma cópia do Instrumento e como Anexo II, uma cópia da matrícula n 4521 do Cartório de Registro de Imóveis de Frutal, Estado de Minas Gerais. (ii) a CEDENTE, em decorrência da assinatura do Instrumento, é titular do direito de propriedade de urna parte do imóvel rural matriculado sob n 4521 do Cartório de Registro de Imóveis de Frutal, Estado de Minas Gerais, equivalente a de 3,5328 hectares; (iii) o Instrumento prevê em sua cláusula quinta, a livre cessão e transferência dos direitos e obrigações dele advindos pela CEDENTE, independentemente da anuência dos Vendedores; (iv) a CEDENTE tem interesse em ceder e transferir os direitos e obrigações do Instrumento e a CESSIONÁRIA em recebê-los e neles subrogar-se. RESOLVEM firmar o presente Instrumento Particular de Cessão de Direito ("Cessão de Direito"), regida pelos seguintes termos e condições: I. OBJETO 1.1. Por este instrumento e na melhor forma de direito, a CEDENTE cede e transfere, como de fato cedido e transferido tem, a título oneroso, todos os direitos e obrigações, referentes à parcela do imóvel inscrito na matrícula n 4521 do Cartório de Registro de Imóveis de Frutal, Estado de Minas Gerais (área destacada do imóvel equivalente a 3,5328 hectares), assumidos, declarados e descritos no Instrumento firmado em 23 de julho de 2003 para a CESSIONÁRIA, que, por sua vez, os ace.ck 2

66 fls comprometendo-se a sub-rogar-se nos referidos direitos e obrigações, tudo segundo as cláusulas e condições seguintes. II. OBRIGAÇÕES DAS PARTES 2.1. A CESSIONÁRIA assume todas as regras, direitos e obrigações contratadas no Instrumento firmado entre a CEDENTE e os Vendedores A CEDENTE, sem prejuízo das obrigações impostas pelo Instrumento, arcará com todos os tributos incidentes sobre o objeto da presente Cessão de Direito Caberá à CEDENTE a adoção das medidas necessárias para o registro do imóvel perante o cartório de registro de imóveis competente, sem qualquer Ônus para a CESSIONÁRIA, arcando com as despesas decorrentes do referido registro. HL PREÇO 3.1. A PREMIUM já pagou, em 30 de junho de 2013, à ARALCO o preço de R$ ,00 (sessenta mil reais), pela aquisição dos direitos sobre o referido objeto. IV. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. A presente Cessão de Direito da ARALCO em favor da PREMIUM é efetuada em caráter definitivo, essencialmente irrevogável e irretratável, renunciando as Partes expressamente ao direito de arrependimento A presente Cessão de Direito é celebrada livre e desembaraçada de todos e quaisquer ônus, obrigando-se as partes ao seu inteiro cumprimento, não só por si, mas também por seus herdeiros ou sucessores Fica eleito o foro da Comarca de Araçatuba, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas acerca deste instrumento. \i E por estarem assim contratadas, as partes assinam o presente contrato em (duas) vias de igual teor e na presença de duas testemunhas que igualmente o assinam. Frutal-MG, 30 de Junho de

67 fls (fl. de assinatura da Cessão de Direito firmada entre Aralco S.A. Indústria e Comércio e Premium INdústria, Comércio e Participação Ltda. Em 30 de Junho de CEDENTE: (Th ARALC'O S.A. Indústria e dõiiiiício CESSIONÁRIA: TESTEMUNHAS: 1. Francisco César Martins Villela ( Nome: Fábio Brandão Pelho RG: José Bilhamil I olho Filho PREMIUM INDUSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃ TL la. Francisco César Martins Villela Nome: Antonio Miguel Godinho Blumer RG: SSP/SP CPF: José Bilhamil,Pelhd Filho I CPF:

68 fls Anexo 1 CÓPIA DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA FIRMADO ENTRE ERVINO RIBEIRO DA SILVA E OLGA AMÉLIA DO CARMO RIBEIRO E ARALCO S.A. - INDÚSTRIA E COMÉRCIO, EM 23 DE JULHO DE /V -I\ 5

69 fls INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA Por este instrumento particular de Compra e Venda entre as partes: í,,., ERVINO RIBEIRO DA SILVA, agropecuarista, portador da,, VENDEDORES: CIRG n MG e CPF n , e sue mulher OLGA AMÉLIA DO CARMO RIBEIRO, do lar, portadora da CIRG n MG e CPF , ambos brasileiros, casados sob o regime da comunhão universal de bens, anterior à vigência da Lei n /77, residentes e domiciliados na,--, f.'ti Fazenda São Bento da Ressaca, Município e Comarca de Frutal (MG).,--, COMPRADORA: AP.ALCO SIA - INDÚSTRIA e COMÉRCIO, empresa.,y j..,, estabelecida na cidade de Santo Antônio do Aracanguá, Estado de São Paulo,, k"."5, c:,rodovia SPV 061,KM Metros, inscrita no CNPJ sob n / J , representada neste ato pelo seus diretores, o Sr. ANTÔNIO r brasileiro, casado, Engenheiro Agrônomo MIGUEL GObINHO BLUMER,, ),residente na Rua Guaraciaba, 685 no município de Araçatuba, Estado de São e da Cédula de Identidade RG n. Paulo, titular do CPF n. FRANCISCO CEGAR MARTINS VILLELA, SSP / 5P, e o Sr. brasileiro, casado, pecuarista, portador do RG SSP/SP e do CPF/MF , residente e domiciliado ó Rua José Bonifácio Andar. em Aracatuba, daqui em diante denominada simplesmente de COMPRADORA, N - Fica certo e ajustado o que segue: CLÁUSULA PRIMEIRA:- Os vendedores são senhores legítimos possuidores e proprietários do seguinte imóvel rural:., Uma gleba de terras com área de 38,9780 hectares, situada no imóvel geral -, -,denominado, fazenda São Bento da Ressaca, município e comarca de Frutal(MG), com o seguinte roteiro original: começa no esticador de cerca de sucessores de Laurindo Estófoles, segue a cerca em divisa com João Estófolis até as de Antônio \de Paula Campos; daí volvem a direita, nesta divisa, por 475 metros, até as divisas de Grazinoto Elidio Marzinoto; daí, à esquerda, pela cerca, mesma divisa, por 494 metros até a beira do brejo; daí, a esquerda, pelo brejo abaixo, divisa deste até as de Francisco Heitor Assunção; daí à direita, por 271 metros, ainda com Grazinoto, até o corredor: daí a esquerda, por cerca de arame, com Francisco, Heitor Assunção, margeia o corredor, por 349 metros, até a margem do ribeirão São Bento: por este abaixo, até um esticador: daí a esquerda até o ponto de , alterado em 1998/1999 para n,,--- ", começo. INCRA original sob n , devidamente matriculado no CRI de Frutal (MG) com o n Ni\J- RAiiwz-e 1-5 ai til) 014 \\S

70 fls r" 2 ^ CLÁUSULA SEGUNDA:- Pelo presente instrumento particular de contrato, os VENDEDORES destacam do imóvel qualificado na CLÁUSULA PRIMEIRA, uma área de 3,5328 hectares, conforme mapa e memorial descritivo da folha anexa ; que, após assinatura das partes, será parte integrante deste contrato; e vendem à COMPRADORA pelo preço justo, certo e contratado de R$ ,00 (sessenta mil reais), pelos 3,5328 hectares, à vista, valor este que os VENDEDORES declaram ter aceitado, já ter recebido; através do cheque de n , Banco n 399, agência 0870; e por qual dão plena quitação e consideram totalmente cumprido o acordado, sentindo-se satisfeitos e conscientes de que nada mais têm a receber relativo a esta venda. Na assinatura do presente contrato, com o pagamento, a COMPRADORA recebe dos VENDEDORES, automaticamente, a posse da gleba.,j ), CLÁUSULA TERCEIRA:- Obrigações da COMPRADORA: r - a) Pagar todos os impostos e taxas incidentes sobre a área objeto deste k 'instrumento a partir da presente data; b) Arcar com as despesas de registro do presente contrato no Cartório de Registro de Títulos e Documentos; c) Arcar com as despesas de escritura de compra e venda e o registro do imóvel no cartório competente. Cl A C,NIJAPTA,- Obrigam-se os VENDEDORES: a) Por livre e espontânea vontade a responderem por todos e quaisquer incidentes sobre o imóvel ora transacionado cujo fato gerador tenha ocorrido anterior, ou até, a data da transferência da posse à COMPRADORA: 't-b) Efetuar judicialmente a retificação da área do imóvel e o desmembramento, às suas custas, da área vendida, objeto deste contrato, até o prazo máximo de 02 (dois) anos, a partir desta data, para a outorga da escritura definitiva à COMPRADORA,, c) A outorgarem e assinarem em favor da COMPRADORA, ou em nome de quem por ela for indicado, a competente escritura definitiva de venda e compra do imóvel transacionado, totalmente livre e desembaraçado de quaisquer anus ou `'\,ro gravames de qualquer natureza. A inadimplência dos VENDEDORES, consistente na recusa à outorga da escritura definitiva de que trata este inciso, dará a COMPRADORA o direito de pedir adjudicação compulsória do imóvel, na forma da lei, além de outras medidas tendentes ao recebimento de perdas e danos que venham a ser causados em razão da citada recusa; d) A apresentar, à época da outorga da escritura, todas as certidões necessárias, notadamente: Certidão de distribuição de açães e exectiçães cíveis, Criminais e e, Ni\f\\

71 fls c\r"_,") Fiscal da Justiça Federal; Certidão Fiscal, Cível e Criminal da Justiça Estadual; Certidão de Protesto dos Tabelionatos de Frutal, Certidão do Distribuidor da Justiça do Trabalho, CCIR e Certidão de Regularidade do Imóvel Rural da Receita Federal ou cinco últimos comprovantes do ITR, devidamente quitados, sendo certo que a falta destas certidões sem qualquer motivo justificável, caracteriza a inadimplência do vendedor; e) Conceder, em caráter vitalício, servidões de passagens, pela área remanescente e de sua propriedade, à COMPRADORA, para que a mesma, além do acesso 'a área, possa, a seu critério, construir dutos subterrâneos, quantos e aonde forem necessários, para eventuais possíveis recalques e/ou despejos, de água e/ou efluentes, necessários a instalação de uma indústria Cl ser construída pela COMPRADORA nos arredores. CLÁUSULA QUINTA:- A COMPRADORA poderá ceder e transferir os direitos que lhe decorrem deste contrato, independentemente da anuência dos -VENDEDORES. CLÁUSULA SEXTA:- O presente contrato, para todos os fins e efeitos de direito, é feito em caráter IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL, não se admitindo arrependimento de qualquer das partes, seus herdeiros ou sucessores, sob qualquer pretexto ou alegação, renunciando os contratantes expressamente, à faculdade de arrependimento concedida pelo artigo do Código Civil. CLÁUSULA SÉTIMA:- O presente contrato obriga em todas as suas cláusulas e condições, não só as partes contratantes, mas também aos herdeiros e ;sucessores, intervenientes anuentes, que neste ato anuem expressamente a todos os termos deste instrumento, convalidando em seus exatos termos, a presente, (,) venda e compra, nada restando para que futuramente venham a questionar por qualquer medida judicial ou extrajudicial, ou qualquer outro procedimento. CLÁUSULA OITAVA:- A parte que der motivo ao não cumprimento a qualquer cláusula do presente contrato fica, desde já, incurso em multa estipulada em 30% -1 (trinta por cento) do valor deste instrumento, custas judiciais, honorários advocatícios e demais despesas que a parte inocente tiver que fazer, quer recorrendo aos meios judiciais ou administrativos, para defesa de seus direitos e interesses e ainda à outras medidas tendentes ao recebimento de perdas e danos que venham a ser causados em razão do inadimplemento. CLÁUSULA NONA:- Para qualquer ação ou questão oriunda do presente contrato, desde já, fica eleito o foro da comarca de Araçatuba, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro por mais priviliodo que seja..113-uvt4 e.9m5

72 fls E por acharem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente contrato em três vias de igual teor e forma, com duas testemunhas e os anuentes abaixo. Fruta! (MG), 23 de Julho de VENDEDORES: COMPRADORA: ERVINO RIBEIRO DA SILVA RG n /MG e CPF n am/lcdt d 0,/(1)1A, o k_x.,/wq-c,5-. olga AMÉLIA DO CARMO RIBEIRO RG /MG e CPF ANTÔNIO MTGUPL&OMINI-10, BLUMER FRANCISCO CÉSA VILLEL AIALCO 5/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO TESTEMUNHAS: -)-'-'- 05MIR RIBEIRO DA SILVA RG SSP-SP INTERVENIENTES ANUENTES: LEILA RIBEIRO DA SILVA RG MG MARIA RITA RIBEIRO DA SILVA RG MG VA'Y'rxiA- OSMIR RIBEIRO DA SILVA RG P-5P CaA,L, (6,4 lratiane PAULTNA COR() SO ADAIR SILVA SILVEIRA RG M-4,583,490 SSP-MG -!I' ZULEICA APARECIDA RIBEIRO GOMES RG I SSP-SP EDER ER.NO RIBEIRO RG SSP-SP 1), NESeL)1262'RIBEIRO DA SILVA RG M P-MG tt"ana CLAUDIA DA SILVA BORGES RG MG CART0R!0 DO 220Ficio M-a Prr,.;..e 7 de Setembro, S70 - Centro _;,/"\A3 Fone (0xx34) :530 1:2,.:clrrheço a(saifirfra(s2-72(:1,g C't VZ.laADE t

73 fls JOAQUIM JOSÉ ROPGES CUSTÓbI0 I IN DAI VA LIRANIO ba SILVA RG M SSP-MG RG M P-MG MÁRIO MARCOS LBA SILVA RG P-SP

74 fls Anexo II MATRÍCULA IMÓVEL INSCRITO SOB N 4521 DO CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE FRUTA, ESTADO DE MINAS GERAIS 6 JJ

75 r =4.521= M A TR ÍC U LA FO LH A r =73= CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS =COMARCA DE FRUTAL - MINAS GERAI0r LIVRO N. 2 - P REGISTRO GER-?" fls S. D. S/A - Ord. 654/175 IMUVEL: UMA PARTE DE-TERRAS, contendo a área total de 38,97,80ha(trinta i41 oito hectares, noventa e sete ares a oitenta centiares), sendo: 5,14,00ha &cerrados e o restante de campos, situada na imóvel geral denominado fazenda "SÃO BENTO DA RESSACA", deste distrito, município e Comarca de Fru-' tal(mg), dentro dos seguintes limites: Começam no esticador de cerca de su cessares de Laurindo Estefoles, segue a cerca em divisa com Jogo Estefolis até as de Antônio de Paula Campos; dai volvem a direita, nesta divisa, por 475 metros, ate as divisas de Grazinoto Elidia Marzinoto; dal, à esquerda, pela cerca, mesma divisa, por 494 metros ate a beira do brejo; dal, a es-a guarda, pelo brejo abaixo, divisa deste ate as de Francisco Heitor Assun-' çgo; dal a direita, por 271 metros, ainda com Grazinoto, ate o corredor; - daí a esquerda, por cerca de arame, com Francisco Heitor Assunção, margeia - o corredor, por 349 metros, ate a margem do ribeirão Sao Bento; por este a baixo, ate um esticador; dai a esquerda ate o ponto de começo.- INCRA sob ne Áreas 97,2. Medulo: 68,5. N2 de medulas: 1,42 e f.m.p. 15,0; e 'rea: 42,1. Medulo: 56,1. N2 de medulas: 0,75 e / flm,digol e f.m.p. 15,0.- PROPRIET4RIOS: ANTÔNIO DE PAULA CAMPOS, agricutor, CPF ng e s/mulher, FLORISPINA PAULA DA SILVEIRA, do lar; et IRACI DOMINGOS RODRIGUES, casado, agricultor, CPF ne , todos brasileiros, residentes e domiciliados neste distrito, município e Comarca de Frutal(MG).- REGISTROS ANTERIORES: R , fls. 24, livro 2-0(área / de 34,38,0011a) e , fls. 111, livro 3-AT(área de 4,59,80ha), ambos /I deste Cartório.- OBS: O imóvel acima descrito pertence aos proprietários / da seguinte forma: Iraci Domingos Rodrigues possui a área de 34,38,00ha Antônio de Paula Campos e s mulher a área de 19 de Setembro de O OFICIAL, 59 80ha.- ou fé.-frutal R ADQUIRENTE: IRACI DOMINGOS RODRIGUES, brasileiro, casado, agri cultor, CPF ng , residente e domiciliado no distrito, munici pio e Comarca de Frutal(MG).- TRANSMITENTES: ANTÔNIO DE PAULA CAMPOS, agri cultor, CPF ng , residenta3e domiciliadosi digo, e 5/mulher,- FLORISPINA PAULA DA SILVEIRA, do lar, ambos brasileiros, residentes e doei ciliados neste distrito, município e Comarca de Frutal.- TÍTULO: COMPRA E VENDA.- FORMA DO TITULO: Escritura Pública lavrada aos pelo tabaligo do lg Oficio local,-eurides Jose Tantas Britto.- VALOR: CR$11.000,00' (DNZEMIL CRUZEIROS).- Dou fé.- OBS: O adquirente compra tudo que os trans- --_ mièentes possuiam no imóvel matriculado sob ng acima, ou seja a área de 4,59,80ha de campos e o imóvel referido passa a lher pertencer integral mente, já que ele possuis o restante.- C.Q.F 19 de Setembro de O OFICIAL, 1RAL sob n Frutal, AV FRUTAL/MG/18/ABRIL/ Conforme requerimento, datado de 14 abril/2000, acompanhado de Certidão de Casamento e Documentos, arquivados,' façoa presente averbação para constar que o proprietário IRACI DOMINGOS ' REG,STRO WAC.5,1:=NJ r, 1

76 fls MATRÍCULA FOLHA (- =4.521= I- =73= VERSO = TRANSPORTADO PARA AS FLS. 145, DO LIVRO 2-AK = RODRIGUES, é casado com MARIA BORGES RODRIGUES: no regime da comunhão uni- Versai de bens, anterior à vigência da lei n /77; sendo ele portador do CPF e CTPS A; e tadora do CPF no e CIRG M colo no ' O OFICIAL SUES TO, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx R FRUTAL/MG/19/ABR xxxxxxxxxxxxxxxxxxx Nos termos de critura Publica de COMPRA/VENDA, datada de 18/ABRIL/2000, do Cartório do 2 Tabelionato de No tas de Frutal-MG, no livro no 233, fls. 97. ERVINO RIBEIRO DA SILVA, brasi leiro, casado sob o regime da comunhão universal de bens, anterior à vigen cia da lei nq 6.515/77, com OLGA AMÉLIA DO CARMO RIBEIRO, ele Fazendeiro,' CPF e CIRG M SSP/MG, ela brasileira, do lar, CPF e CIRG M SSP/MG, residentes e domiciliados na Fazenda Pedra Branca, deste distrito, município e'comarca de Fruta].-MG; adquiriram de: IRACI DOMINGOS RODRIGUES, Fazendeiro, CPF e CT PS , Série 438o/Sp,.e sua mulher - MARIABORGES RODRIGUES, do lar,cpf e CIRG M SSP/MG', ambos brasileiros, casados sob o regime da comunhão universal de bens, anterior à vigência da lei no 6.515/ 77, residentes e domiciliados na Fazenda São Bento da Ressaca, deste dis-- trito, município e comarca de Frutal-MG;-pelo valor de R$27.850,00 (vinte' e sete mil, oitocentos e cinquenta_reais); O IMÓVEL OBJETO-PA PRESENTE MA TRICULA;-,OBSERVAÇÃO:-, a) INCRA/CCIR de 1998/1999. sob o no Area Total: 38,8 ha. Módulo fiscal: 30,0. NQ de Módulos. fiscais: 1,29.' Fração Mínima de Paraelamento: 3,0. e nos termos da lei Federal n 9393/96 apresentou os ITR.s.exercícios de 1995/1996 e DARFs/ITRs de 1997/1998/1999. quitados. No do imóvel na Receita FEderal: arquivados. b) Os -' vendedores deixaram de apresentar a CND do S, nos termo claração' contida nas notas.- c) Emitida "DOI" pelo,tab ionato de Dou,fé.-' P O OFICIAL xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx R FRUTAL/MG119/NOVEMBRO/ H TECA: Por Cedula RuraT-Fign4.aticia e Hipote carie no 40/ , emitida em 16/11/2009, legalizada e arquivada, o EMITENTE: ERVINO RI BEIRO DA SILVA, brasileiro, casado, pecuarista, portador do RG n2 M SSP/MG e CPF n , e sua esposa/interveniente: OLGA AMELIA DO CARMO RIBEIRO, brasileira,' casada, do lar, portadora_do RG nq M SSP/MG,e CPFO , residentes na Rua Frei Teodosio n2 523, nesta cidade de Frutal-MG;-HIPOTECARAM EM 14 GRAU, o. imovel objeto da presente matricula, ao BANCO DO BRASIL S.A., agencia FrUtal-MG, para garantia ' de una divida no valor de R$35.910,00 (trinta e cinco mil, novecentos e dez reais), com taxas de.juros e demais encargos constantes_da mesma, com vencimento final para o dia 12/NOVEMBRO/2019, a serem pagos conforme consta da cedula, tambem registrada sob o n , livro 3-Aux., ficha 01, deste Oficio.- OBSERVAÇÃO: INCRA/CCIR de 2003/2004/2005 n ; Area Total: 38,9000; Modulo Rura1:47,7215; N9 de MOdulos Rurais: 0,79; Modulo Fiscal: 30,0000; NQ de Modulos Fiscais: 1,29; Fração Mínima de Parcelamento: 3,0003; %eme do Detentor: Ervino Ribeiro da Silva; Nacionalidade: BraSileiro; Nome do Imovel:

77 r_matr1cula FICHA I = TRANSPORTE DAS FLS. 73, DO LIVRO 2-P = CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS COMARCA DE FRUTAL - MINAS GERAIS LIVRO N. 2 - AK REGISTRO GERAL Fruta! - MG, 19 de novembro de {Co inuacão do Registro R ).- zenda São Bento da Ressaca; Localização do Imóvel: Rod BR 153 KM 21 vira a direita; Município: Fr tal-mg; E nos termos da Lei Federal n 9.393/96, alterada pela Lei n de 28/08/2001, apresentaram a Certidão Negativa de Débitos Relativos ao Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural; N do Imóvel na Receita Federal: ; Nome do Imóvel: Fazenda São Bento da Ressaca; Município: Frutal-MG; Área Total: 38,9ha.; Contribuinte: Ervino Ribeiro da Silva; emitida em 18/11/2009; válida até 17/05/2010; Código de Controle da Certidão: 798A.6370.A188.C469, validada e os neste do.- DOU FÉ.- Protocolo n A OFICIAL, Rosa Maria Veloso de Castro, fls \.- Poder Judiciario - TJMG- Corregedoria-Geral de Justiça Serviço de Registro de Imóveis de Fruta) - MG CERTIDÃO_ Certifico e dou fé que a presente copia é reprodução autêntica da ficha a que se refere, extraida s termos do art da Lei n 6.015, de 3 zembro FRUTAL, 07 de rca,20 Selo Eletrônico: AAE50434 Código de Segurança: i, Consulte a validade deste Selo no site: httpsgiselos.tjmg.jus.br 2-, e-s-t- rir rilfirm/crel tivtl./v Bel. Roça Alaria Veloso de Castro OFICIAL Bel. Crtsttna Veloso de Castro ESC. SUBSTITUTA Vânia Ap. Silveira de Freitas ESCREVENTE AUTORIZADA Rua Castro Alves n 13. Tel. (34) CEP Fruta)-MG d./

78 fls Pr INSTITUTO NACIONAL DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL 05/07/ :41601 Petição de Marca Anotação de Transferência de Titularidade Decorrente de Cessão Número da Petição: Número do Processo: Ato publicado na RPI n : O Dados do Requerente Nome: 'PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA' CPF/CNPJ/Número INPI: Endereço: Rod. BR KM 26, S/N - Zona Rural Cidade: Frutal Estado: MG CEP: Pais: Brasil Natureza Jurídica: Pessoa Jurídica Dados do Procurador/Escritório Texto da Petição Procurador: Escritório: cadastro@vilage.com.br Nome: Geisler Chbane Bosso CPF: cadastro@vilage.com.br N API: 891 N OAB: UF: SP Nome: Village Marcas e Patentes Ltda CNPJ: PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA, empresa brasileira, inscrita no CNPJ n / Vem Mui respeitosamente, por seu infra-assinado, perante V.Exa. informar que a empresa ARALCO S.A - INDUSTRIA E COMÉRCIO, concede transferência por meio de cessão das Página 1 de 24

79 fls marcas abaixo citadas, conforme documentos anexos à PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. Pelo discorrido, requer do (.Examinador se digne determinar a competente transferência nos registros e nos processos abaixo. Informamos que à legitimidade do representante do cedente para alienação das marcas em questão esta comprovadas, conforme contrato anexo e que o objetivo do cessionário é compatíveis as marcas pretendidas. Processo(s) a transferir Quantidade de processos a serem transferidos (quantidade informada no ato de emissão da Guia de Recolhimento): 10 Processos adicionados: 10 Número do Processo Nome da Marca Nome do Titular BELLA ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO FASS ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO BAUHAUS PREMIUM LAGER BIER BAUHAUS PREMIUM LAGER BIER ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO PREMIUM LAGER BIER BAUHAUS EXPORT ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO QUALITY CERVEJA FASS ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO CERVEJA SANTA FÉ ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO BAUHAUS ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO CP CERVEJARIA PREMIUM BAUHAUS COBRE LAGER BIER ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO CERVEJA EXTRA PURO MALTE PREMIUM CP CERVEJARIA PREMIUM PURO MALTE SANTA FE EXPORT WILD ARALCO S/A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO 1901 WEST CERVEJA CLARA TIPO LAGER Declaração de Atividades do Cessionário Anexos EjEm cumprimento ao disposto no Art. 128 da Lei 9279/96, declaro, sob as penas da Lei, que exerço efetiva e licitamente, atividade compatível com os produtos/serviços assinalados nos pedidos/registros, objeto deste documento de cessão. Cessão Descrição Poderes para alienação da marca Nome do Arquivo DOCUMENTO DE CESSAO.pdf ATA DE ASSEMBLEIA - CEDENTE.pdf D Página 2 de 24

80 fls Procuração Alteração contratual PROCURACAO - CESSIONARIO.pdf ALTERACAO CONTRATUAL - CESSIONARIO.pdf Declaro, sob as penas da lei, que todas as informações prestadas neste formulário são verdadeiras. EI Obrigado por acessar o e-marcas. A partir de agora, o número identificará a sua petição junto ao INPI. Portanto guarde-o, a fim de que você possa acompanhar na Revista Eletrônica da Propriedade Industrial - RPI (disponível em formato.pdf no portal o andamento da sua petição.contudo, tratando-se de serviço pago, a aceitação da petição está condicionada à confirmação do pagamento da respectiva GRU (Guia de Recolhimento da União), que deverá ter sido efetuado previamente ao envio deste formulário eletrônico, sob pena da presente petição vir a ser não, conhecida. eã-fiffigais Esta petição foi enviada pelo sistema e-marcas (Versão 2.0) em 05/07/2013 às 17:01 Página 3 de 24

81 fls DOCUMENTO DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA ARALCO S.A - INDÚSTRIA E COMÉRCIO, empresa brasileira estabelecida na Rodovia SPV 061 Km metros, sin Generoso, CEP , na cidade Santo Antônio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ/MF sob n / , neste ato representada por seus sócios-diretores FRANCISCO CÉSAR MARTINS VILELLA, brasileiro, casado, pecuarista, portador do RG SSP/SP, CPF , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 360 Vila Mendonça, CEP 16015:140; e JOSÉ BILHAMIL PELHO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador do RG SSP/SP, CEP , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n Condomínio Araçá, CEP , ambos na cidade Araçatuba/SP. TITULAR DOS. REGISTROS E PEDIDOS DE REGISTRO: de 14111/2003 Marca nominativa BELLA na classe de 16104/2004 Marca nominativa FASS na classe de 06107/ Marca mista BAUHAUS PREMIUM LAGER BIER na classe de 06/07/2007 Marca mista BAUHAUS PREMIUM LAGER BIER na classe 32; de 06/07/2007 Marca mista PREMIUM LAGER BIER BAUHAUS EXPORT QUALITY na classe de 17/07/2007 Marca mista CERVEJA FASS na classe de 28/09/2010 Marca nominativa CERVEJA SANTA FÉ na classe : de 14/06/2011 Marca nominativa BAUHAUS na classe : de 28/10/2011 Marca mista CP CERVEJARIA PREMIUM BAUHAUS COBRE LAGER BIER CERVEJA EXTRA PURO MALTE PREMIUM na-classe de 28/10/2011 Marca mista CPO CERVEJARIA PREMIUM PURO MALTE SANTA FE EXPORT WILD1901-WE.ST CERVEJA CLARA TIPO LAGER na classe 32. CEDE :E TRANSFERE todos os, seus direitos acima referidos a: PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E., PARTJCIPAÇÃO.LTDA, empresa tirãálleira estabelecida na Rodovia BR 364 Km 26, s/n - Zona Rural, CEP ," na cidade Frutal/MG, inscrita no CNPJ/MF sob n / , neste ato representada por seus sócios-diretores FRANCISCO CÉSAR MARTINS VILELLA, brasileiro, casado, pecuarista, portador do RG SSP/SP, CPF , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 360 Vila Mendonça, CEP ; e JOSÉ BILHAMIL PELHO FILHO, brasileir casado, engenheiro químico, portador do RG SSP/SP, CEP , residente e domiciliado na Rua Aguapel, n Condomínio Araçá, CEP , ambos na cidade Araçatuba/SP %,oe, Pági nipo '\NS4

82 fls SEM ONUS a mais tendo a haver pelo fato da presente CESSÃO E TRANSFERÊNCIA, outorgando referida cessionária, poderes especiais e em causa própria, para o fim de requerer junto ao.instituto NACIONAL DA -PROPRIEDADE INDUSTRIAL (INPI), a respectiva anotação, traniferência para o seu nome, comprometendo-se por si, seus herdeiros ou sucessores, a fazer sernpre sboe, firme e valiosa, a presente CESSÃO E TRANSFERÊNCIA, para os que assinam cedente e cessionário o presente instrumento, em uma só via e na presença de duas testemunhas quetambém assinam. ARALCO SA -INDÚSTRIA E COMÉRCIO Francisco Cesar Martins Vilella PREMIUM IND., COM. :E PARTICIP. LTDA LTDA Francisco Cesar Martins Vilella Santo António do Aracanguá/SP, 27 de junho de 2013.," da,a.' VOS 4. ts...1 o4, er o -11,:i 0,:',, o, o, ARALCO S.A -?,1 I DÚSTRIA COMÉRCIO % %.-:,t 0 José Bilhamil Pelho Filho PREMIUM IN D, COM. PARTICIP. José Bilhamil Pelho Filho Testemunhas; % - -7\ DORIS FILOMENAOUAGLIO; brasileira, ca a, assistente administrativo, portadora do CPF n , residente e domicil :Preto/SP ueira Campos, n Andar - Apto Centro em São José do Rio CLEYTON NUNES DE CATRES, brasileiro, solteiro, auxiliar administrativo, portador do CPF n e RG n , residente e' domiciliado à Rua Adindo Silveira, n São Deocleciano em São José do Rio Preto/SP. -c p cts 4. ":.t, Página '5 de 24

83 fls r^ I CIAL DE:REGISIRO CIVIL E NOTA& lurdime:de Sante Antônio do Araozsag uá.s P /Atp:409witNTE tom O SELO DE ANTE etopoeço pazrr:fiço eifi.(-) firma U, 17 rnamb cid* dd Coage ' 0 It3ADE [lua de 2,6,3r verdade 1 Página 6 de 24

84 fls ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO. CNPJ n / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE Aos ( ) vinte e nove dias do mês de junho de dois mil e doze, as 10h0Omin, na sede empresa, localizada na Rodovia SPV 061 km metros, s/n., Bairro Generoso, no Município de Santo Antônio do Aracanguá/SP, reuniram-se os membros do Conselho de Administração da empresa ARALCO S/A INDÚSTRIA COMÉRCIO, os senhores: Eu, Marcos Martins Villela; Sergio Martins Villela; Vera Cristina Costa Villela; André Galvez Villela; Sergio Roosen Runge Villela; Antônio Miguel Godinho Blumer; Paula Garcia Blumer e Edelweis Benez Brandão Pelho, todos conselheiros reeleitos e empossados na Assembléia Geral Ordinária, realizada em momento imediatamente anterior, nesta mesma data. Em seguida, o senhor Sergio Martins Villela, que presidiu o Conselho durante o último biênio, declarou efetivamente instalada a Reunião e pediu a mim, Marcos Martins Villela, que fizesse a leitura da pauta, que o fiz, no seguinte teor: "Ordens do dia: 1) Eleição do Presidente do Conselho de Administração; 2) Eleição da Diretoria para o biênio seguinte e sua remuneração; 3) Outros assuntos de interesse da sociedade." Ao ser reeleito para Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Sérgio Martins Villela, após, empossado, continuando na direção dos trabalhos e ratificando a minha condição de secretário, colocou em discussão o item 2) Eleição da Diretoria para o biênio seguinte e sua remuneração - para exercer o mandato até 31/07/2014 ou até a Assembléia que apreciará as contas relativas ao exercício a ser encerrado em 31 de março de Foram reeleitos, por unanimidade, os senhores: FRANCISCO CESAR MARTINS VILLELA, brasileiro, casado, pecuarista, residente e domiciliado na cidade de Araçatuba/SP, à Rua José Bonifácio, n. 242, CEP , portado da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e CPF n.o , para o cargo de DIRETOR PRESIDENTE e o JOSÉ BILHAMIL PELHO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro químico, residente e domiciliado na cidade de Araçatuba/SP, à Rua Aguapei, n 3.300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, cep , portador da Cédula de Identidade RG n.o SSP/SP e CPF n.o , para o cargo de DIRETOR INDUSTRIAL. Em ato continuo, o Sr. Presidente, anuído pelos demais conselheiros ratificou a remuneração da Diretoria, aprovada na A.G.O. de uma re *rada até o Página 7 ab

85 fls montante de R$ ,00 (quarenta mil reais) mensais. Em cumprimento ao item 3) Outros assuntos de interesse da sociedade, o senhor Presidente, ofereceu a palavra aos presentes e, como dela ninguém quis fazer uso, deu posse aos Diretores, que declararam não estarem incursos em nenhum crime previsto em lei que os impeçam de exercerem atividades mercantis. Nada mais havendo a tratar, encerrou a Assembléia, ficando ratificados todos os itens nela deliberados. Suspensos os trabalhos pelo tempo necessário para lavratura desta ata, que lida e achada conforme vai assinada pelos presentes. (A.A.) Sergio Martins Villela; (A.A.) Marcos Martins Villela; (A.A.) Vera Cristina Costa Villela; (A.A.) André Galvez Villela; (A.A.) Sergio Roosen Runge Villela; (A.A.) Antônio Miguel Godinho Blumer; (A.A.) Paula Garcia Blumer e (A.A.) Edelweis Benez Brandão Pelho. Santo Antônio do Aracanguá, 29 de junho de Sergio Martins Villela. Presidente. André Galvez Villela. Antônio Miguel Godtnho Blumer Marcos Martins Villela. Secretário. Sergio Roosen Runge Villela. Paula Garcia Blumer. L-12 Edelweiss Ben Brandão Pelho. Francisco Cesar Marti Villela. José Bi amil Pel o Fjo. / z SECREIARLA DE /2129t.a.A."!1ca Meritr: g- ' M014..E:cicÉ.P2/4/ ) çn CERTIFICO O Rg 1sTfig "3 Cl" NUME" G1S E SÁWEDA nekiilt) /12'0 me,car,tgw, Pag cr

86 fls TERMO DE POSSE. Aos vinte e nove dias do mês de junho do ano de dois mil e doze, às 09h0Omin, na sede social da empresa, localizada na Rodovia SPV 061 km metros, s/n., Bairro Generoso, CEP , no Município de Santo Antônio do Aracanguá/SP, os senhores: Marcos Martins Villela; Sergio Martins Villela; Vera Cristina Costa Villela; André Galvez Villela; Sergio Roosen Runge Villela; Antônio Miguel Godinho Blumer; Paula Garcia Blumer e Edelweis Benez Brandão Pelho, todos reeleitos para o Conselho de Administração da ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO, através da Assembléia Geral Ordinária realizada nesta data. Como também os senhores Francisco Cesar Martins Villela e José Bilhamil Pelho Filho, ambos diretores reeleitos na mesma data, pelo Conselho de Administração. Todos assinam o presente Termo de Posse, investindo-se em seus cargos de conformidade com o artigo 8, 5 e artigo 10, 2, do Estatuto Social e disposições contidas no artigo 149 da Lei 6.404/76, sabendo que todos os mandatos terminarão no dia da Assembléia Geral Ordinária que apreciará e aprovará as contas do exercício social do ano de Santo Antônio do A acangue, 29 de abril de 2012 Sergio Martins Villela. Presidente dó Conselho. André Galvez Villela. Conselheiro. \ - Miguel Godircho'131umer Conselheiro. Vera Cri Cons- eiro, ta Villela. Francisco Cesar Mains Villela. Diretor Presidente. L'et Marcos Martins Villela./ Conselheiro. Sergio Roosen Runge Villela. Conselheiro. Paula Garcia Blumer. Conselheiro. Edelweiss Benez Brandão Pelho. Conselheiro. -- José Bi -II Peilpo Filho. Diretor Industriai Página 9 de 24

87 fls A- V ILAGE MARCAS E PATENTES PROCURAÇÃO PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA, empresa brasileira estabelecida na Rodovia BR 364 Km 26, s/n - Zona Rural, CEP , na cidade Frutal/MG, inscrita no CNPJ/MF sob n / , neste ato representada por seus sócios-diretores FRANCISCO CÉSAR MARTINS VILELLA, brasileiro, casado, pecuarista, portador do RG SSP/SP, CPF , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 360 Vila Mendonça, CEP ; e JOSÉ BILHAMIL PELHO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador do RG SSP/SP, CEP , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n Condomínio Araçá, CEP , ambos na cidade Araçatuba/SP. Pelo presente instrumento de procuração, nomeia e constitui procuradores a firma VILAGE MARCAS E PATENTES LTDA, inscrita no CNPJ/MF n / , com sede na Rua XV de Novembro, Andar 16 Sala Centro, na cidade de São José do Rio Preto/SP, cadastrada como Agente da Propriedade Industrial n 1569, representada por seus Sócios-Diretores GEISLER CHBANE BOSSO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do RG SSP/SP, CPF , agente da Propriedade Industrial cadastrado sob n 891 e VICTOR ANDREAS QUAGLIO, brasileiro, casado, portador do RG SSP/SP e CPF , agente da Propriedade Industrial cadastrado sob n. 893, ambos residentes na cidade de São José do Rio Preto/SP, aos quais conferem amplos e gerais poderes de representação perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI, podendo, em nome do mandante, praticar todos os atos que se fizerem necessários ao registro de marcas, patentes, averbação de contratos de fornecimento e transferência de tecnologia, licenciamentos e correlatos, registro de programas de computador, bem como cumprir exigências, oferecer oposições, recursos, subsídios. cancelamentos, nulidades administrativas, pedidos de caducidade, bem como comprovações, contestações e manifestações, pagar taxas e anuidades, retirar documentos e certificados. requerer prorrogações, alterações, transferências, buscas, peticionar, restaurar, desarquivar, desistir, renunciar, comprovar, receber e dar quitações, requerer vista e cópia de processos, bem como praticar todo e qualquer outro ato que se faça necessário ao bom e fiel cumprimento deste, podendo ainda substabelecer este em outro, com ou sem reserva de iguais direitos, e agir em separado, independentemente da ordem de nomeação, ficando ratificados atos eventualmente já praticados. FRANCISCO CESAR MARTINS VILELLA Frutal/MG, 27 de junho de CD/, JOSÉ BILHAMI'L PELHO FILHO 'kl r'n X1).., t1. 1.:1? 4. -1?-.tt7A r-- ṟ )

88 fls ;SN ' cr: AL DE REGISTRO CIVIL E NOTAS cípio de Santo Antônh. do Aracanguji-SP z0 St51,./ANTC. COM O $Ei.e AUTE tt ;G ADE r24: kr} Crffla{..1) de 'I ~-4:3.. ~2-a,,-; án'c Ápr da Á t,. r:i Los i,cial ui \, 4/09 adr,/~.:\ I...' Aárá Amo. chi verdade VISTO (\i\j 2r1 Ri PD 5 Página 11 de 24

89 fls INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE UMA SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA REALIZADA EM 01 DE FEVEREIRO DE 2011 PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. CNPJ N. 11, / NIRE N ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade inscrita no CNPJ sob o n, / e no NIRE n, ,336,770, estabelecida na Rodovia SPV 061, Km 45,3, no município de Santo Antonio do Aracanguá, Estado de São Paulo, CEP ; representa neste ato pelo Diretor Geral Sr. Francisco César Martins Viilela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n. 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP e, pelo Diretor, o Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro qulmico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n. 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba/SP e FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, brasileiro, casado com regime separação total de bens, nascido em 20/07/1977, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n X SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n. 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP; Únicos sócios da sociedade empresária limitada PREMIUM INDUSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA, com sede na Rodovia BR 364, S/N, KM 26, CEP , em Frutal, Estado de Minas Gerais, devidamente arquivada na Junta Comercial de Minas Gerais, sob o NI RE n em sessão de 08/03/2010, e as alterações registradas sob n em sessão de 25/05/2010; em sessão de 06/01/2011 e em sessão de 16/03/2011, inscrita no CNPJ n representando 100% (cem por cento) do capital social resolvem de pleno e comum acordo, alterar a clausula 5a contrato social, que trata do Cotista e Capital Social, a qual passará a ter e seguinte redação: COTISTAS E CAPITAL SOCIAL O capital da sociedáde, otalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ;00 ( essenta e oito milhões, atece tos e vinte e dois mil - Página 12 de 24

90 fls reais), dividido em ,000 (Sessenta e oito milhões, setecentas e vinte e duas mil) quotas, no valor nominal de R$ 1.00 (Um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios: Sócios-QuotiStas Quotas s. Valor Aracanguá Sociedade de Participação Ltda , ,00 Fábio Roosen 1 1,00 Totalizando ,00 Parágrafo 1,0 - Os aumentos do capital social serão subscritos e integralizados na proporção da participação individual, ou diferenciada, através de acordo formal entre os sócios cotistas. Parágrafo 2. - De acordo com o Artigo 1.052, in fine, da Lei n de 10 de janeiro de 2002, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor total de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 3. - Cada quota confere o direito a um voto nas decisões dos sócios, independente do seu valor nominal. Parágrafo 4 - Por força do contrato firmado em 27 de janeiro de 2011, e ata dos sócios de 01/02/2010, fica autorizado a alienação fiduciária de quotas, na seguinte forma: "Nos termos do instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitida e Outras Avenças, celebrado em 27 de janeiro de 2011, entre Aralco S.A, Indústria e Comércio, que quotas de emissão da Premium Indústria Comércio e Participação Ltda., de titularidade de Aracanguá Sociedade de Participação Ltda e Fábio Roosen Villeia estão alienadas fiduciarlamente ao BANCO BRADESCO S.A., Credor da Fiança Bancária n , emitida em 27/01/2011 por 174 dias, no valor total de R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais). À vista da modificação ora ajustada, consolida-se o presente contrato social, de acordo com a seguinte rklação Página 13 de 24

91 fls CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. CNPJ N / NIRE N Por este instrumento particular, Aracanguá Sociedade de Participação Ltda., sociedade inscrita no CNPJ sob o n / e no NIRE n , estabelecida na Rodovia SPV 061, Km 45,3, no municlpio de Santo Antonio do Aracanguá, Estado de São Paulo, CEP , representada neste, ato respectivamente, por seu Diretor Geral o Sr. Francisco Cesar Martins Villela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, no. 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP e, como Diretor, o Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n. 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , AraçatubalSP, e Fábio Roosen Runge Villela, brasileiro, casado com regime de separação total de bens, empresário, nascido em 20/07/1977, portador da cédula de identidade RG n X SSP/SP e CPF n , residente e domiciliado na rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP, únicos sócios componente da sociedade empresária limitada denominada, PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA., estabelecida na Rodovia BR 364, S/N, KM 26, CEP , Município de Frutal, Estado de Minas Gerais, com contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE n em sessão de 08/03/2010, e as alterações registradas sob n, em sessão de 25/05/2010; em sessão de 06/01/2011 e em sessão de 16/03/2011, inscrita no CNPJ no / , representando 100% (cem por cento) do capital social, resolvem de pleno e comum acordo e na melhor forma de direito, consolidar o contrato social mediante as seguintes clausulas abaixo: DENOMINAÇÃO Cláusula 1 - A Sociedade empresária gira sob o nome empresarial de PREMIÚIkii;' INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA., Página 14 de 24

92 fls OBJETO SOCIAL Cláusula 28 Fabricação e/ou comercialização, e consignação de produtos de refrigerantes não alcoólicos, água mineral com e sem gás, bebidas isotônicas e de bebidas alcoólicas, por atacado e varejo; assim como, de produtos congéneres, de refrigeradores elétricos e a gelo, copo de vidro ou de outras matérias, artigos para bares em geral e itens promocionaís, a comercialização de gelo, carvão vegetal, gêneros alimentícios e produtos manufaturados em geral, transportes de cargas de qualquer natureza, próprias ou de terceiros, para qualquer localidade dentro o pais, compra e venda, importação, exportação, distribuição, e industrialização para terceiros e participação em outras sociedades, negócios próprios ou empreendimentos de qualquer natureza nacional ou estrangeira. SEDE E DOMICILIO LEGAL Cláusula 3' - A Sociedade tem sua sede e foro nesta cidade de Frutal, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR 364 S/N, KM 26; e reger-se-á pelo presente Contrato Social e pelas disposições legais e regulamentares que forem aplicáveis. A sociedade poderá abrir, manter e encerrar filiais, sucursais, depósitos, agências, escritórios e outros negócios correlatos mediante decisão dos sócios cotistas, em qualquer ponto do território nacional ou no exterior, sempre que assim julgarem conveniente aos interesses sociais. DURAÇÃO Cláusula 48 - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, entrando em liquidação na forma e nos casos previstos em Lei. COTISTAS E CAPITAL SOCIAL Cláusula 5a O capital da sociedade, totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ,00 (Sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais), dividido em (Sessenta e oito milhões, setecentas e vinte e duas mil) quotas, no valor nominal de R$ 1.00 (Um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios: Sócios Quotistas Quotas Valor Aracanguá L=J-Cie daii -de Participação Ltda i68,721,999:60 Fábio Roosen Ránge Villela 1 "i 3Oli Totalizando [ ,00.,. / Página 15 de 24

93 fls Parágrafo 1. - Os aumentos do capital social serão subscritos e integralizados na proporção da participação individual, ou diferenciada, através de acordo formal entre os sócios cotistas. Parágrafo 2. - De acordo com o Artigo 1.052, in fine, da Lei n de 10 de janeiro de 2002, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor total de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 3. - Cada quota confere o direito a um voto nas decisões dos sócios, independente do seu valor nominal. Parágrafo 4 - Por força do contrato firmado em 27 de janeiro de 2011, e ata dos sócios de 01/02/2010, fica autorizado a alienação fiduciária de ,999 quotas, na seguinte forma: "Nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitida e Outras Avenças, celebrado em 27 de janeiro de 2011, entre Aralco S.A. Indústria e Comércio, que quotas de emissão a Prerniurn Indústria Comércio e Participação Ltda., de titularidado de Aracanguá Sociedade de Participação Ltda e Fábio Roosen Villela estão alienadas fiduciariamente ao BANCO BRADESCO S.A., Credor da Fiança Bancária n, , emitida em 27/01/2011 por 174 dias, no valor total de R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais). AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Cláusula 6' - O capital social, desde que totalmente integralizado, poderá ser aumentado pelos sócios, com o correspondente registro da "Ata" de alteração do Contrato Social. Cláusula 78 - Poderá a Sociedade reduzir seu capital social, mediante a correspondente alteração do Contrato Social se: (a) depois de integralizado o capital social, houver perdas irreparávels, ou (b) excessivo o capital social, em relação ao objeto da Sociedade. Parágrafo 1 - No caso do item (a) acima, a redução de capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas e tornar-se-á efetiva a partir da averbação da ata de reunião que a tenha aprovado no Registro do Comércio. Parágrafo 2 - No caso do item (b) acima, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos s cios, ou dispensando-se as N, prestações ainda devidas, com a diminuição proporei (a1,eitil ambos os casos, do valor nominal das quotas. _. -, /' ).----, ( c r- i- "") / / 1 / Página 16 de 24

94 fls Parágrafo 3 - A ata de reunião que deliberar pela redução de capital no caso do item (b) acima deverá ser publicada no diário oficial do Estado e em um jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da Sociedade. Parágrafo 4 - A redução descrita no Item (b) acima, tomar-se-á efetiva se, no prazo de 90 (noventa) dias da data da publicação da ata, não houver qualquer oposição apresentada por credores da Sociedade. ADMINISTRAÇÃO Cláusula 8a A sociedade é gerida sempre em conjunto por dois Diretores, pessoas físicas, sócios ou não, eleitos pelos sócios, com situação regular de residência e domicilio no pais, aos quais caberá a representação ordinária da sociedade, em juizo e fora dele, e a pratica dos atos gerais da administração e superintendência de todas as atividades da sociedade com vistas à consecução do seu objeto. O mandato será por prazo indeterminado, sendo que os Diretores poderão ser destituídos, a qualquer tempo, por deliberação dos sócios, em reuniões. Para a representação da sociedade, deverá conter obrigatoriamente as assinaturas de dois Diretores, ou um Diretor em conjunto com um procurador da sociedade. Parágrafo 1. A administração da sociedade será exercida pelo Sr. Francisco César Martins VilIela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n. 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP, para o cargo de Diretor Geral, e o pelo Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n. 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba/SP, para o cargo de Diretor Administrativo. Parágrafo 2. - Os diretores, após nomeação, permanecerão nos respectivos cargos e no pleno exercício de suas funções, exceto nos casos de destituição ou renúncia; declarando ainda, sob as penas da Lei, que não foram condenados e que não estão sendo processados por crimes que Impeçam o exercício de atividades mercantis. Cláusula 9a - Caberá a reunião de Diretoria, decisão sobre 1 Instalação de filiais, agências, representações ou escritórios em qualquer parte do território nacional; assim como a nomeação de representantes ou correspondentes; Deliberar sobre a subscrição de capital em outrás em esas e alimentos desses capitais; III Aquisição ou venda de bens imóveis:, Página 17 de 2

95 fls IV Deliberar sobre outros assuntos que exijam opiniões e decisões conjuntas dos diretores da sociedade; Parágrafo Primeiro As deliberações de Diretoria, referentes aos assuntos enumerados nesta cláusula, serão legalmente firmadas pelo Diretor Geral. Parágrafo Segundo Na hipótese de ausência ou impedimento ocasional de qualquer Diretor, poderá o mesmo ser substituído por outro Diretor. No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer diretor, os sócios, no prazo de 30 (trinta) dias, decidirão se o cargo será exercido cumulativamente por outro Diretor, ou se permanecerá vago. Parágrafo Terceiro Se o impedimento definitivo ocorrer com o Diretor Geral, a Diretoria, no prazo de 30 (trinta) dias, deverá eleger outro Diretor Geral para suprir a vaga. Parágrafo Quarto Nas deliberações cabe ao Diretor Geral ou ao seu substituto, além do seu voto, o voto de desempate. Cláusula 10a - Compete ao Diretor Geral: I - Representar a sociedade em juizo ou fora dele. ativa e passivamente, podendo, entretanto, designar procurador para esse fim, inclusive com poderes específicos para prestar depoimento pessoal em nome da sociedade; II - Administrar e gerir os negócios sociais, cumprindo e fazendo cumprir tanto a política operacional geral da sociedade, como as deliberações dos sócios e da Diretoria; III - Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; IV - Apresentar aos Sócios da sociedade, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras exigidas pela legislação em vigor; V - Adquirir, alienar e onerar bens imóveis de propriedade da sociedade, outorgando e assinando os atos jurídicos necessários para a efetivação destas operações, quando devidamente autorizados pela Diretoria e pelos sócios cotistas representando ''quorum" mínimo de 80% (oitenta por cento) do capitai social; VI Firmar contratos, assumir obrigações e responsabilidades em nome da sociedade, seja para o atendimento de despesas, seja para investimentos e operações diversas; emitir cheques e aceitar duplicatas e letras de câmbio; emitir notas promissórias; emitir e endossar outros títulos de crédito e prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, desde que sejam dos objetivos sociais; VII - Representar a sociedade perante os órgãos de classe do setor e em quaisquer outras entidades, com amplos poderes de decisão; e, VIII Designar representantes ou constituir procuradores "ad negotia" ou "ad judicia", desde que sejam especificados nos instrumentos claramente os poderes e, com exceção das procurações "ad judicia", deverão estabelecer os prazos conferidos aos mandatários. Parágrafo Único - Não se aplica à vedação con nte da parte final do item VI desta cláusula à hipótese de prestar a terceiro nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, em favor dp. e oripoky Página 18 de/24

96 fls acionário desta sociedade ou na qual esta sociedade detenha participação acionária, Cláusula Compete ao Diretor, sem prejuízo de iguais poderes conferidos ao Diretor Geral: 1 - Representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo, entretanto, designar procurador para esse fim, inclusive com poderes específicos para prestar depoimento pessoal em nome da sociedade; II - Firmar contratos, assumir obrigações e responsabilidades em nome da sociedade, seja para o atendimento de despesas, seja para investimentos e operações diversas; emitir cheques e aceitar duplicatas e letras de câmbio; emitir notas promissórias; emitir e endossar outros títulos de crédito e prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, desde que sejam dos objetivos sociais; III - Representar a sociedade perante os órgãos de classe do setor e em quaisquer outras entidades, com amplos poderes de decisão; IV - Designar representantes ou constituir procuradores "ad negotia" ou "ad judicia", desde que sejam especificados nos instrumentos claramente os poderes e, com exceção das procurações "ad judicia", deverão estabelecer os prazos conferidos aos mandatários; e, V - Planejar, implantar, coordenar, executar e controlar toda a politica e estratégia econômica, financeira e administrativa da sociedade; orientar e coordenar a contabilidade, finanças, recursos humanos, informática, assistência social e planejamento, submetendo os referidos planos à apreciação do Diretor Geral, que após analisá-los, juntamente com este Diretor, os submeterá á reunião de cotistas, a quem caberá a decisão a respeito. Parágrafo Único - Não se aplica á vedação constante da parte final do item II desta cláusula à hipótese de prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, em favor de empresa que tenha o mesmo controle acionário desta sociedade ou na qual esta sociedade detenha participação acionária. Clausula Ressalvado o disposto no parágrafo único da cláusula 108 e parágrafo único da cláusula 113, é vedado expressamente aos Diretores, obrigar a sociedade por fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de negócios alheios ou estranhos ao objetivo social; utilizar o nome da sociedade em transações alheias ou estranhas ao objetivo social; praticar atos de liberalidade á custa da sociedade e tudo o mais que a eles é vedado, individualmente ou em conjunto pelo contrato social ou pela legislação vigente. REUNIÕES E DELIBERAÇÕES SOCIAIS Cláusula 13a - As deliberações sociais serão tomadas em reunião dos sócios, presididas e secretariadas pelos sócios presentes, que lavrarão Ata de reunião levada posteriormente a registro em órgão c tente, podendo a sociedade vir a dispensar a manutenção e lavratura de L atas. Cláusula As seguintes matérias de C./. Página 19 de 24

97 fls a aprovação anual das contas da administração; 11 a designação, a destituição e a forma de remuneração dos Diretores; lit a alteração do Contrato Social; IV a incorporação, cisão, fusão, transformação e a dissolução da Sociedade, ou a cessação do estado de liquidação: V a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e VI o pedido de concordata. Parágrafo Único Anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios devem deliberar em reuniões ou através de resolução por escrito sobre as contas dos administradores (Inciso I do caput), sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e designar administradores, quando for o caso. Cláusula 15a - As reuniões serão realizadas sempre que necessário e deverão ser convocadas pelos Diretores ou por Sócios representando no mínimo 1/5 (um quinto) do capital social, quando os Diretores não atenderem, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas, Parágrafo 1 - A convocação para a reunião dos sócios será feita por escrito, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Parágrafo 2 - As formalidades de convocação, inclusive publicação, serão dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia (parágrafo 6., do artigo 1.072, da Lei n /02). Cláusula 16& A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria. Cláusula 17a - A reunião será instalada com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 3/4 do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Cláusula 18a - As deliberações dos sócios serão tomadas por um "quorum" de no mintrno 80% (oitenta por cento) dos votos dos sócios representantes do capital social, com abstenção dos legalmente impedidos, conforme a matéria deliberada. Parágrafo Único - As deliberações tornadas em conformidade com este Contrato Social e com a legislação aplicável vinculam t s os Vtios, ainda que ausentes ou dissidentes..- t,?, o L. C-9 Página 2C de 2

98 fls DA RETIRADA DE "PRÓ-LABORE' Cláusula 193 Fica facultado aos administradores a efetuarem retiradas mensais a titulo de 4pro-labore", que serão levadas a débito da conta de despesas gerais da sociedade, cujos níveis serão fixados de acordo com os limites estabelecidos pelos sócios, podendo ser atribuído "pró-labore" a todos os administradores ou apenas a alguns. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS Cláusula 20a - Os sócios poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas quotas, a sócio ou terceiro estranho à Sociedade, desde que não haja oposição de sócios representando 1/4 ou mais do capital social. Os sócios que consentirem com a cessão e/ou transferéncia deverão assinar todos os documentos necessários à comprovação da cessão e/ou transferência das quotas, inclusive à alteração do presente Contrato Social. Cláusula 21a - Não obstante o disposto na Cláusula 202 acima, as quotas representativas do capital social somente poderão ser cedidas e/ou transferidas a terceiros após terem sido oferecidas aos outros sócios, que terão o direito de preferência na aquisição das referidas quotas, peio prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do aviso por escrito do sócio disposto a ceder e/ou transferir suas quotas. Decorrido este prazo sem o exercício do direito de preferência acima, o sócio disposto a ceder e/ou transferir suas quotas poderá fazê-lo a terceiros, desde que nos mesmos termos e nas mesmas condições oferecidas aos outros sócios. Cláusula 22' O cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio até 2 (dois) anos depois de averbada a alteração do Contrato Social. EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO PATRIMONIAL Cláusula 23' - O exercício social terá inicio em 1 de janeiro de cada ano e encerrar-se-á em 31 de dezembro do mesmo ano, data a partir da qual deverão ser levantados o inventário, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras. Depois de cobertas as necessidades da sociedade, os lucros ou prejuízos apurados anualmente, tendo como base a escrituração legal, poderão ser levados às contas de cada sócio proporcionalmente à quota do capital de cada um, se assim determinado pelos sócios representando 80% (oitenta por cento) do capital social. Parágrafo Único - Os sócios representand oitenta por cento) do capital social, assim como a Diretoria, "ad refere dum d reunião de cotistas" poderão deliberar peio levantamento de balanç a qualquer te n.). Página 21 de 2 r

99 fls provisionar e distribuir juros sobre o capital próprio, sempre imputados aos lucros neles lastreados. EXCLUSÃO DE Sócio POR JUSTA CAUSA Cláusula 24.a - Será considerada justa causa para exclusão, a prática, por qualquer sócio, de atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da Sociedade. Parágrafo 1 - A exclusão do sócio deverá ser deliberada em reunião especialmente convocada para esse fim. O sócio sujeito à exclusão deverá ser notificado, por meio de fax, ou carta registrada pelo menos 8 (oito) dias, prazo este, considerado pelos sócios, suficiente para dar ciência ao sócio su)eito à exclusão, permitindo seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Parágrafo 2 - O reembolso do sócio excluído será feito pelo valor de mercado da empresa, avaliada por perito de empresa especializada para tal finalidade, cujo valor apurado deverá ser pago em até 90 (noventa) dias a partir da liquidação de suas quotas. CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE Cláusula 25.a Em caso de falecimento, interdição, retirada, extinção, exclusão ou falência de qualquer dos sócios a sociedade não se dissolverá e, havendo interesse dos sócios remanescentes, prosseguirá em suas atividades com seus herdeiros ou sucessores, a menos que os sócios remanescentes de comum acordo, resolvam liquidá-la. Na impossibilidade de permanência dos herdeiros ou sucessores dos sócios falecidos, Interditados, retirantes, extintos, excluídos ou falidos, seus haveres serão calculados com base em balanço patrimonial especialmente levantado para esse fim, devendo ser pago em até 120 (cento e vinte) dias, a partir da liquidação de suas quotas. LIQUIDAÇÃO Cláusula 26.a - No caso de liquidação, serão observadas as disposições legais aplicáveis. LEI APLICÁVEL Cláusula A Sociedade será regida pelas disposições da Lei de 10 de janeiro de 2002 e, supletivamente, pela Lei n , de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores. FORO r Cláusula 28.' As controvérsias oriundas do igesent Contrato Social serão resolvidas no foro da comarca de Fruta!, Estado'de Min s-g-e s, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja,. c/ ) Página 22 de ll

100 fls DECLARAÇÃO DE IDONEIDADE Os sócios cotistas e os diretores declaram, sob as penas da Lei, de que não estão Impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Estando assim Justas e contratadas, as partes assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Fretai (MG), 01 de fevereiro de 2011, Aracangtrã Socted-a-de de articipação Ltda. CNPJ n / NIRE n Diretor Geral Francisco César Martins Villela RG n SSP/SP CPF n ,17///;: j / VISTO DO ADVOGADO: Francisco Donizete de Castro OAB/SP Sócia-Quotista (Representantes Legais) 1." Fábio Roosen Runge Villela RG n X SSP/SP CPF n TEISteglUnhaS Araclangua Sociedade de Pa f ticipaçã Ltda... CNPJ n / NIRE n Diretor José Bilhamil Pelho Filho RG n SSP/SP CPF n 677, Mar 'o saiuki 'alto Manoel ened)to da Silva RG n SP/SP RG n X SSP/SP CPF n 7; CPF n J JUNTA COMERCIAL. 00 ESTADO DE MINAS GERAIS CER nneo o steaumeo soe o gaio: 'PREMIDO INDUSTRIA, CONERC1O E PARNCTRALAO LTW PROTOCOL O: 11123E AE t et) Página 23 de 24

101 fls /..0942AA0052-ai : Fra,,,t r5{p.. - Ce 5.)r (-4e,52 e v,, 71 d,.,.."-:zirecido da COsia P. 2 ri-in.,.) ti / II.1 3, 5 es, 6..0 C.,,,v, zsr j./;,i H '1,,-- le, - e) i ' 1 1,_, -..3rn. gf.y0 - fbitádir..,....ne,,,.3',w..,g2egirws..! ;4..!,i.. 14 V ek.,, ;;;;.Colegi" Natarial.."" '..,:s ;~-4"";.?..iiÁ- 'fre"1!1- r À O 052 á2 -:. 0942~: Mèr;/, jo, "1'1 <_). (7; tv 2 e NYIS.d(r-) --EM* P"gina 24 de 24

102 fls INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS EM GARANTIA Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas, I. FIFTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, sala 02, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seu Diretor Yoshimi Morizono, abaixo qualificado; e II. RS MORIZONO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n andar - conjunto 1.903, bairro Jardim Paulistano, CEP , inscrita no CNPJ sob o n / , registro JUCESP sob n de 21/12/1998, neste ato representada na forma de seu Contrato Social; Em conjunto denominados simplesmente "Garantidores", e III. ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / , com sede na cidade de Santo Antonio do Aracanguá/SP, na Rodovia SPV 061, Km 45,3, s/n, Bairro Generoso, CEP , neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seus Diretores, Sr. Francisco César Martins Villela, brasileiro, empresário, casado sob o regime da comunhão universal de bens, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na cidade de Araçatuba, Estado do São Paulo, na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , e Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, engenheiro químico, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, na Rua Aguapei, n 3.300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP (doravante denominada "Aracanguá"); IV. FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da Cédula de Identidade RG n X, inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, na Rua Mato Grosso, 380, Vila Mendonça (doravante denominado "Fábio" e, em co *unt com Aracanguá, denominados simplesmente "Credores"); e

103 fls V. ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, sociedade por ações, com sede na Rodovia SPV 061, Km 45,6, s/n, Bairro Generoso, CEP , Santo Antonio do Aracanguá, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato, representada na forma de seu estatuto social por seu Diretor Geral Francisco César Martins Villela, brasileiro, empresário, casado sob o regime da comunhão universal de bens, nascido em 24/10/1940, natural da cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo, e por seu Diretor José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, engenheiro químico, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, nascido em 30/06/1955, natural da cidade de Mirandópolis/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo, doravante denominada "Aralco". Garantidores e Credores, em conjunto, denominados simplesmente "Partes". E ainda, na qualidade de "Intervenientes Anuentes", VI. BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n /0001/10, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjuntos e 1.904, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , neste ato representada na forma de seu Contrato Social (doravante designada "Compradora"); VII. YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjunto 1.903, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (doravante denominado "Yoshimi"); VIII. MEIRE YASUE FUKUGAUTI, brasileira, divorciada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n , residente e domiciliada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjunto 1.903, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (doravante denominada "Meire"); e rim, IX. CARLOS ALBERTO DE SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob n 2

104 fls , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Cidade de Bagdá, n 942, Vila Santa Catarina, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (doravante denominado "Carlos"); CONSIDERANDO QUE os Credores e os Intervenientes Anuentes, Yoshimi, Meire e Carlos (doravante "Promitentes Compradores") e a Compradora celebraram Contrato de Compra e Venda de Quotas ("Contrato"), datado de 12 de agosto de 2013, por meio do qual os Compradores adquiriram a integralidade das quotas da Premium Indústria, Comércio e Participação Ltda., sociedade empresária, com sede na Rodovia BR 364, s/n, km 26, Frutal/MG, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE , pelo preço de R$ ,00 (sessenta e nove milhões e duzentos mil reais) ("Preço"); CONSIDERANDO QUE os Credores e a Compradora convencionaram a constituição de alienação fiduciária sobre os imóveis de propriedade dos Garantidores, descritos no Anexo I, em favor dos Credores, como garantia real pelas obrigações assumidas no Contrato. RESOLVEM AS PARTES, de comum acordo, nos termos dos artigos 22 e seguintes da Lei n 9.514/97, celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia (doravante denominado simplesmente "Instrumento"), que será regido pelos seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 1.1. Na forma do disposto neste Instrumento, em garantia do fiel, pontual e cabal pagamento, no vencimento ou em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Cláusula 5.1 abaixo), do Preço devido pelos Intervenientes Anuentes ("Compradores") aos Credores, decorrente do Contrato, os Garantidores, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente em garantia os imóveis descritos no Anexo 1, de propriedade dos Garantidores, em favor dos Credores, a partir desta data e até o pagamento integral do Preço ajustado na forma e prazos estipulados no Contrato, incluindo, se for o caso, a liberação do saldo da Parcela Retida, cedendo e transferindo aos Credores Fiduciários, a propriedade fiduciária de tais bens imóveis na forma da Lei. A presente alienação também abrange todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionadas aos imóveis O valor ora garantido pelos Garantidores aos Credores é de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões e seiscentos mil reais) As Partes estabelecem ainda, de comum acordo, que:

105 fls (i) Os Garantidores providenciarão o protocolo deste Instrumento para o registro da alienação fiduciária na matrícula do imóvel do Anexo 1, nos termos do art. 167, I, 35 da Lei de Registros Públicos, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data de assinatura deste Instrumento, perante o competente registro de imóveis da circunscrição de tais bens, ficando ainda obrigados a promoverem o registro final deste instrumento, nos termos e prazos previstos no Contrato e os Garantidores entregarão aos Credores a comprovação de tal protocolo tão logo seja esta realizado, comprovando ter sido requerido o registro deste Instrumento na matrícula do imóvel de forma a conferir aos Credores a propriedade fiduciária do imóvel livre e desembaraçado de todos e quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza. Qualquer alteração a este Instrumento que importe em alteração da presente garantia, incluindo seus anexos, será levada a registro no cartório competente imediatamente, devendo ser entregue aos Credores a comprovação da formalização de tal registro, em forma e teor razoavelmente satisfatórios a este conforme aceito pelo respectivo Cartório de Registro de Imóveis. Uma vez formuladas quaisquer exigências pelo cartório de registro de imóveis, os Garantidores deverão informar os Credores sobre referida exigência e providenciar o seu cumprimento no menor prazo possível. (ii) Para fins do disposto na legislação aplicável, o Anexo 1 do presente Instrumento contém a individualização dos imóveis alienados fiduciariamente, a indicação do título e modo de aquisição dos bens. O Anexo II contém as Avaliações Técnicas dos imóveis alienados fiduciariamente; (iii) O valor garantido pela alienação fiduciária ora constituída, corresponde a até 100% (cem por cento) do Valor dos Imóveis constantes do Anexo II. Para fins deste Instrumento, "Valor dos Imóveis" significa o valor de liquidação forçada estabelecido pelas Partes, conforme exigido pela Lei n 9.514/97, o qual corresponde aos valores referidos como 'Valor de Liquidação' no Anexo II ou o valor de liquidação forçada atribuído aos imóveis em razão da realização de nova avaliação, nos termos da Cláusula 1.4, abaixo Os Credores poderão solicitar, às suas expensas, de tempos em tempos, nova avaliação do valor de liquidação forçada dos imóveis de forma a estabelecer, corroborar ou atualizar o Valor dos Imóveis. A avaliação será realizada pela Valora Engenharia S/S Ltda. ou por qualquer outra empresa de avaliação de ativos de elevada reputação e de reconhecida idoneidade para avaliação de ativos, previamente aprovada pelos Credores, a seu exclusivo critério, a qual deverá preparar um laudo de avaliação nos moldes da ABNT - NBR , cujos termos as Partes declaram conhecer e aceitar ("Laudo de Avaliação"). As Partes deverão promover, no prazo de 10 (dez) dias contados da data de entrega do Laudo de Avaliação, aditamento a este Instrumento de forma a refletir, no Anexo II, o novo valor de liquidação dos imóveis evidenciado no Laudo de Avaliação v. L".. passará a integrar a definição de "Valor dos Imóveis".

106 fls As Partes desde já concordam que o Valor dos Imóveis deverá corresponder, a todo tempo durante a vigência deste Instrumento, a um montante equivalente a, no mínimo, à somatória das parcelas vincendas devidas pela Compradora aos Vendedores nos termos do Contrato (o "Limite Mínimo") Os documentos que comprovem a propriedade e as características do Imóvel (os "Documentos Comprobatórios") deverão ser providenciados pelos Garantidores quando necessários á comprovação da manutenção da garantia ora acordada. Fica desde já esclarecido que, para os efeitos da presente alienação fiduciária em garantia, os Garantidores deterão a propriedade e a posse direta dos imóveis, observado que a propriedade fiduciária e a posse indireta dos imóveis serão detidas pelos Credores Qualquer acessão ou benfeitoria introduzida nos imóveis, independentemente da espécie ou natureza, incorporar-se-á automaticamente aos mesmos, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo sobre tais acessões ou benfeitorias o presente ônus da alienação fiduciária, não podendo os Garantidores ou qualquer terceiro invocar direito de indenização ou de retenção, não importa a que título ou pretexto Nos termos dos artigos 1.425, incisos I, IV e V, e do Código Civil, na hipótese de os imóveis alienados fiduciariamente em garantia por força deste Instrumento (i) ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar; (ii) ter seu valor reduzido por qualquer motivo, incluindo, em razão da depreciação devido ao tempo de utilização; ou (iii) vir a se deteriorar ou sofrer qualquer dano ou degradação, independentemente da ocorrência de sinistro, ou ainda, caso o Valor dos Imóveis passe a ser inferior ao Limite Mínimo, os Garantidores ficarão obrigados a substituir ou reforçar a presente garantia, de modo a recompor integralmente o Limite Mínimo (o "Reforço de Garantia"). Observado o disposto no artigo 1.425, incisos I, IV e V, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado, pelos Garantidores, com a oferta de novo imóvel para avaliação dos Credores, no prazo de 20 (vinte) dias contados, a partir da ocorrência do evento que caracterizar as hipóteses previstas nesta Cláusula 1.8, ou após o recebimento de notificação dos Credores Fiduciários instruindo os Devedores Fiduciantes a implementar o Reforço de Garantia previsto nesta Cláusula 1.8, através da constituição de ônus sobre outros bens de titularidade dos Garantidores (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da dos imóveis, desde que previamente aceitos pelos Credores, a seu exclusivo critério. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar os novos bens a serem onerados e integrará este Instrumento para todos os fins e efeitos ou o contrato competente que vier a ser firmado no prazo aqui previsto. O registro, no competente Cartório de Registro de Imóveis, do Reforço de Garantia deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da aceite, pelos Credores, do imóvel oferecido em reforço de garantia, prorrogáveis por mais 30 (trinta) ( dias em caso de exigências emitidas pelo Cartório de Registros de Imóveis, Pref ~ \ Municipal ou qualquer outro órgão público que tenha jurisdição sobre o registro.

107 fls Até a quitação integral do Preço, os Garantidores obrigam-se a adotar todas as medidas e providências determinadas pela legislação aplicável para preservar todos os benefícios, direitos e poderes outorgados por este Instrumento aos Credores Na hipótese de inadimplemento ou ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, os Credores poderão (mas não estarão obrigados a) exercer os direitos e prerrogativas previstos em lei, no Contrato e/ou neste Instrumento. CLÁUSULA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 2.1. A alienação fiduciária dos imóveis não implica a transferência para os Credores de qualquer das obrigações ou responsabilidades que cabem aos Garantidores, permanecendo estes como únicos responsáveis pelas obrigações e pelos deveres que lhe são imputáveis na forma da lei e deste Instrumento, salvo pelos custos decorrentes da execução e registro deste Instrumento e quaisquer aditivos Enquanto não ocorrer um Evento de Vencimento Antecipado, os Garantidores permanecerão proprietários e na posse direta dos imóveis, podendo utilizá-los livremente, por sua conta e risco, assumindo toda a responsabilidade por sua utilização, guarda e conservação, e se incumbindo de arcar com todos os tributos e demais custos incidentes sobre os imóveis e sobre sua utilização Na hipótese de desapropriação, total ou parcial, dos imóveis, os Devedores serão obrigados a reforçar ou substituir a garantia presente, sendo certo que os Credores Fiduciários, ainda que em caráter resolúvel, serão os únicos e exclusivos beneficiários da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante em relação aos imóveis, até que os Devedores providenciem a competente substituição ou reforço de garantia, nos termos da Cláusula 1.8 acima. Para os fins desta Cláusula, fica desde já estabelecido que os Credores deverão informar aos Devedores, no prazo máximo de 5 (cinco) dias do recebimento de qualquer notificação ou informação a respeito de um processo de desapropriação dos imóveis, para que os Devedores providenciem a substituição e/ou reforço de garantias aqui estipulado Todas e quaisquer despesas, débitos, ou qualquer tipo de custos, de natureza ordinária ou extraordinária com relação aos imóveis, incluindo, mas não se limitando a despesas relativas a: (i) manutenção, segurança, conservação e tributos, tais como IPTU, ou (ii) quaisquer outros impostos, taxas, contribuições e encargos que possam incidir sobre os imóveis, e pagamentos devidos a prestadores de serviço público como luz, água, gás e telefone, serão suportados exclusivamente pelos Garantidores, de maneira que os Credores fiquem, desde já, desobrigados de efetuar qualquer tipo de pagamento referente'. a quaisquer despesas referentes aos imóveis.

108 fls Fica garantido aos Credores o direito de regresso em face dos Garantidores, caso estes efetuem o pagamento de quaisquer das despesas, débitos, tributos ou qualquer outro tipo de custo referido na Cláusula 2.3 acima. CLÁUSULA TERCEIRA OBRIGAÇÕES DOS GARANTIDORES 3.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Instrumento e no Contrato, os Garantidores obrigam-se a: (i) efetuar, no caso de o valor dos Imóveis se tornarem menores do que o Limite Mínimo de Garantia, sempre que solicitado pelos Credores, ou quando da ocorrência de um dos eventos listados na Cláusula 1.8, os Reforços de Garantia necessários, no prazo e forma previstos neste Instrumento; (ii) não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa restringir os direitos ou a capacidade dos Credores Fiduciários de vender ou de qualquer outra forma dispor dos imóveis, no todo ou em parte, nos termos deste Instrumento e da legislação aplicável, após a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado; (iii) manter a presente garantia real sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e os imóveis livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, alienação fiduciária, hipoteca, usufruto ou caução, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza, observados os termos da Cláusula 1.8 acima; (iv) manter todas as autorizações e licenças relevantes à regularidade dos imóveis e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor; (v) cumprir, mediante o recebimento de comunicação enviada pelos Credores na qual se declare que ocorreu um inadimplemento ou um Evento de Vencimento Antecipado, todas as instruções razoáveis emanadas dos Credores para regularização das obrigações inadimplidas ou do Evento de Vencimento Antecipado ou para a excussão da garantia aqui constituída nos termos deste instrumento; (vi) pagar todos os tributos, emolumentos, taxas, despesas e encargos fiscais ou previdenciários relativos ao Imóvel, incluindo aqueles relativos ao seu uso; (vii) pagar ou reembolsar aos Credores, mediante solicitação prévia de no mínimo 5 (cinco) dias úteis, quaisquer tributos ou despesas relacionados aos imóveis que t (A.27

109 fls sido pagos diretamente pelos Credores em nome dos Garantidores, bem como reembolsar os Credores de quaisquer valores que sejam obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos ou despesas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da referida solicitação; (viii) defender-se, tão logo tome ciência, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, mantendo os Credores Fiduciários informados, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e/ou processo em questão e as medidas tomadas pelos Devedores Fiduciantes; (ix) não ceder, transferir, renunciar, gravar, arrendar, locar, dar em comodato, onerar ou de qualquer outra forma alienar ou dispor dos imóveis em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a prévia e expressa autorização dos Credores; (x) proceder ao registro deste Instrumento e seus eventuais aditamentos no competente cartório de registro de imóveis, nos prazos e forma aqui previstos, responsabilizando-se por todos os custos e despesas incorridos com tal registro, e entregar aos Credores as certidões comprobatórias do registro imediatamente após a sua conclusão; (xi) prestar aos Credores, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou, no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, todas as informações que possam ser razoavelmente solicitadas pelos Credores no tocante ao imóvel, ou que os Garantidores estejam obrigados a prestar, nos termos previstos neste Instrumento; (xii) informar no prazo máximo de 5 (cinco) dias aos Credores a existência de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo iniciado, pendente ou, até onde seja do seu conhecimento, fato, evento ou controvérsia que afete ou possa vir a afetar os imóveis ou a capacidade dos Devedores Fiduciantes de cumprir suas obrigações decorrentes deste Instrumento; (xiii) a seu exclusivo custo e despesas, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues aos Credores Fiduciários todos os contratos, compromissos, escrituras, contratos públicos, registros e/ou quaisquer outros Documentos Comprobatórios, e tomar todas as demais medidas que os Credores Fiduciários possam, de forma razoável e de boa-fé, solicitar para (a) proteger os imóveis, (b) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Instrumento, e/ou (c) garantir\ a legalidade, validade e exequibilidade deste Instrumento; 8

110 fls (xiv) permanecer na posse e guarda dos Documentos Comprobatórios, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Credores Fiduciários e/ou ao juízo competente, sempre que solicitado, dentro do prazo que lhe for determinado pelos Credores Fiduciários e/ou pelo juízo competente, assim como fornecer todas as informações relativas a eles solicitadas pelos Credores Fiduciários; (xv) informar imediatamente aos Credores Fiduciários sempre que tomar conhecimento de ato ou fato que faça com que o Valor dos Imóveis deixe de corresponder, a qualquer tempo, a um montante equivalente a, no mínimo, o Limite Mínimo; (xvi) efetuar o Reforço de Garantia na forma prevista na Cláusula 1.8; e (xvii) caso o registro deste Instrumento não possa ser efetivado no prazo de 30 (trinta) dias da data da prenotação deste Instrumento no competente cartório do registro de imóveis, providenciar, antes do término de tal prazo, a renovação da prenotação da alienação fiduciária ora outorgada Para fins deste Instrumento, fica acordado desde já que aos Credores ou qualquer terceiro por eles designado estão autorizados a, a qualquer tempo dentro do horário comercial, mediante aviso prévio aos Devedores com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis: (i) inspecionar e verificar a condição dos imóveis; e (ii) inspecionar e obter cópia dos Documentos Comprobatórios, inclusive de documentação relativa ao pagamento de todos e quaisquer tributos incidentes sobre os imóveis Os Devedores Fiduciantes obrigam-se, ainda, a, no caso de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, não obstar todos e quaisquer atos que sejam necessários ou convenientes à excussão desta garantia conforme estabelecido neste Instrumento As Partes acordam entre si que, a cada pagamento de uma parcela pelos Devedores, nos termos do Contrato, e sempre que a soma de pagamentos permita, um dos Imóveis será liberado da alienação fiduciária aqui prevista, cujo valor corresponda ao da respectiva parcela ou soma de parcelas pagas, com o consequente restabelecimento da propriedade definitiva do Imóvel em nome dos Devedores, e a baixa do gravame na matrícula do imóvel correspondente. Para tanto, a cada parcela paga ou soma de parcelas pagas, os Credores comprometem-se a entregar aos Devedores uma carta de quitação de tal(tais) parcela(s), autorizando a liberação da alienação fiduciária do respectivo Imóvel, nos termos referidos no Contrato. Referida carta deverá ser entregue aos cuidados dos Devedores no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da a pagamento da parcela. 9 e

111 fls CLÁUSULA QUARTA DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. Os Devedores prestam, nesta data, as seguintes declarações e garantem o que segue aos Credores: (i) Instrumento Exequível nos Termos da Lei. O presente Instrumento foi devidamente celebrado pelos Garantidores, os quais têm e deverão ter poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas, constituindo o presente Instrumento uma obrigação lícita e válida, exequível contra os Garantidores, em conformidade com seus termos, observadas as leis de insolvência e leis similares aplicáveis que afetem direitos de credores de modo geral, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585 do Código de Processo Civil. (ii) Autorizações. Todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou obrigatórias à celebração e cumprimento, por parte dos Garantidores, deste Instrumento, no que toca (i) à validade deste Instrumento; (ii) à criação e à manutenção do presente ônus sobre os imóveis; ou (iii) à exequibilidade do Instrumento contra os Garantidores, foram obtidas ou tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito, exceto quanto ao registro deste Instrumento, seus anexos e aditamentos nos cartórios de registro de imóveis competentes, o qual deverá ser realizado nos termos aqui previstos. (iii) Bens Livres e Desembaraçados. Exceto pela alienação fiduciária em garantia ora acordada, os imóveis encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, restrições, dívidas, gravames ou quaisquer direitos e pretensões de terceiros e não existe qualquer acordo, contrato ou avença de que os Garantidores sejam parte, quaisquer obrigações, proibições ou restrições de qualquer natureza à alienação fiduciária ora pactuada, ou discussões judiciais, administrativas ou arbitrais de qualquer natureza, ou impedimentos de qualquer natureza que vedem ou limitem, de qualquer forma, a constituição e manutenção desta alienação fiduciária em garantia sobre os imóveis em favor dos Credores. Os Garantidores não têm conhecimento de (a) qualquer tipo de invasão, esbulho ou, de qualquer outra forma, turbação da posse dos imóveis; nem (b) quaisquer restrições de caráter urbanístico, ambiental, sanitário, viário e/ou de segurança no âmbito federal, estadual ou municipal sobre o Imóvel que impeçam a sua ocupação, utilização e/ou comercialização. (iv) Titularidade Exclusiva. Ressalvada a propriedade resolúvel ora constituída em favor dos Credores, os Garantidores são e deverão permanecer únicos proprietários legítimos possuidores dos imóveis e assumem integral responsabilidade pela exisitência, validade, exclusiva titularidade e regularidade dos imóveis. 10)

112 fls (v) Licenças. Todos os alvarás, licenças ou aprovações exigíveis e necessários à assinatura e formalização deste Instrumento pelos Devedores Fiduciantes foram devidamente obtidos e encontram-se atualizados e em pleno vigor. (vi) Pendências. Não existem quaisquer ações ou procedimentos judiciais, administrativos ou arbitrais ou de qualquer outra natureza pendentes, que possam colocar em risco os imóveis, afetar negativamente Garantidores, limitar ou vedar a celebração e cumprimento do presente Instrumento ou que possam colocar em risco a capacidade dos Garantidores de cumprir o ora pactuado. Os Garantidores não têm conhecimento, nem receberam citação, de (a) ações judiciais ou processos de desapropriação, usucapião, e/ou quaisquer outros questionamentos relativos à posse ou à propriedade dos imóveis; nem (b) débitos ou processos judiciais ou administrativos junto a qualquer autoridade que possam vir a afetar os imóveis. Os Devedores Fiduciantes, quando da aquisição dos imóveis, analisaram toda a sua documentação imobiliária, de seus titulares, sociedades de que detinham participação societária ou antecessores, incluindo, sem limitações, certidões de protesto e dos distribuidores cíveis, falências, de executivos fiscais, da Justiça Federal e da Justiça do Trabalho, abrangendo os últimos 10 (dez) anos, e declaram e garantem que não têm ciência da existência de débitos ou execuções fiscais, pendências, procedimentos ou ações judiciais ou administrativas, que tenham efeito prejudicial e relevante, contra os titulares de domínio antecessores dos imóveis que tenham sido analisados, que afetem ou possam colocar em risco a sua titularidade. (vii) Conservação do Imóvel. Os imóveis encontram-se em perfeito estado de conservação, considerado o desgaste normal decorrente do uso. (viii) Área de Fronteira. Os imóveis não estão situados na fronteira brasileira, conforme a legislação aplicável. (ix) Evento de Vencimento Antecipado. Não ocorreu nem perdura qualquer inadimplemento ou Evento de Vencimento Antecipado deste Instrumento. Os Devedores Fiduciantes não se encontram, nos termos de quaisquer contratos de financiamento firmados anteriormente à data da assinatura deste, em descumprimento de quaisquer cláusulas que possam ensejar o vencimento antecipado deste Instrumento Os Garantidores comprometem-se a notificar prontamente os Credores em caso de penhora, arresto, sequestro ou arrolamento ou notificação de penhora, arresto, sequestro ou arrolamento, no todo ou em parte, dos imóveis, instauração de qualquer processo executivo referente aos imóveis, no todo ou em parte, e também caso qualquer procedimento ou demanda similar seja instaurado ou iniciado com relação aos imóveis, no todo ou em parte, comprometendo-se ainda a notificar os terceiros que tenham instaurado, ou requerido os mesmos da existência da alienação fiduciária em garantia aqui constituída em favor dos Credores, assim como a tomar, às suas próprias e 11 )9

113 fls todas as medidas razoáveis e tempestivas destinadas a encerrar prontamente tais procedimentos e demandas sem qualquer prejuízo à garantia ora constituída e/ou à integridade dos imóveis, devendo, para tanto, quitar as dívidas e efetuar os pagamentos exigidos no âmbito de tais procedimentos ou demandas ou tomar as medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis para manter os Imóveis livres e desvinculados deste tipo de demanda As declarações prestadas pelos Garantidores neste Instrumento subsistirão até o pagamento integral do Preço e liberação da Parcela Retida avençados entre os Credores e os Compradores nos termos do Contrato, portanto, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura deste Instrumento, ou por prazo maior, no caso de ajuste entre Credores e os Compradores, que resulte em aditamento ao presente Instrumento, ficando os Garantidores responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão de tais declarações, sem prejuízo do direito dos Credores Fiduciários de declarar vencidos antecipadamente o presente Instrumento e o Contrato e da execução da garantia aqui constituída em relação aos imóveis, nos termos da Cláusula Quinta abaixo. As declarações prestadas neste Instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas no Contrato Os Garantidores indenizarão e reembolsarão os Credores, bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, uma "Parte Indenizada") e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, danos diretos e, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios, que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada, em relação a qualquer falsidade, imprecisão, ou incorreção quanto a qualquer declaração ou garantia prestada neste Instrumento, ainda que, sendo passível de remediação, tais declarações ou garantias imprecisas, falsas ou incorretas não sejam corrigidas, ou, sendo corrigidas, não deixem de surtir efeitos. CLÁUSULA QUINTA - EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO 5.1. Sem prejuízo das demais hipóteses de inadimplemento ou de vencimento antecipado previstas neste Instrumento e do direito de excutir a presente garantia nos termos da Cláusula Sexta abaixo, os Credores Fiduciários poderão considerar imediatamente e de pleno direito antecipadamente exigíveis a totalidade do Preço, se ocorrer qualquer das hipóteses disciplinadas em lei ou, ainda, se ocorrer qualquer dos seguintes eventos (cada um desses eventos, juntamente com aqueles previstos em outras cláusulas deste Instrumento ou decorrentes da lei, um "Evento de Vencimento Antecipado"): (i) as garantias convencionadas neste Instrumento não serem devidamenté aperfeiçoadas ou formalizadas, ou, por qualquer motivo, tornarem-se insuficientes para -

114 fls assegurar o pagamento do Preço, e não sejam efetuados os Reforços de Garantia no prazo e forma previstos acima; (ii) a alienação, total ou parcial, ou a criação de qualquer ônus, gravame, constituição de direito de terceiro ou impedimento ou a ocorrência de qualquer evento que, em cada caso, faça com que os imóveis sejam insuficiente para garantir o pagamento do Preço, sem que haja o devido Reforço de Garantia, nos termos deste Contrato e/ou que os Credores Fiduciários não mantenham preferência absoluta sobre os imóveis, sem a autorização expressa e por escrito dos Credores Fiduciários; (iii) a constatação, a qualquer momento, de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pelos Devedores Fiduciantes; (iv) se os Devedores Fiduciantes, direta ou indiretamente, tentarem ou praticarem qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, este Instrumento, sem o prévio e expresso consentimento dos Credores Fiduciantes; (v) se for proposta qualquer medida judicial ou administrativa que afete a propriedade, posse, destinação ou livre utilização dos imóveis, cause qualquer embaraço a seu uso ou lhes diminua o valor, sem que haja o Reforço de Garantia previsto neste Contrato; e/ou (vi) o término, rescisão, cancelamento, revogação, anulação ou suspensão de qualquer consentimento, aprovação, licença ou alvará, emitido por autoridade governamental competente, que não esteja sendo contestado mediante recurso adequado interposto no prazo legal em esfera administrativa ou judicial para discussão do mesmo e, em havendo recurso, que possa prejudicar ou impedir a exploração ou atuação dos Devedores Fiduciantes nos imóveis Qualquer notificação dos Credores Fiduciários comunicando a ocorrência ou o término de um Evento de Vencimento Antecipado terá caráter definitivo em relação aos Devedores Fiduciantes e a quaisquer terceiros. CLÁUSULA SEXTA EXCUSSÃO DA GARANTIA 6.1. Sem prejuízo e em adição a outras cláusulas deste Instrumento, na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, os Devedores Fiduciantes serão intimados, a requerimento dos Credores, a satisfazer, no prazo de 15 (quinze) dias, a prestaçãó vencida e não paga (abatidos os valores eventualmente já pagos), incluídos os valores de \N. penalidades, encargos contratuais e legais, tributos, além das despesas de cob intimação. 13

115 fls A intimação obedecerá o seguinte procedimento: (a) a intimação será requerida pelos Credores Fiduciários, ao Oficial do Registro de Imóveis, indicando o valor vencido e não pago, penalidades moratórias e demais despesas acordadas neste Instrumento; (b) a diligência de intimação será realizada pelo Oficial do Registro de Imóveis da circunscrição imobiliária onde se localizar o Imóvel, podendo, a critério desse Oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou através do Registro de Títulos e Documentos da Comarca da situação do Imóvel, ou do domicílio de quem deva recebê-la, ou, ainda, pelo Correio, com aviso de recebimento; (c) a intimação será feita pessoalmente aos Garantidores. Se o(s) destinatário(s) da intimação se encontrar(em) em local incerto e não sabido, certificado pelo Oficial do Registro de Imóveis ou pelo de Títulos e Documentos, competirá ao primeiro promover sua intimação por edital com prazo de 10 (dez) dias, contados da primeira divulgação, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do Imóvel ou noutro de comarca de fácil acesso, se, no local do Imóvel, não houver imprensa com circulação diária Purgada a mora perante o Cartório de registro de Imóveis convalescerá o presente Instrumento, caso em que, nos 3 (três) dias seguintes, o oficial do competente cartório de registro de imóveis entregará aos Credores Fiduciários, as importâncias recebidas dos Garantidores, deduzidas as despesas do oficial do registro de imóveis e providenciará a liberação da alienação fiduciária, nos termos da Cláusula 3.3 deste instrumento Decorrido o prazo de que trata a Cláusula 6.1, acima, sem a purgação da mora pelos Devedores Fiduciantes, o oficial do competente cartório de registro de imóveis, certificando esse fato e, diante da comprovação do recolhimento do imposto de transmissão inter vivos ITBI, promoverá a averbação, nas matrículas dos imóveis, da consolidação da propriedade das respectivas propriedades em nome dos Credores Fiduciários Consolidadas as propriedades em nome dos Credores Fiduciários, os imóveis serão alienados a terceiros, da seguinte forma: (i) a alienação far-se-á sempre por leilão público extrajudicial; (ii) o primeiro leilão público realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da averbação da consolidação da plena propriedade em nome dos Credores Fiduciários de que trata o 7 do artigo 26 da Lei n 9.514/97, e nele o Imóvel será ofertado pelo valor reajustado do bem; e (c) o segundo leilão público, se necessário, 's realizar-se-á dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro leilão, na fgrcoa d 14 } t 009

116 fls lei, reservando-se, desde já, aos Credores Fiduciários, o direito de proceder, às expensas dos Garantidores, à avaliação dos imóveis Os 2 (dois) leilões públicos serão objeto de edital único, que será publicado, por 3 (três) dias, em jornal de grande circulação no município onde se situam os imóveis. O primeiro leilão será realizado em 10 (dez) dias contados da primeira publicação. À vista da legislação aplicável, a primeira publicação deverá se dar, no máximo, 20 (vinte) dias após a data da averbação da consolidação plena da propriedade em nome dos Credores Fiduciários no competente cartório de registro de imóveis O segundo leilão público será realizado dentro de 15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão, sempre que, no primeiro leilão público, o maior lance oferecido para os imóveis for inferior ao Valor dos Imóveis No segundo leilão, será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor da Dívida e das Despesas (conforme definidas abaixo), relativamente aos imóveis. Não sendo oferecido lance no valor aqui estabelecido, os imóveis permanecerão na propriedade dos Credores Fiduciários, devendo os Credores Fiduciários (a) conferir aos Devedores Fiduciantes quitação com relação ao Preço; e (b) optar por alienar os imóveis pelo preço e nos termos e condições que julgar apropriado Para fins dos leilões extrajudiciais referidos na Cláusula 6.1.4, as Partes adotam os seguintes conceitos: (i) "Dívida": o valor da Obrigação Garantida, na proporção devida e não paga, acrescido das seguintes quantias: (a) despesas dos prêmios do Seguro relativos aos imóveis vencidos e não pagos até a data do leilão, se for o caso; (b) despesas de contas de água, luz e gás vencidas e não pagas à data do leilão, se for o caso; (c) Impostos sobre a Propriedade Territorial, foro e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes sobre o Imóvel vencidos e não pagos à data do leilão, se for o caso; (d) Imposto de transmissão e laudêmio que eventualmente tenham sido pagos pelos Credores Fiduciários, em decorrência da consolidação da plena propriedade pelo inadimplemento dos Garantidores e/ou dos Compradores; e (e) despesas com a consolidação da propriedade em nome dos Credores Fiduciários, e (ii) "Despesas": o valor das despesas é o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do leilão público para venda dos imóveis objeto do leilão, compreendidos, entre outros: (a) os encargos e custos de intimação dos Garantidores; (b) os encargos e custos com publicação dos editais; (c) despesas razoáveis e comprovadas que venham a ser incorridas pelos Credores Fiduciários, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão do presente Instrumento; e (d) a comissão do leiloeiro Os recursos apurados de acordo com o disposto na Cláusula 6.1 acima, na medida em que forem recebidos pelos Credores Fiduciários, ou por quem estes

117 fls indicarem, deverão ser aplicados na liquidação integral do saldo do Preço, sendo que eventual excesso será devolvido a quem couber, no prazo máximo de 5 (cinco) dias da data do recebimento dos valores pelos Credores Fiduciários Os Imóveis somente serão liberados nos termos da Cláusula 3.3 acima, mas a formalização da resolução da propriedade fiduciária (mediante o cancelamento do registro da propriedade fiduciária na respectiva matrícula imobiliária), conforme aplicável, com a consequente consolidação na pessoa dos Garantidores da plena propriedade dos imóveis, far-se-á à luz de um termo de liberação assinado pelos Credores Fiduciários e entregue aos Garantidores no prazo legal, sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.3 acima A excussão da presente garantia na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra excussão de garantia, real ou fidejussória, concedidas pelos Devedores Fiduciantes. CLÁUSULA SÉTIMA NOTIFICAÇÕES 7.1. Todas e quaisquer notificações ou quaisquer outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos deste Instrumento serão realizadas por escrito, mediante entrega pessoal, por fac-símile, serviço de entrega especial ou carta registrada, sempre com comprovante de recebimento, encaminhados para os seguintes endereços: (i) para os Garantidores: Blue Empreendimentos e Participações Ltda. At.: Meire Yasue Fukugauti Telefone: Fac-símile: Correio Eletrônico: meire.fukugauti@cervejaproibida.com.br (ii) para os Credores Aralco S.A. Industria e Comércio e Aracanguá Sociedade de Participação Ltda. At.: Anísio Melo Telefone: Fac-símile: Correio Eletrônico: amelo@aralco.com.br (iii) para os Intervenientes Anuentes, em conjunto: At.: Meire Yasue Fukugauti Telefone: Fac-símile: Correio Eletrônico: meire.fukugauti@cervejaproibida.com.br

118 fls ou em outro endereço ou endereçados a outros indivíduos conforme tenha sido especificado por escrito por qualquer pessoa descrita acima à Parte que deva enviar ou entregar a notificação nos termos do presente Instrumento Todas e quaisquer notificações, instruções e comunicações nos termos deste Instrumento serão válidas e consideradas recebidas na data do recebimento das mesmas, conforme comprovado através do recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório ou comprovante de entrega. CLÁUSULA OITAVA RENÚNCIAS E NULIDADE PARCIAL 8.1. Cada Parte reconhece que (i) os direitos e recursos nos termos deste Instrumento são cumulativos e podem ser exercidos separada ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos e recursos previstos em lei ou por qualquer outro contrato; (ii) a renúncia, por qualquer Parte, a qualquer desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; (iii) a renúncia de um direito será interpretada restritivamente, e não será considerada como renúncia de qualquer outro direito conferido neste Instrumento; e (iv) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais aqui previstas não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e disposições deste Instrumento Os Garantidores não poderão renunciar, novar e/ou dispor de qualquer dos direitos, garantias e prerrogativas de sua titularidade relativos aos imóveis sem a prévia e expressa autorização por escrito dos Credores. CLÁUSULA NONA SOBREVIVÊNCIA E TOLERÂNCIA 9.1. Não obstante a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado previsto na Cláusula 5.1 acima, todos os acordos, declarações e garantias contemplados neste Instrumento permanecerão em pleno vigor e efeito a partir da assinatura deste Instrumento, e permanecerão válidos e exequíveis até o cumprimento integral das obrigações avençadas no Contrato e neste Instrumento As Partes concordam que, caso, por qualquer motivo, a garantia estabelecida neste Instrumento venha a ser excutida parcialmente, todas as condições e cláusulas deste Instrumento permanecerão válidas e exequíveis, sem prejuízo de tal excussão, parcial, até o cumprimento integral do Preço A não exigência imediata, por qualquer das Partes, do cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados, constituir-se-á em mera liberalidade da

119 fls Parte que assim proceder, não podendo de forma alguma ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações. CLÁUSULA DÉCIMA DESPESAS Os custos de registro deste Instrumento e dos seus eventuais aditivos nos cartórios de registro de imóveis competentes, a critério dos Credores, serão de responsabilidade única e exclusiva dos Garantidores e/ou Compradores Os Devedores Fiduciantes pagarão ou reembolsarão os Credores Fiduciários, mediante solicitação, de quaisquer tributos de transferência ou outros tributos relacionados à presente garantia, incorridos com relação a este Instrumento, bem como indenizarão e isentarão os Credores Fiduciários de quaisquer valores que sejam obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos, em ambos os casos, desde que devidamente comprovados Todas as despesas comprovadas que venham a ser incorridas pelos Credores Fiduciários, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de execução do presente Instrumento, além de eventuais tributos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA CESSÃO As Partes obrigam-se a não ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e/ou obrigações decorrentes deste Instrumento, salvo mediante prévia e expressa autorização da outra Parte. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA IRREVOGABILIDADE E SUCESSÃO Os direitos e obrigações constituídos por força do presente Instrumento obrigam as Partes em caráter irrevogável e irretratável, bem como seus sucessores, endossatários e/ou cessionários a qualquer título, sendo cada Parte responsável pelos atos e omissões de seus respectivos empregados, administradores ou gerentes, prestadores de serviço, contratados ou prepostos, sob qualquer denominação. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA ALTERAÇÕES Todas e quaisquer alterações do presente Instrumento somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste Instrumento. 18

120 fls CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA FORO As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo/SP, como competente para conhecer e dirimir eventuais dúvidas e litígios decorrentes deste Instrumento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA INSTRUMENTO Para todos os fins de direito (inclusive para fins de registro, nos termos do artigo 38 da Lei n 9.514/97), o presente Instrumento tem força de escritura pública. E por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em 5 (cinco) vias de igual teor e conteúdo, na presença das testemunhas abaixo assinadas. Garantidores: Credores Fiduciários: São Paulo, 12 de agosto de FIFTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA. RS MORIZONO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ARACANGUÁ OCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. Francisco Martins Villela José Bilhamil Pelho Filho FÁ IQ ROOSEN RUNGE VILLELA ARALCOã. INDUSTRIA E COMÉRCIO 19

121 fls (continuação da folha de assinatura do Instrumento Particular De Contrato De Alienação Fiduciária De Imóveis Em Garantia, celebrado entre, de um lado, Fifth Avenue Investimentos Ltda., RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. e, de outro lado, Aracanguá Sociedade de Participação Ltda., Aralco S.A. Indústria e Comércio e Fábio Roosen Runge Villela, celebrado em 12 de Agosto de 2013) Intervenientes Anuentes: Testemunhas: BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. MEIRE YASUE FUKUGAUTI CARLOS ALBERTO DE SOUZA YOSHIMI MORIZOMO 'J1 Nome Maria Fernanda Uchoa Campos RG SSP/SP CPF Nome Antonio Miguel Godinho Blumer RG SSP/SP CPF

122 fls Anexo I Descrição dos Imóveis Alienados Fiduciariamente Imóvel Matricula n Registro de Imóveis 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP Titular Fifth Avenue Investimentos Ltda. - CNPJ n /0001- Título Aquisitivo 93 Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Matrícula n do Livro n 2 Registro Geral do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP Titular Fifth Avenue Investimentos Ltda. - CNPJ n /0001- Título Aquisitivo 93 Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Matrícula n do Livro n 2 Registro Geral do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP Titular Fifth Avenue Investimentos Ltda. - CNPJ n /0001- Título Aquisitivo 93 Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Matrícula n do Livro n 2 Registro Geral do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP Titular Fifth Avenue Investimentos Ltda. - CNPJ n / Título Aquisitivo Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Matrícula n do Livro n 2 Registro Geral do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP Titular Fifth Avenue Investimentos Ltda. - CNPJ n / Título Aquisitivo Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Matrícula n do Livro n 2 Registro Geral do 4 Oficial de Registro de Imóveis da Capital, São Paulo/SP Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Titular RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. CNPJ/MF /

123 fls Título Aquisitivo Matrícula n do Livro n 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Descrição do Imóvel Vide Cópia da Matricula no Anexo II ao Presente Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Titular RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. CNPJ/MF / Título Aquisitivo Matrícula n do Livro n 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Descrição do Imóvel Vide Cópia da Matricula no Anexo II ao Presente Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Titular RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. CNPJ/MF / Título Aquisitivo Matrícula n do Livro n 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Descrição do Imóvel Vide Cópia da Matricula no Anexo II ao Presente Imóvel Matricula n Registro de Imóveis Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Titular RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. CNPJ/MF / Título Aquisitivo Matrícula n do Livro n 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP Descrição do Imóvel Vide Cópia da Matricula no Anexo II ao Presente 22

124 fls Anexo II Avaliações Técnicas 23

125 fls Aralco S.A. Indústria e Comércio Avaliação técnica de imóvel urbano localizado à Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, município de São Paulo - SP Data-base: 27 de junho de 2013 Índice Objetivo do trabalho Escopo do trabalho Descrição do imóvel Resultado da avaliação Metodologia Anexos Anexo I - Fotografias Anexo II - Planilha de homogeneização de valores Anexo III - Imagem de satélite Anexo IV - Classificação quanto ao grau de fundamentação e grau de precisão Anexo V - Cópias dos documentos de propriedade do imóvel Página

126 fls VALORA Engenharia 2 de julho de 2013 Atenção: Srs. Diretores Aralco S.A. Indústria e Comércio Rodovia SPV 061, km m Santo Antônio do Araranguá - SP Prezados Senhores: O presente relatório contém o resultado da avaliação técnica de imóvel urbano, conforme definido no escopo do trabalho, para a data-base de 19 de junho de Durante a realização do trabalho o imóvel foi verificado fisicamente. Não fez parte do escopo do trabalho a verificação da efetiva propriedade do imóvel nem se sobre ele incidem quaisquer tipos de ônus, tais como vinculação a financiamentos, etc. As áreas dos terrenos foram obtidas através de consulta às documentações que nos foram fornecidas por V. Sas. Portanto não foram efetuadas medições de campo. Encontram-se indicados, em capítulos específicos, o objetivo, o escopo do trabalho, a descrição da vistoria, o resultado da avaliação e a descrição da metodologia adotada. Nos anexos I, II, III, IV e V são apresentadas respectivamente algumas fotografias, a planilha de homogeneização de valores pesquisados, imagem de satélite, a pontuação para fins de classificação quanto ao grau de fundamentação / grau de precisão e as cópias dos documentos de propriedade do imóvel. Os avaliadores declaram não possuir nenhum envolvimento pessoal ou interesses financeiros em relação ao imóvel avaliado. A utilização dos resultados parciais ou totais do presente relatório, bem como a sua publicação para terceiros, para qualquer outro objetivo que não o especificado a seguir, somente deverá ser efetuada com a prévia e expressa autorização de Valora Engenharia S/S Ltda. Av. Marquês de São Vicente, 121 Bloco B - Conj. 807 CEP São Paulo - SP Tel./Fax: (5511) Site:

127 fls de julho de 2013 Aralco S.A. Indústria e Comércio Página 2 Objetivo do trabalho O presente trabalho foi efetuado para fins de garantia. Escopo do trabalho A avaliação técnica foi efetuada para terreno urbano localizado à Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo conforme segue : Matrícula Endereço Área (m2) Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, n , Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, n , Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, n , Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, n , Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, n ,475 Total 1.090,395 Descrição do imóvel Terreno urbano com área total de 1.090,395 m2, localizado à Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, números 139, 147, 131, 145, 153 no município de São Paulo - SP. Matriculado sob os números , , , e , Livro 2 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo SP. Atualmente é ocupado por estacionamento de veículos. O local onde está situado o imóvel é de boa valorização comercial, de boa liquidez imobiliária e existem poucos imóveis à venda com as mesmas características na região. A região é caracterizada pela presença de inúmeros escritórios de empresas nacionais e multinacionais, constituindo um dos maiores centros financeiros da capital paulista, fácil acesso às principais avenidas da cidade e classificada pelo CRECI como "Zona de Valor O local conta com todos os melhoramentos urbanos, tais como, rede de água potável, coleta de esgotos e águas pluviais, coleta de lixo, energia elétrica, rede telefônica, serviço de correios, arborização, etc.

128 fls de julho de 2013 Aralco S.A. Indústria e Comércio Página 3 Conforme consulta à mapa de uso e ocupação do solo, fornecido pela prefeitura da cidade de São Paulo, e Lei de zoneamento n , o terreno possui as seguintes características de estruturação e qualificação urbana: Código de Zoneamento atual: ZM - 3a/04 Zona de uso misto Densidades demográfica e construtiva altas Coeficiente de aproveitamento mínimo: 0,2 Coeficiente de aproveitamento básico: 1,0 Coeficiente de aproveitamento máximo: variando de 1,0 até o limite de 2,5 Taxa de ocupação máxima: 0,5 Resultado da avaliação De acordo com os trabalhos realizados concluímos que, para a data-base de 27 de junho de 2013, o valores de mercado e liquidação do imóvel avaliado são de: Valor de mercado: R$ ,00 Valor de liquidação: R$ ,00 Os valores apresentados consideram as informações consultadas no site da Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano da Prefeitura local, indicando não existirem restrições ambientais ou de Código de Zoneamento que restrinjam de forma desfavorável a ocupação e utilização comercial do imóvel. Esses valores comtemplam a soma das áreas de todos os lotes, matriculados sob os números , , , e Livro 2 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo SP, totalizando a área de 1.090,395 m 2. O valor de mercado obtido (valor à vista) pressupõe que as partes envolvidas numa eventual transação tenham plena liberdade e não estejam pressionadas por fatores econômicos, de prazo:\ etc., que possam vir a restringir a liberdade de opção. 7 5\ O valor de liquidação foi obtido aplicando-se um fator de desconto de 30 % sobre o valor de mercado.

129 fls de julho de 2013 Aralco S.A. Indústria e Comércio Página 4 O valor de liquidação refere-se ao valor mais provável de um bem, num razoável prazo de tempo, numa situação em que o comprador encontra-se interessado, porém não compelido a comprar e o vendedor encontra-se compelido a vender. Metodologia O critério geral de avaliação adotado pressupôs as seguintes premissas: O nível de precisão empregado neste trabalho é classificado, segundo as normas vigentes da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, como "Grau de Fundamentação II" e "Grau de Precisão III". Esse relatório foi elaborado segundo as recomendações técnicas do IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia. O imóvel foi avaliado no estado em que se encontrava na data da avaliação. As informações que nos foram fornecidas por V.Sas. bem como aquelas obtidas de terceiros foram assumidas como corretas. Na avaliação do terreno foi empregado o método comparativo. Foram efetuadas investigações de valores de terrenos à venda em áreas próximas e comparáveis com a área objeto da presente avaliação. Aos valores assim obtidos foram aplicados coeficientes de ajustes adequados representativos da forma de pagamento, esquina, acesso, topografia, fator de área, aproveitamento, localização geográfica, fatores de especulação de mercado, etc. que nos permitiram a obtenção de valores homogeneizados, cuja média forneceu-nos um valor unitário representativo do valor de mercado mais provável, à vista, no momento da avaliação. Esse valor, multiplicado pela área total do imóvel avaliado, permitiu-nos a obtenção de seu valor de mercado. As construções civis e benfeitorias não tiveram seus valores considerados, já que não possuem valor comercial diante do valor e vocação do terreno. Atenciosamente, Valora Engenharia S/S Ltda. CREA - SP Olivier Alberto Biasini Peixoto Diretor

130 fls Anexo I - Fotografias y Q

131 fls k4a=rcer.. Esquina da Av. Brigadeiro Faria Lima com Av. Cel. Joaquim Fernando Ferreira Lobo Visão geral dos lotes da Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo

132 fls Visão geral dos lotes da Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo Visão geral dos lotes da Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo

133 fls Anexo II Planilha de homogeneização de valores

134 fls Valor unitário saneado (R$/m'). 00 N,. - ri 7. :,0 O d ON o " ai Q o 'n :..- o, o. O ,34 II 8 O rd; r. O'. ::: 8 O ''' -. R--. al -1, Valor unitário homogeneizado (R$/m') "-;,T ai 0, o o ri r.i ,70 ;;; i, ',. O 4 e. c r, Q. i O o o, Q. o -, o, a, d O , " , ,00 a, o. ci cr o, Valor unitário médio: O rn, e- Desvio padrão: Valor unitário adotado: Variação (desvio padrão / média). Limite inferior (*): Limite superior (*): Data-base: 27/06/2013 calização do imóvel: Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo - Vila Olímpia - SP Fatores de correção Aproveitamento 8 8 1, ' O C O O ;. E 8 g g 8 g z5. 8 g R 8 8 O F, -,t Transposição) E :r..-, "È ''`,E t :.: ";.. '9' - Fontes Consultadas Localização das Amostras o o O 56'0.-, `1 8 O o. O o so o O o 000v1, , au (-4 :S A 5'4 c) 8 o 8 )'-' 8. o,, r.1 r"i.a, Z;:' 8,,,,:a o C i ó -. a, 8. 0o 8 o o,0 od 8 c, 8 o -.. O o o 50'1 o8 e^o vi ON 00' Q e% 8 ir o a, a;.- en T,,, r-,-,.r-oor- g , g o N América Imóveis - (11) Av. Brigadeiro Faria Lima América Imóveis - 0 1) Rua Baltazar Carrasco Vo ai Sr. Luis Cláudo - Imobiliária Century 21 Ello SP - (11) Rua Cláudio Soares - Pinheiros - Sr. Luis Cláudo - Imobiliária Century 21 Ello SP - (11) Opinião para o avaliando a; Sr. Odovaldo - Kauffmann Imóveis - 0 1) Rua Prudente Correia - Jardim Europa -. Siga-me Imóveis - (11) Rua Prudente Correia, Jardim Europa,,- mi - Sra. Valdete - Dicere Imóveis - (11) Próx. da Av. Faria Lima x Av. Pres. Juscelino Kubitschek Sr. Roberto - Esquema loja de imóveis - (11) Rua Prudente Correia - Jardim Europa Sr. Roberto - Esquema loja de imóveis - (11) Opinião para o avaliando 7, se, e- o a Cálculo do valor de merca o -a O o E e --1.:-. I 1 402,1 or unitário adotado (R$/m'): ( Valor de mercado (R$):

135 fls ELEMENTO N 1 Endereço : Av. Brigadeiro Faria Lima Área de terreno (m2) : 2.731,00 Área construída (m2) : --- Zoneamento : ZM - 2/12 Frente (m) : Esquina : Sim Topografia : Plana Solo : Seco Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,00 Status : Oferta Valor unitário (R$/m2) : ,15 Fonte de informação : América Imóveis - (11) Observações :

136 fls ELEMENTO N 2 Endereço : Área de terreno (m2) : Rua Baltazar Carrasco 750,00 Área construída (m2) : Zoneamento : Frente (m) : Esquina : Topografia : Solo : Acesso : Infraestrutura : Valor informado (R$) : Status : Valor unitário (R$/m2) : Fonte de informação : Observações : ZM - 2/12 25,00 Sim Plana Seco Asfalto Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc ,00 Oferta 8.300,00 América Imóveis - (11)

137 fls ELEMENTO N 3 Endereço : Rua Cláudio Soares - Pinheiros Área de terreno (m2) : 2.782,00 Área construída (m2) : 0,00 Zoneamento : ZM - 2/12 Frente (m) : 0,00 Esquina : Não Topografia : Plano Solo : Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,00 Status : Oferta Valor unitário (R$/m2) : ,24 Fonte de informação : Sr. Luis Cláudo - Imobiliária Century 21 Ello SP - (11) Observações :

138 fls ELEMENTO N 4 Endereço : Opinião para o avaliando Área de terreno (m2) : 1.090,40 Área construída (m2) : 0,00 Zoneamento : ZM - 3a/04 Frente (m) : Esquina : Sim Topografia : Plano Solo : Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,50 Status : Oferta Valor unitário (R$/m2) : ,00 Fonte de informação : Sr. Luis Cláudo - Imobiliária Century 21 Ello SP - (11) Observações :

139 fls ELEMENTO N 5 Endereço : Rua Prudente Correia - Jardim Europa Área de terreno (m2) : 3.775,00 Área construída (m2) : 0,00 Zoneamento : ZER - 1/04 Frente (m) : 74,60 Esquina : Não Topografia : Plano Solo : Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,00 Status : Oferta Valor unitário (RS/m2) : 8.000,00 Fonte de informação : Sr. Odovaldo - Kauffmann Imóveis - (11) Observações :

140 fls ELEMENTO N 6 Endereço : Rua Prudente Correia, Jardim Europa Área de terreno (m2) : 1.075,00 Área construída (m2) : 0,00 Zoneamento : ZER - 1/04 Frente (m) : 0,00 Esquina : Não Topografia : Plano Solo : Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,00 Status : Oferta Valor unitário (RS/m2) : 8.000,00 Fonte de informação : Siga-me Imóveis - (11) Observações :

141 fls ELEMENTO N 7 Endereço : Próx. da Av. Faria Lima x Av. Pres. Juscelino Kubitschek Área de terreno (m2) : 5.000,00 Área construída (m2) : 0,00 Zoneamento : ZM - 3a/04 Frente (m) : 0,00 Esquina : Sim Topografia : Plano Solo : Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,00 Status : Oferta Valor unitário (R$/m2) : ,00 Fonte de informação : Sra. Valdete - Dicere Imóveis - (11) Observações :

142 fls ELEMENTO N 8 Endereço : Rua Prudente Correia - Jardim Europa Área de terreno (m2) : 3.750,00 Área construída (m2) : 0,00 Zoneamento : ZER - 1/04 Frente (m) : 0,00 Esquina : Não Topografia : Plano Solo : Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,00 Status : Oferta Valor unitário (R$/m2) : 8.800,00 Fonte de informação : Sr. Roberto - Esquema loja de imóveis - (11) Observações :

143 fls ELEMENTO N 9 Endereço : Opinião para o avaliando Área de terreno (m2) : 1.090,40 Área construída (m2) : 0,00 Zoneamento : ZM - 3a/04 Frente (m) : Esquina : Sim Topografia : Plano Solo : Acesso : Asfalto Infraestrutura : Água potável, energia elétrica, telefonia, esgoto, guias, sarjetas, etc. Valor informado (R$) : ,00 Status : Oferta Valor unitário (R$/m2) : ,00 Fonte de informação : Sr. Roberto - Esquema loja de imóveis - (11) Observações :

144 fls Anexo III Imagem de satélite

145 fls. 5688,, 1.,. a i, P 'IN:.' 'ai i ' 1,... 1,..., - il, ::: L, eràiiiiii 110t4idnill1 iffili '',.....q.a...:.6,, c.., II "--)Iillinillif elekto _, 00 et iiiffill. c!?2 c,:,

146 fls Anexo IV - Classificação quanto ao grau de fundamentação e de precisão

147 fls Conformidade 11 x = PONTUAÇÃO PARA FINS DE CLASSIFICAÇÃO DAS AVALIAÇÕES QUANTO AO GRAU DE FUNDAMENTAÇÃO Data-base: 27/06/2013 Localização do imóvel: Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo - Vila Olímpia - SP Grau de fui E - Conformidade ) ó. uação digri para l X adas características nnr tnrtrirne X ifonuações relativas a ;fisticas dos dados tos fatores -e' _ 'E 6 "- 0, nl n1 N n1 N n1 is fatores utilizados no imento idas pelo autor do laudo r Conformidade E à' X. mações relativas a todas dos dados analisadas penas uma variável M m m m m,. Completa quanto a todas as variáveis analisadas Caracterizaç ão do imóvel avaliando Características conferidas pelo autor do laudo Coletas de dados de mercado : Quantidade mínima de dados de mercado efetivamente utilizados Apresentação de informações relativas a lados as características dos dados analisadas, com foto Identificação dos dados de mercado.< -9 Extrapolação conforme B ,--, C. Ce0 Intervalo admissível de ajuste para cada fator e para o conjunto de fatores ruação POR CONDIÇÃO fr

148 fls o o o E O oo O cr N C O O VI o O s. > '4z -4- o cà o - 1:3 5 cià crzt > Intervalo de confiabilidade da pesquisa : 5% Grau de precisão atingido : Grau III

149 fls Anexo V Cópia da matrícula do imóvel

150 fls Oficial de Registro de D»1619eis da Capital Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos r Certifica a pedido de pessoa interessada que revendo os livros deste Registro a seu cargo, deles consta a matrícula do seguinte teor: "ei,r.411,,~werwsere.,.. Ialltldf.X11 REGISTRO GERAL LIVRO N.o 2 matricula 11 ficha Sio 4.0 CARTÕRIO DE REGISTRO DE IMOVEIS de São Paulo Paulo, de fevereiro de IM0VEL:- CASA residencial situada na Rua Coronel Joaquim - Ferreira Lobo, n5 139, no 28* sub-distrito Jardim Paulista, e seu respectivo' terreno, que se localiza na quadra n. 38, - da Vila Oliapia, encerrando a área de 112,85m2, dentro dasseguintes metragens, caracteristicos e confrontações: * começa em um ponto localizado a 140,OOms. da esquina formadapelo encontro da Rua Pequena com a Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo; dàsse ponto segue pelo alinhamento da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, na extensão de 1,50m; daí deflete à esquerda e segue na extensão de 24,90m, formando um -- corredor de entrada, conservando sempre a largura de 1,50m, confinando desse lado que 4 o direito de quem defronta o -- imóvel, com a casa n, 135, atual n. 145; da mesma rua; daídeflete à direita segue ne extensão de 3,50m, confinandocom partes dos fundos da mesma casa n. 135, atual n. 145, - acima aludida; daí defletindo à esquerda e sempre na extensão de 15,10m, até a linha dos fundos, confinando coa parte do imóvel n. 137, atual n. 147, da mesma Rua Coronel Joa quis: Ferreira Lobo; daí deflete novamente é esquerda, formando a linha divisória dos fundos do imóvel, segue na extensão de 5,00m, confinando com o prédio n. 132, da Rua --- Chila:4 antes com quem de direito e finalmente defletindo - ainda à esquerda, segue na extensão de 40,00ms, até o ponto inicial da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, confinando -- desse lado que é o esquerdo de quem defronta o imóvel com o prédio n. 131, da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, antescom quem de direito. CONTRIBUINTE: PROPRIETÁRIOS :-ARMANDO CARDOSO, assistido de sua mulher -- > (continua no verso) 14012Gle.64..M171.. Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP (1-.0 CO E o o 2 O n_ 'if; 75,2 CC -8 3.Ta E 00 O Çzt LC) O LC)

151 fls matricula 1 r: ficha ; 01 vetso ELZA CARDOSO, coa quem é casado no regime da separação legal de bens, brasileiros, proprietários, portadores dos -- ROs. na e , respectivamente, inscritos no CPF. sob n , domiciliado' nesta Capital, à Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, n REGISTRO ANTERIOR; Transcrição n deste Registro.- St, wat, W al Maior R 01/ Data:21/fevereirc/1978 Pela escritura de 31 de janeiro de 1978, do 155 Cartdrio de Notas desta Capital, livro 1038, fls. 387, os proprietário' acima qualificados, transaitiraa por venda t MARIO CARLOS VIRARDE, brasileiro, solteiro, maior, portador do RG. numero e do CIC. n , domiciliado nesta Capital, à Rua Jesuino A 29 'vel, pelo valor de OR$ O escrevente habilitado mar d littot Av.02/ Data:11/DEZEMBRO/2000 Verifica-se o óbito de MARIO CARLOS VIRARDE ocorrido em 26 de novembro de 1999, conforme prova a certidão de óbito expedida em 04 de dezembro de 1999, pelo Oficial de Registro Civil das Pessoas Naturais e Tabelião de Notas do 32 Subdistrito Capela do Socorro, desta Capital, nos termos da escritura datada de 28 de novembro de 2000, de notas do 22 Tabelião desta Capital, livro n 3297, fls Escrevente Hable R.031 Data: 11/DEZEMBRO/2000 continua na ficha 02 f

152 fls ;ciai cle'kegisiro cle Dmoveis Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos 1 LIVRO N2 2 - REGISTRO GERAL matrícula ficha r 02-1 Pela escritura datada de 28 de novembro do 2000, de notas do 22 Tabelião desta Capital, livro n 3297, fls. 156, o Espólio de MÁRIO CARLOS VIRARDE, CPF/MF n , falecido no estado civil de solteiro, representado por sua inventariante Adelina do Rosário Vieira, brasileira, casada, do lar, RG n SSP/SP, CPF//vfF n , domiciliada nesta Capital, na Rua Dr. Eurlpedes Milano n 49, Jardim Guarapiranga, autorizado conforme Alvará mencionado no título, transmitiu por venda a ANDRE SIQUEIRA SALLES, brasileiro, solteiro, maior, estudante, RG n SSP/SP, CPF/MF n , domiciliado nesta Capital, na Rua José Maria Whitaker n 310, ap. 05, Edificio Figueira, o imóvel desta matrícula pelo valor de R$ ,00. 'buinte atual n (474w 1419" Escrevente Habili R.04/ Data: 14/NOVEMBRO/2001 Pela escritura datada de 31 de outubro de 2001, de notas do 17 Tabelião desta Capital, livro n 3170, fls. 227 a235, ANDRÉ SIQUEIRA SALLES, brasileiro, solteiro, capaz por emancipação, estudante, RG n SSP/SP, CPF/Ivff n , domiciliado nesta Capital, na Rua José Maria Whitaker n 310, ap. 05, deu em hipoteca ao BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Deus, no município e comarca de Osasco, neste Estado, CNPJ n / , o imóvel desta matrícula, bem como todos os melhoramentos, construções e benfeitorias nele existente e que a ele for acrescida durante a vigência e até a efetiva e integral liquidação de todas as obrigações, para garantia do empréstimo para capital de giro, contratado pelo credor com PROMORAR ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima n 2927, 7 andar, bairro Jardim Paulistano, nesta Capital, CNPJ n / , no valor total de M ,00, cujo líquido, após a dedução do Imposto Sobre Operações Financeiras 10F, no valor de R$3.596,41, será creditado na conta corrente titulada pela devedora. O principal da quantia mutuada será restituído acrescido, desde a data da liberação do crédito, da Taxa Referencial TR, mais juros à taxa mensal de 5,00%, taxa anual de 54,65%, calculados sobre o saldo devedor, continua no verso 42 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo São Paulo, de de Substituta«dal Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP Lr.) O Lr)

153 fls matrícula mediante 05 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira delas ao final de 30 dias, a contar da data da liberação do crédito e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes; e demais cláusulas e condições constantes do título. Faz parte da presente garantia o imóvel situado na Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, onde existia o prédio n 131, no 28 Subdistrito - Jardim Paulista, matriculado sob o n , neste Registro., Meta P " OficigQa Escrevepto ahlfl do&sffistas Av.05/ Data: 14/JUNHO/2002 Cancelado o R.04 referente à hipoteca do imóvel desta matricula, autorizado pelo credor hipotecário BANCO BRADESCO S/A., com sede na Cidade de Deus, município e comarca de Osasco, neste Estado, CNPJ. n / , nos termos do instrumento particular datado de 17 de maio de 2002, em Osasco-SP. ufa,. Pw Eeoravonte R.06/ fktla r r- 02 vergo Data: 14/JUNHO/2002 ub3t1 Soctod e da Oficiei Pela escritura datada de 20 de maio de 2002, de notas do 22 Tabelião desta Capital, livro n 3415, fls. 159, ANDRÉ SIQUEIRA SALLES, brasileiro, solteiro, maior, estudante, RG. n SSP/SP, CPF/MF. n , domiciliado nesta Capital, na Rua José Maria Whitaker n 310, ap. 05, Edificio Figueira, representado por sua procuradora Promorar Engenharia e Construções Ltda., conforme procuração lavrada nas mesmas notas do título, em 12 de junho de 2001, no livro n 3341, às fls. 311, transmitiu por venda a MAURO AUGUSTO RIBEIRO, brasileiro, comerciante, RG. n SSP/SP, CPF/MF. n , casado sob o regime da comunhão parcial de bens, na vigência da Lei 6.515/77, com VIVIAN SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, professora, RG. n SSP/SP, CPF/MF. n , domiciliados nesta Capital, na Avenida Sabiá n 23, apartamento n 121, Moema, o imóvel desta matricula pelo valor de R$ ,00. &IS" Pife 8crovonto Ha continua na ficha 03

154 fls O ;ciai cie CLyisiro cie D'Inóveis ela ca/ 1L Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos rmatrícula rfich LIVRO REGISTRO GERAL R.07/ São Paulo, 42 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Pauto de Data: 17/AGOSTO/2005 Pela escritura datada de 01 de agosto de 2005, de notas do 12 Tabelião desta Capital, livro n 2202, fls. 021, MAURO AUGUSTO RIBEIRO, brasileiro, empresário, RG n SSP/SP, CPF/MF n , e sua mulher VIVIAN SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, professora, RG n SSP/SP, CPF/MF n , casados sob o regime da comunhão parcial de bens, na vigência da Lei 6.515/77, domiciliados nesta Capital, na Av. Sabiá n 231, ap. 121, transmitiram por doação a VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, solteira, estudante, menor impubere, com 15 anos, nascida em 27 de setembro de 1990, RG n SSP ', PF/MF n , como dependente de seu pai, domiciliada nesta apitai, na v. Sabiá n 231, ap. 121, o imóvel desta matricula pelo valor de R$44.382,00. i / Av.08/.4101W À0pr Pd/lie Or1W- e. á, s.d. Emereente hiabilitedo Data: 17/AGOSTO/2005 '-. 'tuia da Oficial imóvel desta matrícula fica gravado com as cláusulas vitalícias de I OMUNICABILIDADE e IMPENHORABILIDADE, extensivas aos frutos e ren mentos, as quais poderão ser revogadas pelos doadores em conjunto ou is te na hipótese de falecimento de qualquer um deles, nos termos da escritura atada de O de agosto de 2005, de notas do 12 Tabelião desta Capital, livro n 2202, fls. 21.., A. 4 P edtee ir P1.. e e e. deu Sagra., acrintme liabeitado titiglitula da Vidal A.09/ Data: 18/DEZEMBRO/2009 PROT Veillea-se que VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO' atualmente está inscrita no CPF/MF n , conforme prova o Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral expech \ do pela Secretaria da Receita Federal - Ministério da Fazenda, nos termos da escritura datada de 08 de dezembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 386/394.,--- Ii iil, ifrair.,...- Soaluae.dosS4d44 Substhuta da Oficiai co lima no ve Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP e de C\J qz:1- LO LC) CO

155 fls matricula Av.101 Data: 18/DEZEMBRO/2009 PROT Ficam canceladas as cláusulas vitalícias de INCOMUNICABILIDADE e IMI'ENHORABILIDADE, averbadas sob o n 08, que gravam o imóvel desta matrícula, autorizado por MAURO AUGUSTO RIBEIRO e sua mulher VIVIAN SIQUEIRA RIBEIRO, já qualificados, com anuência de VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO, também já qualificada, nos termos da escritura datada de 08 de dezembro de 2009, dc notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 386/394. e414.53//006,44s444 Subst Ini da Oficial R. 11/ Data: 18/DEZEMBRO/2009 PROT Pela escritura datada de 08 de dezembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 386/394, VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, solteira, maior, estudante, RG n SSP/SP, CPF/MF n , domiciliada nesta Capital, na Avenida Sabiá ri 23, ap. 121, Moema, transmitiu por venda a FIFTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA., CNPJ n / , com sede nesta Capital, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2.277, 19 andar, cjs e 1.904, sala 01, Edifício Plaza lguatcmi, Jardim Paulistano, o imóvel desta matrícula pelo valor de R$ ,00. eateasouome.d44sambd Substituta da Miai Av.12/ V Data: 17/S ETEMBRO/2012 PROT Verifica-se a demolição da casa n 139 da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, com 80,00m2 de área demolida, conforme prova o certificado de conclusão.de demolição n 2012/ emitido em 02 de março dc 2012, pela Prefeitura do Município de São Paulo, por requerimento dc 05 de setembro de continua na ficha 04 Sottano C. dos Santos Elubitituta da lidai

156 fls Oficial de) -eyislro 19 de 9.máveis da 'ea dal Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos LIVRO tv2 - REGISTRO GERAL' ( matrícula r ficha 4 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo [04 1 Av.13/ Data: 17/SETEMBRO/2012 PROT Verifica-se o arquivamento da Certidão Negativa de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias e às de Terceiros n , expedida em 28 de agosto de 2012, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil Ministério da Fazenda, referente à área construída de de:nolição de 80,00m2, por requerimento de 05 de setembro de 20)2.,4 Sotiono C. der Untos subsanuto da "tal I0 ato acima é o último praticado nega mgr( Certifico e dou fé que a presente d LhRTIDÃO DE FILIAÇÃO VIINTE4ÁRI4, tendo em vista que o registro antevi cr meneio ado na matricula ou a data da abertura desta, foram feitos hã mais de 20 (vinte)anos. (Provimento CW e Normas de Serviço da :orreged ria Geral de Justiça, Capítulo XX, Item 47, alíneas "b" e "e") Emolumentos Estado 23,13 6,57 Carteira 4,87 Registro Civil 1,22 Tribunal de Justiça 1,22 TOTAL \ 37,01 Recolhimento na Guia rf.: À. /2013. CERTIDA0 EXPEDIDA NO a 01 03/ :29:17 Para Imatura de escrituras, esta cçsti, o é válida por 30 dias (NSCGJSP, XIV, 12, ' CERTIFICA, nos termos do art. 19, 1, da Lei Federal if 6015, de 31/12/1, que a presente e cópia regro tc de inteiro t da matricula referi r indo a si go Jurídica do imór I coam AÇÕES, S e PREN; AÇÕES até a da 4e 28./ maride Fred r. crev. Autorizada )19 Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP i,;(,(,/v) kasii:za h)e, i ()r u,,,,n rt

157 fls Oficiai ele Weiisiro de Jiiióveis cla apitai Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos Certifica a pedido de pessoa interessada que revendo os livros deste Registro a seu cargo, deles consta a matricula do seguinte teor: Efillfifill LIVRO N2 2 - REGISTRO GERAL ficha matrfculal ( São Paulo, 29 de 49 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo janeiro 2002 de IMÓVEL: Casa e terreno, sendo a casa residencial assobradada construída para dentro do alinhamento da rua e o terreno que- se localiza na quadra n. 38 da Vila Olímpia, situados na Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo n. 147, antigo 137, antiga Rua Araraquara e antes Projetada Rua 25, no 28 Subdistrito - Jardim Paulista, com a área de 112,85m2, dentro das seguintes metragens; características e confrontações: começa em ponto localizado a 148,50m da esquina formada pelo encontro da Rua Pequena, com a atual Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo, desse ponto, segue em direção de quem adentra o imóvel, em linha perpendicular ao alinhamento da Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo, numa extensão de 24,90m, formando um corredor de entrada, com a largura de 1,50m, confrontando neste lado, que é o esquerdo de quem defronta o imóvel com a casa n. 135 da mesma rua, dai deflete à esquerda e segue na extensão de 3,50m, confinando com parte dos fundos da mesma casa n. 135; daí deflete à direita e segue na extensão de 15,10m até a linha dos fundos, confinando com parte do imóvel n. 127 da mesma Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo, daí detletindo novamente à direita formando a linha divisória dos fundos dó imóvel, segue na extensão de 5,00in confinando com o imóvel n. 140 da Rua Chilon, daí defletindo à direita segue na extensão de 40,00m até alcançar o alinhamento da Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo, confinando neste lado, que é direito de quem defronta o imóvel, com o imóvel n. 153 da mesma Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, e, finalmente, novamente à direita, segue pelo alinhamento da Rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo na extensão de 1,50m até o ponto inicial dessas metragens. CONTRIBUINTE: PROPRIETÁRIOS: DJALM A RADA e sua mulher MARIANINA GAGLIARDO RADA, brasileiros, ele bancário,. e ela de prendas domésticas, domiciliados na Rua Joaquim Floriano n REGISTRO ANTERIOR: Transcrição n , feita em 16 de junho de 1965, deste Registro.?Nau rms.e.d.isada continua no verso Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP

158 fls matrícula r ficha UNO R,01/ Data: 29/JANEIRO/2002 De Formal de Partilha passado em 02 de abril de 2001, pelo Cartório do 3 Ofício e Juízo de Direito da 3a Vara, ambos da Família e das Sucessões desta Capital, subscrito pelo MM. Juiz de Direito, Dr. Carlos Henrique Abrão, extraído dos autos n 1729/86 de Arrolamento dos bens deixados por MARIANNINA GAGLIARDO RADA que também assinava MARIANINA GAGLIARDO RADA, CPF/MF n (falecida em 03 de outubro de 1986, no estado civil de casada pelo regime da comunhão de bens, em 19 de abril de 1952, com Djalma Rada), verifica-se que conforme sentença proferida em 23 de novembro de 1989, transitada em julgado em 30 de dezembro de 1989, o imóvel desta matricula, avaliado em NCz$17,77, foi partilhado ao viúvo-meeiro DJALMA RADA, brasileiro, aposentado, RO n SSP/SP, CPF/MF n , domiciliado nesta Capital, na Rua Coronel Joaq im Ferreira Lobo n se944 54,0 EsCrevonto t j V14414a14 S. d.ésseutea 011ciala R.02/ Data: 18/NOVEMBRO/2009 PROT Pela escritura datada de 06 de novembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 341/346, DJALMA RADA, brasileiro, viúvo, aposentado, RO n SSP/SP, CPF/MF n , domiciliado nesta Capital, na Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo n 147, Jardim Paulista, transmitiu por venda a FIFTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA., com sede nesta Capital, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2.277, 19 andar, eis e 1.904, sala 01, Edifício Plaza lguatemi, Jardim Paulistano, CNPJ/MF n / , o imóvel desta matrícula pelo valor de R$ , :414~ s~ e. d Santas Substituto da Oficial continua na ficha 02

159 fls Oficial de cregisiro de gnióveis da eapilal Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos LIVRO N2 2 - REGISTRO GERAL [ matricula Q OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo Áv.03/ Data: 17/SETEMBRO/2012 PROT Verifica-se a demolição da casa n 147 da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, com 80,00m5 de área demolida, conforme prova o certificado de conclusão de demolição n 2012/ emitido cm 02 de março de 2012, pela Prefeitura do Município de São Paulo, por requerimento de 05 de setembro de Carla Solta no C dos Santos SubsUluta da Oficial Av.04/ Data: 17/SETEMBRO/2012 PROT Verifica-se o arquivamento da Certidão Negativa de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias e às de Terceiros o , expedida em 28 de agosto de 2012, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil - Ministério da Fazenda, referente à área construída de demolição de 80,00m2, por requerimento de 05 de setembro de Carla Sol/ano C. dos Santos Substituto de Oficial O ato acima é o último praticado nesta matrica Certifico e dou fé que a presente é CERTIDÃO DE FILIAÇÃO VINTENÁRIA, tendo em vista que o registro anteri, ou a data da abertura desta, foram feitos há mais de 20 (vinte)anos. (Provimento CCil e Normas de Serviço da Capitulo )oc, item 47, alíneas "b" e "e") Emolumentos. 23,13 Estado 6,57 Carteira 4,87 Registro Civil 1,22, Tribunal de Justiça TOTAL k, 37,0 Recolhimento na Guia n*.: CERTIDA0 EXPEDIDA NO D Para lavatura de escrituras, esta por 30 dias (NSCOJSP, 12,' / / :30:40 o é válida CERTIFICA, nos termos do art 19, 1*, da Lei 31/12/1 reprogr referi a, re imóvel com tad e 28', citiskade Frei Escrev. Autorizada Federal n" 6015, de, que a presente é cópia de inteiro t a matricula jurídica do AÇÕES, COES até a meneio do na matricula orreged ria Geral de Justiça, Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP \1111 I fliacl, ji tr1vai IDA I '3 ff r - LO C)

160 fls Oficiai ce) egislro '? de moveis da apilal Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos Certifica a pedido de pessoa interessada que revendo os livros deste Registro a seu cargo, deles consta a matrícula do seguinte teor: IN LIVRO Ng 2 - REGISTRO GERAL ( matrícula-1 ticha j 1 01 j 49 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo São Paulo, 15 de março de 2001 IMÓVEL: Imóvel situado na Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, onde existia o prédio ne 131, no 28 Subdistrito - Jardim Paulista, com a seguinte descrição: inicia-se no ponto 1 distante 288,88m da intersecção entre os alinhamentos da Rua. Coronel Joaquim Ferreira Lobo e da Rua Ramos Batista. Segue com azimute de '24" por 10,00m até o ponto 2; confrontando do ponto 1 ao ponto 2 com a Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo. Deflete à direita, com ângulo interno de 91 19'38", e segue com azimute de 01 05'46" por 18,57m até o ponto 3; confrontando do ponto 2 ao ponto 3 com área sem destinação entre o alinhamento da Avenida Brigadeiro Faria Lima e o imóvel ora descrito, correspondente à parte do imóvel antigo n 119 da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, cuja área sofreu desapropriação total pela PMSP para que a maior parte pudesse integrar o melhoramento da Avenida Brigadeiro Faria Lima, pertencente a Raimunda dos Santos, viúva, a Clarice dos Santos Fernandes, casada com João Athanásio Fernandes, a \Vilma dos Santos Benacchio, casada com Sérgio Benacchio, a Antonio dos Santos Júnior, casado com Francisca de Paula Cegatto, a Carlos Alberto dos Santos, casado com Rosa Maria Montezano Santos, a José Ricardo dos Santos, casado com Sófia Marli Feldberg, a Maria Fátima Santos Desombergh, casada com Michel Desombergh, e a Maria Aparecida dos Santos Oliveira, casada com Mauro Manoel de Oliveira. Deflete à direita, com ângulo interno de '29", e segue com azimute de 04 41'17" por 23,94m até o ponto 4; confrontando do ponto 3 ao ponto 4 com a Avenida Brigadeiro Faria Lima. Deflete à direita, com ângulo interno de 93 26'11", e segue com azimute de 91 15'05" por 3,45m até o ponto 5, confrontando do ponto 4 ao ponto 5 com área sem destinação entre o alinhamento da Avenida Brigadeiro Faria Lima e o imóvel n 134 da Rua Chilon, correspondente à parte do imóvel antigo n 132 da Rua Chilon, cuja área sofreu desapropriação total pela PMSP para que parte pudesse integrar o melhoramento da Avenida Brigadeiro Faria Lima, pertencente a Milton Alvarenga Cunha e sua mulher Thereza de Lourdes Cunha. Segue com o mesmo azimute anterior de 91 15'05" e ângulo interno de '00'', por 5,05m até o ponto 6; continua no verso Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP ',... \ 5...r.' 1 co Lr) O O L.r)

161 fls ( matricule ficha ,8681 verinj confrontando do ponto 5 ao ponto 6, com o imóvel n 134 da Rua Chilon, e pertencente a Maria Bottini Paoli, viúva, e a Marcos Bottini Paoli, solteiro. Deflete à direita, com ângulo interno de 90 09'19", e segue com azimute de '46" por 42,50m até o ponto inicial 1, onde forma um ângulo interno de 89 40'22", confrontando do ponto 6 ao ponto inicial 1 com o imóvel n 139 da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, em nome de Mario Carlos Virarde (atualmente falecido); e encerrando em tais divisas a área de 406,92m2 CONTRIBUINTE: (maior área). PROPRIETÁRIA: PROMORAR ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., com sede nesta Capital, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2927, 7 andar, Jardim Paulistano, CNPJ n / REGISTRO ANTERIOR: R.10/Mat. n , feito em 26 de janeiro de 1995, neste Registro (Matricula aberta de O cio). atti4z-445. e044sdig: Av,01/ -' Data: 15/MARÇO/2001 Conforme o registro feito sob o n 13/Mat. n , em data de 09 de agosto de 2000, neste Registro, o imóvel desta matrícula foi dado em hipoteca para garantia da dívida no valor de R$ ,93, em favor do BANCO BRADESCO S/A, com sede na cidade de Deus, Osasco-SP, CNPJ n / , E4" POVO Escrevente Habilita Av.021 EM' O' th Escrevente Hr egvie ibf Data:19/ABRIIJ2001 continua na ficha 02 oficutu; Cancelado o R.13 da matrícula n mencionado na Av.01 referente à hipoteca do imóvel desta matricula, em virtude da substituição da garantia, autorizado pelo credor hipotecário BANCO BRADESCO S/A., com sede na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, neste Estado, CNPJ n / , nos termos da escritura datada de 15 de fevereiro de 2001, de notas do 22 Tabelião desta Capital, livro n 3312, fls. 053, apresentada em forma de certidão datada de 21 de fevereiro de ~50f4,- xmásamseimsurdá Ofk aoa t

162 fls (-) icial Ke9isiro cie C,-;Ini&Peis citt e dl] Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos LIVRO N9 2 -REGISTRO GERAL rmatrícula rfichal OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo São Paulo, de de 1 R.03/ Data: 14/NOVEMBRO/2001 Pela escritura datada de 31 de outubro de 2001, de notas do 17 Tabelião desta Capital, livro n ' 3170, Ils. 227 a 235, PROMORAR ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2927, 7 andar, bairro Jardim Paulistano, nesta Capital, CNPJ n / , deu em hipoteca ao BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Deus, no município e comarca de Qsasco, neste Estado, CNPJ n / , o imóvel desta matrícula, bem como todos os melhoramentos, construções e benfeitorias nele existente e que a ele for acrescida durante a vigência e até a efetiva e integral liquidação de todas as obrigações, para garantia do empréstimo para capital de giro, no valor total de R$ ,00, cujo líquido, após a dedução do Imposto Sobre Operações Financeiras IOF, no valor de RS3.596,41, será creditado na conta corrente titulada pela devedora. O principal da quantia mutuada será restituído acrescido, desde a data da liberação do crédito, da Taxa Referencial TR, mais juros à taxa mensal de 5,00%, taxa anual de 54,65%, calculados sobre o saldo devedor, mediante 05 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira delas ao final de 30 dias, a contar da data da liberação do crédito e as demais no, mesmo dia dos meses subseqüentes; e demais cláusulas e condições constantes do título. Faz parte da presente garantia a casa residencial situada na Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo n 139, no 28 Subdistrito - Jardim Paulista, matriculada sob o n , neste Registro. Eticreven e ins tado 8tottans4S. deasedu ouwie Av.04/ Data: 14/JUNHO/2002 Cancelado o R.03 referente à hipoteca do imóvel desta matrícula, autorizado pelo credor hipotecário BANCO BRADESCO SIA., com sede na Cidade de Deus, município e comarca de Osasco, neste Estado, CNPJ. n" / , nos termos do instrumento particular datado de 17 de maio de 2002, em Osasco-SP S Esoravente Va I rad continua no verso - bstituta da Oficial Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olimpia São Paulo SP X655 r E (0 o 0 -o 2 a- mo (c.8 ' õ E L= O o

163 fls matricula ficha verso R.05/ Data: 14/JUNHO/2002 Pela escritura datada de 20 de maio de 2002, de notas do 22 Tabelião desta Capital, livro n 3415, fls. 159, PROMORAR ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA., com sede nesta Capital, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2927, 7 andar, Jardim Paulistano, CNPJ. n / , transmitiu por venda a MAURO AUGUSTO RIBEIRO, brasileiro, comerciante, RG. n SSP/SP, CPF/NIF. n , casado sob o regime da comunhão parcial de bens, na vigência da Lei 6.515/77, com VIVIAN SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, professora, RG. n SSP/SP, CPF/MF. n , domiciliados nesta Capital, na Avenida Sabiá n 23, apartamento n 121, Moema, o imóvel desta matricula pelo valor de Rgp ratageto Eacravent. do R,06/ Data: 17/AGOSTO/2005 Pela escritura datada de 01 de agosto de 2005, de notas do 12 Tabelião desta Capital, livro n 2202, fls. 015, MAURO AUGUSTO RIBEIRO, brasileiro, empresário, RG n SSP/SP, CPF/MF n , e sua mulher VIVIAN SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, professora, RG n SSP/SP, CPF/AfF n , casados sob o regime da comunhão parcial de bens, na vigência da Lei 6.515/77, domiciliados nesta Capital, na Av. Sabiá n 231, ap. 121, transmitiram por doação a VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, solteira, estudante, menor impubere, com 15 anos, nascida em 27 de setembro de 1990, RG n S SP, F/MF n , como dependente de seu pai, domiciliada nesta Capital, na v. Sabiá n 231, ap. 121, o imóvel desta matrícula pelo valor de R$ ,00. seas Eacrevents Habitado continua na ficha 03 NT AWN 1..!AtJ ;3 (1133 (.3 3; ',.3,. 13}V3, , ; I

164 fls Oficial de Megisiro d e (:- móvel s da emplicd Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos LIVRO 1% REGISTRO GERAL [ ficha-1 matricula São Paulo, 49 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo de de Av.07/ Data: 17/AGOSTO/2005 O imóvel desta matrícula fica gravado com as cláusulas vitalícias de INCOMUNICABILIDADE e IMPENHORABILIDADE, extensivas aos frutos e rendimentos, as quais poderão ser revogadas pelos doadores em conjunto ou isol. lamente a hipótese de falecimento de qualquer um deles, nos termos da escritura d. ada de 01 de.gosto de 2005, de notas do 12 Tabelião desta Capital, livro n 2202, fls. O 5. 1(44e44,4. /4. Adias esairrente HabNhadc v.08/ Data: 18/DEZEMBRO/2009 PROT V. titica-se que VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO atualmente está inscrita no CPF/MF na , conforme prova o Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral expei ido pela Secretaria da Receita Federal - Ministério da Fazenda, nos termos da escritura datada de 08 de dezembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 386/394. eattsteiwe..44som Subsilma da Oficia/ Av.09/ Data: 18/DEZEMBRO/2009 PROT Ficam canceladas as cláusulas vitalícias de INCOMUNICABILIDADE e IMPENHORABILIDADE, averbadas sob o n 08, que gravam o imóvel desta matrícula, autorizado por MAURO AUGUSTO RIBEIRO e sua mulher VIVIAN SIQUEIRA RIBEIRO, já qualificados, com anuência de VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO, também já qualificada, nos termos da escritura datada de 08 de dezembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 386/394. eme4s~e. dasadsa so.olvt. da piar R.10/ Data: 18/DEZEMBRO/2009 PROT Pela escritura datada de 08 de dezembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 386/394, VANESSA SIQUEIRA RIBEIRO, brasileira, solteira, continua no verso e..44 s.t.s. Substeluta da Oficoi Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP :; a_ E u) o 3 o 2 a- 3,1 o mo t4 o5 O g Ce") LO O Lr) co

165 fls matrkulte L--15-LUBL-J Eflehe ersoJ maior, estudante, RO n SSP/SP, CPF/MF n , domiciliada nesta Capital, na Avenida Sabiá n 23, ap. 121, Moema, transmitiu por venda a FIFTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA., CNPJ n / , com sede nesta Capital, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2.277, 19 andar, cjs e 1.904, sala 01, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, o imóvel desta matrícula pelo valor de R$ ,00. O a acima á o último praticado besta matrícula

166 fls ,Oficial de Registro de )móveis da Capital Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos Certifica a pedido de pessoa interessada que revendo os livros deste Re istro a seu caro, deles consta a matrícula do se uinte teor: LIVRO N REGISTRO GERAL matricula r ficha 01 4.o CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo São Paulo, 27 de julho de IMIVEL:-Uma casa residencial sob o n. 145, antes número 135 da rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo, antiga: rue Araraquara, e antes projetada rua 25, no 289 subdistrito do Jardim Paulis ta, tendo o seu respectivo terreno, que se localiza na quadra número 38 da Vila Olimpia, a área de 174,30ms2., a qual mede 7,OOms de frente para a referida rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo, a partir de, mais ou menos, 141,50ms. de esquina desta rua com a rua Pequena, por 24,90ms, em ambos os - lados da frente aos fundos, onda igualmente mede. 7,00ms, - confinando pelo. lado direito de quem defronta o imóvel, com o corredor que dá acesso para,a casa número 147; pelo ladoesquerdo com o corredor que dá acesso para a casa número e nos fundos, parte com o pateo da CASEI número 147, e - parte com o páteo interno da- casa mimar CONTRIBUINTE: PROPRIETÁRIOS: PAULO FRANCO ROCHA, engenheiro e sua mulher- EUNICE DA CUNHA ROCHA, senhora do lar, ambos brasileiros, - casados sob o regime da comunhão de bens antes da Lei nq /77, domiciliados nesta Capital na rua Sergipe n. 312,- 99 andar, portadores dos RG ns SP e SP e do- CIC. número REGISTRO ANTERIOR:- Transcrição n , deste Registro.- tialom WALUER Vidal ~tale R.01/ Data: 27/julho/1979 Pela escritura datada de 30 de maio de 1979, de notas do - 27R Cartório desta Capital, livro 147, fls. 74, os proprietários já qualificados, transmitiram por venda &JOÃO PROCó PIO DE ARAUJO FERRAZ, RG. n SP, CIC. sob número - ' /91, brasileiro, casado sob o regime da comunhão - -continua no verso- Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP

167 fls (- maulcula.538 [ Ma i wenn de bens com HELENA MENDES PROCóPIO FERRAZ, antes da Lei 6515/77, engenheiro, domiciliado nesta Capital na rua Cel. Joaquim Ferreira Lobo n. 153, o imóvel, pelo valor de CR$ ,004 O escrevente habilitado: TIALDYR WALDER Oficial Subatitdie Av.02/ Data: 18/NOVEMBRO/2009 PROT. 406,764 O imóvel desta matricula atualmente está cadastrado sob o contribuinte n , conforme prova a Certidão de Dados Cadastrais expedida pela Prefeitura do Município de São Paulo, nos termos da escritura datada de OS de novembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 335/ "Nado 9414:04 Sestesw e. 44 Soá* Substihdo da Miai.03/ Data: 18/NOVEMBRO/2009 PROT Verifica-se o óbito de JOÃO PROCOPIO DE ARAUJO FERRAZ, ocorrido em I 1 de dezembro de 2004, conforme prova a certidão de óbito expedida em 11 de dezembro de 2009, pelo Oficial de Registro Civil das Pessoas Naturais do 19 Subdistrito Perdizes, desta Capital, nos termos da escritura datada de 05 de novembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 335/340. iiztizas ej*a...54o sattand e. deo Saato$ Substituto as onda'.04/ Data: 18/NOVEMBRO/2009 PROT Pela escritura datada de 05 de novembro de 2009, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.714, fls. 335/340, o Espólio de JOÃO PROCOPIO DE ARAUJO FERRAZ, CPF/MF n , (falecido em 11 de dezembro de 2004, no estado civil de casado pelo regime da comunhão de bens, antes da Lei n 6.515/77, com Helena Mendes Procopio Ferraz), representado por seu inventariante Fernando continua na ficha 02

168 Nela' de - Reyislro de moveis d a.updal Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos fls LIVRO N22 - REGISTRO GERAL ( matricula ) ( ficha ) I OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo Procopio de Araujo Ferraz, brasileiro, advogado, RG n SSP/SP, CPFIMF n , divorciado, domiciliado nesta Capital, na Rua Diogo Jácome n 1.046, 6 andar, Vila Nova Conceição, nos termos do Alvará Judicial mencionado no titulo, transmitiu por venda a FIFTI-1 AVENUE INVESTIMENTOS LTDA., CNPJ n / , com sede nesta Capital, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2.277, 19 andar, cjs e 1.904, Sala 01, Edificio Plaza Iguatenn, Jardim Paulistano, o imóvel desta matrícula pelo valor de R$ ,00. Atamto Vaetei s4443 e. 43 sm4, Substituto da Oficial v.05/ Data: I7/SETEMBRO/2012 PROT Verifica-se a demolição da casa n 145 da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, com 120,00m2 de área demolida, conforme prova o certificado de conclusão de demolição n 2012/ emitido em 02 de março de 2012, pela Prefeitura do Município de São Paulo, por requerimento de 05 de setembro de Sottano C. dos Santo, ~ '-.-- suiátitute da Ofietai Av.06/ Data: 17/SETEMBRO/2012 PROT Verifica-se o arquivamento da Certidão Negativa de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias e às de Terceiros n , expedida em 28 de agosto de 2012,-pela Secretaria da Receita Federal do Brasil - Ministério da Fazenda, referente à área construída de demolição de 120,00m2, por requerimento de 05 de setembro de giliiiiie _. _ e_ '... --, " Cario Settano C. dos San tos./ef.' Buba/Huta da Ofklol Certifico e dou fé que a presente é CERTIDÃO DE FILIAÇÃO VINTENÁR1A, tendo em vista que o registro antcrio I encionado na matricula ou a data da abertura desta, foram feitos há mais de 20 (vinte)anos. (Provimento 20/93-CGJ e Normas de Serviço da er rregedoria Geral de Justiça, Capitulo XX, Item 47, alíneas "b" e "e") I 0 ato acima último praticado nesta main Emolumentos 23,13 Estado 6,57 Carteira. 4,87 Registro Civil 1,22 Tribunal de Justiça 1, TOTAL. 37, Recolhimento na Guia re.: 1l /2013. CERT1DA0 EXPEDIDA NO a 01 03/ :29:25 Para lavratura de escrituras, esta cri o é válida por 30 dias (NSCGJSP, XIV, 12, cr). CERTIFICA, nos termos do art. 19, Ir, da Lei Federal n /12/19 3, que a presente censm repto de inteiro t r da Matrícula referi çao Jurídica do imó IJENACOES, à TAÇOES até a scre. Autorizada Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP J. LC) nzf- LO L.0 CO C\1 0")

169 fls Oficial de Registro det")nióoeis da Capital Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos Certifica a pedido de pessoa interessada que revendo os livros deste Registro a seu cargo, deles consta a matricula do seguinte teor: [1illibliE LIVRO N 2 - REGISTRO GERAL ( matricula [ ficha 4. CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo São Paulo, 06 de janeiro de 1984 IWVELs- Uma casa e seu respectivo terreno, sito e rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, n2 153, no 282 subdistftto - Jardim Paulista, medindo o terreno que é constituído por parte dos lotes 69 e 70, da quadra Z-7, da Vila Olímpia, 6,67ms. de frente para a referida rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, contados a partir de 140,OOms. da esquina de rua Professor Atílio Inocente, antiga rua Pequena, por 42,50ms. da frente aos fundos, em ambos os lados, on seja, una área de 283,475 ms2., confrontando do lado esquerdo de quem da rua olha para o imóvel, com Abrahão Bogus, do lado direito com Mario Gomes de Oliveira, e nos fundos com o prédio ne 150 da rua Chilon, de propriedade de Reynaldo Moraeci. CONTRIBUINTES PROPRIETÁRIOS:- MANOEL GOMES DE OLIVEIRA, funcionário público, e sua mulher, ELZA BANDEIRA GOMES DE OLIVEIRA, do lar, brasileiros, casados pelo regime da comunhão de bens antes da Lei 6.515/77, RG. nos SSP/SP., e S5P/SP., respectivamente, CIC. em conjunto n , domiciliados nesta Capital, á rua Coronel Joaquim Fer reira Lobo, n REGISTRO ANTERIOR:- Transorição na , deste Cartório. R.01/ Datas- 06/janeiro/1984 Pela escritura datada de 13 de dezembro de 1983, de notas do 262 Cartório desta Capital, livro 868, fls. 218 os proprietários, já qualificados, transmitiram por venda a TANIA GOa- ZAGA EUGENIO, assistida de seu marido, RAFAEL ELLES EUGENI (continua no verso) Mied 10, 5~- 11M Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olimpia São Paulo SP CO Ç:t. CD O L1)

170 fls ma:devia brasileiros, do comercio, casados pelo regime da comunhão de bens, antes de Lei 6.515/77, RG. nos SSP/SP. e SSP/SP., respectivamente, CIC. em conjunto número ; SANDRA GONZAGA PIRAJÁ DE VASCONCELLOS AUN, assistida de seu marido, MARCELLO DE VASCONCELLOS AUN, brasileiros, do comercio, casados pelo regime da separação de bens, conforme pacto antenupcial, registrado sob n2 2341, no 5g Registro de Imóveis desta Capital, RG, nas SSP/SP. e SSP/SP., respectivamente, CIC. (em con - junto) ; e, RAPHAEL DE OLIVEIRA PIRAM, assistido de sua mulher, ROSANGELA DE ARAUJO PIRAJÁ, brasileiros, do comércio, casados pelo regime da comunhão parcial de ben4 na vigãncia da Lei 6.515/77, RG. n9s SSP/SP. e SSP/SP., CIC, nes, e , todos domicilia -s nesta Capital, À rua Leopoldo Couto de Magalhães Junio 2 359, o imóvel, -pelo valor de Cr $ ,0 a ntla-propriedade). Marcas A. A. Mos Emendo %MIM. r ficha 70,537---) 01 verj Waldp Muar 41(' - t IcI.i R.02/ Datas- 06/Janeiro/1984 Pela escritura datada de 13 de dezembro de 1983, de notas do 26Q Cartório desta Capital, livro 868, fls. 218, o usufruto vitalício do imóvel em que figuram como mi-proprietários, TANIA GONZAGA EUGENIO, assistida de seu marido, RAFAEL TEL - LES EUGENIO; SANDRA GONZAGA PIRAJÁ DE VASCONCELLOS AUN, as - sistida de seu marido, MARCELLO DE VASCONCELLOS AUN; e, RA PHAEL DE OLIVEIRA PIRAJÁ, assistido de sua mulher, ROSANGELA DE ARAUJO PIRAJÁ, já qualificados, foi transmitido a YOLANDA (continua na ficha 02)

171 ()Piai de Re yrs 1 ro c I e ).»1019eIS,C 1 a e 11-1 Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos fls LIVRO N! 2 - REGISTRO (continuação) GERAL rmatricula r ficha GARCIA GONZAGA, brasileira, desquitada, funcionária pliblica, RG SsP/Sp., CIC , domiciliada nesta Capital, è rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, námero 359, por MANOEL GO S DE OLIVEIRA, e sua mulher, ELZA BANDEI RA GOMES DE OLIVEI Já qualificados, pelo valor de Cr $ Mãrcua A. A. Nilo* Esorovente ado Av.03/ Data: 15/SETEMBRO/2000 Cancelado o R.02 referente ao usufruto vitalício do imóvel desta matrícula, em virtude do falecimento da usufrutuária YOLANDA GARCIA GONZAGA, ocorrido em 18 de setembro de 1992, conforme prova a Certidão de Óbito expedida em 22 de setembro de 1992, pelo Registro Civil do 7 Subdistrito - Consolação, desta Capital, nos termos do instrumento particular datado de 20 de outubro de " 9.19 EscreventeIblH4dor 4. CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS Av.04/ Data: 15/SETEMBRO/2000 Pelo instrumento particular datado de 20 de outubro de 1999, TANIA GONZAGA EUGÊNIO, brasileira, casada, do lar, RO. n , CPF/MF. n ; RAPHAEL DE OLIVEIRA PIRAJA, brasileiro, divorciado, consultor empresarial, RO. n , CPF/MF. n ; e, SANDRA GONZAGA PIRAJA DE VASCONCELLOS AUN, brasileira, casada, comerciante, RG. n , CPF/MF. n , deram em locação a ODSAL LING - CENTRO DE BUDISMO TIBETANO, CNPJ. n / , com sede nesta Capital, o imóvel desta matrícula pelo prazo de 24 meses, iniciando-se em 01 de novembro de 1999 e encerrando-se em 31 de outubro de O aluguel mensal é de R$2.500,00, cujo pagamento será feito até o dia 30 de cada mês vencido. O valor do aluguel será reajustado anualmente de acordo Mal :00 11/13 continua no verso de São Paulo São Paulo, de de 1984 Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP (3) cl - In O Lr)

172 fls matricula ficha vuao com a variação do I.G.P. (FGV) (Índice Geral de Preços) e na falta desse pelo I.P.C. (Fipe) (índice de Preços ao Consumidor) ou outro índice oficial que na época estiver regulamentando as correções de aluguéis. Fica acordado pelas partes que ocorrendo alteração na legislação vigente, o interregno de 12 meses para o reajustamento do J.aguel será automaticamente reduzido para o Trimestral ou o menor dos permitido por lei, tomando-se dispensáveis quaisquer comunicações, notificações ou avisos à locatária, adotando-se a nova periodicidade do reajuste a partir da vigência da nova legislação; e demais condições constantes do título Escrevente Habil] SePiti. 0 teorevento Habi Elabialitta da Ceda) Av.05/ Data :06/MARÇO/2001 Conforme sentença proferida em 11 de junho de 1997, pela MM". Juíza de Direito De. Marcia Tessitore, da 4' Vara Cível da comarca de Guarujá, deste Estado, transitada em julgado, foi homologado o Divórcio do casal SANDRA GONZAGA PIRAJÁ DE VASCONCELLOS AUN e MARCELLO DE VASCONCELLOS AUN, voltando a mulher a assinar o nome de solteira, ou seja, SANDRA GONZAGA PIRAJÁ, conforme prova a certidão expedida em 21 de fevereiro de 2001, pelo Oficial de Registro Civil das Pessoas Naturais do 20 Subdistrito - Jardim América, desta Capital, nos termos do requerimento datado de 02 de março de 2 1 Wima R:44 S. e.ded.s4.64 Waefe Av.06/ Data: 04/JUNHO/2010 PROT O imóvel desta matrícula atualmente está cadastrado sob o contribuinte n , conforme prova a Certidão de Dados Cadastrais expedida pela Prefeitura do Município de São Paulo, nos termos da escritura datada de 07 de maio de 2010, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.751, fls. 185/192. Same e. dosedos Subidiuta da Oficist continua na ficha 03

173 fls Oficial de )2e yrs -1 ro t 1 e movelá I E) cf )ilcd Maria Rosa Sottano Constantino dos Santos LIVRO 1i2 2 - REGISTRO GERAL metrícula n r. r ficha I 03J Av.07/ Data: 04/JUNHO/2010 PROT Verifica-se: (a) o divórcio consensual do casal RAFHAEL DE OLIVEIRA PIRAJÁ e ROSANGELA DE ARAUJO PIRAJÁ, homologado por sentença proferida em 04 de outubro de 1993, pelo Juízo da 7 Vara da Familia e Sucessões do Foro Central desta Capital, transitada em julgado, voltando a mulher a assinar o nome de solteira, ou seja, ROSANGELA PEREIRA DE ARAUJO, conforme prova a certidão expedida em 03 de maio de 2010, pelo Oficial de Registro Civil das Pessoas Naturais do 28 Subdistrito Jardim Paulista, desta Capital; (b) que TANIA GONZAGA EUGENIO atualmente está inscrita no CPF/MF n ; e, (c) que SANDRA GONZAGA PIRAJÁ atualmente está inscrita no CPF/MF , conforme provam os Comprovantes de Inscrição e de Situação Cadastral expedidos pela Secretaria da Receita Federal - Ministério da Fazenda, nos termos da escritura datada de 07 de maio de 2010, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro n 3.751, fls. 185/192. du4sottawe e43 SubMittab, da Onks R.08/ Data: 04/JUNHO/2010 PROT Pela escritura datada de 07 de maio de 2010, de notas do 24 Tabelião desta Capital, livro if 3.751, fls. 185/192, TANIA GONZAGA EUGENIO, brasileira, do comércio, RG n SSP/SP, CPF/MF n , e seu marido com quem é casada pelo regime da comunhão universal de bens, antes da Lei n 6.515/77, RAFAEL TELLES EUGENIO, brasileiro, advogado, RG n SSP/SP, CPF/MF n , domiciliados nesta Capital, na Rua Getúlio Vargas n 275, Centro; SANDRA GONZAGA PIRAJÁ, brasileira, do comércio, RG n SSP/SP, CPF/MF n , divorciada, domiciliada na cidade de Guarujá-SP, na Rua Marivaldo Fernandes n 411, ap. 44-C, Enseada; RAPHAEL DE OLIVEIRA PIRAJÁ, brasileiro, consultor empresarial, RG n SSP/SP, CPF/MF n , divorciado, domiciliado na cidade de Natal-RN, na Rua Doutor Celso Ramalho n 78, Lagoa Seca, representado por sua procuradora Tania Gonzaga Eugenio, já qualificada, nos termos da procuração lavrada pelo Oficial de Registro Civil do 9 Subdistrito Vila Mariana, desta continua no verso 49 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS de São Paulo Alameda Vicente Pinzon, andar Vila Olímpia São Paulo SP br > 12- E á o 3 Pa-.17, 8 mo wo 2 :2 E o.

174 fls r r ficha --1 [ verso Capital, em 22 de maio de 2000, apresentada por certidão datada de 03 de maio de 2010, no livro n 0312, fls. 095; e, ROSANGELA PEREIRA DE ARAUJO, brasileira, do comércio, RG n* SSP/SP, CPF/MF n , divorciada, domiciliada nesta Capital, na Rua da Grota n 652, Tucuruvi, transmitiram por venda a F1FTH AVENUE INVESTIMENTOS LTDA., CNPJ n / , com sede nesta Capital, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 2.277, 19 andar, cjs. nos e 1.904, sala 01, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, o imóvel desta matrícula pelo valor de R$ ,00. ealt4sdettl ,544d %Matula da Of.ciot Av,09/ Data: 17/SETEMBRO/2012 PROT Verifica-se a demolição da casa n 153 da Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, com 338, de área demolida, conforme prova o certificado de conclusão de demolição n 2012/ emitido em 02 de março de 2012, pela Prefeitura do Município de São Paulo, por requerimento dc 05 de setembro de a Sottano C. dos Santos tambolltuta do Oficiei Av.10/ Data: 17/SETEMBRO/2012 PROT Verifica-se o arquivamento da Certidão Negativa de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias e às de Terceiros n , expedida em 28 de agosto de 2012, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil Ministério da Fazenda, referente à área construída de demolição de 338,00m2, por requerimento de 05 de setembro de Geria &tisne C. dos Soeres Bubseltvtai da afiar Certifico e dou fé que a presente é CERTIDÃO DE FILIAÇÃO VINTENÁRIA, tendo cm vista que o registre anterior mencionado na matricula ou a data da abertura desta, foram feitos há mais de 20 (vinte)anos. ovimento CGJ e Normas de Ser iço da Corregedoria Geral de Justiça, Capítulo XX, Item 47, afincas "b"e"e") (0 ato acima é o último praticado nesta ma.0 a Emolumentos 23,13 Estado 6,57 Carteira 4,87 Registro Civil 1,22 Tribunal de Justiça : 1,22 TOTAL 37,01 Recolhimento na Guia n.: 1. /2013. CERTIDÃO EXPEDIDA NO 1/03/ Para lavratura de escrituras, estaltertidão é srál. por 30 dias (NSCGJSP, 12)"d"). 30:47 CERTIFICA, nos termos do art 19. 1, da Lei Federal ri 6015, de 31/12/ 973, que a presente pia repro: 4:1 ca de inteiro t r da meti-1 a referi fletindo a sit çâo jurídica intó 1co. respeito à LIENAÇÕES, ó S' ep' a a TAOES até a da de 2: O Lu crev. Autorizada

175 fls Aralco S.A. Indústria e Comércio Avaliação técnica de imóvel urbano localizado no município de Barueri SP Matrículas , , e Data-base: 19 de junho de 2013 Índice Página Objetivo do trabalho 2 Escopo do trabalho 2 Descrição do imóvel 2 Resultado da avaliação 3 Metodologia 4 Anexos Anexo I - Fotografias Anexo II - Planilha de homogeneização de valores Anexo III - Imagem de satélite Anexo IV - Classificação quanto ao grau de fundamentação e grau de precisão Anexo V - Cópia do documento de propriedade do imóvel

176 fls VALORA Engenharia CO' 21 de junho de 2013 Atenção: Srs. Diretores Aralco S.A. Indústria e Comércio Rodovia SPV 061, km m Santo Antônio do Araranguá - SP Prezados Senhores: O presente relatório contém o resultado da avaliação técnica de imóvel urbano, conforme definido no escopo do trabalho, para a data-base de 19 de junho de Durante a realização do trabalho o imóvel foi verificados fisicamente. Não fez parte do escopo do trabalho a verificação da efetiva propriedade do imóvel nem se sobre eles incidem quaisquer tipos de ônus, tais como vinculação a financiamentos, etc. A área do terreno foi obtida através de consulta às documentações que nos foram fornecidas por V. Sas. Portanto não foram efetuadas medições de campo. Encontram-se indicados, em capítulos específicos, o objetivo, o escopo do trabalho, a descrição da vistoria, o resultado da avaliação e a descrição da metodologia adotada. Nos anexos I, II, III, IV e V são apresentadas respectivamente algumas fotografias, a planilha de homogeneização de valores pesquisados, a imagem de satélite, a pontuação para fins de classificação quanto ao grau de fundamentação / grau de precisão e a cópia do documento de propriedade do imóvel. Os avaliadores declaram não possuir nenhum envolvimento pessoal ou interesses financeiros em relação ao imóvel avaliado. A utilização dos resultados parciais ou totais do presente relatório, bem como a sua publicação para terceiros, para qualquer outro objetivo que não o especificado a seguir, somente deverá ser efetuada com a prévia e expressa autorização de Valora Engenharia S/S Ltda. Av. Marquês de São Vicente, 121 Bloco B - Conj. 807 CEP São Paulo - SP Tel./Fax: (5511) Site:

177 fls de junho de 2013 Aralco S.A. Indústria e Comércio Página 2 Objetivo do trabalho O presente trabalho foi efetuado para fins de garantia. Escopo do trabalho A avaliação técnica foi efetuada para imóvel localizado à Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra, 590, município de Barueri - SP. O imóvel está matriculado conforme segue : Matrícula , Livro 02 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri - SP. Área de ,00 m2. Matrícula , Livro 02 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri - SP. Área de ,00 m2. Matrícula , Livro 02 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri - SP. Área de 9.038,60 m2. Matrícula , Livro 02 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri - SP. Área de 8.461,07 m2. Descrição do imóvel Imóvel urbano ocupado atualmente por um clube, cujo terreno possui área total de ,67 m2, localizado na Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra, n 590, no município de Barueri - SP. O local onde está situado o imóvel é de boa valorização comercial, de boa liquidez imobiliária e existem poucos imóveis à venda com as mesmas características na região. A região é caracterizada pela presença de parques empresariais bem desenvolvidos, da proximidade com a capital paulista e fácil acesso a Rodovia Presidente Castelo Branco que liga a Capital a região Oeste do Estado de São Paulo. O local conta com todos os melhoramentos urbanos, tais como, rede de água potável, coleta de esgotos e águas pluviais, coleta de lixo, energia elétrica, rede telefônica, serviço de correios, arborização, etc. O terreno apresenta 130,60 metros de testada para a Rodovia Presidente Castelo Branco e 130,26 metros para a Av. Pirambóia. Tem topografia plana à declinada e possui as seguintes edificações e benfeitorias: Portaria Caixa d'água metálica Casa para caseiro

178 fls de junho de 2013 Aralco S.A. Indústria e Comércio Página 3 Cabine de energia Galpão de depósito Canil Banheiro Quiosque 1 Quiosque 2 Quiosque 3 Quiosque4 Quiosque 5 Quiosque 6 Vestiários Pista de Bocha Quadras Poço artesiano 1 Poço artesiano 2 Poço artesiano 3 Fechamento lateral em muros Pavimentação em blocos de concreto hexagonais Na cópia da matrícula que nos foi fornecida não existe citação de averbação das construções. Tendo em vista o valor e a vocação comercial do terreno do imóvel, as benfeitorias existentes não foram consideradas na avaliação. Conforme nos foi informado verbalmente em consulta a Prefeitura local, seguintes características de acordo com o Código de Zoneamento atual : Coeficiente de aproveitamento: 5,00 Taxa de Ocupação: 0,70 Recuo de frente: H/6 mínimo de 12 m Recuo Lateral: H/8 mínimo de 3 m Recuo Fundos: H/10 mínimo de 3 m Resultado da avaliação construções civis e o terreno possui as De acordo com os trabalhos realizados concluímos que, para a data-base de 19 de junho de 2013, os valores de mercado e liquidação do imóvel avaliado são de: Valor de mercado : R$ ,00 Valor de liquidação : R$ ,00

179 fls de junho de 2013 Aralco S.A. Indústria e Comércio Página Os valores apresentados consideram as informações verbais que recebemos da Prefeitura local, indicando não existirem restrições ambientais ou de Código de Zoneamento que restrinjam de forma desfavorável a ocupação e utilização comercial do imóvel. O valor de mercado obtido (valor à vista) pressupõe que as partes envolvidas numa eventual transação tenham plena liberdade e não estejam pressionadas por fatores econômicos, de prazo, etc., que possam vir a restringir a liberdade de opção. O valor de liquidação foi obtido aplicando-se um fator de desconto de 30 % sobre o valor de mercado. O valor de liquidação refere-se ao valor mais provável de um bem, num razoável prazo de tempo, numa situação em que o comprador encontra-se interessado, porém não compelido a comprar e o vendedor encontra-se compelido a vender. Metodologia O critério geral de avaliação adotado pressupôs as seguintes premissas: O nível de precisão empregado neste trabalho é classificado, segundo as normas vigentes da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, como "Grau de Fundamentação II" e "Grau de Precisão III". Esse relatório foi elaborado segundo as recomendações técnicas do IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia. O imóvel foi avaliado supondo-se que continuará a ser empregado para o mesmo fim e no estado em que se encontrava na data da avaliação. As informações que nos foram fornecidas por V.Sas. bem como aquelas obtidas de terceiros foram assumidas como corretas. Na avaliação do terreno foi empregado o método comparativo. Foram efetuadas investigações de valores de terrenos à venda em áreas próximas e comparáveis com a área objeto da presente avaliação. Aos valores assim obtidos foram aplicados coeficientes de ajustes adequados representativos da forma de pagamento, esquina, acesso, topografia, fator de área, aproveitamento, localização geográfica, fatores de especulação de mercado, etc. que nos permitiram a obtenção de valores homogeneizados, cuja média forneceu-nos um valor unitário' representativo do valor de mercado mais provável, à vista, no momento da avaliação. -- Esse valor, multiplicado pela área total do imóvel avaliado, permitiu-nos a obtenção de'seu valor de mercado. c7

180 fls /. 21 de junho de 2013 Aralco S.A. Indústria e Comércio Página 5 As construções civis e benfeitorias não tiveram seus valores considerados, já que não caracterizam valor comercial diante do valor do terreno. Atenciosamente, Valora Engenharia S/S Ltda. CREA - SP Olivier Alberto Biasini Peixoto Diretor

181 fls Anexo I - Fotografias

182 fls. 5725

183 fls Casa para caseiro Cabine de energia

184 fls Galpão de depósito Detalhe do galpão de depósito cgr

185 fls Canil e banheiro Quiosque 1 MJ r

186 fls ifaiakiár iethatatbm Vestiários Quiosque 2

187 fls. 5730

188 fls Pista de bocha Quadras

189 fls. 5732

190 fls r'` y~

191 fls. 5734

192 fls Pavimentação em blocos de concreto hexagonais Mata na região do galpão de depósito

193 fls Área no nível inferior ao nível do galpão

194 fls Quadras ao fundo e vestiários à direita Fechamento lateral em muro

195 fls Área no nível inferior ao nível do campo de futebol

196 fls Anexo II Planilha de homogeneização de valores

197 fls Valor unitário saneado (11$/n0) Y,-; o,y.',,-- v: st> 8,--- 0, 8$ d. o..: eg?á' en- CIN 8 o. 0,00 5.P 8 -'?.. Valor un itário homogeneizado (RS/r&) Especulação 1.602,92 4, , W...r1 ON,, 0.5., o.., 0, 0, 0, O O 8...,... O 0 ~ gi c.... V, O\ cs rd,...- VI C%,-.T ri o ,44, V, ON, 0, O g c2.' 1 730,07 Valor unitário médio: Desvio padrão: Valor unitário adotado: Variação (desvio padrão 'nédia Limite inferior Cl Limite superior (*): Cf) O.!1 ci) 04 ID O a w o 1. wi N 1. z O o g a a Data-base: 19 de junho de 2013 Localização do imóvel: Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra, Tamboré - SP Fatores de correção Aproveitamento t.: à a Ó. Ô!, Ó. cr r, c; 2. _:- r. cs 8 Q. ci - 8,É,": O 8 ci g: O; Or Or Cr :. R c; 8.: R..-7 8,., o o -- ". o -.. 'Transposição o. o... 1,35 I I 00'1 o -9- o o.. P. 8 8 O - 'á,' cs' s, o o o. o. o o. o o. o o.,-- ar O' O' " o' o oo '.'', o' 8. R.9,.", R, 5 -,-;...;,..; -,.. -.E Fontes Consultadas Localização das Amostras o 8 $ Z; ,00 o 8 $ r; 8 Ô 9..Z - ( I 1,00 1 r,,?-, Cl..,..i o o o o o o o e, 8 g g g.,sg c---: rn-., 7.: rá r: 4 S ,00 Se. Sérgio - Corretor autónomo - (11) Sr. Marcos Coelho - Consultor Imobiliário - (11) Sr. Cláudio - Ponto de ouro negócios imobiliários - (11) Rodovia Castelo Branco, km 23,50 (ao lado do avaliando) Polo Empresarial Tamboré s cr: g C, 0, C 1 00.I..0 0, : ".0 E ri..5'; ,00 I 8 8, 0-.., 0,-- o. n,..-: e, 8, l'4 Sr. Dennis - Betta imóveis - (I 1) Sr. Reginaldo - CAB imobiliária - (II) Sr. Franklin - Coelho da Fonseca imóveis - (11) Sr. Franklin - Coelho da Fonseca imóveis - (11) Sr. Franklin - Coelho da Fonseca imóveis - (11) Estrada dos Romeiros, km 44 Av. Ceci - Tamboré Opinião para o avaliando Entrada de Alphaville Av. Pirambóia - Tamboré Av. Fernando Cargueira Casar a 400 m do avaliando Av. Pirambóia a 600 m do avaliando 7 - (1 e, ct-, SO, 00 0, Cálculo do valor de mercado Área (in =): r--- Valor un itário adotado ( RS/n.1'): ,00 Valor ''-:1-e-r;"a-d:( de t

198 fls ELEMENTO N 1 Endereço: Rodovia Castelo Branco, km 23,50 (ao lado do avaliando) Área de terreno (m2): ,00 Área construída (m2): --- Zoneamento: Industrial Frente (m): 130 Topografia: plano e declive Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 1.869,57 Fonte de informação: Sr. Sérgio - Corretor autônomo - (11) Observações: ee'._

199 fls ELEMENTO N 2 Endereço: Polo Empresarial Tamboré Área de terreno (m2): ,00 Área construída (m2): Zoneamento: Industrial Frente (m): Topografia: plano Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 2.000,00 Fonte de informação: Sr. Marcos Coelho - Consultor Imobiliário - (11) Observações: (

200 fls ELEMENTO N 3 Endereço: Estrada dos Romeiros, km 44 Área de terreno (m2): ,00 Área construída (m2): --- Zoneamento: ZUP-2 Frente (m): Topografia: plano Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 1.200,00 Fonte de informação: Sr. Cláudio - Ponto de ouro negócios imobiliários - (11) Observações: fe

201 fls ELEMENTO N 4 Endereço: Av. Ceci - Tamboré Área de terreno (m2): 9.040,00 Área construída (m2): Zoneamento: Industrial Frente (m): 70 Topografia: plano Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 2.000,00 Fonte de informação: Zap imóveis - (11) Observações:

202 fls ELEMENTO N 5 Endereço: Área de terreno (m2): Área construída (m2): Zoneamento: Frente (m): Topografia: Valor informado (R$): Status: Valor unitário (R$/m2): Fonte de informação: Observações: Opinião para o avaliando ,00 Industrial 130 plano e declive ,00 Oferta 1.500,00 Sr. Dennis - Betta imóveis - (11)

203 fls ELEMENTO N 6 Endereço: Entrada de Alphaville Área de terreno (m2): ,00 Área construída (m2): 5.000,00 Zoneamento: Industrial Frente (m): Topografia: plano Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 2.500,00 Fonte de informação: Sr. Reginaldo - CAB imobiliária - (11) Observações:

204 fls ELEMENTO N 7 Endereço: Av. Pirambóia - Tamboré Área de terreno (m2): ,00 Área construída (m2): Zoneamento: Frente (m): Topografia: plano Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 1.998,58 Fonte de informação: Sr. Franklin - Coelho da Fonseca imóveis - (11) Observações: C9} 7/i

205 fls ELEMENTO N 8 Endereço: Av. Fernando Cerqueira Cesar a 400 in do avaliando Área de terreno (m2): ,00 Área construída (m2): Zoneamento: Frente (m): 120 Topografia: plano e declive Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 1.182,93 Fonte de informação: Sr. Franklin - Coelho da Fonseca imóveis - (11) Observações:

206 fls ELEMENTO N 9 Endereço: Área de terreno (m2): ,00 Área construída (m2): Zoneamento: Frente (m): Topografia: Av. Pirambóia a 600 m do avaliando plano e declive Valor informado (R$): ,00 Status: Oferta Valor unitário (R$/m2): 2.500,00 Fonte de informação: Sr. Franklin - Coelho da Fonseca imóveis - (11) Observações: cp 717 )_9

207 fls Anexo III Imagem de satélite

208 fls

209 fls Anexo IV - Classificação quanto ao grau de fundamentação e de precisão ç

210 fls Data-base: 19/06/2013 Conformidade o z A z Adoção de situação paradigma Podem ser utilizadas características fornecidas por terceiros Apresentação de informações relativas a Iodas as características dos dados correspondentes aos fatores utilizados A o o E-1 0' to Là- o Cm)" L.1 7 -c 1, a z ci) á QI O E C. 0. cn E o c ro ; O Grau de fundamentação Conformidade Conformidade 1 Descrição Completa quanto aos fatores utilizados no tratamento Completa quanto a todas as sanáveis analisadas Caracterização do imóvel avaliando,-, Característ icas conferidas pelo autor do laudo X, Características conferidas pelo autor do laudo] Coletas de dados de mercado Quantidade mínima de dados de mercado efetivamente utilizados r, Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisadas Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisadas, com foto Identificação dos dados de mercado Admitida para apenas uma variável Não admitida Extrapolação conforme B.5.2 Intervalo admissível de ajuste para cada fator e para o conjunto de fatores TUAÇÃO POR CONDIÇÃO TOTAL DE PONTOS

211 fls O es i. C.D tr) A CD kr") o o c o (1) o Q -o ce o g o VI -o > o -9 o o (/). 4a' czt - o Td. cl) e "Ci <là il t5' Intervalo de confiabilidade da pesquisa : 14% Grau de precisão atingido : Grau III

212 fls Anexo V Cópia da matrícula do imóvel

213 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURÍDICA fls Bel. Carlos Freder;co Coelho Nogueira MàrliA,p.dEouveiraFeinand Oficial Escrevente "--: 1 0 MATP CULA-- IMuVEL: ()DOMINI() latil, por afo amento da União, de= Um terreno urbano, sem enfeitorias, designa do, por"arfa N2 01", integrante da Gleba B dá, quinhão número 04, do "Sítio Tambore", situado no peritetrourbano=i desta cidade,/distrita,municípia sede p_comarca de BA- RUERI, Estado de São Paulo, a qual de acordo com o memo-= rial descritivo elaborado e assinado pólo MígenheiroLuiz Antonio VeCchi, inscrito ncicrea n '=- 6a Região, as sim se descreve, caracteriza ei confronta:-.",terreno Com = frente pára a Al7ENIDA ARACUTINGA, que tem o formato"de<um trapéiio, cuja linha da divisa começa no,ponto 1, que se atinge da seguinte forma ---,quem vem da Capital do Espado, pela Rodovia Castelo Branco atinge, após o km 23, cliviaduto da Aldeinha, no qual há um pino de ferro, colocado = no lado direito e na parte mais próxima_do interior do Es talo. Toniando-se uma paralela, ao ei*o da Rodovia, que, -= passe pelo pino, e visando-se/na direçad itde São Paulo, pe -1-a Paralela, deflete-se à direita,! em angulode 72 37!, 41" e segue-se em reta por 675,04/metros até se atingir o ponto 1, cruzando-se, nesse perourso l a Rodovia Castelo = BranCol do ponto 1, situada na Avenida Aracutinga, defleter-se a esquerda em angulo de 7Q 37',41" e segue-se pela referida avenida l Por 68,75,,metros em reta, até o ponto 2; deflete-se à ireita em angulo/de '/30" (angulo= interno) e segue-se em reta Ror 157,79 metros até o ponto 3; deflete-se a direita, em angulo de 9, (interno) e segue-ee-em reta por 66,54 metros até o ponto 4; deflete-se a direita em angulo interno reto'e segueem.reta por - == 163,17, metros até se chegar ao ponto 1, início da descrição, com a área de ,00 mts2\(onze mil metros quadra dos), e confrontando, do lado direito de quem da avenid6i7 olha o terreno, com Borda do Campo Indústria e Comércio S/A; do esquerdo, com a área número 02; e nos -. 1 fundos, com a-"área número 03";--- a qual encontra-se devi ( _ damente lançada'na Prefeitura Municipal de Baruri, em -= I Maior área, pela inscriçao cadastral do exercício de 1982 sob o número = X-x-k=x-x-x-x-x-x - PR,OPRIETART A: JUBRAN ENGENHARIA S/A.,_ pessoa jurídica com sede à 1:Zua Barão de Capanema, n 343, em São Paulo-Capital, inscrita nocgc/m2 n / R-EGISTRO A N Mero 8.474, do livro 3-F da mais. Todo o referid - 09 de junho de Eu, tos), Escrevente Autoriza Vi. /, Pag.: 001/006 - Certidão na última página CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE BARUERI=SP [ LIVRA N REGISTFO GERAL 0 OFICIAL: R G'R: Transcrição sob o nú o/imobiliário.na- U. de e a fé. BARUEÈI, aos _filb dia (Deli Jesus dos SaniIografei e aubscref cont, verso ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) \-1

214 qn Av 04/32.649, em 18 de junho de Procede= seà presente averbação, nos termos da alínea 'a", inciso I, do artigo?.13 da Lei Federal d...6,015/73, para consignar: a) que o imóvel matriculado tem corno registro anterior, à Transcrição n , feita em 21/03/1.974 deste Registro dei Imóveis; e, b) que 'Q.:imóvel /desta matricula, é constituído de DOMÍNIO PLENO, \ sendo o DOMÍNIO DIRETO de propriedade da UNIÃO FEDERAL, e o DOMÍNIO ÚTIL de propriedade de JUBRAN ENGE A S/A. Cantelio O Escrevente Autorizado, Escrevente Morte/et. - O Oficial, O Oficial, 3e1 Carlos Frederico Cudo Novairs Av.05/32.64, rn 18 de junho de 2.007, - Pelo instrumento particular firmado no Município e Comarca-de São Paulo, Capital, aos 09 de março de 2.006, e aviso recibo de imposto predial eterritorial urbano (IPTU) do exercício de 2.007, expedido pela Prefeitura do Município de Barueri, deste Estado, procede-se à presente averbação para consignar que o imóvel matriculado é lançado -- atualmente através da inscrição cadastral n O Escrevente Au rizado, O Oficial, OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E t4 i d e- Cl ' t" * VELS,,-e :... E CIVIL DE DOCUMENTOS E CIVILIDE(PESSOA JURÍDICA i.:; BARUERi E RNEN, " SP Claudio Ca l retaliar E5C~Ilie AUSOfindo ideariam Frederico Caolho Av.06/326649, em 18 de jánho de Pelo instrumento particular mencionado na Av.05 desta, e certidão GRP,U/SP n 480/2006 (processo, n :VO4-45), datada de 02 de agosto de 2.006; expedida pela Secretaria do Patrimônio da União, Gerência Regional no Estado de São Paulo - GRPU/SP, procede-se à presente averbação, para Consignar que o imóvel matriculado é cadastrado na referida Gerência RegiOnal, sob o RIP. n Claudio Cantai/a Escrevenio A4o),,ido O Escrevente Autorizado, Cario Enichricd Calmo ifcloacira Oficia? gr \ 'mu. NICIENWIM Marli-Ap. e Ofiverra Fe áidés--/ Escrevetite, utori ada REGISTRO DE IMOJ)EIS COMARCA DE BARUERI - SP carlos rui) ER ICO t70e1.110 NOGUEIRA MATRÍCULA.E1C1.-1,4 OFIC1:11, L-1-1/RO N. 2 - REGISTRO GERAL Continuação da ficha 001 Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira Oficial Barueri, 18 de junho de R.07/32.649, em 18 de junho de Pelo instrumento,particular mencionado na Av.05 desta, a cedente, FUNDAÇÃO "Al71LIO FRANCISCO XAVIER FONTANA", já qualificada, CEDEU E TRANSFERIU, todos os seus direitos, vantagens e obrigações decorrentes da cessão e transferência registrada sob n 03 nesta, tendo por objeto o domínio útil do imóvel, (Continua no verso) Pag.: 003/006 -'Certidão na ultima página ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) fls CN co o

215 ,t atóveã OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS -E CIVIL DEPESSOA JURÍDICA t CIVIL DE Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira 3ARUERI N f. O icial, r -- SP J Continuação da ficha 002 MATRÍCULA MarliAp. de (wverrárre-rtr, rve--- 8 E scr4te Autorizad a ' REGISTRO DE IMÓVEIS - COMARCA DE BA RUERI - SP CAR.LOS FItEllEit ICC) COFIAR) NOGUEIRA OFICIAI. FICHA j LIVRO N.' 2 -- REGISTRO GERAL ( --- -, --, Barueri, 18 de junho de ) 1 ) Município e Comarca de São Paulo, Capital, VENDEU o domínio útil do imóvel matriculado, pelo valor de Cr$ ,81- (expressão, monetária' da época,.,-.._ equivalente na data do título a RS0,01);\ à empresa RSMORgO NO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., também já. qualificada, em cumprimento ao compromisso de venda e compra registrado sob n 01 e cessões e transferências registradas sob n s 03, 07 e -0\8 nesta. A presente transmissão, foi autorizada pela Secretaria do Patrimônio da União, Gerência Regional no Estado de São Paulo - GRPU/SP, através 1a certidão GRPU/SP n 480/2006 (procéiso n /04-45)y datada de 02 de agásto de Do titulo consta que ) vendedora declarou sob responsabilidade civil e criminal, -que explora comi xclusividàde a atividade de comercialização de bens imóveis, estando o imóvel objeto desta transmissão lançado contabilmente no seu ativo circulante, não constando, nem nunca ter constado do ativo permanente da empresa, razão pela qual está,dispensada de apresentar as certidões negativas 'de débito CND do -INSS, e de Tributos e Contribuições Federais Administrados pela Secretaria Receita FedeeLat. 1.1yfralor Venal RS ,21. \ ' O Escrevente Au t O Oficial, maça(/' Escrenrie Mak ato kl. Caries fragiola Coelho 24\cfnelt Mal Protocolo microfilme n Rolo Pag.: 005/006 - Certidão na última paina R,SPAço ESPAÇO EY ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) ) fls Se impresso, para conferência acesse o site 1182,2 -/AA informe o processo e o código 1389F1.

216 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURÍDICA OF1CIAL DE fls Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira Oficial Ap. ge ()ri. Escrevent MATRICULA FOLHA CARTÓRIO DE REGISTRO DE 'MOVEIS DE BARUERI= 8 P O0'1 LIVRO N. O OFICIAL: REGISTRO GERAL I 11 0 EL: O DOMINIO ran, por af ramento da União, de-- I um terreno urbano,sem benfeitorias, designa do por "ÁREA N2 04", intevante da Gleba B do quinhão nú-7. mero 04, do "Sítio Tambore", situado no perímetro urbano= \ desta cidade, distrito, município, sede e comarca de BA- Rg.RI, Estado de- São Paulo, a qual de acordo Com o memo-. rial descritivo elaborado e assinado pelo 'engenheiro Luiz Antonio Vecchi, inscrito no OREA n L 62, Região, as sim se descreve, caracterize confronta: " Terreno com a área de 8.461,07 mts2, (oito mil e quatrocentos e sessenta / e hum metros e sete centímetros quadrados), que é atingi- ' do da seguinte maneira: partindo-se do ponto A, situado = no cruzamento do alinhamento, da faixa de conserv, ção do = canal-retificado do Rio T,iete co á. Avenida Aldéínha, gue-se pelo alinhamento da faixa de conservação, no senti do InteriorCapital, p_or 1.226,65 metros até o ponto 3; 7 deflete-se à esquerda em angulo de 902 e segue-se por - =- 21,00 metrôs atravessandse a Ave_nida Piramb6ia e a_ área reservada Para ampliação da mesma), atingindo-se o/ponto = I; deste defietese a direita em. angulo de 902 e segue-sé em reta por-68,674 metros acomp.anha.ndo-se! o-alinhamento = da área reservada para amtrlinao da Avenida Pirambóia até à ponto IV, início- da descriçaia do imóvel. Do ponto IV de flete-se à esquerda 'em,angulo de 902 e segue-se em reta Dor 131;616 metros até o ponto III; kieflete-se à direita= em. ângulo de 902 e segue-se em reta p,or 64,286 metros até/ - o ponto VI;.deflete-rse a direita em angulo interno de 902 e' segue-se em reta Por,s131,616 metros até o ponto V; deflete-sé à direita em angulo interno de 902 e segue-se em reta -por 644,286 metros, 'acompanhando-se o alinhathento da área reservada para- amplia* da AVENIDA PIRAMBOIA até o; _ ponto IV, início da descriçao; e, confronta do lado direi to de quem da Avenida olha o terreno com a/indústria de Sacos de Papdl S/A;Ndo lado esquerdo com a área n11' mero 03; e nos findos com a área número 02L ficando- 'escli ( recido ou e a linha de,frente do imóvel.(ponto IV a V) faz frente para uma' área reservada. para anliação da Avenida=,' Pirambóia e -que dita linha é paralela a linha que separa=' o' canal retificado do Rio stiete da faixa de conserv açao (que tem 10 metros cl.e largura). A Avenida Pirambóia tem '7 metros de largura e a área reservada para a, ampliação teta - 14 metros de largural;--- a qual encontra-se devidamente= \ lançada. na 'Prefeitura Municipal de Barueri, em maior área ' Dela inscrição cadastral do--exercício de, 1.982,' sob o núme ro \ x-x-k-x-x-xJx-x-x-x7x-x-x-x PROPR\IETARI A: JUBRAN M.,TGENHARIA S/A., pessoa = (continua no verso) Pag.: 001/005 - Certidão na última -página ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) :)(

217 i. ):4 Pt ei t-de neste particular, fica suprida e retificada; e 12.1 o imóvel desta matricula é constituído de DOIVIIN10/PLENO, sendo o DOMINIO DIRETO propriedade da UNIÃO. FEDERAL e o DOMINI "TH, de propriedade da JUBRAN ENGENHARIAS/A. O Escrevente Autorizad O Oficial, Av.04/32.652, em 21 de setembro de Pela escritura lavrada aos 21 de julho de 2.009, no 24 Tabelião de Notas do Municipio e Comarca de São Paulo, Capital, livro n 3_714, -páginas n's 193 a 200, procede-se á presente averbação para constar que: a) o imóvel matriculado atualmente é lançado através da inscrição c,adattral n _ , conforme se verifica da certidão n 12456/2009i, 'emitida em 01 de julho de 2.009, pela Prefeitura do Município de Barueri, deste Estado; e, b) que o domínio útil do imóvel matriculado está cadastrado na Secretaria. do Patrimônio da /União - Gerência Regional no Estado de São Paulo - GRPU/SP, sob o RIP. n , nos -termos da Certidão Autorizativa de Transferência - CAT n ;, expedida em 30 de abril de teia Frias Soltam da O Escrevente Autorizatto. Esémen t eautofttada O Oficial, OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA.1 l::::::catia toifrada= Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira Mailifr.sp Oficial isalma F rld5 50"" dt *kl Esexiyante Autothadat ad.ext.yr,xre.14~ pódcl Cedes Frota:km Coelha Negedet 0461 rxis,efra R.05/32,652, em 21 de setembro de Pela escritura mencionada na Av.04 desta, FUNDAÇÃO ATTILIO FRANCISCO XAVIER FONTANA, já qualificada, CEDEU E TRANSFERIU todos os seus direitos, vantagens e obrigações decorrentes do compromisso 'de-venda e compra registrado sob n.01; e, cessão e transferência_ registrado sob n 02, nesta, que tem por objeto o domínio útil do imóvel matriculado, pelo- valor de R ,45, a R (S MORIZONO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA,. inscrita no CNPJ/MF sob n /0011]-63, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar, conjuntos n s e 1.904, Edificio Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, no Município e Comarca de SãO Paulo, Capital. Do título consta qüe a vendedora apresentou a certidão negativa de débitos - CND do INSS, e a certidão conjunta negativa de débitos relativos a Tributos Federais, administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil; e, à Dívida Ativa da União, administrada pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, as quais ficaram arquivadas no citado Tabelião de Notas. A presente transmissão foi autorizada pela Secretaria do Patrimônio da União-GRPU/SP, através da Certidão Autorizativa de Transferência - CAT. n , datada de 30 de abril de Valor Venal de RS ,85. (Continua no verso) crnatiele.,,i 7ie *MIMOU AMIMA. b ah,,á SP WINOMI Continuação da ficha 001 MATRICULA -i r FICHA] REGISTRO DE IMÓVEIS CONIAEZCA DE BARUERI - SP/ft/c:, CARLOS FREDERICO COCUTO NOOLIEIRA OFICIAL LIVRO N 2 - REGISTRO GERAL Baruen, 21 de setembro de Pag.: 003/005 - Certidão na última página ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAV1LLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) TM fls LO Cr) O) 00

218 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E,moveipOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURÍDICA Zt, ot 'N ae Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira Oficial MarirAP. Ofil/ei: Ewevente Au: REGISTRO DE IMÓVEIS. TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURÍDICA nom oe d e ~ RUE..NAIMINCAN fls xermni~jammm IMIAMWM/ Cornara. ctel3ameri. --Estado dc São Atufo a 1, Bel. Carlos FreàricoCoelho Nogueira Oficial OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS. TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE :RESSOAS JURÍDICAS DA COMAS UERI - ESTADO DE.SÃO PAULO. - Alameda Araguaia_ 199 r Alphaville - Barueri/SP. BEL. CARLOS FREDERICO COELHO NOGUEIRA - OFICIAL! PEDIDO N, DATADO PEDIDO :02/138/2013 Certifico que ovel chi esta matricula te a situacilincom referência ais) AUENACAO(ÕES) E CONS1TRJIÇÃO oes) DE ÓNUS R S. até a... de 01 de agasto d 013. integralmente no trados na presente cópia. Certifico ainda. que a pra e ce Elo e ção autêntica e fiel a ficha que se refere ().1 trícula N ).extraida nos termos do parágrafo 9 1 do é verdade d dou fé. Barireri. 02 de agosto de Eu,do 9/..1tà 7.411M- e iveira Fernandes); escrevente autorizada. subscrevo- -r O Municípi.) de Barueri integrou o 10, Registro de Imóveis de São Paulo. no período de 07/113/1999. d 07/12/1951 e atualmehle integra-se a este Registro de Imóveis de Banied - SP. Ao OfiCial.: ES Ao Estado..: RS *6.57 Ao IPESP..., RS *4.87 Ao Rea.Civil RS *1.22 Ao Trib.Just RS *1.22 Total RS SELOS E CONTAIBUICOES RECOLHIDOS P(512 VERBA O PRAZO DE VALIDADE DESTA CERTIDÃO É DE 30 (TRINTA) DIAS. CONTADOS DA DATA DE SUA EXPEDICAO. item 12, letra D' do provimento 58/89 --Normas da Corregedoria Geral da Justiça_ (este prazo de validade é exclusivamente para efeitos notariais). "e* GUIA : 142\2013 = t74) MarliAp..de Oliveira Fernande: Eveverite.Autorizada C's Certidão expedida às 09:07 56 horas do dia 02/08/2013 Código de controle de certidão : II II Pedido N nvssmanirrrn ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11)

219 ,..nalicafe0eraiw OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E ;0,) DOCUMENTOS \p CIVIL DE PESSOA JURÍDICA 'ci94 s. twbri Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira t- Oficial mu...mamem MIN.NY~ca. FR MEM. fls i er g MATRÍCULA 326 5O Maril Ap. de Olivei9 il dl par1ori9 DE REGISTRO DE.TNRWE'fãWE.--- B ARUERI. S P ' 1 \.. 1 IF Liír i LIVRO N. 2 - REGISTRO GERAL _ 1" ) O OFICIAL: I M O V E L: p D0/CIO 'OTIL, por afo :metto da União, de, terreno Urbano, sem enfeitorias designa do por "ARE/LN2 02" integrette- da Gleba B do quinhão lir mero 04,,do "Sitio l'amboré", situado n.a'perimetrá urbano= desta Cidade, distrito, município, sede e comarca de BA- ;RUERI-, Estado de São Paulo, a qual de acordo\com o. memorial descrtivo elaborado e assinado pelo engenheiro Luiz Antonio Vecchi, inscrito no CREA N a Regiao ae sim se descreve, caracterila- e confronta: " Terreno, com frente para a AVENTDA -ARACUTINGA, que tem o formato de um trapézio, cuja linha da divisa começa no ponta2, que ee atinge da seguinte forma - quem-yem dá Capital do\estado, pela Rodà-Via Castelo Branco, -atinge após o km. 23 a 'no to da Aldeínha no qual -há:um pino de ferro colocado no. lado direito e na parte mais próxima dó interior do Estado. Tomando-se uma paralkla. -ao-eixa--da Rodovia, - que passe pelo,pino e visando-se naldireção de São Paulo, pela para lela,\ deflete-se à direita em angtiro de 72 37' 41" e - segue-se em reta por 675,04 metros até se atingir'o ponto 1 cruzando-se nesse percurso a Rodovia Ca:à-tela Branco e ficando esclarecido que dito ponto 1 fica situado na kvenida Aracutinga; do' ponto 1 deflete-se 4_esquerda em angulo de 72 37! 41" esegue-se_pela referida avenida por 68,75. metros em reta,, até se tingir o ponto 2, início da des--- crição; 'do ponto 2 segue-se pela mesma reta (que se iniciou no ponto 1),por 64,62 metros até se atingiria ponto. 2-A; deflete-se a direita em angulo interno de ' -= 30" e/segue-se em reta por 152,73 metros até se atingir o r ponto 2-B; deflete-se a direita em_ angulo interno reto e segue-se em reta por 64,42 metros até se atingir o pont. 33deflete, à direita, em angulo -interno de 902 e segue se-em reta por 157,79 metro atése atingir o ponto 2,iní cio da descrição com a área de mts2'(dez mil.k metros quadrados) e COnfrontando do lado direito de quem=\ da avenida olha o terreno com a área número 04 eo lado esquerdo com a Indgetria deisacos de Papel Divàná S/A; e nos findos coma área número 03 e número 04";--- a qual = encontra-se devidamente lançada na Prefeitura Municipal. de Barueri, em maior área, pela inscrição cadastral do == exercício de 1982; sab o número ! , PROPRIÉTIRIA:'ITUBRAN ENGENHARIA S/A. pessoa= jurídica com sede kua Barão de Capanema, n2 343, em São - Paulo-Capital, inscritana CGC/MF -n / 'REGIST-R O ANTERIOR: Transcrição soba ng mero do livro 3-r, deste RegistraIMobiliário. Nada mais.- bodo o referi-do é verdade e dá fé.- BARUERI,aos \ (continua no verso) Pag.: 001/006 - Certidão na última página ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E" INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FÀX: (11) / o O o a, C E; ed c co 3 ; 121 o

220 Aio De mo ve33 OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULAS E _.0 de 'NO ' S Es2: DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURÍDICA et vp MATRÍCULA Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira Oficial FOLHA MàdiAp. de Ofiveíra 1-,ernancles Escrevente Autoriza aa CARTORIO GE REGISTRO DE MOVEI S BARUERI, SP Bel. folio de Siqueira ( Of icia I.1 LIVRO N. 2 REGISTRO GERAL O OFICIAL: TM." 11.1:~1. C1,111.1d P. Affil Cái fls da promessa registrada sob o n202, r tro, à FUNDAÇÃO ATTI LIO FRANCISCO XAVIER FONTANA, com sede na Capital, à Rua Co roaclos, 50, CGO/MF / , pelo preço ajustado de _Cz ,\00 (tres milhões, duzentos e cinqxzen`\ta cruzados) integralmen.te pagos, e sob as demais cláusulas e condições constantes o título. A Escrevente ), O Ofic (Eliana PiZzai ipi:04/32.650, ethf8 de junho de Procede-se à presente averbação, nos termos da alínea "a", inciso I, do artigo / 213 da Lei Federal n /73, para-consignar: a) que o imóvel matriculado tem como registro anterior, à Transcrição no , feita em 21/03/1 974 deste Registro de Imóveis; e, \, b),que o imóvel desta matricula, é constituído de DOMÍNIO, PLENO, sendo o DOMÍNIO DIRETO de propriedade da UNIÃO FEDERAL, e o DOMÍNIO ÚTIL de propriedade de JUÈRAN ENGENHARIA S/A. --k"" Cia Claudio Centena O Escrevente Autorizado- Esc:menta Matizado O Oficial, Carier ~Ma Caio %peite 05:11 Av.05/32.650, em 18 de junho de 2.007: Pelo instrumento particular firmado no Município e Comarca de São Paulo, Capital, aos 09 de março de 2.006, e aviso recibo de imposto predial e territorial urbano (IPTU) do exercício de 2.007, expedido pela Prefeitura do Município de Barueri, deste Estado, procede-se à presente averbação para consignar que G imóvel matriculado é lançado atualmente através da inscrição cad al n , Claudio C:traía/Ia O Escrevente Autorizado, Eacrienri* Alaórtrado O Oficial, lat Udu frearias ilndhe Nagifs Ofid0' I Av.06/32.650, em 18 de junho de Pelo instrumento particular mencionado na Av.05 desta, e certidão GRPU/SP n 476/2006 (processo n /04-90), datada --de 02 de agosto de 2.006, expedida pela Secretaria do Patrimônio da União, Gerêndia Regional no Estado de São (Continua no verso) Pag.: 003/006 - Certidão na última página ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAWLLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) Q; ( C\ Cr CC N < cc c

221 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E C!\/11, DE PESSOA JURÍDICA DE 11145VEI3 irds E CIVL DE SARUERI Bel. Carlos Frederico Coelho No\9114all'Er.,,CEP84 R-edveenotetivA.ete iranri Oficial Fzerndaaricle..,. sp 1 Co 1 mini:ação da ficha 002 MATRÍCULA ) FICHA REGISTRO DE 6IÓVEIS COMARCA DE BARInRI - SP CARLOS FREDERI( COELIT1) NOGIJERA orn m LIVRO N, 2 REGISTRO 'GERAL - Barueri, 18 de junho de Trnama rermerne ma lea IN MIME. fls época, equivalentes na data do título á RS0,01), à empresa RS MORIZONO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., também já qualificada, em cumprimento a promessa de cessão e transferência registrada sob n 02 nesta. A presente transmissão, foi autorizada-pela Secretaria do Patrimônio da União, Gerência Regional no Estado de São Paulo - GRPU/SP, através certidão GRP, U/SP n 476/2006 (processo n /04-90), datada de 02 de agosto de 2'006. Valor Venal de R$ ,09. (. 7 = -,-- dto Corttolla /Eicravenie ~liado QEscrevente Autorizado, O Oficial,!,O --t 1.09/32.650, em 18 de junho de Pela escritura mencionada no R.08 desta, a proprietária, )UBRAN ENGENHARIA S/A., já qualificaria, com sede na Rua Groenlândia, n 1611, salas 1 a 3, Jardini Europa, Município e Comarca de São Pido, Capital, VENDEU o domínio iitil do imóvel matriculado pelo valor de Cr$ ,19 (expressão monetária da época, equivalente na data do título a RS0,01), à empresa RS MORIZONO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES/ LTDA., também já qualificada, em cumprimento ao compromisso de venda e compra registrado sob n 01 e cessões e transferências registradas sob n s 03, 07 e 08 nesta. A presente transmissão, foi autorizada pela Secretaria do Patrimônio- da União, Gerência i Regional Po-Estad de 'São Paulo - GRPU/SP,l através da certidão GRPU/SP n '476/2006 (processo n /04-90), datada de\ 02 de agosto de Do titulo constá que a vendedora declarou- sob responsabilidade civil e criminal, que explora com excluividade a'atividade de comercialização de bens imóveis, estando o imóvel objeto desta transmissão lançado contabilmente no seu ativo circulante, não constando, nem nunca ter constado do ativo permanente da empresa, razão pela qual está dispen.4,áda de "apresentar as certidões negativas de débito - CND do INSS, e de Tributos e Contribuições Federais Administrados pela Secretaria Receita Federal. Valor Venal de R$ ,09. Claudio é:ratona MACtend? O EScrevente Autorizado, O Oficial, protocolo microf/lme n Pag.: 005/006 - Certidão na última página Carla heir/rico Casa Nqpiein 013clal L Cano' bode:ice Como Nogueira Oficial -E SOA Ç O EM. -í./=-, f" P.Olo ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAI/IíLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) Este documento foi assinado digitalmente por 1)2A2 Tribunal - AA de Justica Sao Paulo e JOEL LUIS THOMAZ BASTOS. Protocolado em 19/05/2014 às 22:01:14.

222 OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, T1TULOS E 0 DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURÍDICA 4, ci fls ' '1VEL CA FEDERATIVA ' TAT 3RASIL 7. e-matrícula Bel. Carlosfrederico Coelho Nogueira Oficial Marli Áp. de Ofivetra Fe CARTÓRIO DE REGISTRO DE imiáwei, BARUERI=SP / 001 LIVRO 2.- REGISTRO GERAL. j O OFICIAL: /- _ - '\ IMÓVEL: O DOMINIO ttil, por af amento da Uni o, de um, terrenourbano,,seí O benleit rias, esipaa' do por "ÁREA N203", inte(9ranta/da Gleba B do quinhão numero 04 do "Sítio Tambore"; situado ndperlmatro urbano= desta cidade, distrito, município, sedere'comarca de BA- RUERI, Estado de Sio Paulo, a qual de acordo-com o, me4. rial descritivo_ elaborado e assinado pelo engenheiro Imiz Antonio Vecohi inscrito no CRER n g 'Região, as se/descreve, caracteriza e confronta,: r Terreno com a \ área de mts2 (nove mil e trinta'e oito metros e= sessenta'centimetroe quadrados), que é atingido d seguia te maneira:' partindo-se do ponto A, situado np cruzamento do alinhamento da faixa de l conservaçãodo canal de retifi cação do Rio Tiete com a Avenida Aldeinha, segue-sé pelo= alinhamento da faixa:de:conservação no sentido Interior/- Capital, por 1.226,65 metros até ó ponto B; def]jete-se ã=-- esquerda pm angulo -dg 902 e segue-se por/ 21,00 aros - = atravessando-se a'avenida.piratboia- e área reservada, para ampliação da mesma, atingindo-se o ponto I, início da dee crição do imóvel. Do ponto I, segue-se pela mesma reta, = por 131,616 metroá até o ponto,ii; deflete-se- à direita.= em ingulo\intarno de 902 e'seguese em reta por 68,674 me troe" até o ponto'iii; deflete-se à direita em angulo interno de 902 e-segue-se em -reta por 131,616 metros até o ponto IV; deflete-se à direita em angulo internoale1902 e segue-se em reta pôr 68,674 metros acompanhando-se(o alinhamento da ACIDA PIRAPPOIA até,o ponto I, inicia da'-= --\descriçio, e, confronta do lado esquerdo de quem da aveni da olha o terreno com,acompanhia Comercial da Borda do = Campo; do lado direito com à área námero 04; e'nos fundos com a área número 01 e'número 02; ficando esclarecido que a linha da frente do imóvel (ponto-i a IV) faz frente para uma área reservada paraampliação da kienida,piramboia e que',_ dita linha é 4,ralela, a linha que ;separa -ocanal re tificdo do Rio Tiete'da faixa de conservaçao (que tem 10 metros de largura). A Avenida Piramboia tem 7,00 metros = de largura e a área reservada para -ampliação tem 14,00 Me troa de largura";-- a qual encontra-se devidamente lança da na Prefeitura Municipal de Barueri, em maior-área, péla inscri'çãd'cadastral do,exercício `de 1982, sob o námero k-xX-x-X7x-x-x-x-,-Xx-x-x=x:x-. P(R O 1> R I E,T A R I A: JUBRAN ENGENRARIA S/A. pessoa = jurídica com Sede Rua aro de Capanema,\ n2 343, em São Paulo-Capital, inscrita no CGC/MF n = REGISTRO ANTERI 0_8: Transcrição soboná ' meroj3.474, do livro 5:- 1', deste Registro Imobiliário.NadZ,, (continua nb verso) e CalII MIN~11~11 UM. Pag.: 001/005 - Certidão na última página ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEE FONE/FAX: (11) impresso, para conferência acesse o site cse informe o processo e o código 1389F1. Or

223 Wil3"rE adfil-.42gg jer,ativa """ totr OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURÍDICA Bel. Carlos Frederico Coelho Nogueira Oficial MadiAp. de Oliveira F Escrevente Autoriza 4"` to M.a& JIMM Y fls Continuação da ficha 001 MATRIC-ULA O Escrevente Auto REGISTRO DE IMÓVEIS COMARCA DE BARUER1 - SP c.:ar Los rit.r..oriuco COELHO NOGUEIRA oricim LIVRO N. 2 - REGISTRO GERAL Barueri, 21 de setembro de 2_009. z/ - ' calyela Frias Santana de tála Escreverão Autor4zada '*\ O Oficial. Av.04/32.651, em 21 de setembro de Carta: Psederico Corea Noguekt otite Pela escritura lavrada aos 21 de julho de 2.009, no 24 Tabelião de Notas do Município e Comarca de São 'Paulo, Capital, livro n páginas n s 193'a 200, procede-se à presente averbação para constar que: a) o imóvel matriculado atualmente é lançado através da inscrição cadastral n , conforme! se verifica da certidão n 12454/2009i, emitida em 01 de julho de 2 009, pela Prefeitura do Município de Barueri, deste Estado; que o domínio útil do imóvel matriculado está cadastrado na Secretaria do Patrimtinio da União --Gerência Regional _no Estado de_são _ Pado - GRPU/SP, sob o RIP. n , nos termos da Certidão Autorizativa de -Transferência CAT n , expedida em 30 de abril _de O Escrevente Autorizado, O Oficial, 7 ofitts C flama Frias Santana á Melo Escrevente Alstortzatla ~rim Ccarao, Nagedii3 R.05/32.651, em 21 de setembro de Pela escritura mencionada na Av.04 desta, FUNDAÇÃO ATTILIO FRANCISCO XAVIER FONTANA, já qualificada, CEDEU E TRANSFERIU, todos seus direitos, vantagens e obrigações; decorrentes do compromisso de venda e compra registrado sob n.01; e, cessão e transferência registrado sob n 02-,-riesta_, que tem por objeto o domínio útil do imóvel matriculado, pelo valor de RS ,55, a R S MORLZONO EMPREENDIMENTOS El'ARTICIFAÇõES LTDA,. inscrita no CNPJ/MF sob n / , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.277, 19 andar_conjuntos nus e 1.904, Edificio Plaza -Iguaterni, Jardim Paulistano, no Município e Comarca de São Paulo, Capital. Do título consta que a vendedora 'apresentou a certidão negativa de débitos -= CND do INSS, e a certidão conjunta negativa de débitos relativos a Tributos Federais, administrados pela Secretaria da Receita Federal do Bi'asil; e,/a Dívida Ativa da União, administrada pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, as quais ficaram arquivadas no citado Tabelião de Notas. A presente transmissão foi autorizada pela Secretaria do Patrimônio da União-GRPU/SP, através da Certidão Autorizativa de Transferência =.CAT. no , datada de 30 deabril de Valor Venal de RS ,63. O Escrevente Autorizado,' Pag.: 003/005 - Certidão na última página (Continu no verso)!sabeis: Fr I is Sarrtafta de Miá ESGFEYtnt3 AUlDfliZad3 ALAMEDA ARAGUAIA, 190 ;. ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) g' --- (C\ Cr. CT. N óc cc c

224 OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS,MT:scp,U.deLo.Offv:fraFEernan o DE tmoveis DOCUMENTOS E CIVtL DE PESSOA JgFODICA 141-4u ut 0. 5 sarueri E CIVIL DE _ r.ep c,,itueo - SP Bel. Carloá Frederico CoelhoNogueira -- Oficial I \ E 0 Fernandes S ' REGISTRO DE!MOVEIS, Ti U a E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURiDICA - - MILUMEMMILMWM.M.UMMENUM WM1 fls Bel. Carlos FredericO Coelho Nogueira Oficial Comarca de Barueri Estado de São Paulo ru i ir _ - - OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS DA COM RUERI - ESTADO DE SÃO PAULO.-Alameda AinaliHiCIL Alphaville - Barueri/SP_ BEL CARLOS FREDERICO COELHO NOGUEIRA - OFICIAL \\, PEDIDO Nr DATA DO PEDIDO :02/08/2013 Certifico q desta matricula sua situachio com referência a(s) ALIENAÇÃO(5E5) E CONSTTTUIÇÃO(15ES) e integralmente noticiados na presente capim Certifica ainda_ que a DE ÓNUS a de 01 de agosto presente tição autêntica e f da ficha que se refere (Matricula Nt ),extraida nos termas do parágrafo rido-é verdade e dou fé. Berueri. 02 de agasta de E iveira Fernande7j escrevente autorizada. subscrmi O Municí o de Bartmri integra-1i o 10, Registro de Imóveis de São Paulo. no período de 07/10/1939 a e atualmente integra-se a-este Registra-de Imaveis de Barueri =SP. O PRAZO DE VALIDADE DESTA CERTIDÃO É DE 30 (TRINTA) DIAS, CONTADOS DA DATA DE SUA EDIÇÃO. item 12, leoa 'O' do provimento 58/89 I- Normas da Correqedorin ered da Justiça_ (este prazo deyalidade 'ê exclusivamente para efeitos emanais). tt, Or` CP --(*) MariPAP. de, Rveira Fern,crçvente Autorizadandes a Ao Oficial. RS Certidão expedida às 09:07:06 horas do dia 02/08/2013 Ao Estado..: RS *6.57 Ao IPESP...: 8S *4.87 GUIA :142\2013 \ Ao Rea.Civil R8 *1.22 Ao Trib.Just 'RS *1.22 Código de controle de-certidão : il 111E1111 Total RS SELOS E CONTRIBUICÕES Pedido N RECOLHIDOS POR VERBA rh,p-ric ALAMEDA ARAGUAIA, ALPHAVILLE EMPRESARIAL E INDUSTRIAL - BARUERI - CEP FONE/FAX: (11) w.cartoriodebanieri.com.br o c N I >\ E NI 2 te CY r- r-

225 fls INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. CNPJ N / NIRE As partes, a seguir qualificadas: ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / e, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, no NIRE , com sede na Rodovia SPV 061, Km 45,3, no município de Santo Antonio do Aracanguá, Estado de São Paulo, CEP , neste ato representada por seu Diretor Geral, Sr. Francisco César Martins Villela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo e por seu Diretor, Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo; e FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA, brasileiro, empresário, casado sob o regime da separação total de bens, nascido em 20/07/1977, portador da cédula de identidade RG n X SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo Únicos sócios-quotistas da Premium Indústria, Comércio e Participação Ltda, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob n / e, perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, no NIRE , com sede na Rodovia BR 364, S/N, KM 26, CEP , Frutal, Estado de Minas Gerais (doravante, Sociedade). E, na qualidade de sócia-quotista que ora ingressa na Sociedade: ARALCO S.A. Indústria e Comércio, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob n / e, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, no NIRE , com sede na Rodovia SPV 061, km 45 mais 600 metros, Araçatuba, Estado de ão Paulo, neste ato, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor r. Francisco César Martins Villela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula e Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e de iciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendon

226 fls CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo e por seu Diretor, Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e do CPF/MF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba, Estado de São Paulo. RESOLVEM, por unanimidade 1. Aprovar o aumento do capital social da Sociedade no valor de R$ ,49 (onze milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, cento e cinqüenta e nove reais e quarenta e nove centavos), em decorrência da impossibilidade de pagamento dos débitos até a concretização da venda da Sociedade, detidos contra a sócia-quotista esta resolve neste ato ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., subscrever e integralizar (dezesseis milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e dezenove) quotas, com valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, mediante a conferência de (i) créditos detidos contra a própria Sociedade e de (ii) créditos e débitos decorrentes de assunção de divida, compensados entre si, sendo (iu) créditos detidos contra a própria Sociedade, originariamente pela ARALCO S.A. Indústria e Comércio e (ii.2) débitos da DISTRIBUIDORA DE BEBIDA sociedade empresária, com sede na Rua 20 de dezembro, sin, PREMIUM LTDA., Quadra 34, Lotes 1,2 e 3, Vila Vista Alegre, CEP , Dourados - MS, inscrita no CNPJ n / e, perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul, no NIRE , neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seus Administradores Antônio Osório de Freitas Junior, brasileiro, casado, portador do RG de n e do CPF n , residente e domiciliado na Rua José do Patrocínio, 777 Jardim Nova Yorque Araçatuba SP e Anísio Antonio de Pádua Melo, brasileiro, casado, portador do RG de n e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Urupês, 317 Jardim Nova Yorque Araçatuba SP, em favor da Sociedade, totalizando R$ ,31 (onze milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, cento e cinqüenta e seis reais e trinta e um centavos), devidamente registrado na contabilidade da Sociedade e (iii) em moeda corrente nacional, no montante de R$ 3,18 (três reais e dezoito centavos) O sócio-quotista FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA renuncia ao direito dé preferência previsto na Cláusula 208 do Contrato Social da Sociedade. T.Nsi 2. Diante da deliberação do item 1, acima, o capital social da Sociedade, que era de R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais), dividido em í (sessenta e oito milhões, sé e entos e vinte e dois mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assará a ser de R$ ,49 (oitenta, milhões, cento e setenta e seis mil, cento cinqüenta e nove reais e quarenta e nov f

227 fls centavos), dividido, em decorrência da diferença do valor nominal das novas quotas emitidas, em (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e, em (dezesseis milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e dezenove) quotas da Classe B, com valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, equivalentes a R$ ,49 (onze milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, cento e cinqüenta e nove reais e quarenta e nove centavos), totalizando (oitenta e quatro milhões, oitocentos e cinqüenta e quatro mil, seiscentos e dezenove) quotas, distribuídas da seguinte forma entre os sócios: SÓCIO CLASSE QUOTAS VALOR Aracanguá Sociedade de Participação LTDA A ,00 B ,49 Fábio Roosen Runge Villela A 1 1,00 TOTAL ,49 3. Ato contínuo, consignar o ingresso na Sociedade da ARALCO S.A. Indústria e Comércio, acima qualificada, que, neste ato, subscreve e integraliza (seiscentos e setenta e seis mil e oitenta e quatro) quotas da Classe B, com valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, totalizando R$ ,64 (quatrocentos e oitenta mil, dezenove reais e sessenta e quatro centavos), por meio da conferência do imóvel descrito e individualizado abaixo, onde é localizado o parque fabril da Sociedade, objeto da compra e venda a ser concretizada, cuja avaliação nesta data não supera o respectivo valor de mercado, e R$ 19,64 (dezenove reais e sessenta quatro centavos) em moeda corrente nacional. O ANEXO I contém o memorial descritivo do imóvel em questão (cópia da matrícula atualizada). Imóvel situado em área de expansão urbana, registrado na matrícula sob n do Registro de Imóveis de Fruta!, Estado de Minas Gerais (Fruta!-MG 28 de maio de 2003) "UMA PARTE DE TERRAS, contendo a área total de ,00m2 (quatrocentos e cinquenta e oito mil, setecentos e trinta e oito metros quadrados), situada na ÁREA DE EXPANSÃO URBANA, desta cidade e comarca de Fruta! MG, com as seguintes divisas: Inicia no ponto P-1, situado na cerca da faixa de domínio da Rodovia BR-364, lado direito sentido Frutal/Barretos. na altura do Km 25,927, na interseção com a cerca de divisa com terrenos de Geraldo Galina, com rumo 50 11'SO, segue pela referida cerca confrontando com terrenos de Geraldo Galina por 324,00 metros, atingindo o ponto p-2; defletindo à esquerda com 88 10, segue pela cerca de divisa com terrenos de Olélio Tomás de Godoy por 784,00 metros, atingindo o ponto P-3; defletindo à esquerda com 12 32, segue pela cerca com a mesin confrontação por 18,00 metros, atingindo o ponto P-4; defletindo à esquerda com 5 32, p ssegue pela referida cerca confrontando aind com terrenos de Olélio Tomás de G y, por 269,00 metros atingindo o ponto P- l.-, -- \s,,

228 fls defletindo à esquerda com 47 11', segue pela cerca de divisa com terras de Olélio Tomás de Godoy por 42,00 metros, atingindo o ponto P-6; defletindo à esquerda com 14 37' segue pela cerca de divisa com terrenos de Eurico Medeiros por 417,00 metros, atingindo o ponto P-7, na cerca da faixa de domínio da BR-364; defletindo à esquerda com ', segue pela cerca da BR-364 em direção à Fruta! por 1.177,00 metros, atingindo o ponto P-1, do início desta descrição." 2.1. A sócia ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO e o sócio FÁBIO ROOSEN RUNGE VILLELA renunciam ao direito de preferência previsto na Cláusula 20a do Contrato Social da Sociedade. 3. Em decorrência da deliberação do item 2, acima, o capital social da Sociedade, que era de R$ 80, ,49 (oitenta milhões, cento e setenta e seis mil, cento e cinqüenta e nove reais e quarenta e nove centavos), dividido em (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e em (dezesseis milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e dezenove) quotas da Classe B, com valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, equivalentes a R$ ,49 (onze milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, cento e cinqüenta e nove reais e quarenta e nove centavos), passará a ser de R$ ,13 (oitenta milhões, seiscentos e cinqüenta e seis mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), dividido (oitenta e cinco milhões, quinhentos e trinta mil, setecentos e três) quotas, sendo (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A. no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e em (dezesseis milhões, oitocentos e oito mil, setecentos e três) quotas da Classe B, no valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, equivalentes a R$ ,13 (onze milhões, novecentos e trinta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos). 4. Ato contínuo, em decorrência dos aumentos de capital social deliberados acima e do ingresso da nova sócia ARALCO S.A. Indústria e Comércio, aprovar a alteração da Cláusula 5a do Contrato Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: "Cláusula 5a O capital da sociedade, totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ,13 (oitenta milhões, seiscentos e cinqüenta e seis mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), dividido em (oitenta e cinco milhões, quinhentos e trinta mil, setecentos e três) quotas, sendo (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e e (dezesseis milhões, oitocentos e oito mil, setecentos e três) quotas da Classe B, no valor nominal de R$ 0,71 (setenta e u fr C- O

229 fls centavos) cada uma, equivalentes a R$ ,13 (onze milhões, novecentos e trinta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), assim distribuídas entre os sócios: SÓCIOS-QUOTISTAS CLASSE QUOTAS VALOR A Aracanguá Sociedade de Participação LTDA A , ,49 99,210 Acalco S.A. Indústria e Comércio B ,64 0,790 Fábio Roosen Runge Villela A 1 1,00 0,000 TOTAL , Parágrafo 1. - Os aumentos do capital social serão subscritos e integralizados na proporção da participação individual, ou diferenciada, através de acordo formal entre os sócios cotistas. Parágrafo 2 - De acordo com o Artigo 1.052, in fine, da Lei n de 10 de janeiro de 2002, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor total de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 3. - Cada quota confere o direito a um voto nas decisões dos sécios, independente do seu valor nominal. 5. Ratificar as demais cláusulas que não tenham sido expressamente alteradas por este instrumento e consolidar o Contrato Social da Sociedade, conforme segue: CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. CNPJ N NIRE DENOMINAÇÃO Cláusula 1" - A Sociedade empresária gira sob o nome empresarial de PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA. OBJETO SOCIAL

230 fls Cláusula 2a Fabricação e/ou comercialização, e consignação de produtos de refrigerantes não alcoólicos, água mineral com e sem gás, bebidas isotônicas e de bebidas alcoólicas, por atacado e varejo; assim como, de produtos congêneres, de refrigeradores elétricos e a gelo, copo de vidro ou de outras matérias, artigos para bares em geral e itens promocionais, a comercialização de gelo, carvão vegetal, gêneros alimentícios e produtos manufaturados em geral, transportes de cargas de qualquer natureza, próprias ou de terceiros, para qualquer localidade dentro o pais, compra e venda, importação, exportação, distribuição, e industrialização para terceiros e participação em outras sociedades, negócios próprios ou empreendimentos de qualquer natureza nacional ou estrangeira. SEDE E DOMICÍLIO LEGAL Cláusula 3a - A Sociedade tem sua sede e foro nesta cidade de Frutal, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR 364 S/N, KM 26; e reger-se-á pelo presente Contrato Social e pelas disposições legais e regulamentares que forem aplicáveis. A sociedade poderá abrir, manter e encerrar filiais, sucursais, depósitos, agências, escritórios e outros negócios correlatos mediante decisão dos sócios cotistas, em qualquer ponto do território nacional ou no exterior, sempre que assim julgarem conveniente aos interesses sociais. DURAÇÃO Cláusula 4a - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, entrando em liquidação na forma e nos casos previstos em Lei. COTISTAS E CAPITAL SOCIAL Cláusula 5a O capital da sociedade, totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ ,13 (oitenta milhões, seiscentos e cinqüenta e seis mil, cento e setenta e nove reais e treze centavos), dividido em (oitenta e cinco milhões, quinhentos e trinta mil, setecentos e três) quotas, sendo (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil) quotas da Classe A, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, equivalentes a R$ ,00 (sessenta e oito milhões, setecentos e vinte e dois mil reais) e em (dezesseis milhões, oitocentos e oito mil, setecentos e três) quotas da Classe B, no valor nominal de R$ 0,71 (setenta e um centavos) cada uma, equivaler te a R$ ,13 (onze milhões, novecentos e trinta e quatro mil, cento e setentie n e reais e treze centavos), assim distribuídas entre os sócios: /

231 fls SÓCIOS-QUOTISTAS CLASSE QUOTAS VALOR To Aracanguá Sociedade de Participação LTDA Aralco S.A. Indústria e Comércio Fábio Roosen Runge Viliela A ,00 B ,49 99,210 B ,64 0,790 A 1 1,00 0,000 TOTAL , Parágrafo 1. - Os aumentos do capital social serão subscritos e integralizados na proporção da participação individual, ou diferenciada, através de acordo formal entre os sócios cotistas. Parágrafo 2. - De acordo com o Artigo 1.052, in fine, da Lei n de 10 de janeiro de 2002, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor total de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 3. - Cada quota confere o direito a um voto nas decisões dos sócios, independente do seu valor nominal. AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Cláusula 6a - O capital social, desde que totalmente integralizado, poderá ser aumentado pelos sócios, com o correspondente registro da "Ata" de alteração do Contrato Social. Cláusula 7' - Poderá a Sociedade reduzir seu capital social, mediante a correspondente alteração do Contrato Social se: (a) (b) depois de integralizado o capital social, houver perdas irreparáveis; ou excessivo o capital social, em relação ao objeto da Sociedade. Parágrafo 1 - No caso do item (a) acima, a redução de capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas e tornar-se-á efetiva a partir da averbação da ata de reunião que a tenha aprovado no Registro do Comércio. Parágrafo 2 - No caso do item (12. - cima, a redução do capital será feita restituindo-se, parte do valor das quotas aos sóci, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, R com a diminuição proporcional, em mbos os casos, do valor nominal das quotas. jj o O

232 fls Parágrafo 3 - A ata de assembléia que deliberar pela redução de capital no caso do item (b) acima deverá ser publicada no diário oficial do Estado e em um jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da Sociedade. Parágrafo 4 - A redução descrita no item (b) acima, tornar-se-á efetiva se, no prazo de 90 (noventa) dias da data da publicação da ata, não houver qualquer oposição apresentada por credores da Sociedade. ADMINISTRAÇÃO Cláusula 8a A sociedade é gerida sempre em conjunto por dois Diretores, pessoas físicas, sócios ou não, eleitos pelos sócios, com situação regular de residência e domicilio no país, aos quais caberá a representação ordinária da sociedade, em juízo e fora dele, e a pratica dos atos gerais da administração e superintendência de todas as atividades da sociedade com vistas à consecução do seu objeto. O mandato será por prazo indeterminado, sendo que os Diretores poderão ser destituídos, a qualquer tempo, por deliberação dos sócios, em reuniões. Para a representação da sociedade, deverá conter obrigatoriamente as assinaturas de dois Diretores, ou um Diretor em conjunto com um procurador da sociedade. Parágrafo 1. A administração da sociedade será exercida pelo Sr. Francisco César Martins Villela, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG no SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n. 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP, para o cargo de Diretor Geral, e o pelo Sr. José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, n. 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba/SP, para o cargo de DiretCr,,.. Administrativo. Parágrafo 2. - Os diretores, após nomeação, permanecerão nos respectivos cargos e no pleno exercício de suas funções, exceto nos casos de destituição ou renúncia; declarando ainda, sob as penas da Lei, que não foram condenados e que não estão sendo processados por crimes que impeçam o exercício de atividades mercantis. Cláusula 9a - Caberá a reunião de Diretoria, decisão sobre: II Instalação de filiais, agências, representações ou escritórios em qualquer parte do território nacional; assim coo a nomeação de representantes ou correspondentes; Deliberar sobre a subscriçap de capital em outras empresas e aumentos desse capitais; &

233 fls IV Aquisição ou venda de bens imóveis; Deliberar sobre outros assuntos que exijam opiniões e decisões conjuntas dos diretores da sociedade; Parágrafo Primeiro - As deliberações de Diretoria, referentes aos assuntos enumerados nesta cláusula, serão legalmente firmadas pelo Diretor Geral. Parágrafo Segundo - Na hipótese de ausência ou impedimento ocasional de qualquer Diretor, poderá o mesmo ser substituído por outro Diretor. No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer diretor, os sócios, no prazo de 30 (trinta) dias, decidirão se o cargo será exercido cumulativamente por outro Diretor, ou se permanecerá vago. Parágrafo Terceiro - Se o impedimento definitivo ocorrer com o Diretor Geral, a Diretoria, no prazo de 30 (trinta) dias, deverá eleger outro Diretor Geral para suprir a vaga. Parágrafo Quarto - Nas deliberações cabe ao Diretor Geral ou ao seu substituto, além do seu voto, o voto de desempate. Cláusula 10a - Compete ao Diretor Geral: I - Representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo, entretanto, designar procurador para esse fim, inclusive com poderes específicos para prestar depoimento pessoal em nome da sociedade; II - Administrar e gerir os negócios sociais, cumprindo e fazendo cumprir tanto a política operacional geral da sociedade, como as deliberações dos sócios e da Diretoria; III - Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; IV - Apresentar aos Sócios da sociedade, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras exigidas pela legislação em vigor; V - Adquirir, alienar e onerar bens imóveis de propriedade da sociedade, outorgando e assinando os atos jurídicos necessários para a efetivação destas operações, quando devidamente autorizados pela Diretoria e pelos sócios cotistas representando "quorum" mínimo de 80% (oitenta por cento) do capital social; VI - Firmar contratos, assumir obrigações e responsabilidades em nome da sociedade, seja para o atendimento de despesas, seja para investimentos e operações diversas; emitir cheques e aceitar duplicatas e letras de câmbio; emitir notas promissórias; emitir e endossar outros títulos de crédito e prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, desde que sejam dos objetivos sociais; VII - Representar a sociedade perante os órgãos de classe do setor e em quaisquer outras entidades, com amplos poderes de decisão; e, VIII - Designar representantes ou constituir procuradores "ad negotia" ou "ad judicia', desde que sejam especificados nos instrumentos claramente os poderes e, com exceção das procurações "ad judicia", deverão estabelecer os prazos conferidos aos mandatários. Parágrafo Único - Não se aplica à -- clação constante da parte final do item VI desta cláusula à hipótese de prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ot.t./ RIO

234 fls outras garantias, em favor de empresa que tenha o mesmo controle acionário desta sociedade ou na qual esta sociedade detenha participação acionária. Cláusula Compete ao Diretor, sem prejuízo de iguais poderes conferidos ao Diretor Geral: I - Representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo, entretanto, designar procurador para esse fim, inclusive com poderes específicos para prestar depoimento pessoal em nome da sociedade; II - Firmar contratos, assumir obrigações e responsabilidades em nome da sociedade, seja para o atendimento de despesas, seja para investimentos e operações diversas; emitir cheques e aceitar duplicatas e letras de câmbio; emitir notas promissórias; emitir e endossar outros títulos de crédito e prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais Ou outras garantias, desde que sejam dos objetivos sociais; Representar a sociedade perante os órgãos de classe do setor e em quaisquer outras entidades, com amplos poderes de decisão; IV - Designar representantes ou constituir procuradores "ad negotia" ou "ad judicia", desde que sejam especificados nos instrumentos claramente os poderes e, com exceção das procurações "ad judicia", deverão estabelecer os prazos conferidos aos mandatários; e, V - Planejar, implantar, coordenar, executar e controlar toda a política e estratégia econômica, financeira e administrativa da sociedade; orientar e coordenar a contabilidade, finanças, recursos humanos, informática, assistência social e planejamento, submetendo os referidos planos à apreciação do Diretor Geral, que após analisá-los, juntamente com este Diretor, os submeterá à Assembléia de cotistas, a quem caberá a decisão a respeito. Parágrafo Único - Não se aplica à vedação constante da parte final do item 11 desta cláusula à hipótese de prestar a terceiros, em nome da sociedade, fianças, avais ou outras garantias, em favor de empresa que tenha o mesmo controle acionário desta sociedade ou na qual esta sociedade detenha participação acionária. Clausula 12 - Ressalvado o disposto no parágrafo único da cláusula 10a e parágrafo único da cláusula 11a, é vedado expressamente aos Diretores, obrigar a sociedade por fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de negócios alheios ou estranhos ao objetivo social; utilizar o nome da sociedade em transações alheias ou estranhas ao objetivo social; praticar atos de liberalidade à custa da sociedade e tudo o mais que a eles é vedado, individualmente ou em conjunto pelo contrato social ou pela J legislação vigente. REUNIÕES E DELIBERAÇÕES SOCIAIS Cláusula 13' - As deliberações sociais serão tomadas em assembléia dos sócios, presididas e secretariadas pelos só " presentes, que lavrarão Ata de reunião levada posteriormente a registro em órgão co petente, podendo a sociedade vir a dispensar a manutenção e lavratura de Livro de at

235 fls Cláusula 14' - As seguintes matérias dependem da deliberação dos sócios: 1 a aprovação anual das contas da administração; II a designação, a destituição e a forma de remuneração dos Diretores; III a alteração do Contrato Social; IV a incorporação, cisão, fusão, transformação e a dissolução da Sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; V a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e VI o pedido de concordata. Parágrafo Único Anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios devem deliberar em assembléias ou através de resolução por escrito sobre as contas dos administradores (inciso 1 do caput), sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e designar administradores, quando for o caso. Cláusula 15 - As assembléias serão realizadas sempre que necessário e deverão ser convocadas pelos Diretores ou por Sócios representando no mínimo 1/5 (um quinto) do capital social, quando os Diretores não atenderem, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas. Parágrafo 1 - A convocação para a assembléia dos sócios será feita por escrito, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Parágrafo 2 - As formalidades de convocação, inclusive publicação, serão dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia (parágrafo 6., do artigo 1.072, da Lei n /02). Cláusula 168 A assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria. Cláusula 17a - A assembléia será instalada com a presença, em primeira convocação, de, titulares de no mínimo 3/4 do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Cláusula As deliberaçôes dos sócios serão tomadas por um "quorum" de no mínimo 80% (oitenta por cento) dos votos dos sócios representantes do capital social, com abstenção dos legalmente impedidos, conforme a matéria deliberada. Parágrafo Único - As deliberações tomadas em conformidade com este Contrato Social e com a legislação aplicável vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. DA'RETI DA DE "PRÓ-LABORE" s,)

236 fls Cláusula 198 Fica facultado aos administradores a efetuarem retiradas mensais a titulo de "pró-labore", que serão levadas a débito da conta de despesas gerais da sociedade, cujos níveis serão fixados de acordo com os limites estabelecidos pelos sócios, podendo ser atribuído "pró-labor& a todos os administradores ou apenas a alguns. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS Cláusula 20a - Os sócios poderão ceder e/ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas no capital social, ou seu direito de preferência na subscrição de novas quotas, a sócio ou terceiro estranho à Sociedade, desde que não haja oposição de sócios representando 1/4 ou mais do capital social. Os sócios que consentirem com a cessão e/ou transferência deverão assinar todos os documentos necessários à comprovação da cessão e/ou transferência das quotas, inclusive à alteração do presente Contrato Social. Cláusula 21a - Não obstante o disposto na Cláusula 20a acima, as quotas representativas do capital social somente poderão ser cedidas e/ou transferidas a terceiros após terem sido oferecidas aos outros sócios, que terão o direito de preferência na aquisição das referidas quotas, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do aviso por escrito do sócio disposto a ceder e/ou transferir suas quotas. Decorrido este prazo sem o exercício do direito de preferência acima, o sócio disposto a ceder e/ou transferir suas quotas poderá fazê-lo a terceiros, desde que nos mesmos termos e nas mesmas condições oferecidas aos outros sócios. Cláusula 22a O cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio até 2 (dois) anos depois de averbada a alteração do Contrato Social. EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO PATRIMONIAL Cláusula O exercício social terá início em 1 de janeiro de cada ano e encerrar-se-á em 31 de dezembro do mesmo ano, data a partir da qual deverão ser levantados o inventário, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras. Depois de cobertas as necessidades da sociedade, os lucros ou prejuízos apurados anualmente, tendo como base a escrituração legal, poderão ser levados às contas de cada sócio proporcionalmente à quota do capital de cada um, se assim determinado pelos sócios representando 80% (oitenta por cento) do capital social. Parágrafo Único - Os sócios representando 80% (oitenta por cento) do capital social, assim como a Diretoria, "ad referendum da assembléia de cotistas" poderão deliberar pelo levantamento de balanços inte diários e a qualquer tempo, provisionar e distri juros sobre o capital próprio, sempre putados aos lucros neles lastreados. - _cd

237 fls EXCLUSÃO DE SÓCIO POR JUSTA CAUSA Cláusula 24_a - Será considerada justa causa para exclusão, a prática, por qualquer sócio, de atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da Sociedade. Parágrafo 1 - A exclusão do sócio deverá ser deliberada em assembléia especialmente convocada para esse fim. O sócio sujeito à exclusão deverá ser notificado, por meio de fax, ou carta registrada pelo menos 8 (oito) dias, prazo este, considerado pelos sócios, suficiente para dar ciência ao sócio sujeito à exclusão, permitindo seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Parágrafo 2 - O reembolso do sócio excluído será feito pelo valor de mercado da empresa, avaliada por perito de empresa especializada para tal finalidade, cujo valor apurado deverá ser pago em até 90 (noventa) dias a partir da liquidação de suas quotas_ CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE Em caso de falecimento, interdição, retirada, extinção, exclusão ou Cláusula 25.8 falência de qualquer dos sócios a sociedade não se dissolverá e, havendo interesse dos sócios remanescentes, prosseguirá em suas atividades com seus herdeiros ou sucessores, a menos que os sócios remanescentes de comum acordo, resolvam liquidála. Na impossibilidade de permanência dos herdeiros ou sucessores dos sócios falecidos, interditados, retirantes, extintos, excluídos ou falidos, seus haveres serão calculados com base em balanço patrimonial especialmente levantado para esse fim, devendo ser pago em até 120 (cento e vinte) dias, a partir da liquidação de suas quotas. LIQUIDAÇÃO No caso de liquidação, serão observadas as disposições legais aplicáveis. Cláusula LEI APLICÁVEL Sociedade será regida pelas disposições da Lei de 10 de janeiro Cláusula 27.a - A de 2002 e, supletivamente, pela Lei nn 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores.

238 fls FORO Cláusula 28.8 As controvérsias oriundas do presente Contrato Social serão resolvidas no foro da comarca de Fruta!, Estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja. DECLARAÇÃO DE IDONEIDADE Os sócios cotistas e os diretores declaram, sob as penas da Lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Estando assim justas e contratadas, as partes assinam o presente em 3 (três) vias de \\ igual teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. -\ \-" Frutál (MG), 30 de junho de SÓCIOS: Aracangu ociedade de Participação t tda. Francisco César Martins Villela José Bilhamil Pelh Filho SÓCIOS INGRESSANTES: Fábio Roosen Runge Villela ARALCÓ S.A. Indústria e Comée.cio Francisco César Martins Villela José Bilhamil P lho Filtío.

239 fls (continuação da folha de assinatura do Instrumento de Alteração de Contrato Social da Premium, Indústria, Comércio e Participação Ltda.) TERMO DE EMPOSSAMENTO: TESTEMPNHAS:_ 2 ) arfo assai ki Salto RG SSP/SP CPF n Francisco César Martinsyiliela amil Peilao Filho Manoel Benedito da Silva RG n X SSPISP CPF n \I

240 1 1 _ I 1 fls I L1. I i L Valor Pago Anualmente Endereço Av. Ita lo Pa ino, 650 Telefone 02 Telefone 01-1 F. z Av. Mario Haberfield, 55 Av. Mario Haberfield, ) / / / Nome Fantasia Razão Social!MO upld Vagou C CI: 0 t 0., _o c c E Dixie e Toga Dixie Toga s/a Dixie e Toga _... Dixie Toga s/a Av. Ma rio Haberfield, 5' Av. Ítalo Paino, 650 Av. Ítalo Paino, Av. Mario Haberfield, 55 Av. Mario Haberfield, / / / / / Dixie e Toga CO.--.. VI RI DD 0 1- (1) R 3 icb Cl -CI ni CU -O Ibéria Industria de Embalagens LTC1 Ibéria Industria de Embalagens LTCI Dixie e Toga Dixie e Toga Dixie Toga s/a Dixie Toga s/a R, Pastor Samue l de Campos Chimizazzo, 50 Av. João Cernach, 977,,) R. São Paulo, ,20 1 R. São Paulo, , ,- Rod. Geraldo Scavone, 2400 Rod. Geraldo Scavone, 2400 Av. Com Cam ili Julio, / / / / I / Jofer Embalagens,..., C.) C./ -8 -o' -1:3 CD (1.7 > > Foils Pa ck Industria e Comercio de Jofer Em ba lagens LTDA VideoJet do Brasil Com. S.M.i.i.E.0 VideoJet do Bras il Com. S.M.i.I.E.C Rod. 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Antônio do Campo, / / Corn Wallerstein R. Antônio do Campo, 897 R. Paraná, 211 IR. Antônio do Campo, / / I Agromalte / Wallerstein R. Para ná, / Agromalte IR. Urugua i, 1493 Ó,..4 O.-I Ni,... t Lo,.0 O CG / / Basequimica u as a, a_ E n3 0 O _ cd 4,,......, (13 tib... gc LataPack Ball Embalagens LTDA, Lord Industria e Comercio de Emb LataPack Ba ll Embalagens LTDA Lord Industria e Comercio de Emhs E :ro m tg E,,%' 5' h _3 nt rn... rn <1) 2 " d" 2' , o. 0 ra ta o i.7.; > < 'à L., CL._, _,,a, 5 - eu rti = o- u- cc cr,.,, isi e,.0 -c? 3.. = -,..... ce, _ cl) In CO. LO 0 -à 0-.-0, c l; -C t."p -C -1 V) -1 V) m ro 03 NI.cr rn 00 Ni m '7 03 IN cr d' CO IN E tel - -, E... o r. LO,.0 CO CC NJ N IMalteria do Vale s/a Cooperativa Agraria Agroindustria l l 'Cooperativa Agraria Agroindustria l Malte Pilsen. 7, ci4 Lb 4_, ro O o 01 NI 1Cooperativa Agraria Agroindustrial O ro Z.5 a, E C (...) 4_, a) 2 r., O o 01 NI Corn Products Brasil Wallerstein Industria l 1Wallerstein Industria l 1Cooperativa Agraria Agroindustria l 1Wallerstein Industria l Cooperativa Agra ria Agroindustria l 9 c rc ".c Zi ir C c O' C, 1Base Química Produtos ,55 1 R. dos Alcatrazes, 232 I / R. Urugua i, 1493 c r, E' c _ C-.r.J C, o- co / / Iliderquimica 1 Prozyn 1Basequimica ILiderQuimica Com de Prod Quimio. 4 1Prozyn. Industria e Comercio LTDA 1Base Química Produtos C '6 (-) ' Estrada do Ta boão / "" rada do Taboáo ~-71 Estrada do Taboão 2r, R. dos Alcatrazes, 232 R. Antônio do Campo, / / / Flow Chim ical 1Flow Chimical 1Flow Chimical >. e2) O- Com Products Brasi l. 1batom Mineração LTDA. Ibatom Mineração LTDA. Ó 1batom Mineração LTDA. IProzyn Industria e Comercio LTDA 17q119 R - Cnrantp Caramelo / 'Wallerstein. 1Wallerstein Industria l R. dos Alcatrazes, 232 O O O Ni rn N.,-1, / rn r J r J.-I L.fi O. c2 J / ,70.1 o In-.-1 m Cd I R. Engenheiro P de Queiroz, s/n I R. Dr Thiago de Castro, N..-1,-I,-i,-( 9' m / / Prozyn IPQ Silicas IWhite Martins 'Afta Max 1Prozyn Industria e Comercio LTDA. 1PQ Silicas Brasil LTDA. 1White Martins Gases e Industria Ll Edward Augusto Domingos - M E. M

241 fls CONTRATO PARTICULAR DE VENDA E COMPRA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS, DENTRE OUTROS BENS DO ATIVO NÃO CIRCULANTE (IMOBILIZADO) O presente instrumento particular, de venda e compra de máquinas, equipamentos, dentre outros bens, do ativo não circulante (imobilizado) tem como partes identificadas e qualificadas: ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, empresa estabelecida na Rodovia BR-364, KM 26, Zona Rural, no município de Frutal, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob n / e NIRE , representada, neste ato, por seu Diretor Presidente, o Sr FRANCISCO CESAR MARTINS VILLELA, brasileiro, casado, agropecuarista, residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, CEP n , município de Araçatuba, Estado de São Paulo, inscrito no CPF n e portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP; e por seu Diretor Industrial JOSÉ BILHAMIL PELHO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro químico, residente e domiciliado na Rua Aguapeí, n 3.300, Con. Residencial Parques dos Araçás; Jardim do Prado, CEP , município de Araçatuba, Estado de São Paulo, inscrito no CPF n e portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, doravante denominada VENDEDORA; PREMIUM INDÚSTRIA E PARTICIPAÇÃO LTDA., empresa estabelecida na Rodovia BR- 364, KM 26 Bairro Zona Rural, no município de Frutal, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob n / e NIRE n , representada, neste ato, por seu Diretor, o Sr. FRANCISCO CESAR MARTINS VILLELA, brasileiro, casado, agropecuarista, residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, município de Araçatuba, Estado de São Paulo, CEP , inscrito no CPF n e portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e pelo Diretor JOSÉ BILHAMIL PELHO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro químico, residente e domiciliado na Rua Aguapei, n 3.300, Con. Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , município de Araçatuba, Estado de São Paulo, inscrito no CPF n e portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, doravante denominada COMPRADORA;

242 fls As partes celebram, na forma prevista nos artigos 481 e seguintes do Código Civil, o presente contrato de venda e compra de máquinas, equipamentos, materiais, e, outros bens do ativo não circulante (imobilizado) relacionados no Anexo I, que vão rubricados, fazendo parte integrante e indissociável do presente instrumento para todos os fins de direito, nos termos e condições seguintes. CLÁUSULA PRIMEIRA DO OBJETO A VENDEDORA é legítima proprietária e possuidora dos bens arrolados no Anexo I e, nessa qualidade, por este instrumento, cede e transfere à COMPRADORA, a título oneroso, o direito de posse e de propriedade desses ativos, cujos documentos deverão ser emitidos em tempo hábil. CLÁUSULA SEGUNDA DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO O preço total da venda devido pela COMPRADORA à VENDEDORA monta em R$ ,00 (Cento e Cinquenta e Dois Mil, Novecentos e Sessenta Reais), que deverá ser pago em moeda corrente do país ou, se autorizado pelas partes, compensado com eventuais saldos contabilizados em suas contas-correntes. O preço total da venda será pago em 1 (uma) parcela, com vencimentos para 31/08/2013, com atualização pelo IGP(M) da Fundação Getúlio Vargas (FGV), desde a assinatura do contrato. PARÁGRAFO ÚNICO Fica desde já pactuado, que se a COMPRADORA não tiver a época do pagamento, condições financeiras para liquidação, devidamente comprovada, ou que tenha condições de liquidação em parcelas, deverá formaliz m 60 (sessenta) dias de antecedência um cronograma de pagamento de tal parcela/com a alização pelo IGP(M) da Fundação Getúlio

243 fls Vargas (FGV), que dependerá da aquiescência formal da VENDEDORA, exceção feita sobre o período de carência, sem prejuízo do disposto na Cláusula Terceira. CLÁUSULA TERCEIRA DA MORA Ocorrendo atraso no pagamento, observado o prazo e a carência e/ou cronograma contido na Cláusula Segunda, a COMPRADORA ficará sujeita, ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento). CLÁUSULA QUARTA DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS A VENDEDORA declara e garante à COMPRADORA que: a. Está devidamente capacitada e autorizada, nos termos da legislação vigente e de seus estatutos sociais, à celebração deste instrumento; b. Os bens do Anexo I, objeto deste contrato se encontram livres e desembaraçados de quaisquer gravames ou ônus reais que os impeçam de ser alienados; c. A celebração deste instrumento não condita com as disposições de seus estatutos sociais e nem, tampouco, com quaisquer outros contratos em vigor, dos quais a VENDEDORA seja parte; d. Está devidamente representada, nos termos dos seus estatutos sociais. PARÁGRAFO PRIMEIRO A COMPRADORA em garantia do cumprimento do pagamento, acréscimos e consectários, ora assumidos, acosta ao presente, neste ato, 01 (uma) nota promissória, com vencimento no dia 31/08/2013, aval é prestado por seu Diretor, o Sr. FRANCISCO CESAR MARTINS VILLEA, brasileiro, casado, agropecuarista,. residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, n 380, Vila Mendonça, município (nn de Araçatuba, Estado de São Paulo, CEP , inscrito no CPF

244 fls n e portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e por seu Diretor JOSÉ BILHAMIL PELHO FILHO, brasileiro, casado, engenheiro químico, residente e domiciliado na Rua Aguapeí, n 3.300, Con. Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , município de Araçatuba, Estado de São Paulo, inscrito no CPF n e portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP, na proporção de 50% para cada avalista. PARÁGRAFO SEGUNDO Em havendo pagamentos aleatórios aos vencimentos, seja para mais, como antecipação da parcela vincenda ao final do exercício, seja parcial, nos termos do Parágrafo Único da Cláusula Segunda supra, a COMPRADORA e os avalistas se comprometem de forma irrevogável e irretratável a trocar a nota promissória parcialmente liquidada, substituindo-a por outra, no valor ainda pendente de liquidação, sempre acrescida da variação acumulada do IGP(M) da Fundação Getúlio Vargas e, nos casos de liquidação total nos respectivos vencimentos, serão os títulos resgatados pela COMPRADORA, contra recibo e quitação da obrigação assumida, cuja variação do IGP(M) da Fundação Getúlio Vargas será pro-rateada até o mês anterior ao do pagamento. A variação do IGP(M) da Fundação Getúlio Vargas e a multa em caso de mora no pagamento será descrita com caracteres legíveis no verso de cada uma das notas promissórias, visando, com isso, a facilitação do cálculo nas respectivas liquidações anuais, totais ou parciais. CLÁUSULA QUINTA DA IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE O presente instrumento tem o caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes entre si, seus sucessores e/ou herdeiros a qualquer,

245 fls CLÁUSULA SEXTA DA RESPONSABILIDADE CIVIL E PENAL A COMPRADORA exime expressamente a VENDEDORA de toda e qualquer responsabilidade por danos causados a terceiros, com a utilização dos bens do Anexo I objeto deste instrumento, bem como de eventuais prejuízos sofridos durante a vigência deste contrato, inclusive em decorrência de caso fortuito, força maior, ou qualquer outro evento, hipótese em que a COMPRADORA arcará com todo o ônus, inclusive o seguro, se for o caso. CLÁUSULA SÉTIMA DA ACEITAÇÃO E TRANSFERÊNCIA Os bens do Anexo I objeto da presente compra e venda, foram previamente vistoriados pela COMPRADORA, a qual os recebe no estado em que se encontram, sendo a transferência dos bens e produtos efetuados mediante a emissão dos competentes documentos fiscais, salvo alguma determinação legal que dispuser ao contrário. CLÁUSULA OITAVA DO FORO As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de Araçatuba (SP), com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para nele dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Instrumento. CLÁUSULA NONA DOS I S OMISSOS Os casos omissos serão dirimido pela legisla ão de regência.

246 fls E por estarem VENDEDORA e COMPRADORA de pleno acordo com os dispostos neste instrumento particular, assinam-o na presença das duas testemunhas abaixo, em duas vias de igual teor e forma, destinando-se uma via para cada uma das partes. Araçatuba, 30 de Novembro de FRANCISCO CES RG: SSP/SP Te M R VI J ' - O A : REMI1M INDUSTRIA, COMERCIO E PA TICIP IUKI SAITO -S. & SP isan ARALCO S.A. INDÚSTRIA E C FRANCISCO CESAR MARTINS VILLELA RG: SSP/SP ARTINS VILLELA JOSÉ BILHAMIL PELH FILH RG: S LTDA JOSÉ BILH MIL PELH N FILH RG: S P/SP /SP MANOEL BENEDITO DA SILVA RG: X-SSP/SP

247 fls RELAÇÃO DAS MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS ANEXO I AO CONTRATO PARTICULAR DE VENDA E COMPRA DE MÁQUINAS, EQUIPAMENTOS, DENTRE OUTROS BENS DO ATIVO NÃO CIRCULANTE (IMOBILIZADO), FIRMADO ENTRE ARALCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO E PREMIUM INDUSTRIA, COMERCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA, DATADO EM 30/11/2012. Descrição dos Bens Valor de Venda do Ativo NF Inflavel Lata 3 Metros 1.000,00 NF Inflavel Lata 3 Metros 1.000,00 NF Mesa Plastico ,00 NF Mesa Metalizada ,00 NF Cadeira Metal ,00 NF Cadeira Plastico ,00 NF Toldo 160,00 NF Caixa Termica 10 de Poliuretano 5.000,00 NF Barraca 300 X 300 Estr. Cobert. de Nylon 2.000,00 NF Expositor Vert. 93 Lat. Configurado ,00 NF Expositor Vertical Porta Solida 140 L 800,00 NF Expositor V. 06 Cx. 400 LT P.S ,00 NF Expositor V. 08 Cx. 570 LT P.S ,00 NF Expositor Visa 570 LT P.V ,00 NF Expositor Vertical 2 Cx. 140 LTS 500,00 NF Microcomputador 1.000,00 NF Microcomputador 1.000,00 NF Expositor Vertical Porta Solida 140 L 600,00 NF Expositor V. 06 Cx. 400 LT P.S ,00 NF Expositor V. 08 Cx. 570 LT P.S ,00 NF Expositor Visa 570 LT P.V ,00 NF Expositor Vertical 2 Cx. 140 LTS -- --Th 200,00 r.

248 fls NF Bomba Centrifuga Mod TE 14 S 4.000,00 NF Tarifador STI Win Atenas 2.000,00 NF Carroceria Bebida Fechada 8.000,00 NF Carroceria Madeira Atego 2.000,00 NF Carroceria Bebida Fechada ,00 NF Microcomputador 1.000,00 NF Balcão Ice com Prateleira 3.400,00 NF Duto Gases Para Caldeira ,00 NF Microcomputador 1.000,00 Total ,00

249 fls CONTRATO DE PENHOR DE QUOTAS CELEBRADO ENTRE BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. YOSHIMI MORIZONO E ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. E, COMO INTERVENIENTE ANUENTE, PREMIUM INDUSTRIA COMÉRCIO E PARTICIPAÇÃO LTDA EM 12 DE AGOSTO DE 2013 \,

250 fls CONTRATO DE PENHOR DE QUOTAS Pelo presente instrumento particular, as partes: de um lado, I. BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade por quotas de responsabilidade limitada inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n /0001/10, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima, 2277, 19 andar, cjs 1903 e 1904, CEP , neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Compradora"); YOSHIMI MORIZONO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador do RG de n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 19 andar, cj , Ed. Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP , São Paulo/SP ("Yoshimi") e, de outro, II. ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na a Rodovia SPV 061, Km 45,3, s/n, Bairro Generoso, CEP , Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu Contrato social por seu Diretor Geral Francisco César Martins Villela, brasileiro, empresário, casado sob o regime da comunhão universal de bens, nascido em 24/10/1940, natural da cidade de Araçatuba/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Mato Grosso, 380, Vila Mendonça, CEP , Araçatuba/SP e por seu Diretor José Bilhamil Pelho Filho, brasileiro, engenheiro químico, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, nascido em 30/06/1955, natural da cidade de Mirandópolis/SP, portador do RG de n SSP/SP e do CPF n , residente e domiciliado na Rua Aguapei, 3300, Condomínio Residencial Parques dos Araçás, Jardim do Prado, CEP , Araçatuba/SP ("Vendedor"); Compradora e Vendedor referidos individualmente como "Parte" e coletivamente como "Partes"; e, ainda, como interveniente anuente, III. PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob NIRE , com sede na cidade de Frutal/MG, na Rodovia BR 364, s/n, km 26 ("Companhia");] CONSIDERANDO QUE: (i) Em 08 de agosto de 2013, as Partes celebraram um Contrato de Compra e Venda de Quotas tendo por objeto regular os termos e condições para o gresso da ornpradora no

251 fls social da Companhia, mediante aquisição de (sessenta e oito milhões, setecentas e vinte e dois mil) quotas da Classe A e (dezesseis milhões, oitocentas e oito mil, setecentas e três) quotas da Classe B, todas de emissão da Companhia, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Companhia ("Contrato de Compra e Venda"); (ii) Tendo sido satisfeitas as condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda, a totalidade das Quotas objeto do Contrato de Compra e Venda são, nesta data, transferidas pelo Vendedor à Compradora; (iii) O pagamento do Preço de Compra pela aquisição das Quotas, no montante total de R$ ,00 (sessenta e nove milhões e duzentos mil reais) deverá ser realizado mediante pagamento de uma Parcela de Sinal, no valor de R$ ,00 (onze milhões e seiscentos mil reais), devidamente quitada pela Compradora, e pagamento do saldo remanescente, no valor de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões e seiscentos mil reais), mediante pagamento de 9 (nove) parcelas semestrais com primeiro vencimento em 12 de agosto de 2014, conforme previsto na Cláusula 2.1.2do Contrato de Compra e Venda, (iv) Em razão das obrigações de pagamento decorrentes do Contrato de Compra e Venda, obrigou-se a Compradora a conceder em favor dos Vendedores garantia de Alienação Fiduciária dos Imóveis Previstos no Anexo I ao presente Instrumento, nos termos da cláusula 2.8 do Contrato de Compra e Venda, garantia esta que deverá ser devidamente constituída, através de registro nos competentes Cartórios de Registro de Imóvel, pela Compradora, em favor do Vendedor; e (v) Nos termos da Cláusula do Contrato de Compra e Venda e como forma de garantir a obrigação de registro da garantia de Alienação Fiduciária em favor dos Vendedores, a Compradora assumiu a obrigação de constituir, em favor do Vendedor, penhor de primeiro grau sobre as Quotas; (vi) A Compradora cedeu para Yoshimi 1 quota Classe A, no valor de R$ 1,00 (doravante denominado "Yoshimi"). RESOLVEM AS PARTES celebrar este Contrato de Penhor de Quotas ("Contrato"), que será regido pelos seguintes termos e condições: CAPÍTULO I DEFINIÇÕES 1.1. Todos os termos em letras maiúsculas não especificamente definidos neste Contrato terão o mesmo significado atribuído a eles no Contrato de Compra e Venda. CAPÍTULO II OBRIGAÇÃO GARANTIDA E PENHOR DE QUOTAS 2.1. O presente Contrato é celebrado pela Compradora e Yoshimi em favor do Vendedor co

252 fls garantia do pronto e integral cumprimento pela Compradora da obrigação de registro da garantia de Alienação Fiduciária, nos termos previstos na Cláusula do Contrato de Compra e Venda ("Obrigação Garantida"), cujo prazo máximo para o registro é de 180 (cento e oitenta) dias Pelo presente Contrato e como forma de garantir o pagamento integral da Obrigação Garantida, a Compradora e Yoshimi, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, empenham, em favor do Vendedor, o total de (sessenta e oito milhões, setecentas e vinte e dois mil) quotas da Classe A e (dezesseis milhões, oitocentas e oito mil, setecentas e três) quotas da Classe B, todas de emissão da Companhia e de sua titularidade, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Companhia ("Quotas Empenhadas"), de acordo com o previsto na legislação aplicável, em especial no artigo e seguintes do Código Civil, observado o disposto na Cláusula 7.1 deste Contrato ("Penhor") Este Penhor é constituído em primeiro grau e terá preferência a todo e qualquer outro ônus, gravame ou garantia que venha a ser constituído sobre as Quotas Empenhadas, de qualquer natureza que seja e a qualquer título Para fins de atendimento ao artigo 1.424, inciso I do Código Civil, as Partes declaram que o valor da totalidade da Alienação Fiduciária é de R$ ,00 (cinquenta e cinco milhões e seiscentos mil reais). CAPÍTULO III REGISTRO DO PENHOR 3.1. A Compradora e o Vendedor ficam obrigados a imediatamente proceder com os registros, lançamentos e assinaturas (quando aplicável) necessários para tal registro As Partes deverão registrar o presente Contrato (e qualquer alteração ou modificação deste instrumento) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio/sede das Partes e da Companhia, conforme o disposto pelo artigo e do Código Civil, bem como deverá a Compradora manter, pelo prazo que perdurar o penhor ora avençado, na cláusula do contrato social da Companhia que trata de seu capital social, um parágrafo informando que as Quotas encontram-se penhoradas em favor do Vendedor, conforme seguinte redação:. "Nos termos do Contrato de Penhor de Quotas, celebrado em 12 de Agosto de 2013, entre ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na a Rodovia SPV 061, Km 45,3, s/n, Bairro Generoso, CEP , Santo Antonio do Aracanguá/SP, inscrita no CNPJ sob n / e perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE e a BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., (sessenta e oito milhões, setecentas e vinte e dois mil) quotas da Classe A e (dezesseis milhões, oitocentas e oito mil, setecentas e três) quotas da Classe B, todas de emissão da Sociedade e de titularidade da sócia-quotista BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. es -o \j, penhoradas em favor da ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., atél comprovação do registro final da Alienação Fiduciária de Imóveis dada como forma de 2,e ) garantia do pagamento das parcelas vincendas decorrentes da compra das quotas da Sociedade pela Sócia-Quotista BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIRACAES LTDA." vv`i ër /13

253 fls Todas as despesas e custos a serem incorridas com os registros e demais formalidades previstos nesta Cláusula 3 serão suportadas pela Compradora. CAPÍTULO IV RESTRIÇÕES E DIREITOS DECORRENTES DAS QUOTAS EMPENHADAS 4.1. As Partes concordam que caberá única e exclusivamente à Compradora o recebimento de todos e quaisquer valores a que tenha direito na condição de quotista da Companhia, seja a título de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital, resgate de ações, bonificações ou outras distribuições de qualquer natureza, bem como o exercício de todos os direitos de voto e outros direitos com relação às Quotas Empenhadas. CAPÍTULO V DECLARAÇÕES E GARANTIAS 5.1. A Compradora, neste ato, expressamente declara e garante ao Vendedor o quanto segue: (i) (ii) (iii) a Compradora possui plena capacidade, poder e autoridade para: (a) celebrar o presente Contrato na forma aqui prevista, (b) cumprir com as obrigações por ela assumidas neste Contrato, e (b) consumar as transações na forma aqui contempladas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração, podendo a Compradora dispor livremente das Quotas Empenhadas; este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Compradora, exequível de acordo com seus termos e condições; nem a assinatura e formalização deste Contrato pela Compradora, nem o cumprimento pela Compradora de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste instrumento, nem a implementação das operações estabelecidas neste Contrato: (i) infringem, conflitam com ou resultam em infração ou rescisão de, nem de outra forma dão a qualquer outra parte contratante, direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir, nem constituem inadimplemento nos termos de qualquer contrato ao qual a Compradora ou qualquer de seus bens ou ativos estejam sujeitos ou vinculados; ou (ii) resultam em descumprimento ou violação dos documentos societários da Companhia; e 5.2. O Vendedor, neste ato, expressamente declara e garante à Compradora o quanto segue2 (i) O Vendedor possui plena capacidade, poder e autoridade para: (a) celebrar o presente Contrato na forma aqui prevista, (b) cumprir com as obrigações por ele assumidas neste Contrato, e (b) consumar as transações na forma aqui contempladas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração, e e\-jun-r (ii) este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Compradora, exequível de acordo com seus termos e condições. /Th CAPÍTU O VI,,, 9

254 fls EXECUÇÃO DO PENHOR 6.1. Na ocorrência de inadimplemento da Obrigação Garantida nos termos no Contrato de Compra e Venda, o Vendedor terá o direito de executar o Penhor, parcial ou totalmente, conforme se faça necessário para cobrir o valor correspondente ao inadimplemento da Obrigação Garantida, podendo vender, de forma pública ou privada as Quotas Empenhadas detidas pela Compradora e objeto do Penhor, com todo o poder e a autoridade conferidos a ela pelos Artigos et al do Código Civil, podendo inclusive valer-se da hipótese de venda amigável prevista no Artigo 1.433, IV, do Código Civil, procedendo à alienação extrajudicial das Quotas Empenhadas, conjunta ou separadamente, podendo para tanto, por força do mandato que lhe é outorgado nos termos da Cláusula 6.2 abaixo, praticar todos os atos necessários à realização da venda das Quotas Empenhadas, nos termos do presente Contrato Os procedimentos de execução do Penhor mencionados na Cláusula 6.1 acima poderão ser utilizados uma ou mais vezes, separadamente, sempre que verificado um Evento de lnadimplemento da Compradora com relação à Obrigação Garantida, até o integral adimplemento da Obrigação Garantida Somente poderão participar do processo de alienação extrajudicial das Quotas Empenhadas potenciais adquirentes que venham a firmar acordo de confidencialidade com as Partes e a Companhia, assumindo a obrigação de manter o processo de alienação e as informações obtidas em virtude de tal processo confidenciais. Exceto se expressamente autorizado pela Compradora, por escrito, não poderão participar do processo de alienação extrajudicial potenciais adquirentes que atuem direta ou indiretamente no ramo de fabricação de bebidas em geral As Partes e a Companhia obrigam-se a cooperar ativamente para a adequada realização do processo de alienação extrajudicial das Quotas Empenhadas e maximização do valor de alienação das Quotas Empenhadas. CAPÍTULO VII EXTINÇÃO DO PENHOR E LIBERAÇÃO DAS QUOTAS EMPENHADAS 7.1. As Quotas Empenhadas serão liberadas do Penhor automaticamente em favor da Compradora no momento em que for apresentado ao Vendedor o comprovante de registro final da Alienação Fiduciária prevista no Contrato de Compra e Venda. - / 7.2. O Vendedor obriga-se a emitir e a entregar à Compradora e à Companhia, para arquivo por esta, vias originais e assinadas de termo de liberação incondicional do Penhor com relação à quantidade de Quotas Empenhadas liberadas, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data em que for constatado o cumprimento da Obrigação Garantida, qual seja, o registro da Alienação Fiduciária decorrente do Contrato de Compra e Venda, nos termos da cláusula deste ultimo documento Após o recebimento do termo de liberação do Penhor, caberá à Compradora as providências para o cancelamento do Penhor.

255 fls CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. A Companhia declara expressamente sua concordância em relação às operações objeto do presente Contrato, bem como quanto aos termos e condições nele estabelecidos Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, anulável, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição deste Contrato será afetada como consequência disso e, portanto, as disposições restantes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não estivesse contida neste instrumento. 8.3 Este Contrato reger-se-á e será interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 9. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer disputas e/ou Demandas decorrentes do Presente Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. ) 7

256 fls (folha de assinaturas do Contrato de Constituição de Penhor de Quotas, celebrado entre Aracanguá Sociedade de Participações Ltda., Blue Empreendimentos Ltda. e Yoshimi Morizono, em 12 de agosto de 2013) E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual forma e teor, juntamente com as 5 (cinco) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, 12 de agosto de Vendedor: Compradora: Yoshimi: Interveniente Anuente: Testemunhas: ARACANGUÁ SOCIEDADE DE P RTIPAÇÕES LT1:Á. BLUE EMPREENDIMENT fi E PARTICIPAÇÕES LTDA. YOSHIMIMORIZONO PREMIUM INDUSTR, COMÉRCIO E PARTICIPA OES LTDA. Nor-re Maria Fernanda Uchoa Carripos Nome Antonio Miguel todinho Blumer RG SSP/SP RG SSP/SP CPF CPF c 8

257 fls ADITIVO N 1 AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS Pelo presente Aditivo n 1 ao Contrato de Compra e Venda de Quotas firmado em 12 de agosto de 2013, convencionam as Partes, a seguir elencadas, já devidamente qualificadas rio referido Contrato, BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., (doravante denominada "Compradora"), ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., (doravante denominada "Aracanquá") e ARALCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO, (doravante denominada "Aralco", em conjunto "Vendedores"), e PREMIUM INDÚSTRIA, COMÉRCIO E PARTIPAÇÃO LTDA., (doravante ienominada "Sociedade"); CONSIDERANDO QUE para a celebração do Contrato de Compra e Venda de Quotas ("Contrato") entre as partes houve atuação dos corretores elencados no Anexo ao presente (doravante denominados "Corretores"), para os quais convencionou-se o pagamento de comissão, ra proporção decrita no Anexo, (doravante denominada "Comissão"); CONSIDERANDO QUE o pagamento de quaisquer comissões oriundas do Contrato constou como sendo de responsabilidade dos Vendedores, conforme estabelece a cláusula do Contrato; CONSIDERANDO QUE as partes entenderam que especificamente no caso do pagamento da Comissão a obrigação é da Sociedade e, portanto, configura-se Contigência, nos termos da cláusula do Contrato; CONSIDERANDO QUE os Vendedores possuem valores a receber da Compradora, conforme programação de pagamentos prevista no Contrato; CONSIDERANDO QUE, em que pese a previsão de realização do desconto de Contingências da Parcela Retida, pretendem as partes antecipar o desconto dos valores da Contigência oriunda da Corretagem; RESOLVEM AS PARTES firmar o presente Aditivo n 1 ao Contrato de Compra e Venda de Quotas (doravante denominado simplesmente "Aditivo"), nos termos e disposições que seguem: 1.1. Decidem as Partes que a Comissão, fixada na monta total, não reajustável, de R$ ,00 (hum milhão e setecentos mil reais) será paga pela própria Sociedade, configurando, como apontado, Contigência, devendo o pagamento ser realizado diretamente aos Corretores, mediante a apresentação por estes dos documentos fiscais pertinentes à Sociedade Os valores devidos aos Corretores serão abatidos das seguintes parcelas, elencadas na cláusula do Contrato: 1 de 2

258 fls a) A Parcela com vencimento em 15/09/2013 (descrita na alínea "ii" da cláusula 2.1.2), na monta de R$ ,00 (oitocentos mil reais) será integralmente absorvida para pagamento dos Corretores; b) Da Parcela com vencimento em 12/08/2014 (descrita na alínea "iii" da cláusula 2.1.2), na monta de R$ ,00 (cinco milhões de reais), serão descontados R$ ,00 (novecentos mil reais) para pagamento dos Corretores A atualização do montante da Parcela com vencimento em 12/08/2014 (descrita na alínea "iii" da cláusula 2.1.2) será calculada sobre o montante restante, após o desconto da Contingência para o pagamento feito aos Corretores Convencionam as partes que os valores da Comissão paga pela Sociedade, considerada como Contingência, serão descontados antecipadamente das parcelas supra elencadas, para não mais ser descontados da Parcela Retida tal qual previsto na cláusula do Contrato Os Vendedores declaram que não celebraram contrato de intermediação com os Corretores, e que os termos acima decritos refletem os termos do avençado com os Corretores No mais, são mantidas as disposições do Contrato celebrado entre as Partes. E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes contratantes assinaram o presente Aditivo n 1 ao Contrato de Compra e Venda de Quotas em 10 (dez) vias de igual teor, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo subscritas. BLUE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Yoshimi Morizono C. --Th ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. Francisco Martins Villela / José Bilhamil Pel o Filho Testemunhas Nome RG CPF PREMIUM INDÚSTRIA, COMERCIO E PARTIP ÇÂO LTDA. C) dr-rxtulta_ú COuv_91 _, Marta Fernanda Coa Campos RG CPF São Paulo, 14 de Agosto de ARALCO S.A. I USTWA E COMÉRCIO cvaxee,cu O,,yaujuskt- Nome tauru ceou 0u,Ja.mcc RG - CPF R4S. 115:498j4 2 de 2 kl>

259 fls ANEXO 1 ao Aditivo n 1 ao Contrato de Compra e Venda de Quotas O valor da Comissão no valor de R$ ,00 (hum milhão e setecentos mil reais) será dividido entre e pago em partes iguais aos 4 (quatro) corretores a seguir elencados: i) IMOB IMOBILIÁRIA MUNDIAL OBJETIVA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o r / , com sede na Rua Bandeirantes, 584, Centro, Araçatuba SP; ii) VITOR ANTONIO CASERTA LEMOS, inscrito no CPF sob o n , portador do RG n SSP/SP, domiciliado na Rua Coroados, 429, Araçatuba SP; iii) UBALDO LUIZ SOARES DE FIGUEIREDO CABRAL ME, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com sede na Alameda Joaquim Eugenio de Lima, 1094, apt. 104, São Paulo SP; e iv) MARIA CLOTILDE BARROSA SAITO ME, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com sede na Rua da Mata, 168, apt São Paulo /SP. 3 de 2

260 fls. 5803

261 fls. 5804

262 fls. 5805

263 fls. 5806

264 fls. 5807

265 fls. 5808

266 fls. 5809

267 fls. 5810

268 fls. 5811

269 fls. 5812

270 fls. 5813

271 fls. 5814

272 fls EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE CÍVEL DA COMARCA DE ARAÇATUBA - SP Processo nº Recuperanda: ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO E OUTROS São Paulo / SP: Rua Silvia, 110, Cj 52 Ribeirão Preto / SP: Av. Prof. João Fiusa, º andar Curitiba / PR: R. Comendador Araújo, º Andar Florianópolis / SC: Avenida Des. Vitor Lima, 260, Sl. 908 CAPITAL ADMINISTRADORA JUDICIAL LTDA., pessoa jurídica especializada (na forma do artigo 21, caput da LREF), devidamente inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede em São Paulo, situada na Rua Silvia, nº Cj Bela Vista, Administradora Judicial da Ação de Recuperação Judicial da ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO E OUTROS devidamente nomeada e compromissada, neste ato representada por seus responsáveis técnicos, Dr. Alexandre Uriel Ortega Duarte e Luis Claudio Montoro Mendes, que a presente subscrevem, nos autos em trâmite perante esse D. Juízo e R. Cartório, vem respeitosamente perante Vossa Excelência, expor e requerer o que segue:. Página 1 de 2 Grupo Capital Tel.: (11) Brasília / DF: SRTVS. QD. 701 Conjunto E, Bloco 1, Sl. 209 Porto Alegre / RS: Av. Padre Cacique, térreo Bloco A Belo Horizonte / MG: Av. do Contorno, 6413, 2ºAndar Vitória / ES: Rua Prof. Almeida Cousin, 125, Sl.1604 Este documento foi assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e LUIS CLAUDIO MONTORO MENDES. Protocolado em 20/05/2014 às 12:53:57. Se impresso, para conferência acesse o site informe o processo e o código 138A6E.