Votorantim Cimentos S.A. Demonstrações financeiras intermediárias condensadas individuais e consolidadas em 31 de março de 2014 e relatório de

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1 Demonstrações financeiras intermediárias condensadas individuais e consolidadas em 31 de março de 2014 e relatório de revisão

2 Relatório de revisão sobre as demonstrações financeiras intermediárias condensadas Aos Administradores e Acionistas Introdução Revisamos o balanço patrimonial da (a "Companhia"), em 31 de março de 2014, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo nessa data. Revisamos também o balanço patrimonial consolidado da e suas controladas (""), em 31 de março de 2014, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo nessa data. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras intermediárias condensadas individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária" e dessas demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária" e a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras intermediárias condensadas com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR "Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade" e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. 2 PricewaterhouseCoopers, Al. Dr. Carlos de Carvalho 417, 10 o, Curitiba, PR, Brasil , Caixa Postal 699 T: (41) , F: (41) ,

3 Conclusão sobre as demonstrações financeiras intermediárias individuais condensadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias individuais condensadas acima referidas não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária". Conclusão sobre as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas acima referidas não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária" e a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos - informações suplementares Demonstrações do Valor Adicionado Revisamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não estão elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras intermediárias tomadas em conjunto. Curitiba, 12 de maio de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2 3

4 Índice Demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas Balanço patrimonial intermediário...5 Demonstração intermediária do resultado...6 Demonstração intermediária do resultado abrangente...7 Demonstração intermediária das mutações no patrimônio líquido...8 Demonstração intermediária dos fluxos de caixa...10 Demonstração intermediária do valor adicionado Considerações gerais Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas Base de apresentação Consolidação Mudanças nas práticas contábeis e divulgações Gestão de risco financeiro Fatores de risco financeiro Risco de liquidez Gestão de capital Derivativos contratados Principais transações e compromissos futuros que são objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo Hedge de investimento líquido em entidade no exterior Demonstrativo da análise de sensibilidade Qualidade dos créditos dos ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos Provisões Contas a pagar Trading Outros passivos Uso do bem público Patrimônio líquido Receita Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Abertura do resultado por natureza Despesas com benefícios a empregados Resultado financeiro líquido Benefícios fiscais Seguros Ativos e passivos classificados como mantidos para venda Informação financeira por segmento operacional Eventos subsequentes... 64

5 Balanço patrimonial intermediário Em milhares de reais Ativo Nota 31/12/ /12/2013 Passivo e patrimônio líquido Nota 31/12/ /12/2013 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos PC Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos CP Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a receber de clientes Contas a pagar - Trading Estoques Salários e encargos sociais Tributos a recuperar AC Imposto de renda e contribuição social PC Imposto de renda e contribuição social Tributos a recolher PC Adiantamentos a fornecedores Dividendos a pagar Dividendos a receber Adiantamento de clientes Outros ativos AC Uso do bem público - UBP Outros passivos PC Ativos classificados como mantidos para venda Passivos relacionados a ativos mantidos para venda Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos PNC Partes relacionadas ANC Instrumentos financeiros derivativos PNC Depósitos judiciais 18 (c) Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 (b) Provisões Tributos a recuperar ANC Imposto de renda e contribuição social diferidos P 17 (b) Outros ativos ANC Obrigações a pagar com investidas Uso do bem público - UBP PNC Plano de pensão Outros passivos PNC Investimentos Imobilizado Intangível Total do passivo Patrimônio líquido 22 Capital social Reservas de lucros Lucros acumulados Ajustes de avaliação patrimonial Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 5 de 64

6 Demonstração intermediária do resultado Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Demonstração Operações continuadas Nota Receita líquida dos produtos vendidos e dos serviços prestados Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados 25 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas 25 ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas 25 ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Variações cambiais, líquidas (17.953) 27 ( ) (81.153) ( ) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 17 (a) Correntes (12.283) (59.367) (52.237) Diferidos (56.261) (93.169) (72.931) Lucro líquido do trimestre proveniente de operações continuadas Operações descontinuadas Prejuízo das operações descontinuadas 30 (6.055) (11.353) Lucro líquido do trimestre Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores Lucro líquido do trimestre Quantidade de ações total - milhares (*) Lucro líquido básico e diluído por ação - R$ (*) 0,036 0,036 0,036 0,036 Das operações continuadas: Lucro líquido básico e diluído por ação - R$ (*) 0,036 0,036 0,037 0,038 Das operações descontinuadas: Prejuízo básico e diluído por ação - R$ (*) (0,001) (0,002) do resultado (*) Ajustado retrospectivamente a partir de 1 de janeiro de 2013 pelo desdobramento de ações aprovado em 30 de abril e 27 de maio de Nota 24 (a). As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 6 de 64

7 Demonstração intermediária do resultado abrangente Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Nota Lucro líquido do trimestre Outros componentes do resultado abrangente líquido de imposto de renda e contribuição social do trimestre a serem posteriormente reclassificados para o resultado Participação nos outros resultados abrangentes das investidas 22 (e) "Hedge accounting" de investimentos líquidos no exterior 22 (e) Variação cambial de investidas localizadas no exterior 22 (e) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros componentes do resultado abrangente do trimestre ( ) (67.189) ( ) (69.417) Total do resultado abrangente do trimestre (32.482) Resultado abrangente atribuível aos acionistas Operações continuadas - (26.427) Operações descontinuadas 30 (a) (iii) - - (6.055) (11.353) Resultado abrangente atribuível aos acionistas Controladores Não controladores (35.049) (311) (32.482) (32.482) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 7 de 64

8 Demonstração intermediária das mutações no patrimônio líquido Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Atribuível aos acionistas controladores Reservas de lucros Ajustes de Participação dos Capital Reserva para Lucros avaliação acionistas não Patrimônio Nota social incentivos fiscais Legal Retenção acumulados patrimonial Total controladores líquido Em 1º de janeiro de Total do resultado abrangente do trimestre Lucro líquido do trimestre Outros componentes do resultado abrangente líquido do trimestre a serem posteriormente reclassificados para o resultado 22 (e) (67.189) (67.189) (2.228) (69.417) Total do resultado abrangente do trimestre (67.189) (311) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Reversão de dividendos prescritos e não reclamados Constituição de reserva para incentivos fiscais (51.639) Dividendos (R$ 0,018 por ação (*)) ( ) ( ) ( ) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (89.612) (37.973) (37.973) Em 31 de março de (*) Ajustado retrospectivamente a partir de 1 de janeiro de 2013 pelo desdobramento de ações aprovado em 30 de abril e 27 de maio de Nota 22 (a). As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 8 de 64

9 Demonstração intermediária das mutações no patrimônio líquido Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Atribuível aos acionistas controladores Reservas de lucros Ajustes de Participação dos Capital Reserva para Lucros avaliação acionistas não Patrimônio Nota social incentivos fiscais Legal Retenção acumulados patrimonial Total controladores líquido Em 1º de janeiro de Total do resultado abrangente do trimestre Lucro líquido do trimestre Outros componentes do resultado abrangente líquido do trimestre a serem posteriormente reclassificados para o resultado 22 (e) ( ) ( ) (46.961) ( ) Total do resultado abrangente do trimestre ( ) (35.049) (32.482) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores VCNNE 1 (72.524) (72.524) ( ) ( ) Reclassificação de não controladores para reserva de lucros 22 (c) (42.774) (42.774) Constituição de reserva para incentivos fiscais (56.603) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas ( ) (56.603) ( ) (57.328) ( ) Em 31 de março As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 9 de 64

10 Demonstração intermediária dos fluxos de caixa Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais Nota Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Prejuízo das operações descontinuadas (6.055) (11.353) Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa líquido proveniente das atividades operacionais Depreciação, amortização e exaustão 14 e Perda (ganho) na venda de ativo imobilizado e intangível (1.397) (4.132) (2.365) Equivalência patrimonial 13 (90.552) (39.294) (16.764) (389) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8 (b) Provisão (reversão) para perdas de estoques (17.069) (20.920) Juros, variações monetárias e cambiais Ajuste pelo valor justo dos instrumentos derivativos (8.924) (536) (8.924) (536) Provisões Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras ( ) Contas a receber de clientes (79.872) (72.648) (37.196) Estoques (15.206) Tributos a recuperar (5.993) Partes relacionadas (28.411) (22.263) (6.942) Outros ativos (28.162) (24.073) Fornecedores (4.317) (97.816) (89.267) Tributos a recolher Salários e encargos sociais (69.859) (32.253) ( ) (49.938) Adiantamento de clientes (376) Contas a pagar e outros passivos (51.477) ( ) ( ) ( ) Caixa proveniente das operações Juros pagos 16 ( ) (86.495) ( ) (98.564) Imposto de renda e contribuição social pagos (13.064) (297) (46.689) (8.615) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 10 de 64

11 Demonstração intermediária dos fluxos de caixa Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Nota Fluxo de caixa das atividades de investimento Aumento de capital em investidas (3.949) (4.962) Aquisição de investimentoc+pa (17.200) Aquisição de investimentocementos Artigas (50.795) Aquisição de investimentocementos Avellaneda ( ) Aquisição de investimentovceaa ( ) Aquisição de imobilizado ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento do intangível 15 (17.889) (33) (18.572) Adiantamento aos acionistas controladores (12.823) (99.606) Recebimento pela venda de imobilizado Recebimento pela venda de ativo não circulante Recebimento de dividendos Caixa líquido aplicadonas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos Instrumentos financeiros derivativos (787) 430 Liquidação deempréstimos e financiamentos (79.835) (38.830) ( ) ( ) Partes relacionadas, líquidas (49.274) (71.211) Recompra de ações de não controladores 1 ( ) Dividendos pagos ( ) (418) ( ) Caixa líquido aplicadonas atividades de financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Variação cambial decaixa e equivalentes de caixa de empresas no exterior (16.233) (34.177) Decréscimo em caixa eequivalentes de caixa (11.103) (117) ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixano início dotrimestre Caixa e equivalentes de caixano fim do trimestre Principal transação que não afetou o caixa Compensação de dividendos a receber com partes relacionadas (passivo) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 11 de 64

12 Demonstração intermediária do valor adicionado Trimestres findos em 31 de março Em milhares de reais Nota Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas (despesas) operacionais Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8 (b) (5.471) (2.010) (10.712) (7.352) Insumos adquiridos de terceiros Matérias-primas e outros insumos de produção ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão 14 e 15 (69.586) (50.790) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 26 Remuneração direta Encargos sociais Benefícios Impostos, encargos sociais Federais Estaduais Municipais Diferidos (1.238) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Aluguéis Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores Dividendos Lucros retidos Prejuízo das operações descontinuadas (6.055) (11.353) Valor adicionado distribuído As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. 12 de 64

13 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de Considerações gerais A ("Companhia" ou "VCSA") e suas controladas têm como atividades preponderantes: a produção e o comércio de um portfólio completo de materiais pesados de construção, que inclui cimento, agregados, concreto, argamassa, coprocessamento e outros materiais de construção, bem como de matériasprimas e derivados, produtos semelhantes e relacionados; prestação de serviços de concretagem; pesquisa, mineração e processamento de reservas minerais de acordo com sua atividade principal de produção; transporte, distribuição e importação; participação em outras empresas. A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade e Estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas atuam em todas as regiões do Brasil, Américas do Norte e do Sul, Europa, África e Ásia. A Companhia é controlada diretamente pela Votorantim Industrial S.A. ("VID"), e a empresa controladora final é a Votorantim Participações S.A. ("VPAR"). A VPAR é uma empresa de capital privado integralmente controlada pela família Ermírio de Moraes e que constitui a holding das empresas Votorantim ( Votorantim ), com sede na cidade de São Paulo, Brasil. Principal alteração em participações societárias durante os três primeiros meses de 2014 Recompra de participação de não controlador - Votorantim Cimentos N/NE S.A.( VCNNE ) Em 20 de janeiro de 2014, a controlada VCNNE recomprou ações de sua emissão detidas pelo Banco Votorantim S.A. e suas entidades financeiras, para manutenção em tesouraria. A quantidade de ações adquiridas foi , sendo ações ordinárias e ações preferenciais. O custo unitário da ação foi de R$ 214,01 reais, totalizando R$ Com isso, sua controladora passa a reconhecer equivalência patrimonial de 100%. O valor pago foi baseado em laudo de avaliação econômica realizado por empresa terceirizada independente. 2 Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas Estas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram aprovadas para emissão pela Administração em 12 de maio de Base de apresentação As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de 31 de março de 2014, foram preparadas de acordo com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com o CPC 21 (R1) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), e apresentam notas explicativas selecionadas, de forma a se evitar a redundância de informações já divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2013, divulgadas em 11 de março de As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de 31 de março de 2014, portanto, não incorporam todas as notas e as divulgações exigidas pelas normas contábeis para demonstrações financeiras anuais e, consequentemente, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e com as normas IFRS emitidas pelo IASB. As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de forma consistente com as políticas contábeis divulgadas na Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de de 64

14 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de Consolidação As principais empresas controladas e as operações em conjunto incluídas na consolidação são as seguintes: %de participação 31/12/2013 Localização da sede e subsidiárias Itacamba Cemento S.A. 66,67 66,67 66,67 Bolívia Interávia Transportes Ltda. 100,00 100,00 100,00 Brasil Silcar - Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. 100,00 100,00 100,00 Brasil Pedreira Pedra Negra Ltda. 100,00 100,00 100,00 Brasil Acariuba Mineração e Participação Ltda. 100,00 100,00 100,00 Brasil Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. 100,00 100,00 100,00 Brasil Votorantim Cimentos N/NE S.A. (Nota 1) 100,00 97,38 95,31 Brasil Votorantim Cimentos Chile Ltda. 100,00 100,00 100,00 Chile Votorantim Cements Internacional Spain SE 100,00 100,00 Espanha Lux Cem International S.A. 100,00 100,00 100,00 Luxemburgo Eromar S.A. 100,00 100,00 100,00 Uruguai Votorantim Cement North America inc. e subsidiárias St. Marys Cement Inc. (Canadá) 100,00 100,00 100,00 Canadá Votorantim Cement North America inc. 100,00 100,00 100,00 Canadá Votorantim Cimentos North America inc. 100,00 100,00 100,00 Canadá St Marys VCNA, LLC 100,00 100,00 100,00 Canadá Rosedale Securities Ltd. 100,00 100,00 100,00 Canadá VCNA Nova Scotia ULC 100,00 100,00 100,00 Canadá Hutton Transport Limited 100,00 100,00 100,00 Canadá VCNAUS Inc. 100,00 100,00 100,00 Canadá Ontario Limited 100,00 100,00 Canadá St. Barbara Cement, Inc. 100,00 100,00 100,00 EUA St. Marys Cement, Inc. (US) 100,00 100,00 100,00 EUA Suwannee Holdings LLC 100,00 100,00 100,00 EUA VCNA Prestige Gunite, Inc. 100,00 100,00 100,00 EUA Am erican Gunite Management Co., Inc 100,00 100,00 100,00 EUA Sacramento Pres tige Gunite, Inc. 100,00 100,00 100,00 EUA VCNA Prestige Concrete Products, Inc. 100,00 100,00 100,00 EUA VCNAUS Materials, Inc. 100,00 100,00 100,00 EUA VCNA Prairie inc. 100,00 100,00 100,00 EUA Central ReadyMix Concrete, Inc. 100,00 100,00 100,00 EUA VCNA Prairie Aggregate Holdings Illinois, Inc. 100,00 100,00 100,00 EUA Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L e subsidiárias Cimpor Macau Investment Company, S.A. 80,00 80,00 50,00 China Votorantim Europe S.L.U. (i) 100,00 100,00 Espanha Cementos Cosmos S.A. 99,77 99,77 99,77 Espanha Sociedad de Cem entos y Materiales de Construcción de Andalucia, S.A. 100,00 100,00 100,00 Espanha Cementos Antequera S.A. 84,00 84,00 Espanha Shree DigvijayCement Company Limited 73,36 73,36 73,63 Índia Asment De Temara, S.A. 62,62 62,62 62,62 Marrocos Societe Les Ciments de Jbel Oust - CJO 99,99 99,99 99,99 Tunísia Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (anteriormente nomeado Cimpor Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.) 99,76 99,76 99,76 Turquia Yibitas Yozgat Isci Birligi Insaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.S. 82,96 82,96 82,96 Turquia Cementos Artigas S.A. 51,00 51,00 Uruguai Cimpor Canarias,S.L. (ii) 100,00 Espanha Operações conjuntas (Joint operations) Great Lakes Slag Inc. 50,00 50,00 50,00 Canadá Bot-Duff Resources Inc. 50,00 50,00 50,00 Canadá Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. 50,00 50,00 Ilhas Cayman (i) A entidade foi incorporada pela Companhia em (ii) A entidade foi incorporada pela empresa Cementos Cosmos S.A. em setembro de Mudanças nas práticas contábeis e divulgações (a) Adoção de novas normas, alterações e interpretações emitidas pelo CPC A principal alteração nas práticas contábeis aplicadas na elaboração das informações contábeis e das demonstrações financeiras, a partir das novas normas, alterações e interpretações de normas, aplicáveis à Companhia, com vigência a partir do período iniciado em 1º de janeiro de 2014, foi a seguinte: 14 de 64

15 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de 2014 IFRIC 21 - "Impostos - (Levies) Em maio de 2013 o IASB emitiu uma nova interpretação que trata do reconhecimento de obrigações impostas por agentes governamentais, relacionada ao reconhecimento de um passivo de impostos quando esse tiver origem em requerimento do IAS 37 Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes. A adoção dessa interpretação é requerida a partir de 1º de janeiro de A Companhia analisou possíveis impactos referentes a esta atualização e concluiu que não existem efeitos relevantes em suas demonstrações financeiras. (b) Novas normas e interpretações ainda não adotadas IFRS 9 (CPC 38) - "Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração" Aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando os impactos da adoção desta norma em suas demonstrações financeiras. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC, que ainda não estão em vigor, que possam gerar um impacto material para a Companhia. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia segue a Política de Gestão de Riscos de Mercado de sua controladora, VID, que também abrange suas subsidiárias, com o objetivo de estabelecer a governança e as macro diretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de exposição cambial, (ii) Gestão de exposição a taxa de juros, (iii) Gestão de exposição a preço de commodities, (iv) Gestão de riscos de emissores e contrapartes e (v) Gestão de liquidez e endividamento financeiro. 4.2 Risco de liquidez O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. 15 de 64

16 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de 2014 Um dos principais instrumentos de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos A partir de 10 anos Até 1 ano Em 31 de março 2014 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Partes relacionadas Contas a pagar - Trading Instrumentos financeiros derivativos Em 31 de dezembro 2013 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Partes relacionadas Contas a pagar - Trading Instrumentos financeiros derivativos Até 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos A partir de 10 anos Em 31 de março 2014 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Partes relacionadas Contas a pagar - Trading Uso do bem público - UBP Instrumentos financeiros derivativos Em 31 de dezembro 2013 Empréstimos e financiamentos Fornecedores Dividendos a pagar Partes relacionadas Contas a pagar - Trading Uso do bem público - UBP Instrumentos financeiros derivativos Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados, esses valores podem não corresponder diretamente aos valores divulgados no balanço patrimonial. 16 de 64

17 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia, a administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA ajustado. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e do montante das aplicações financeiras. O EBITDA ajustado é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão, dividendos recebidos e outros itens não caixa, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. Os itens não recorrentes são compostos basicamente pelo resultado de equivalência de investidas (ganhos/ perdas com aquisições, alienações e impairment). Os índices de dívida liquida em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013 são apresentados da seguinte forma: Nota 31/12/2013 Empréstimos e financiamentos Caixa e equivalentes de caixa 6 ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos (12.272) Aplicações financeiras 7 ( ) ( ) Dívida líquida - (A) EBITDA ajustado - (B) Índice de alavangem financeira - (A/B) 3,18 3,28 17 de 64

18 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de /04/2013 a 31/03/ /01/2013 a 31/12/2013 Lucro líquido Adições (exclusões): Res ultado de participação societária ( ) ( ) Res ultado financeiro líquido - operações continuadas Res ultado financeiro líquido - operações descontinuadas Imposto de renda e contribuição social - operações continuadas Imposto de renda e contribuição social - operações descontinuadas 234 (1.134) Depreciação, amortização e exaustão - operações continuadas Depreciação, amortização e exaustão - operações des continuadas EBITDA antes do resultado das controladas e joint ventures Adições (exclusões): Dividendos recebidos Itens excepcionais: EBITDA operações des continuadas (17.904) 532 Ganho na venda de inves timentos - FINOR (1.853) (1.853) Ganho na venda de inves timentos - CPA (34.904) (34.904) Ajuste itens não recorrentes: Provisão de impairment do ágio - SPCIM Provisão de impairment de adiantamento a fornecedores Provisão de impairment de investimentos - Usina Pai Querê e Santa Izabel Provisão de impairment de imobilizado - VCNA EBITDA ajustado Derivativos contratados São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia. Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de proteção de taxa de juros em USD instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de adequar a exposição à LIBOR (gerada por dívidas em USD indexadas em taxas flutuantes em LIBOR) aos parâmetros estabelecidos em política. A proteção é realizada por meio de swaps. Programa de proteção da exposição cambial instrumentos de proteção financeira contratados com o objetivo de proteção do fluxo de caixa em reais oriundo da exposição cambial. A proteção é realizada por meio de compra a termo de dólar americano e euro. Instrumentos de proteção de dívida em Reais - instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de transformar taxas fixas de dívidas contratadas em reais para flutuantes em CDI. A proteção é realizada por meio de swaps, com a variação do valor justo registrada no resultado. Abaixo é apresentado um quadro resumido dos instrumentos financeiros derivativos e do objeto protegido pelos mesmos: 18 de 64

19 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de 2014 Programa Valor justo Unidade 31/12/ /12/2013 Ganho (perda) realizado Valor principal Valor justo por vencimento Proteção da exposição cambial Termo de dólar americano USD MM (5.135) (5.135) Termo de euro EUR MM Proteção de dívida Swaps taxa fixa em reais vs. taxa flutuante em CDI BRL MM (3.794) (3.492) 343 (83,0) (759) (1.176) (988) (789) Total (líquido entre ativo e passivo) (6.495) (2.784) (759) (1.176) (988) (789) Valor justo Programa Unidade 31/12/ /12/2013 Ganho (perda) realizado Valor principal Valor justo por vencimento Proteção de taxas de juros em USD Swaps taxa flutuante em libor vs. taxa fixa em USD USD MM (1.529) (2.216) (757) (1.529) Proteção da exposição cambial Termo de dólar americano USD MM (5.135) (5.135) Termo de euro EUR MM (1.130) Proteção de dívida Swaps taxa fixa em reais vs. taxa flutuante em CDI BRL MM (3.795) (3.493) 343 (83) (759) (1.176) (988) (789) Swaps Rúpias vs. USD USD MM (124) Total (líquido entre ativo e pas sivo) (5.032) (1.668) (1.318) (759) (1.176) (988) (789) 4.5 Principais transações e compromissos futuros que são objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes: Ganho (perda) realizado Valor justo por vencimento Valor principal Taxa/Preço Prazo médio Valor justo Programa 31/12/2013 Unidade FWD Média (dias) 31/12/2013 Proteção de taxas de juros em USD Swaps taxa flutuante em libor vs. taxa fixa em USD 143, USD MM 0, (1.529) (2.216) (1) (1.529) Proteção de dívida Swaps Rúpias vs. USD 5 5 USD MM 0, Hedge de investimento líquido em entidade no exterior A partir de 21 de dezembro de 2012, a Companhia designou sua dívida denominada em euros, no valor total equivalente a EUR 750 milhões (R$ milhões) (31 de dezembro de EUR 750 milhões R$ milhões), como instrumento de hedge em relação ao seu investimento na controlada VCEAA, que tem o euro como sua moeda funcional. 19 de 64

20 financeiras individuais e consolidadas em 31 de março de 2014 A partir de 1 de janeiro de 2013, a Companhia designou também como objeto de hedge o investimento na sua controlada VCNA, incluindo suas subsidiárias nos EUA. A partir da referida data, a Companhia designou parte da sua dívida em dólar americano, no montante de US$ milhões (R$ milhões) (31 de dezembro de 2013 US$ milhões - R$ milhões), como instrumento de hedge do referido investimento na VCNA. VCNA é uma empresa domiciliada no Canadá e tem o dólar canadense como sua moeda funcional, que é altamente correlacionado com o dólar americano. Trimestralmente a companhia documenta essa correlação e avalia a efetividade dos hedges de investimento líquido, tanto prospectivamente quanto retrospectivamente. O ganho líquido em variação cambial na conversão das dívidas reconhecido como outros resultados abrangentes para o trimestre de março de 2014 foi de R$ , e para o trimestre de março de 2013 foi de R$ Demonstrativo da análise de sensibilidade A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para os principais fatores de risco que impactam a precificação dos instrumentos financeiros em aberto de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos. Os principais fatores de risco são a exposição à flutuação do Dólar e do Euro, das taxas de juros LIBOR e CDI. Os cenários para estes fatores são elaborados utilizando fontes de mercado e fontes especializadas, seguindo a governança da Companhia. Os cenários em 31 de março de 2014 estão descritos abaixo: Cenário I: considera choque nas curvas e cotações de mercado de 31 de março de 2014 conforme cenário base definido pela Companhia para 30 de junho de Cenário II: considera choque de + ou 25% nas curvas de mercado de 31 de março de Cenário III: considera choque de + ou 50% nas curvas de mercado de 31 de março de de 64

21 Fatores de risco Ativo Passivo Principal Unid. Choque nas curvas de Cenário I Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Cenário I Impactos no resultado abrangente Cenários II & III Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Câmbio USD USD 4,73% (47.989) (95.978) ( ) ( ) ( ) EUR EUR 4,20% 409 (903) (1.805) (97.050) ( ) ( ) Taxas de juros BRL - CDI BRL 23 bps (8.269) ( ) ( ) USD - LIBOR USD 16 bps (77) (124) (247) Fatores de risco Ativo Passivo Principal Unid. Choque nas curvas de Cenário I Impactos no resultado Cenários II & III Impactos no resultado Cenários II & III Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Cenário I Impactos no resultado abrangente Cenários II & III Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Câmbio USD USD 4,73% (14.892) (84.734) ( ) ( ) ( ) ( ) EUR EUR 4,20% 409 (903) (1.805) (95.477) ( ) ( ) Taxas de juros BRL - CDI BRL 23 bps (8.123) (99.489) ( ) USD - LIBOR USD 16 bps (583) (930) (1.861) 177 (70) (140) No que se refere às mudanças na taxa de câmbio, os impactos em resultados abrangentes são provenientes da aplicação de hedge accounting (Nota 4.6). 21 de 64

22 5 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contraprestações em operações de caixa e equivalentes de caixas, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos: Rating local Rating global 31/12/ /12/2013 Rating Rating Rating Rating Rating Rating Total local global Total local global Total Local Global Total Caixa e equivalentes de caixa AAA AA AA A A A BBB BBB BB BB BB B Sem rating Aplicações financeiras AAA AA AA A A BB BB BBB Sem rating Instrumentos financeiros derivativos AAA A BBB Os ratings decorrentes de classificação local e global foram extraídos das agências de rating Standard & Poor s, Moody s e Fitch. 22 de 64

23 6 Caixa e equivalentes de caixa 31/12/ /12/2013 Moeda nacional Caixa e bancos Moeda estrangeira Caixa e bancos Certificado de Depósitos No trimestre findo em 31 de março de 2014, o rendimento médio da carteira foi de 100,74% do CDI (31 de dezembro de ,78% do CDI). 7 Aplicações financeiras 31/12/ /12/2013 Mantidas para negociação Moeda nacional Letras Financeiras do Tesouro - LFT s Quotas de fundos de investimento Certificado de Depósitos Bancários - CDB s Moeda estrangeira Aplicações Quotas de fundos de investimento No trimestre findo em 31 de março de 2014, o rendimento médio da carteira foi de 101,26% do CDI (31 de dezembro de ,02% do CDI). As quotas de fundo de investimento pertencem a um fundo exclusivo da Votorantim. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa da VID, e as operações são compostas substancialmente por certificados de depósitos bancários, operações compromissadas e títulos públicos. 23 de 64

24 8 Contas a receber de clientes (a) (b) Composição Nota 31/12/ /12/2013 Clientes nacionais Clientes estrangeiros Partes relacionadas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (20.968) (15.497) (73.365) (66.637) Movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa Saldo no início do trimes tre (15.497) (10.960) (66.637) (29.545) Adições líquidas (5.471) (2.010) (10.712) (7.352) Contas a receber de clientes baixados durante o trimestre como incobráveis Variação cambial Saldo no final do trimestre (20.968) (12.970) (73.365) (33.901) A partir do final de 2012, a Companhia vem transferindo alguns valores a receber de clientes locais para uma instituição financeira. Em conexão com esta transação a Companhia assume até 1% de perdas dos créditos transferidos. Uma vez que a Companhia transferiu os riscos e os benefícios significativos destas contas a receber, foram baixados valores a receber no montante de R$ 975 (31 de dezembro de ), sendo reconhecido um passivo na rubrica "outras obrigações", no valor de R$ 9 (31 de dezembro de R$ 997), o que representa o valor justo da garantia concedida no que diz respeito a 1% de perdas, que é também o valor máximo ao qual a Companhia está exposta devido aos valores a receber transferidos. A redução de saldos é decorrente da não realização da cessão de crédito a partir de janeiro de A Companhia não tem nenhuma obrigação ou direito ou a opção de recompra dos créditos, não havendo outras obrigações contratuais ou direitos da transação que possam resultar em qualquer ganho ou perda significativa. A constituição e a baixa da PDD foram registradas no resultado do exercício como "Despesas com vendas. Os valores debitados na conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. 9 Estoques (a) Composição 31/12/ /12/2013 Produtos acabados Produtos semi acabados Matérias-primas Materiais auxiliares e de consumo Importações em andamento Outros Provisão para perdas (71.827) (66.287) ( ) ( ) de 64