DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A. Versão : 2. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 96 Relatório Resumido do Comitê de Auditoria (estatutário, previsto em regulamentação específica da CVM) 99 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 101 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 102 Motivos de Reapresentação 104

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 104

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Contas a receber de clientes - Cartões de créditos Convenios a Receber Comissões a Receber Programa de Benefícios de Medicamentos - PBM Provisão para créditos de liquidação duvidosa Outras Contas a Receber Despesas antecipadas Acordos Comerciais Adiantamentos a terceiros Outras Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Arrecadação de Recursos de Terceiros Outros Créditos - Alienação de Participação Societária Operações com Derivativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado PÁGINA: 2 de 104

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Títulos Mantidos até o Vencimento Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Impostos e Contribuições a Recuperar Depósitos Judiciais Outros Créditos Operações com Derivativos Despesas antecipadas Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 104

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Salários e Férias a Pagar Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Arrecadação de Recursos de Terceiros Outras Contas a Pagar Aluguéis a pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações PÁGINA: 4 de 104

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outros Impostos e Contribuições a recolher Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Contingências Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Incentivos Fiscais Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 5 de 104

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação PN 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON 0, , ,10000 PÁGINA: 6 de 104

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 104

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do exercício Depreciação e amortização Ajuste a valor presente nos ativos e passivos Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures Perdas com operações de Swaps Variação cambial Juros sobre arrendamento financeiro Constituição (reversão) da provisao para contingências Resultado de equivalência patrimonial Imposto de renda e contribuicao social correntes Imposto de renda e contribuicao social diferidos Impairment Ágio Constituição (realização) das tarifas antecipadas - empréstimos, financiamentos e debêntures Valor justo de financ. e emprést. atrelados a instrumento de Hedge Provisão para encerramento de lojas Baixa líquida dos bens do ativo imobilizado e intangível Reversão das despesas de arrendamento financeiro Provisão para perdas de crédito de liquidação duvidosa Provisão para perdas nos estoques Variações nos Ativos e Passivos Arrecadação de recursos de terceiros Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros créditos Fornecedores Impostos e contribuições a recolher PÁGINA: 8 de 104

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Ssalários e férias a pagar Arrecadação de terceiros Aumento em outras contas a pagar Outros Pagamento de imposto de renda e contribuição social Pagamento de empréstimos tomados - juros Pagamento de debênture tomada - juros Custo na emissão de Títulos e Valores Mobiliários Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição em outros investimentos Aquisição de ativo imobilizado Alienação de ativo imobilizado Aquisição de intangível Investimentos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos tomados - Principal Pagamento de empréstimos tomados - Principal Dividendos e Juros sobre capital próprio pagos Pagamento de debênture tomada - principal Liquidação dos swaps efeito caixa Integralização de capital Recursos provenientes das opções de ações outorgadas Reversão do ágio pago Reembolso de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 104

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Juros sobre o capital próprio - excedente ao mínimo obrigatório Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.04 Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Juros sobre Capital Próprio Reversão da reserva de ágio na emissão de ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Reserva de Incentivo Fiscal Saldos Finais PÁGINA: 10 de 104

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Juros sobre Capital Próprio Juros sobre Capital Próprio - excedente ao min. obrig Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 11 de 104

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Juros sobre Capital Próprio Juros sobre Capital Próprio - excedente ao min. obrig Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 12 de 104

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 13 de 104

15 Relatório da Administração Relatório da Administração 2017 Fortaleza, Ceará, 28 de março de Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ou Pague Menos ), única rede do varejo farmacêutico brasileiro presente em todos os estados do Brasil, inclusive no Distrito Federal, e que leva saúde a mais de 370 municípios brasileiros, anuncia seus resultados referentes ao 4 trimestre e ao exercício findo em 31 de Dezembro de As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e foram examinadas pelos auditores independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Estes demonstrativos são apresentados em Reais, todas as taxas de crescimento referem-se ao exercício de 2017 e foram ajustados com as despesas não recorrentes relacionadas ao reconhecimento de provisão para redução ao valor recuperável de ágio em empresa investida, gastos com reestruturação e adesão ao programa de recuperação fiscal (REFIS). Mensagem do Presidente Em 2017 a Pague Menos executou o seu segundo ano do ciclo iniciado em 2016 de robusta e qualificada expansão, reforço na equipe executiva e na estrutura de governança e implementação de novas ferramentas de gestão. Estas iniciativas estão apresentando resultados positivos e estão pavimentando o futuro da companhia. Particularmente em 2017 utilizamos uma estratégia de defesa dos mercados onde possuímos maior Market Share (Regiões Norte e Nordeste), com ritmo forte de expansão, afetando negativamente o Same Store Sales mas garantindo a dominância e protegendo estes mercados de novos entrantes e da concorrência local, consequentemente conseguimos manter nossa forte participação de mercado na região Nordeste e crescer na região Norte. A expansão foi recorde, foram 170 novas lojas, sendo que esta nova safra de filiais está apresentando performance superior as anteriores. Demonstrando que os investimentos na estrutura de expansão, ferramentas e critérios de análises foram corretamente aplicados. Adicionalmente foram realizadas reformas em 80 filiais e atualização das fachadas para a nova logomarca em 377 lojas. Em 2018 concluiremos a renovação das fachadas de todas as filiais, iniciado em Continuamos com o processo de saneamento do portfólio de lojas, em 2017 foram encerradas as atividades de 40 filiais com desempenho abaixo do esperado. Sendo que 25 foram transferidas para pontos comerciais mais favoráveis, alinhados com nossa estratégia de abertura de lojas em esquinas e com maior número de vagas de estacionamento. Um dos principais marcos atingidos em 2017 foi o ganho de produtividade. Nesse ano reduzimos em média 1,2 funcionários por loja através da revisão e simplificação de processos, implementação e aprimoramento dos sistemas e treinamento dos colaboradores. Essas mudanças possibilitaram, além da redução de despesas com pessoal, melhora nos índices de perdas com estoques e de qualidade no atendimento. Foram contratados novos executivos para as estruturas de Expansão, Operações e Comercial, que estão contribuindo para o aprimoramento destas divisões. O ano de 2017 foi muito importante também para a renovação da plataforma digital da Pague Menos, trabalhamos intensamente no quarto trimestre do ano na substituição da estrutura do nosso website reinaugurado em dezembro, tornando a experiência para o consumidor muito mais simples, amigável e direta. Adicionalmente, foram reformulados processos que otimizaram a execução do canal e, com a parceria dos nossos fornecedores, foram realizadas excelentes campanhas promocionais, que resultaram em incremento nas vendas deste canal em aproximadamente 100%. Acreditamos que a experiência digital vai reforçar ainda mais a nossa marca e alavancar o fluxo de clientes nas lojas físicas. Em CRM, implementamos neste ano o Desconto só Meu, ferramenta muito poderosa para aumentar as vendas e ticket médio sem prejuízo de margem. Os primeiros resultados de conversão são muito positivos e acreditamos que trará bons frutos em Continuamos avançando na implantação de salas exclusivas para prestação de serviços de atenção farmacêutica dentro das farmácias, o Clinic Farma. Encerramos 2017 com 624 salas em funcionamento e mais de 1,6 milhões de 1 PÁGINA: 14 de 104

16 Relatório da Administração atendimentos, serviço decisivo na fidelização de clientes e que contribui para a melhoria da saúde pública e com muito potencial de desenvolvimento e incremento de vendas, com a perspectiva de inclusão na relação de serviços a aplicação de vacinas, recentemente autorizado pela ANVISA. Em 2017 a Pague Menos continuou focada na sua missão de promover Saúde e Bem-Estar. Neste ano foram realizadas 4 etapas do nosso Circuito de Corridas, que contou com 50 mil participantes. Por fim, gostaríamos de agradecer aos nossos 22 mil funcionários e 118 milhões de clientes atendidos ao longo do ano, pela parceria, dedicação e fidelidade demonstrados. Mário Queirós Diretor-Presidente Desafios e Oportunidades para 2018 Em 2018 nosso foco será em melhorar a experiência de compras dos nossos clientes, através do aprimoramento da disponibilidade de produtos, infraestrutura de lojas e centros de distribuição, novas ferramentas e parcerias comerciais, com as seguintes frentes prioritárias: Disponibilidade e sortimento de produtos através da implementação de novo método de abastecimento de lojas, com maior frequência de entrega e revisão de sortimento por região e nova ferramenta de análise de dados de mercado e comportamentos regionais. Otimizar a operação das lojas, promovendo mais treinamentos aos colaboradores para melhorar ainda mais a qualidade no atendimento prestados aos nossos clientes e implementando novas ferramentas de medição de satisfação, trafego e conversão de vendas. Novo formato de lojas, a maioria das lojas que serão inauguradas a partir do segundo trimestre do ano receberão novo layout, novos materiais nas construções, novos móveis, nova forma de comunicação e iluminação, para melhorar a experiência de compra dos nossos clientes. Alavancar a experiência digital, vamos continuar aprimorando nosso website, promovendo campanhas que impulsionem este canal e conecte a experiência on line com as lojas físicas, tornando a experiência de compra cada vez mais simples e agradável. Planejamos também conectar a nossa empresa com novos parceiros estratégicos digitais e novas tecnologias. Inaugurar novo Centro de Distribuição em Minas Gerais, para otimizar o abastecimento da região. 2 PÁGINA: 15 de 104

17 Relatório da Administração Principais Destaques Portfólio de lojas: lojas em operação (abertura de 170 filiais e 40 encerramentos); Receita Bruta: R$ 6,3 bilhões, crescimento de 8,1%; Margem Bruta: 29,7% da receita bruta, redução de 0,2 p.p; EBITDA: R$ 287,4 milhões, margem de 4,6% e redução de 0,4 p.p; Lucro Líquido: R$ 102,8 milhões, crescimento de 3,0%; Destaques Financeiros (em R$ mil) 4T16 4T17 T / T A/A Receita Bruta ,8% ,1% Lucro Bruto ,0% ,3% Margem Bruta 28,2% 29,1% 0,9 p.p. 29,9% 29,7% -0,2 p.p. Despesas com Vendas ,0% ,4% Despesas Adm. Gerais ,0% ,9% EBITDA ,4% ,6% Margem EBITDA 1,8% 4,2% 2,4 p.p. 5,0% 4,6% -0,4 p.p. Lucro Líquido ,9% ,0% Margem Líquida 1,7% 1,8% 0,1 p.p. 1,7% 1,6% -0,1 p.p. Destaques Operacionais 4T16 4T17 T / T A / A # de Lojas # de Atendimentos (em mil) ,1% ,2% # de Funcionários ,1% ,1% # de Farmacêuticos ,4% ,4% Ticket Médio (em R$) 52,1 53,0 1,8% 51,2 53,2 3,8% Expansão da Rede Inauguramos 170 novas lojas em 2017 e encerramos 40 (66 aberturas e 7 encerramentos no 4T17), finalizando o ano com 130 novos pontos de vendas (líquido de encerramentos) e 92 novas lojas em construção, das quais 11 se localizam em novos municípios. Das 40 lojas encerradas, 25 foram transferidas para pontos comerciais mais favoráveis, alinhados com nossa estratégia de abertura de lojas em esquinas e com maior número de vagas de estacionamento, representando correções normais do processo de expansão, fortalecendo o nosso compromisso de otimização do portfólio e rentabilidade das lojas. 3 PÁGINA: 16 de 104

18 Relatório da Administração No encerramento do ano, as lojas estavam distribuídas conforme o mapa abaixo: Nosso Market Share nacional foi de 6,1% em 2017, com acréscimo de participação na região Norte de 0,3 pp, manutenção da participação na região Nordeste e as regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul reduziram suas participações em 0,2 pontos percentuais. Os dados não consideram os novos entrantes a fim de preservar a comparabilidade histórica. Segue abaixo a evolução do Market Share por região: 22,1% 22,1% 11,3% 11,6% 6,3% 6,1% 4,8% 4,6% 2,1% 1,9% 1,4% 1,2% Brasil Nordeste Norte Centro-Oeste Sudeste Sul Fonte: IMS Health 4 PÁGINA: 17 de 104

19 Relatório da Administração Ao final do período, possuíamos 37,3% das lojas em estágio de maturação (lojas com até 3 anos), dessa forma não tendo ainda atingido todo o seu potencial. A proporção de lojas em maturação passou de 35,0% no 4T16 para 37,3% no 4T17. Novas Lojas Perfil Etário das Lojas Maduras 3º Ano 2º Ano 1º Ano 16,2% 16,2% 15,6% 15,6% 16,5% 9,2% 10,7% 11,4% 10,9% 11,8% 9,6% 9,2% 8,0% 8,6% 9,0% ,0% 63,9% 65,1% 64,8% 62,7% 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 Receita Bruta de Vendas A receita bruta em 2017 somou R$ 6,305 bilhões, registrando crescimento de 8,1% em relação a No 4T17, o crescimento foi de 3,8% em relação ao 4T16, totalizando R$ 1,584 bilhões. Registramos decréscimo nas vendas de mesmas lojas (Same Store Sales) de 0,4% (4,2% no 4T17) e nas lojas maduras de 2,7% (7,1% no 4T17) em Particularmente neste ano utilizamos uma estratégia de defesa dos mercados onde possuímos maior Market Share (Regiões Norte e Nordeste), com ritmo forte de expansão nestas regiões, afetando negativamente o Same Store Sales mas garantindo a dominância e protegendo estes mercados de novos entrantes e da concorrência local, consequentemente conseguimos manter o Market Share na região Nordeste e aumentar o Market Share na região Norte em 0,3 pp. Em milhões de Reais PÁGINA: 18 de 104

20 Relatório da Administração O ticket médio cresceu 3,8% em 2017, passando de R$ 51,2, em 2016, para R$ 53,2 em Na base trimestral, o ticket médio cresceu 1,8%, saindo de R$ 52,1 no 4T16 para R$ 53,0 no 4T17. O crescimento do número de cupons emitidos em 2017 foi de 4,2% (2,1% na comparação trimestral). Quantidade de Cupons em milhares Ticket Médio em Reais ,2 53,2 54,2 52,1 52,9 52,4 53,0 4T16 1T17 2T17 3T17 4T Mix de Vendas Em 2017, a venda de medicamentos de marca cresceu 9,8% apresentando um incremento no mix de vendas de 0,6 p.p. Na base trimestral o crescimento foi de 4,0% e o incremento no mix foi de 0,1 p.p. As categorias: OTC, Genérico e Higiene e Beleza cresceram 7,3%, 7,0% e 6,4%, respectivamente em No 4T17, o crescimento dessas categorias foi de 3,7%, 4,6% e 2,8%, respectivamente. 4T17 x 4T16 (Δ %) 2017 x 2016 (Δ %) Serviço 0,3% 0,4% 0,3% 0,2% 0,2% 0,3% 0,3% H&B 22,5% 22,1% 21,4% 22,3% 22,6% 2,8 22,5% 22,1% 6,4 Genérico 8,5% 8,4% 8,3% 8,2% 8,4% 4,6 8,4% 8,3% 7,0 OTC 24,5% 24,3% 24,4% 23,8% 24,4% 3,7 24,4% 24,2% 7,3 Marca 44,3% 44,8% 45,7% 45,2% 44,4% 4,0 44,4% 45,0% 9,8 4T16 1T17 2T17 3T17 4T PÁGINA: 19 de 104

21 Relatório da Administração Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 1.874,2 milhões em 2017 (R$ 1.746,4 milhões em 2016), crescimento de 7,3% em comparação com A margem bruta 1 foi de 29,7% (29,9% em 2016), representando uma retração de 0,2 p.p, em comparação com No 4T17 o lucro bruto foi de R$ 460,8 milhões e margem bruta de 29,1%, aumento de 0,9 p.p em relação ao 4T16. A redução na Margem Bruta de 0,2 pp deve-se principalmente a redução no ganho inflacionário no período de reajuste de medicamentos, uma vez que o reajuste autorizado em 2017 foi sensivelmente menor do que em Despesas com Vendas Em 2017, as despesas com vendas totalizaram R$ 1.405,3 milhões (R$ 1.284,6 milhões em 2016), equivalente a 22,3% da receita bruta, um aumento de 0,3 p.p. em relação a Calculada sobre a receita bruta 7 PÁGINA: 20 de 104

22 Relatório da Administração As despesas com pessoal, ocupação e despesas gerais pressionaram as despesas com vendas em 0,6 p.p. principalmente em função da maior proporção de lojas em estágio de maturação. Estes aumentos foram parcialmente compensados por diminuição das despesas com transporte que retraíram 0,2 p.p. As despesas com vendas totalizaram R$ 338,5 milhões no 4T17, equivalente a 21,4% da receita bruta, uma redução de 1,2 p.p. sobre o 4T16, principalmente em função do programa de produtividade e demais ações realizadas para a redução de despesas. Despesas Administrativas e gerais As despesas administrativas e gerais totalizaram R$ 181,5 milhões no ano (R$ 169,8 milhões em 2016), equivalente a 2,9% da Receita Bruta (2,9% em 2016). EBITDA EBITDA de R$ 287,3 milhões em 2017 (R$ 292,0 em 2016), e margem de 4,6% (5,0% em 2016), representando uma retração de 0,4 pontos percentuais. No trimestre foi de R$ 66,8 milhões, margem de 4,2%, aumento de 2,4 p.p. em relação ao 4T16. A redução de 0,4 p.p. na Margem EBITDA deve-se principalmente a retração na Margem Bruta, fruto da redução do ganho inflacionário, e da maior proporção de lojas em estágio de maturação. 8 PÁGINA: 21 de 104

23 Relatório da Administração Despesas não recorrentes No 4T17, reconhecemos uma provisão para redução do valor recuperável sobre o ágio na aquisição de investimento na epharma PBM do Brasil S.A. no valor de R$ 19,2 milhões. No 3T17 incorremos em gastos com reestruturação de quadro de pessoal e despesas tributárias extraordinárias no valor total de R$ 12,6 milhões, que em função de suas excepcionalidades, foram considerados como não recorrentes. Lucro Líquido Ajustado O lucro líquido ajustado totalizou R$ 102,8 milhões no ano (R$ 99,7 milhões em 2016), incremento de 3,0% e margem líquida ajustada de 1,6% (1,7% em 2016). O lucro líquido ajustado foi favorecido pela queda nas despesas financeiras líquidas em 33,4%, decorrente da redução nas taxas de juros e do efeito positivo do Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos decorrentes de diferenças temporárias reconhecidas em Gráfico alterado Ciclo de Caixa Apresentamos um Ciclo de Caixa de 48 dias no 4T17, aumento de 1 dia em relação ao mesmo período de 2016 (47 dias), causado principalmente pela redução de 2 dias no Prazo Médio de Estoques, 8 dias no Prazo Médio de Pagamentos de fornecedores e 5 dias no Prazo Médio de Recebimentos. Para o cálculo do Prazo Médio de Estoques e do Prazo Médio de Pagamento de Fornecedores foram desconsiderados o AVP (Ajuste a Valor Presente) e os créditos por devoluções de fornecedores. 9 PÁGINA: 22 de 104

24 Relatório da Administração Fluxo de Caixa Registramos Fluxo de Caixa Operacional positivo no ano de R$ 53,7 milhões (negativo de R$ 39,8 milhões no 4T17), ante R$ 54,1 milhões em 2016 (positivo R$ 12,8 milhões no 4T16). O Fluxo de Caixa de Investimentos foi de R$ 205,0 milhões (R$ 64,1 milhões no 4T17) ante R$ 187,5 milhões em 2016 (R$ 47,8 milhões no 4T16). Este consumo é explicado pela abertura das 170 lojas (66 lojas no 4T17), reforma de 80 filiais (13 lojas no 4T17) e substituição de fachadas em 377 lojas (96 lojas no 4T17), além da construção em andamento de 92 novas lojas a serem inauguradas nos próximos meses. Consequentemente o fluxo de caixa livre foi R$ 151,3 milhões negativo no ano (R$ 103,9 milhões no 4T17) ante R$ 133,4 milhões em 2016 (R$ 35,1 milhões no 4T16). O Fluxo de Caixa de Financiamentos foi negativo em R$ 247,9 milhões no 4T17, decorrentes principalmente captação de R$ 200 milhões para repactuação das dívidas que ocorrerá nos primeiros meses de PÁGINA: 23 de 104

25 Relatório da Administração Fluxo de Caixa (R$ milhões) 4T17 4T Lucro Líquido 28,4 25,9 102,8 99,7 (+) Depreciação e Amortização 23,7 19,4 83,4 56,7 (+/-) Variações Patrimoniais (74,7) (6,1) (130,5) (85,8) (+/-) Ajuste para variação não caixa (17,1) (26,3) (2,1) (16,6) (=) Fluxo de Caixa das Operações (39,8) 12,8 53,7 54,1 (-) Capex (61,5) (40,2) (196,5) (172,5) (-) Adição de Intangíveis (2,6) (7,6) (8,5) (15,0) (=) Fluxo de Caixa de Investimentos (64,1) (47,8) (205,0) (187,5) Fluxo de Caixa Livre (103,9) (35,1) (151,3) (133,4) (+/-) Variação da dívida contábil (174,0) (204,3) 95,6 (408,5) (+) Integralização de capital ,7 (+) Opções outorgadas reconhecidas 0,1-0,1 4,2 (-) Restituição de ágio na emissão de ações - - (6,5) - (-) Juros sobre Capital Próprio e Dividendos Pagos - (43,6) - (43,6) (=) Fluxo de Caixa de Financiamento (173,8) (247,9) 89,2 (19,3) Caixa e Equivalentes Saldo Anterior 359,7 379,5 144,2 296,7 (+/-) Geração de Caixa (277,7) (235,4) (62,1) (152,5) (=) Caixa e Equivalentes Saldo Final 82,0 144,2 82,0 144,2 Endividamento A Dívida Líquida encerrou 2017 em R$ 624,8 milhões, apresentando aumento de R$ 157,7 milhões ante o fechamento de O saldo de Caixa e Equivalentes representou sobre Dívida de Curto Prazo 38,3% e Dívida de Curto Prazo sobre Dívida Total representou 30,3%. Dívida Longo Prazo Posição de Caixa Dívida Líquida/Ebitda Ajust. LTM* 2,87x 2,87x Dívida de Curto Prazo Dívida Líquida/Ebitda LTM 2,99x 3,50x 3,00x 2,27x 1,60x ,95x ,47x ,06x 2,10x 2,19x T16 1T17 2T17 3T17 4T17 2,50x 2,00x 1,50x 1,00x 0,50x 0,00x * Ebitda Ajustado LTM com eventos não recorrentes. 11 PÁGINA: 24 de 104

26 Relatório da Administração Resultado Financeiro líquido Encerramos o exercício de 2017 com um Resultado Financeiro líquido negativo de R$ 104,7 milhões (R$ 28,5 milhões no 4T17), representando diminuição nas despesas financeiras líquidas em 33,3%. A variação nas despesas financeiras líquidas é decorrente de um menor custo da dívida em 2017 na comparação com 2016 em 26,4%. As despesas com AVP reduziram 31,1% em 2017, encerrando o ano em R$ 54,6 milhões (R$ 79,3 milhões em 2016). Depreciação e Amortização As despesas com depreciação totalizaram R$ 83,4 milhões em 2017 (R$ 23,7 milhões no 4T16), representando 1,3% da receita bruta (1,5% no trimestre), aumento de 0,3 ponto percentual quando comparado ao 4T16, em função do reconhecimento dos contratos de arrendamento financeiro de equipamentos de informática. Auditores Independentes A empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foi contratada para auditar as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2017 e revisar as informações intermediárias relativas aos trimestres findos em 30/09/2016, 31/03/2017, 30/06/2017 e 30/09/2017, e não prestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia, bem como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro, não foram auditadas pela EY. No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa que para o exercício de 2017 não foram contratados à EY outros serviços que não auditoria das demonstrações financeiras. Declaração da Diretoria Os diretores de Empreendimentos Pague Menos S.A. declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2017 e do correspondente período comparativo. Fortaleza, 28 de março de A Administração. 12 PÁGINA: 25 de 104

27 Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais) 1. Informações sobre a Companhia A Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Fortaleza, Estado do Ceará, Rua Senador Pompeu, nᵒ 1.520, e tem como atividade principal o comércio varejista de medicamentos, perfumaria, produtos de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e dermocosméticos e como atividade secundária o recebimento de contas como correspondente bancário. A Empreendimentos Pague Menos S.A. obteve seu registro de Companhia aberta, na categoria A, junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 21 de outubro de A Companhia realiza suas vendas por meio de lojas (952 em 2016), distribuídas em todos os Estados da Federação. As lojas são abastecidas por quatro centros de distribuição localizados no Ceará, Pernambuco, Bahia e Goiás. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Administração considerou as orientações ocasionada da Orientação OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014 a preparação das suas demonstrações contábeis e afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas estão sendo divulgadas e correspondem ao que é utilizado na gestão da Companhia. Essas demonstrações contábeis são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. As demonstrações contábeis incluem estimativas e também exercício de julgamento por parte da Administração no processo de aplicação de políticas contábeis referentes às perdas estimadas nos estoques, perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa, valorização de instrumentos financeiros, prazos de depreciação e amortização do ativo imobilizado e intangível, provisões necessárias para processos judiciais, determinação de provisões para tributos e outras similares. As estimativas e os julgamentos estão divulgados na Nota Explicativa n o 4. 1 PÁGINA: 26 de 104

28 2. Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis--continuação A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro de As demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela mensuração dos instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados a valor justo. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. A emissão dessas demonstrações contábeis foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em 28 de março de Principais políticas contábeis A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações contábeis. a) Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. b) Transações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado. Itens não monetários mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor nas datas das transações iniciais. Itens não monetários mensurados ao valor justo em moeda estrangeira são convertidos utilizando as taxas de câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado. 2 PÁGINA: 27 de 104

29 3. Principais políticas contábeis--continuação b) Transações em moeda estrangeira--continuação As demonstrações contábeis são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. c) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em: (i) ativos e passivos financeiros mensurado ao valor justo por meio do resultado; (ii) mantido até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponível para venda. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes e operações com derivativos. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures, arrendamento mercantil financeiro, salários e encargos sociais e impostos a recolher. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio. Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são reconhecidos ao valor justo e quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente no resultado. d) Contas a receber de clientes e outros créditos As contas a receber de clientes são avaliadas pelo montante original da venda deduzida das taxas de cartões de créditos, quando aplicável, e das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa. A perda para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência provável de que a Companhia não será capaz de receber todos os valores devidos. O valor da perda estimada é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. 3 PÁGINA: 28 de 104

30 3. Principais políticas contábeis--continuação e) Estoques Os estoques são avaliados ao custo ou valor líquido realizável, dos dois o menor. O custo dos estoques é baseado pelo critério do custo médio ponderado e inclui todos os custos de aquisição do bem. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a realização da venda. f) Programa de fidelidade A Companhia possui o programa Sempre Mais e encerrou a parceria com o programa Dotz em O sistema anterior permitia aos clientes acumular créditos os quais poderiam ser utilizados pelos participantes em futuras compras de produtos. O novo sistema concede desconto na compra de produtos no caixa, no momento do pagamento. g) Acordos comerciais Os acordos comerciais negociados juntos a fornecedores são mensurados e reconhecidos com base nos contratos e acordos assinados, e registrados ao resultado à medida em que as correspondentes contraprestações por parte da Companhia são realizadas, como veiculação da propaganda, realização da venda bonificada, exposição diferenciada dos produtos, abertura de novas lojas, acontecimento de campanhas tais como Corrida Pague Menos, etc. Compreendem acordos por logística, negociações para recomposição de margem, reembolso de despesas, abertura de novas lojas, negociação de ponta de gôndula, entre outros, e são registradas como contas a receber junto aos respectivos fornecedores. Na demonstração do resultado, estes acordos são registrados como redutor do custo dos produtos vendidos. 4 PÁGINA: 29 de 104

31 3. Principais políticas contábeis--continuação h) Investimentos em coligadas Os investimentos da Companhia em coligadas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerce influência significativa. Influência significativa é o poder de participar nas decisões sobre políticas operacionais da investida, não sendo, no entanto, controle ou controle conjunto sobre essas políticas. i) Imobilizado Obras em andamento, instalações e equipamentos são demonstrados ao custo, líquido de depreciação acumulada e perdas acumuladas por perda por redução ao valor recuperável, se houver. Esse custo inclui o custo de reposição do ativo imobilizado e custos de financiamentos para projetos de construção de longo prazo se os critérios de reconhecimento forem atendidos. Quando partes significativas do ativo imobilizado precisarem ser substituídas em intervalos, a Companhia as deprecia separadamente com base em suas vidas úteis específicas. Da mesma forma, quando for realizada uma inspeção de grande porte, seu custo é reconhecido no valor contábil do ativo imobilizado como substituição, se os critérios de reconhecimento forem atendidos. Todos os demais custos de reparo e manutenção são reconhecidos no resultado, quando incorridos. O valor presente do custo esperado para descontinuação de um ativo após seu uso é incluído no custo do respectivo ativo se forem atendidos os critérios de reconhecimento para uma provisão. 5 PÁGINA: 30 de 104

32 3. Principais políticas contábeis--continuação i) Imobilizado--Continuação A depreciação é calculada com base no método linear ao longo das vidas úteis estimadas dos ativos, conforme a seguir apresentado: Imobilizado Taxa média Edificações 4% Benfeitorias em propriedades de terceiros 18,2% Instalações 10% Máquinas e equipamentos 10% Móveis e utensílios 10% Veículos 20% Equipamentos de informática 20% Aeronave 6,66% Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) é incluído na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. j) Ativos intangíveis Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido na demonstração do resultado no exercício em que for incorrido. A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil-econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. 6 PÁGINA: 31 de 104