Demonstrações Contábeis e Relatório da Administração Empreendimentos Pague Menos S.A.

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1 Demonstrações Contábeis e Relatório da Administração Empreendimentos Pague Menos S.A. 31 de dezembro de 2017

2 Índice Declaração da Administração Relatório da Administração Demonstrações contábeis auditadas

3 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Em conformidade com a Instrução CVM No. 480 de 07 de dezembro de 2009, subseção III Demonstrações Financeiras, inciso VI do artigo 25, a Diretoria da Empreendimentos Pague Menos S.A., revisou, discutiu e concordou com as Demonstrações Financeiras da Companhia. Declarando que tais informações refletem adequadamente a posição patrimonial e financeira correspondente aos exercícios apresentados. Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes Em conformidade com a Instrução CVM No. 480 de 07 de dezembro de 2009, subseção III Demonstrações Financeiras, inciso VI do artigo 25, a Diretoria da Empreendimentos Pague Menos S.A., com base nas informações apresentadas pelos auditores sobre os resultados de auditoria e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício; declara que revisou, discutiu e concordou com o conteúdo e conclusão expressa no Parecer dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, apresentado sem ressalvas, elaborado pela ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S..

4 Relatório da Administração 2017 Fortaleza, Ceará, 28 de março de Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ou Pague Menos ), única rede do varejo farmacêutico brasileiro presente em todos os estados do Brasil, inclusive no Distrito Federal, e que leva saúde a mais de 370 municípios brasileiros, anuncia seus resultados referentes ao 4 trimestre e ao exercício findo em 31 de Dezembro de As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e foram examinadas pelos auditores independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Estes demonstrativos são apresentados em Reais, todas as taxas de crescimento referem-se ao exercício de 2017 e foram ajustados com as despesas não recorrentes relacionadas ao reconhecimento de provisão para redução ao valor recuperável de ágio em empresa investida, gastos com reestruturação e adesão ao programa de recuperação fiscal (REFIS). Mensagem do Presidente Em 2017 a Pague Menos executou o seu segundo ano do ciclo iniciado em 2016 de robusta e qualificada expansão, reforço na equipe executiva e na estrutura de governança e implementação de novas ferramentas de gestão. Estas iniciativas estão apresentando resultados positivos e estão pavimentando o futuro da companhia. Particularmente em 2017 utilizamos uma estratégia de defesa dos mercados onde possuímos maior Market Share (Regiões Norte e Nordeste), com ritmo forte de expansão, afetando negativamente o Same Store Sales mas garantindo a dominância e protegendo estes mercados de novos entrantes e da concorrência local, consequentemente conseguimos manter nossa forte participação de mercado na região Nordeste e crescer na região Norte. A expansão foi recorde, foram 170 novas lojas, sendo que esta nova safra de filiais está apresentando performance superior as anteriores. Demonstrando que os investimentos na estrutura de expansão, ferramentas e critérios de análises foram corretamente aplicados. Adicionalmente foram realizadas reformas em 80 filiais e atualização das fachadas para a nova logomarca em 377 lojas. Em 2018 concluiremos a renovação das fachadas de todas as filiais, iniciado em Continuamos com o processo de saneamento do portfólio de lojas, em 2017 foram encerradas as atividades de 40 filiais com desempenho abaixo do esperado. Sendo que 25 foram transferidas para pontos comerciais mais favoráveis, alinhados com nossa estratégia de abertura de lojas em esquinas e com maior número de vagas de estacionamento. Um dos principais marcos atingidos em 2017 foi o ganho de produtividade. Nesse ano reduzimos em média 1,2 funcionários por loja através da revisão e simplificação de processos, implementação e aprimoramento dos sistemas e treinamento dos colaboradores. Essas mudanças possibilitaram, além da redução de despesas com pessoal, melhora nos índices de perdas com estoques e de qualidade no atendimento. Foram contratados novos executivos para as estruturas de Expansão, Operações e Comercial, que estão contribuindo para o aprimoramento destas divisões. O ano de 2017 foi muito importante também para a renovação da plataforma digital da Pague Menos, trabalhamos intensamente no quarto trimestre do ano na substituição da estrutura do nosso website reinaugurado em dezembro, tornando a experiência para o consumidor muito mais simples, amigável e direta. Adicionalmente, foram reformulados processos que otimizaram a execução do canal e, com a parceria dos nossos fornecedores, foram realizadas excelentes campanhas promocionais, que resultaram em incremento nas vendas deste canal em aproximadamente 100%. Acreditamos que a experiência digital vai reforçar ainda mais a nossa marca e alavancar o fluxo de clientes nas lojas físicas. Em CRM, implementamos neste ano o Desconto só Meu, ferramenta muito poderosa para aumentar as vendas e ticket médio sem prejuízo de margem. Os primeiros resultados de conversão são muito positivos e acreditamos que trará bons frutos em

5 Continuamos avançando na implantação de salas exclusivas para prestação de serviços de atenção farmacêutica dentro das farmácias, o Clinic Farma. Encerramos 2017 com 624 salas em funcionamento e mais de 1,6 milhões de atendimentos, serviço decisivo na fidelização de clientes e que contribui para a melhoria da saúde pública e com muito potencial de desenvolvimento e incremento de vendas, com a perspectiva de inclusão na relação de serviços a aplicação de vacinas, recentemente autorizado pela ANVISA. Em 2017 a Pague Menos continuou focada na sua missão de promover Saúde e Bem-Estar. Neste ano foram realizadas 4 etapas do nosso Circuito de Corridas, que contou com 50 mil participantes. Por fim, gostaríamos de agradecer aos nossos 22 mil funcionários e 118 milhões de clientes atendidos ao longo do ano, pela parceria, dedicação e fidelidade demonstrados. Mário Queirós Diretor-Presidente Desafios e Oportunidades para 2018 Em 2018 nosso foco será em melhorar a experiência de compras dos nossos clientes, através do aprimoramento da disponibilidade de produtos, infraestrutura de lojas e centros de distribuição, novas ferramentas e parcerias comerciais, com as seguintes frentes prioritárias: Disponibilidade e sortimento de produtos através da implementação de novo método de abastecimento de lojas, com maior frequência de entrega e revisão de sortimento por região e nova ferramenta de análise de dados de mercado e comportamentos regionais. Otimizar a operação das lojas, promovendo mais treinamentos aos colaboradores para melhorar ainda mais a qualidade no atendimento prestados aos nossos clientes e implementando novas ferramentas de medição de satisfação, trafego e conversão de vendas. Novo formato de lojas, a maioria das lojas que serão inauguradas a partir do segundo trimestre do ano receberão novo layout, novos materiais nas construções, novos móveis, nova forma de comunicação e iluminação, para melhorar a experiência de compra dos nossos clientes. Alavancar a experiência digital, vamos continuar aprimorando nosso website, promovendo campanhas que impulsionem este canal e conecte a experiência on line com as lojas físicas, tornando a experiência de compra cada vez mais simples e agradável. Planejamos também conectar a nossa empresa com novos parceiros estratégicos digitais e novas tecnologias. Inaugurar novo Centro de Distribuição em Minas Gerais, para otimizar o abastecimento da região. 2

6 Principais Destaques Portfólio de lojas: lojas em operação (abertura de 170 filiais e 40 encerramentos); Receita Bruta: R$ 6,3 bilhões, crescimento de 8,1%; Margem Bruta: 29,7% da receita bruta, redução de 0,2 p.p; EBITDA: R$ 287,4 milhões, margem de 4,6% e redução de 0,4 p.p; Lucro Líquido: R$ 102,8 milhões, crescimento de 3,0%; Destaques Financeiros (em R$ mil) 4T16 4T17 T / T A/A Receita Bruta ,8% ,1% Lucro Bruto ,0% ,3% Margem Bruta 28,2% 29,1% 0,9 p.p. 29,9% 29,7% -0,2 p.p. Despesas com Vendas ,0% ,4% Despesas Adm. Gerais ,0% ,9% EBITDA ,4% ,6% Margem EBITDA 1,8% 4,2% 2,4 p.p. 5,0% 4,6% -0,4 p.p. Lucro Líquido ,9% ,0% Margem Líquida 1,7% 1,8% 0,1 p.p. 1,7% 1,6% -0,1 p.p. Destaques Operacionais 4T16 4T17 T / T A / A # de Lojas # de Atendimentos (em mil) ,1% ,2% # de Funcionários ,1% ,1% # de Farmacêuticos ,4% ,4% Ticket Médio (em R$) 52,1 53,0 1,8% 51,2 53,2 3,8% Expansão da Rede Inauguramos 170 novas lojas em 2017 e encerramos 40 (66 aberturas e 7 encerramentos no 4T17), finalizando o ano com 130 novos pontos de vendas (líquido de encerramentos) e 92 novas lojas em construção, das quais 11 se localizam em novos municípios. Das 40 lojas encerradas, 25 foram transferidas para pontos comerciais mais favoráveis, alinhados com nossa estratégia de abertura de lojas em esquinas e com maior número de vagas de estacionamento, representando correções normais do processo de expansão, fortalecendo o nosso compromisso de otimização do portfólio e rentabilidade das lojas. 3

7 No encerramento do ano, as lojas estavam distribuídas conforme o mapa abaixo: Nosso Market Share nacional foi de 6,1% em 2017, com acréscimo de participação na região Norte de 0,3 pp, manutenção da participação na região Nordeste e as regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul reduziram suas participações em 0,2 pontos percentuais. Os dados não consideram os novos entrantes a fim de preservar a comparabilidade histórica. Segue abaixo a evolução do Market Share por região: 22,1% 22,1% 11,3% 11,6% 6,3% 6,1% 4,8% 4,6% 2,1% 1,9% 1,4% 1,2% Brasil Nordeste Norte Centro-Oeste Sudeste Sul Fonte: IMS Health 4

8 Ao final do período, possuíamos 37,3% das lojas em estágio de maturação (lojas com até 3 anos), dessa forma não tendo ainda atingido todo o seu potencial. A proporção de lojas em maturação passou de 35,0% no 4T16 para 37,3% no 4T17. Novas Lojas Perfil Etário das Lojas Maduras 3º Ano 2º Ano 1º Ano 16,2% 16,2% 15,6% 15,6% 16,5% 9,2% 10,7% 11,4% 10,9% 11,8% 9,6% 9,2% 8,0% 8,6% 9,0% ,0% 63,9% 65,1% 64,8% 62,7% 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 Receita Bruta de Vendas A receita bruta em 2017 somou R$ 6,305 bilhões, registrando crescimento de 8,1% em relação a No 4T17, o crescimento foi de 3,8% em relação ao 4T16, totalizando R$ 1,584 bilhões. Registramos decréscimo nas vendas de mesmas lojas (Same Store Sales) de 0,4% (4,2% no 4T17) e nas lojas maduras de 2,7% (7,1% no 4T17) em Particularmente neste ano utilizamos uma estratégia de defesa dos mercados onde possuímos maior Market Share (Regiões Norte e Nordeste), com ritmo forte de expansão nestas regiões, afetando negativamente o Same Store Sales mas garantindo a dominância e protegendo estes mercados de novos entrantes e da concorrência local, consequentemente conseguimos manter o Market Share na região Nordeste e aumentar o Market Share na região Norte em 0,3 pp. 5

9 Em milhões de Reais O ticket médio cresceu 3,8% em 2017, passando de R$ 51,2, em 2016, para R$ 53,2 em Na base trimestral, o ticket médio cresceu 1,8%, saindo de R$ 52,1 no 4T16 para R$ 53,0 no 4T17. O crescimento do número de cupons emitidos em 2017 foi de 4,2% (2,1% na comparação trimestral). Quantidade de Cupons em milhares Ticket Médio em Reais ,2 53,2 54,2 52,1 52,9 52,4 53,0 4T16 1T17 2T17 3T17 4T Mix de Vendas Em 2017, a venda de medicamentos de marca cresceu 9,8% apresentando um incremento no mix de vendas de 0,6 p.p. Na base trimestral o crescimento foi de 4,0% e o incremento no mix foi de 0,1 p.p. As categorias: OTC, Genérico e Higiene e Beleza cresceram 7,3%, 7,0% e 6,4%, respectivamente em No 4T17, o crescimento dessas categorias foi de 3,7%, 4,6% e 2,8%, respectivamente. 6

10 4T17 x 4T16 (Δ %) 2017 x 2016 (Δ %) Serviço 0,3% 0,4% 0,3% 0,2% 0,2% 0,3% 0,3% H&B 22,5% 22,1% 21,4% 22,3% 22,6% 2,8 22,5% 22,1% 6,4 Genérico 8,5% 8,4% 8,3% 8,2% 8,4% 4,6 8,4% 8,3% 7,0 OTC 24,5% 24,3% 24,4% 23,8% 24,4% 3,7 24,4% 24,2% 7,3 Marca 44,3% 44,8% 45,7% 45,2% 44,4% 4,0 44,4% 45,0% 9,8 4T16 1T17 2T17 3T17 4T Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 1.874,2 milhões em 2017 (R$ 1.746,4 milhões em 2016), crescimento de 7,3% em comparação com A margem bruta 1 foi de 29,7% (29,9% em 2016), representando uma retração de 0,2 p.p, em comparação com No 4T17 o lucro bruto foi de R$ 460,8 milhões e margem bruta de 29,1%, aumento de 0,9 p.p em relação ao 4T16. A redução na Margem Bruta de 0,2 pp deve-se principalmente a redução no ganho inflacionário no período de reajuste de medicamentos, uma vez que o reajuste autorizado em 2017 foi sensivelmente menor do que em Calculada sobre a receita bruta 7

11 Despesas com Vendas Em 2017, as despesas com vendas totalizaram R$ 1.405,3 milhões (R$ 1.284,6 milhões em 2016), equivalente a 22,3% da receita bruta, um aumento de 0,3 p.p. em relação a As despesas com pessoal, ocupação e despesas gerais pressionaram as despesas com vendas em 0,6 p.p. principalmente em função da maior proporção de lojas em estágio de maturação. Estes aumentos foram parcialmente compensados por diminuição das despesas com transporte que retraíram 0,2 p.p. As despesas com vendas totalizaram R$ 338,5 milhões no 4T17, equivalente a 21,4% da receita bruta, uma redução de 1,2 p.p. sobre o 4T16, principalmente em função do programa de produtividade e demais ações realizadas para a redução de despesas. 8

12 Despesas Administrativas e gerais As despesas administrativas e gerais totalizaram R$ 181,5 milhões no ano (R$ 169,8 milhões em 2016), equivalente a 2,9% da Receita Bruta (2,9% em 2016). EBITDA EBITDA de R$ 287,3 milhões em 2017 (R$ 292,0 em 2016), e margem de 4,6% (5,0% em 2016), representando uma retração de 0,4 pontos percentuais. No trimestre foi de R$ 66,8 milhões, margem de 4,2%, aumento de 2,4 p.p. em relação ao 4T16. A redução de 0,4 p.p. na Margem EBITDA deve-se principalmente a retração na Margem Bruta, fruto da redução do ganho inflacionário, e da maior proporção de lojas em estágio de maturação. 9

13 Despesas não recorrentes No 4T17, reconhecemos uma provisão para redução do valor recuperável sobre o ágio na aquisição de investimento na epharma PBM do Brasil S.A. no valor de R$ 19,2 milhões. No 3T17 incorremos em gastos com reestruturação de quadro de pessoal e despesas tributárias extraordinárias no valor total de R$ 12,6 milhões, que em função de suas excepcionalidades, foram considerados como não recorrentes. Lucro Líquido Ajustado O lucro líquido ajustado totalizou R$ 102,8 milhões no ano (R$ 99,7 milhões em 2016), incremento de 3,0% e margem líquida ajustada de 1,6% (1,7% em 2016). O lucro líquido ajustado foi favorecido pela queda nas despesas financeiras líquidas em 33,4%, decorrente da redução nas taxas de juros e do efeito positivo do Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos decorrentes de diferenças temporárias reconhecidas em Gráfico alterado Ciclo de Caixa Apresentamos um Ciclo de Caixa de 48 dias no 4T17, aumento de 1 dia em relação ao mesmo período de 2016 (47 dias), causado principalmente pela redução de 2 dias no Prazo Médio de Estoques, 8 dias no Prazo Médio de Pagamentos de fornecedores e 5 dias no Prazo Médio de Recebimentos. Para o cálculo do Prazo Médio de Estoques e do Prazo Médio de Pagamento de Fornecedores foram desconsiderados o AVP (Ajuste a Valor Presente) e os créditos por devoluções de fornecedores. 10

14 Fluxo de Caixa Registramos Fluxo de Caixa Operacional positivo no ano de R$ 53,7 milhões (negativo de R$ 39,8 milhões no 4T17), ante R$ 54,1 milhões em 2016 (positivo R$ 12,8 milhões no 4T16). O Fluxo de Caixa de Investimentos foi de R$ 205,0 milhões (R$ 64,1 milhões no 4T17) ante R$ 187,5 milhões em 2016 (R$ 47,8 milhões no 4T16). Este consumo é explicado pela abertura das 170 lojas (66 lojas no 4T17), reforma de 80 filiais (13 lojas no 4T17) e substituição de fachadas em 377 lojas (96 lojas no 4T17), além da construção em andamento de 92 novas lojas a serem inauguradas nos próximos meses. Consequentemente o fluxo de caixa livre foi R$ 151,3 milhões negativo no ano (R$ 103,9 milhões no 4T17) ante R$ 133,4 milhões em 2016 (R$ 35,1 milhões no 4T16). O Fluxo de Caixa de Financiamentos foi negativo em R$ 247,9 milhões no 4T17, decorrentes principalmente captação de R$ 200 milhões para repactuação das dívidas que ocorrerá nos primeiros meses de

15 Fluxo de Caixa (R$ milhões) 4T17 4T Lucro Líquido 28,4 25,9 102,8 99,7 (+) Depreciação e Amortização 23,7 19,4 83,4 56,7 (+/-) Variações Patrimoniais (74,7) (6,1) (130,5) (85,8) (+/-) Ajuste para variação não caixa (17,1) (26,3) (2,1) (16,6) (=) Fluxo de Caixa das Operações (39,8) 12,8 53,7 54,1 (-) Capex (61,5) (40,2) (196,5) (172,5) (-) Adição de Intangíveis (2,6) (7,6) (8,5) (15,0) (=) Fluxo de Caixa de Investimentos (64,1) (47,8) (205,0) (187,5) Fluxo de Caixa Livre (103,9) (35,1) (151,3) (133,4) (+/-) Variação da dívida contábil (174,0) (204,3) 95,6 (408,5) (+) Integralização de capital ,7 (+) Opções outorgadas reconhecidas 0,1-0,1 4,2 (-) Restituição de ágio na emissão de ações - - (6,5) - (-) Juros sobre Capital Próprio e Dividendos Pagos - (43,6) - (43,6) (=) Fluxo de Caixa de Financiamento (173,8) (247,9) 89,2 (19,3) Caixa e Equivalentes Saldo Anterior 359,7 379,5 144,2 296,7 (+/-) Geração de Caixa (277,7) (235,4) (62,1) (152,5) (=) Caixa e Equivalentes Saldo Final 82,0 144,2 82,0 144,2 Endividamento A Dívida Líquida encerrou 2017 em R$ 624,8 milhões, apresentando aumento de R$ 157,7 milhões ante o fechamento de O saldo de Caixa e Equivalentes representou sobre Dívida de Curto Prazo 38,3% e Dívida de Curto Prazo sobre Dívida Total representou 30,3%. 12

16 Dívida Longo Prazo Posição de Caixa Dívida Líquida/Ebitda Ajust. LTM* 2,87x 2,87x Dívida de Curto Prazo Dívida Líquida/Ebitda LTM 2,99x 3,50x 3,00x 2,27x 1,60x ,95x ,47x ,06x 2,10x 2,19x T16 1T17 2T17 3T17 4T17 2,50x 2,00x 1,50x 1,00x 0,50x 0,00x * Ebitda Ajustado LTM com eventos não recorrentes. Resultado Financeiro líquido Encerramos o exercício de 2017 com um Resultado Financeiro líquido negativo de R$ 104,7 milhões (R$ 28,5 milhões no 4T17), representando diminuição nas despesas financeiras líquidas em 33,3%. A variação nas despesas financeiras líquidas é decorrente de um menor custo da dívida em 2017 na comparação com 2016 em 26,4%. As despesas com AVP reduziram 31,1% em 2017, encerrando o ano em R$ 54,6 milhões (R$ 79,3 milhões em 2016). Depreciação e Amortização As despesas com depreciação totalizaram R$ 83,4 milhões em 2017 (R$ 23,7 milhões no 4T16), representando 1,3% da receita bruta (1,5% no trimestre), aumento de 0,3 ponto percentual quando comparado ao 4T16, em função do reconhecimento dos contratos de arrendamento financeiro de equipamentos de informática. Auditores Independentes A empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foi contratada para auditar as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2017 e revisar as informações intermediárias relativas aos trimestres findos em 30/09/2016, 31/03/2017, 30/06/2017 e 30/09/2017, e não prestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia, bem como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro, não foram auditadas pela EY. No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa que para o exercício de 2017 não foram contratados à EY outros serviços que não auditoria das demonstrações financeiras. 13

17 Declaração da Diretoria Os diretores de Empreendimentos Pague Menos S.A. declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2017 e do correspondente período comparativo. Fortaleza, 28 de março de A Administração. 14

18 Demonstrações Contábeis Empreendimentos Pague Menos S.A. 31 de dezembro de 2017 com Relatório do Auditor Independente

19 Demonstrações contábeis Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis... 1 Balanço patrimonial... 7 Demonstração do resultado... 9 Demonstração do resultado abrangente Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações contábeis... 14

20 Centro Empresarial Iguatemi Av. Washington Soares, 55 5º andar - sala Bairro Cocó Fortaleza - CE - Brasil Tel: Fax: ey.com.br Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Aos Administradores e Acionistas da Empreendimentos Pague Menos S.A. Fortaleza - CE Opinião Examinamos as demonstrações contábeis da Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Empreendimentos Pague Menos S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ` Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

21 Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia. a) Controles internos e controles gerais de tecnologia de informação A Companhia, impactada pelo seu elevado número de transações e dispersão geográfica, utiliza-se de uma complexa estrutura de controles internos, sejam eles manuais, automatizados e dependentes dos sistemas integrados de gestão. Dessa forma, a eficácia no desenho e na operação destes controles é de suma importância para que os registros contábeis e, por consequência, as demonstrações contábeis estejam livres de erros significativos. Essa estrutura complexa, que envolve diversas lojas em todos os estados da federação e quatro centros de distribuição, encontra- -se com diferentes níveis de maturação e os riscos relacionados aos processos de tecnologia da informação relevantes para as transações processadas nos diferentes sistemas podem resultar em informações críticas incorretas, inclusive as utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis. Devido à importância da estrutura de controle interno para a Companhia, consideramos essa área como relevante para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em tecnologia da informação para nos auxiliar na análise dos controles relacionados aos ambientes dos sistemas de informação, assim como os controles manuais, dependentes de sistema e automatizados e que afetam toda a estrutura de negócios da Companhia. Adicionalmente, efetuamos procedimentos de testes para controles adicionais compensatórios quando da identificação de inconsistências em relação aos controles gerais de tecnologia testados e avaliamos a integridade dos relatórios produzidos pelos sistemas relacionados e utilizados em nossos procedimentos de auditoria. Com base nos resultados dos procedimentos acima, consideramos aceitáveis as informações extraídas dos sistemas da Companhia para planejamento e execução dos nossos testes no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. b) Reconhecimento da receita de bonificação de fornecedores As bonificações de fornecedores e as contribuições promocionais são práticas comerciais regulares no setor de varejo. A Companhia recebe vários tipos de bonificações, as quais são um componente significativo na determinação do custo das mercadorias vendidas. 2

22 Consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria em virtude dos volumes envolvidos, do reconhecimento do benefício e seu consequente registro em contas a receber requererem julgamentos por parte da Administração da Companhia em relação à natureza, o cumprimento das obrigações descritas nos acordos comerciais com fornecedores, as estimativas utilizadas para apurar os valores e ao período do reconhecimento da bonificação como redução do custo das mercadorias vendidas, no resultado do exercício. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados para a determinação e contabilização das bonificações; (ii) seleção de uma amostra de acordos comerciais para exames de seus termos, recálculo dos valores das bonificações e confronto com os registros contábeis; (iii) análise das premissas utilizadas para determinação do cumprimento das obrigações com os fornecedores e do respectivo período de competência para o reconhecimento das bonificações no resultado do exercício; e (iv) exames de recebimentos subsequentes. Nossos testes revelaram deficiências no desenho dos controles internos relacionados ao reconhecimento de acordos comerciais. Em função disso, expandimos a extensão de nossos procedimentos substantivos, além do originalmente planejado, para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada quanto ao registro dessas transações. No decorrer da nossa auditoria também identificamos ajustes que foram considerados imateriais para a mensuração e a divulgação dos acordos comerciais e, por tal motivo, não foram ajustados pela Administração. Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados para o reconhecimento e divulgação das receitas de bonificação concedidas pelos fornecedores são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado A Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3

23 Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: 4

24 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. 5

25 Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Fortaleza, 28 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 Carlos Santos Mota Filho Contador CRC PE020728/O-7-T-CE 6

26 Balanço patrimonial Notas Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Acordos comerciais Impostos e contribuições a recuperar Operações com derivativos 15 e Outras contas a receber Total do ativo circulante Não circulante Impostos e contribuições a recuperar Operações com derivativos 15 e Outras contas a receber Aplicações financeiras Imposto de renda e contribuição social diferidos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

27 Notas Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Financiamentos e empréstimos Debêntures Arrendamento mercantil financeiro Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Arrecadação de recursos de terceiros Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Financiamentos e empréstimos Debêntures Arrendamento mercantil financeiro Impostos e contribuições a recolher Provisão para processos judiciais Total do passivo não circulante Total do passivo Patrimônio líquido 20 Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 8

28 Demonstração do resultado Exercícios findos em (Valores expressos em milhares de reais, exceto pelo lucro por ação) Notas Receita operacional líquida Custos das mercadorias vendidas 25 ( ) ( ) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Despesas com vendas 25 ( ) ( ) Despesas administrativas e gerais 25 ( ) ( ) Equivalência patrimonial 11 (2.349) Outras receitas Outras despesas (6.751) (13.423) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras liquidas e impostos Receitas financeiras Despesas financeiras 26 ( ) ( ) Despesas financeiras, líquidas ( ) ( ) Resultado antes dos impostos (7.438) Imposto de renda e contribuição social correntes 9 (5.814) (37.399) Imposto de renda e contribuição social diferidos Lucro líquido do exercício Lucro por ação Lucro por ação básico e diluído (em R$) 0,24 0,12 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 9

29 Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente total do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 10

30 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Reserva de capital Reservas de lucros Reserva de Opções Ajuste de Total do Capital ágio na emissão outorgadas Incentivo avaliação Lucros patrimônio Notas social de ações reconhecidas Legal fiscal patrimonial acumulados líquido Saldos em 31 de dezembro de Custo na emissão de títulos e valores mobiliários 20.a, b - (11.391) (11.391) Opçoes outorgadas reconhecidas Lucro líquido do exercício Destinações: Reserva legal 20.c (2.086) - Realização do ajuste de avaliação patrimonial (46) 46 - Contribuições e distribuições para os acionistas: Juros sobre o capital próprio - limite do mínimo obrigatório 20.d (9.920) (9.920) Juros sobre o capital próprio - excedente ao mínimo obrigatório 20.d (29.759) (29.759) Saldos em 31 de dezembro de Reversão da reserva de ágio na emissão de ações 20.a, b - (6.527) (6.527) Opçoes outorgadas reconhecidas Lucro líquido do exercício Destinações: Reserva legal 20.c (4.079) - Reserva de incentivo fiscal 20.c (65.739) - Contribuições e distribuições para os acionistas: Juros sobre o capital próprio - limite do mínimo obrigatório 20.d (2.938) (2.938) Juros sobre o capital próprio - excedente ao mínimo obrigatório 20.d (8.814) (8.814)) Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 11

31 Demonstração dos fluxos de caixa Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes por: Depreciação e amortização Provisão para encerramento de lojas (96) Baixa líquida dos bens do ativo imobilizado e intangível Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures Ganhos (perdas) com operações de Swaps Variação cambial ( ) Constituição (realização) das tarifas antecipadas - empréstimos, financiamentos e debêntures (1.090) (345) Valor justo de financiamentos e empréstimos atrelados a instrumento de Hedge (7.742) Ajuste a valor presente nos ativos e passivos Juros sobre arrendamento financeiro Reversão das despesas de arrendamento financeiro (14.216) (5.566) Provisão para perdas de créditos de liquidação duvidosa (10.633) Impairment Ágio (Nota 11) Provisão para perdas nos estoques Resultado de equivalência patrimonial (1.923) Constituição da provisão para contingências Impostos de renda e contribuição social correntes Impostos de renda e contribuição social diferidos (22.366) (86.556) Variações em: Arrecadação de recursos de terceiros Contas a receber de clientes (99.033) Estoques (97.725) ( ) Impostos a recuperar (22.235) Outros créditos (6.443) (4.305) Fornecedores (20.338) Impostos e contribuições a recolher (26.618) Salários e férias a pagar Arrecadação de terceiros (19.060) Outras contas a pagar (11.586) Pagamento de imposto de renda e contribuição social - (15.347) Custo na emissão de títulos e valores mobiliários - (11.391) Pagamento de empréstimos tomados - juros (29.892) (37.679) Pagamento de debêntures tomadas - juros (9.937) (27.032) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição em outros investimentos (5.599) (7.438) Aquisição de imobilizado ( ) ( ) Aquisição de intangível (8.491) (14.961) Caixa líquido usado nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos tomados Principal Pagamento de empréstimos tomados - Principal ( ) ( ) Pagamento de debênture tomada - Principal (64.916) ( ) Liquidação dos swaps - efeito caixa (5.435) Integralização de capital Opções outorgadas reconhecidas Reversão do ágio pago Reembolso de capital (6.527) - Dividendos e Juros sobre capital próprio pagos - (43.646) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamentos (71.003) Redução de caixa e equivalentes de caixa (62.133) ( ) No início do exercício No fim do exercício Demonstração da redução de caixa e equivalentes de caixa (62.133) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 12

32 Demonstração do valor adicionado Receitas Vendas de mercadoria, produtos e serviços Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização (83.419) (56.749) Valor adicionado líquido gerado pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial (2.349) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Custo da dívida e tarifas Aluguéis Remuneração de capitais próprios Juros sobre o capital próprio Lucros (prejuízos) dos exercícios (9.711) Valor adicionado distribuído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 13

33 Notas explicativas às demonstrações contábeis 1. Informações sobre a Companhia A Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Fortaleza, Estado do Ceará, Rua Senador Pompeu, nᵒ 1.520, e tem como atividade principal o comércio varejista de medicamentos, perfumaria, produtos de higiene pessoal e de beleza, cosméticos e dermocosméticos e como atividade secundária o recebimento de contas como correspondente bancário. A Empreendimentos Pague Menos S.A. obteve seu registro de Companhia aberta, na categoria A, junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 21 de outubro de A Companhia realiza suas vendas por meio de lojas (952 em 2016), distribuídas em todos os Estados da Federação. As lojas são abastecidas por quatro centros de distribuição localizados no Ceará, Pernambuco, Bahia e Goiás. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Administração considerou as orientações ocasionada da Orientação OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014 a preparação das suas demonstrações contábeis e afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas estão sendo divulgadas e correspondem ao que é utilizado na gestão da Companhia. Essas demonstrações contábeis são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. As demonstrações contábeis incluem estimativas e também exercício de julgamento por parte da Administração no processo de aplicação de políticas contábeis referentes às perdas estimadas nos estoques, perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa, valorização de instrumentos financeiros, prazos de depreciação e amortização do ativo imobilizado e intangível, provisões necessárias para processos judiciais, determinação de provisões para tributos e outras similares. As estimativas e os julgamentos estão divulgados na Nota Explicativa n o 4. 14

34 2. Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis--continuação A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro de As demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela mensuração dos instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados a valor justo. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. A emissão dessas demonstrações contábeis foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em 28 de março de Principais políticas contábeis A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações contábeis. a) Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. b) Transações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado. Itens não monetários mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor nas datas das transações iniciais. Itens não monetários mensurados ao valor justo em moeda estrangeira são convertidos utilizando as taxas de câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado. 15