PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS

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1 BANIF, SGPS, S.A. Sociedade aberta ao investimento do público Sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal Capital Social integralmente subscrito e realizado no valor de Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º Pessoa Colectiva n.º PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS AUMENTO DE CAPITAL DE EUROS PARA ATÉ EUROS Emissão de até Acções Ordinárias, Nominativas e Escriturais, com o Valor Nominal de cinco Euros cada, por Subscrição Pública Reservada a Accionistas Organização e Montagem Banif Banco de Investimento, S.A. - NOVEMBRO DE

2 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos. A Emitente Banif Investimento Banif - SGPS, S.A. Banif Banco de Investimento, S.A. Oferta Oferta Pública de Subscrição de até novas acções, ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 5 Euros representativas do aumento de capital social da Banif - SGPS, S.A. de Euros para até Euros Acções As acções representativas do capital social da Banif - SGPS, S.A. Accionista CMVM CMV Euronext Lisbon Detentores de acções representativas do capital social da Banif - SGPS, S.A. Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Código dos Valores Mobiliários Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

3 ÍNDICE Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO Resumo das Características da Operação Montante Destinatários da Oferta Critérios de Rateio Preço de Subscrição Admissão à negociação Factores de Risco Riscos Gerais relativos à Actividade da Banif SGPS Notação de Rating Advertências Complementares Efeitos do Registo...7 Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Identificação dos Responsáveis...8 Capítulo 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA Montante e Natureza Preço de Subscrição das Acções e Modo de Realização Categoria e forma de representação dos valores mobiliários objecto da Oferta Modalidade da Oferta Organização e Liderança Deliberações, Autorizações e Aprovações da Oferta Objectivos e finalidade da Oferta Período e Locais de Aceitação Resultado da Oferta Direitos de Preferência Direitos Atribuídos...13 I. Direito à Informação...13 II. Direito à participação nos Lucros...13 III. Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto...14 IV. Outros Direitos. Dissolução e Liquidação Dividendos e outras Remunerações Serviço Financeiro Regime Fiscal Regime de Transmissão Montante líquido da Oferta Títulos Definitivos Admissão à Negociação Contratos de Fomento

4 2.20. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários Outras Ofertas...21 Capítulo 3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE Informações relativas à Administração e Fiscalização Composição Remunerações Relações Económicas e Financeiras com a Emitente Esquemas de Participação dos Trabalhadores Constituição e Objecto Social Constituição Objecto Social Legislação que Regula a Actividade do Emitente Informações Relativas ao Capital Social Capital Subscrito Disposições relevantes nos Estatutos da Emitente Evolução do Capital Social Política de Dividendos Participações no Capital Acordos Parassociais Acções Próprias Representante para as Relações com o Mercado Sítio na INTERNET Secretário da Sociedade...36 Capítulo 4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE Actividades e Mercados Banif SGPS, S.A Grupo Banif Actividade Bancária (Banca Comercial) Actividade Seguradora Actividade de Banca de Investimento Actividade desenvolvida enquanto Sociedade Gestora de Participações Sociais do Grupo Banif Posicionamento do Grupo Banif no Sistema Bancário Estabelecimento Principal e Património Imobiliário Pessoal Acontecimentos Excepcionais Dependências Significativas Política de Investigação Procedimentos Judiciais ou Arbitrais Interrupções de Actividades Política de Investimentos

5 Capítulo 5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE Balanços e Contas de Resultados Cotações Demonstração de Fluxos de Caixa Informações sobre as Participadas Informações sobre as Participantes Diagrama de Relações de Participação Responsabilidades...92 Capítulo 6. PERSPECTIVAS FUTURAS Perspectivas de Evolução da Actividade...96 Capítulo 7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA Relatório de Auditoria Exercício de 1999 Contas Individuais Exercício de 1999 Contas Consolidadas Exercício de 2000 Contas Individuais Exercício de 2000 Contas Consolidadas Exercício de 2001 Contas Individuais Exercício de 2001 Contas Consolidadas Relatório de Auditoria às Demonstrações Financeiras relativas ao 1º Semestre de Exercício relativo ao 1º semestre de 2002 Contas Individuais Exercício relativo ao 1º semestre de 2002 Contas Consolidadas...97 Capítulo 8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA.98 Capítulo 9. OUTRAS INFORMAÇÕES...99 Capítulo 10. CONTRATOS DE FOMENTO

6 Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das Características da Operação A presente Oferta Pública de Subscrição foi sujeita a registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), sob o n.º Montante O aumento de capital objecto do presente Prospecto foi deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 2 de Outubro de 2002 e concretiza-se através da Oferta Pública de Subscrição de novas acções ordinárias, nominativas e escriturais da Banif - SGPS, S.A., com o valor nominal unitário de cinco Euros, consubstanciando-se num aumento de capital de Euros para até Euros. A subscrição pública directa de novas acções será realizada nos seguintes termos: Destinatários da Oferta As acções a emitir, e que são objecto da Oferta, são reservadas a Accionistas, ao abrigo do respectivo direito de preferência, sendo que cada Accionista tem direito a subscrever 1 (uma) nova acção por cada 3 (três) acções detidas através da aplicação do factor 0, ao número de direitos de subscrição detidos à data da subscrição, com arredondamento por defeito Critérios de Rateio No caso de existirem Accionistas que não exerçam a totalidade dos seus direitos de subscrição, proceder-se-á ao rateio das acções não subscritas pelos detentores dos direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, sendo o respectivo critério o proporcional em função dos direitos de subscrição detidos, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais Preço de Subscrição No âmbito da presente Oferta, o preço de subscrição das acções será de 5 Euros por acção, correspondente ao valor nominal unitário, não havendo lugar a ágio Admissão à negociação Até ao final do período de subscrição, será solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. das acções a emitir. 4

7 0.2. Factores de Risco Riscos Gerais relativos à Actividade da Banif SGPS Em consequência do processo de reestruturação do Grupo Banif, o desenvolvimento da actividade no 2º trimestre de 2002, já sob a denominação social de Banif - SGPS, S.A., consubstanciou-se exclusivamente na gestão de participações sociais. No 1º trimestre de 2002, a actividade desenvolvida ainda sob a denominação social de Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. consagrou quer a vertente da gestão de participações sociais quer a sua principal vocação o negócio bancário. Presentemente, a Banif SGPS, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas encontra-se dependente dos cash-flows gerados pelas suas participadas. A Emitente, enquanto sociedade gestora de participações sociais, tem como principais activos participações sociais, as quais indirectamente lhe conferem a maioria dos direitos de voto em diversas instituições de crédito e sociedades financeiras, encontrando-se deste modo sujeita a supervisão do Banco de Portugal conforme disposto no artigo 117º do Decreto-Lei n.º 201/2002 de 26 de Setembro. As receitas da Banif SGPS serão assim provenientes da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos, do pagamento de serviços prestados às sociedades participadas, e de outros cash-flows gerados por essas sociedades. A capacidade das sociedades participadas disponibilizarem fundos à Banif SGPS dependerá, em grande parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos, e por outro lado, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela Banif SGPS, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira. Atendendo ao atrás exposto, os potenciais investidores em acções da Banif SGPS, S.A. deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração em conjunto com a demais informação contida no presente Prospecto, os seguintes factores de risco decorrentes essencialmente da actividade bancária e seguradora. (i) Risco de Crédito O risco de crédito é um dos riscos mais importante a que o Grupo Banif está exposto na sua actividade. É proveniente da concessão de crédito, bem como da detenção de títulos, em especial acções e obrigações, com expressão no balanço, e de operações com derivados, sendo estas últimas registadas fora do balanço. No que concerne aos principais procedimentos adoptados de um modo geral pelo Grupo no âmbito da avaliação e controle do risco creditício, cuja coordenação é desenvolvida por direcções especializadas, destacam-se: Controle no processo de admissão e aprovação das operações de crédito mediante normativos estabelecidos pelos Regulamentos de Crédito e por via da instituição de critérios de concessão de crédito mais selectivos com vista a minimizar o impacte da desfavorável evolução do cenário macroeconómico. Acompanhamento do processos de crédito através de monitorização do risco do portfólio compreendendo a realização de análises periódicas da evolução dos limites estabelecidos e cumprimento das políticas instituídas. 5

8 Desenvolvimento de metodologias de controlo interno que permitam aferir a evolução dos níveis de exposição por segmento de actividade, segmento económico, modalidade de crédito, dimensão, rating e contraparte. Avaliação dos níveis de crédito vencido e da sua evolução, bem como na detecção de sinais de alerta que determinam alteração aos níveis de exposição e às garantias associadas. A revisão do Acordo de Basileia actualmente em curso e as implicações que o mesmo trará na avaliação dos diferentes riscos das Instituições de Crédito está a ser devidamente acompanhada pelo Grupo Banif quer na procura de soluções tecnológicas de suporte à integral monitorização dos riscos, quer no desenvolvimento interno de regras e procedimentos conducentes à valorização e medição dos mesmos. (ii) Risco de Mercado/Taxa de Juro O controle do Risco de Mercado/Taxas de Juro inerente às actividades desenvolvidas pelo Grupo Banif assenta no desenvolvimento de medidas tendentes à cobertura de riscos nos mercados de taxas de juro, taxas de câmbio e preços de títulos em carteira, bem como de alterações na respectiva liquidez. Como forma de controle do risco de mercado desenvolvem-se acções de avaliação e monitorização dos riscos de mercado, acompanhando a exposição em riscos cambiais de liquidez e de taxas de juro. Os riscos de mercado encontram-se sujeitos a limites estabelecidos pelos orgãos de gestão e sob regras de funcionamento e controle de acordo com os princípios constantes dos regulamentos internos de funcionamento das diversas empresas do Grupo, os quais são objecto de revisão e actualização periódica. São avaliados regularmente o risco país e de contraparte das Instituições Financeiras nacionais ou estrangeiras, mantendo-se particular atenção às alterações no sistema financeiro. As Instituições de Crédito do Grupo Banif têm vindo a recorrer a instrumentos derivados para efeitos de cobertura de riscos inerentes às operações de negociação, designadamente swaps de taxa de juro e de câmbio, e opções. (iii) Risco de Liquidez A gestão de liquidez é assegurada no curto prazo através de políticas de financiamento que visam minimizar o custo dos fundos tomados, associando os fluxos gerados pelo negócio quer de recursos quer de aplicações e respectivos prazos de maturidade às linhas disponíveis. Para prazos mais longos, a cobertura dos activos de médio prazo tem sido assegurada por via da colocação de emissões de obrigações de caixa e produtos estruturados junto dos clientes do Grupo Banif, com prazos de maturidade mais longos, sendo de destacar o papel assumido pelas operações de securitização que têm vindo a permitir aumentar a capacidade de financiamento em activos de prazos mais dilatados Notação de Rating A presente Oferta não foi objecto de notação por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 6

9 0.3. Advertências Complementares Não há advertências complementares a salientar, para além dos Factores de Risco já referidos Efeitos do Registo A presente Oferta Pública de Subscrição foi objecto de registo na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira da Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Sem prejuízo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ter consentido que no Prospecto e no Anúncio de Lançamento da Oferta se inclua a menção de que os valores mobiliários objecto da Oferta se destinam à admissão à negociação, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 234º do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Intermediário Financeiro encarregue da assistência e organização da Oferta é o Banif Banco de Investimento, S.A., que, nos termos dos artigos 113º e 337º do Código dos Valores Mobiliários, assegura a assistência necessária à preparação, lançamento e execução da presente Oferta, o qual é ainda responsável pela prestação de serviços de assistência no processo de admissão à negociação das acções. O Banif Banco de Investimento, S.A. é ainda Co-Líder do Consórcio de Colocação das acções objecto da Oferta Pública de Subscrição, o qual apresenta a seguinte composição: Chefe do Consórcio/Líder: Co-Líderes: Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. ( Banif ) Banco Comercial dos Açores, S.A. ( BCA ) Banif Banco de Investimento, S.A. ( Banif Investimento ) Não existe tomada firme ou garantia de colocação das acções objecto da Oferta Pública de Subscrição, comprometendo-se as entidades que integram o Consórcio de Colocação apenas a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das acções, pelo que o aumento do capital social da Banif SGPS ficará, em caso de subscrição incompleta, limitado às acções efectivamente subscritas. 7

10 Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 1.1. Identificação dos Responsáveis A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 10/2000 e demais legislação aplicável, declarando os seus responsáveis, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significado, responsabilizando-se, assim, pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações nele contidas à data da sua publicação. Conforme o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo do presente Prospecto: a. A Entidade Emitente: Banif - SGPS, S.A., sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 3.658, pessoa colectiva n.º , com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros, na qualidade de Entidade Emitente. b. Os Membros do Conselho de Administração da Banif - SGPS, S.A.: Presidente: Vice-Presidentes: Vogais: Comendador Horácio da Silva Roque Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos Dr. Carlos David Duarte de Almeida Dr. António Manuel Rocha Moreira Dr. Manuel Isidoro Martins Vaz Dr. Rui Manuel Silva Gomes do Amaral Dr. Artur Marques Pires Chambel Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. Artur de Jesus Marques c. Os Membros do Conselho Fiscal da Banif - SGPS, S.A.: Presidente: Vogais Efectivos: Vogais Suplentes: Dr. Carlos Alberto Rosa Ernst & Young Audit & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara Dr. José Luís Pereira de Macedo Dr. João José Ornelas Nunes Dr. Pedro Manuel Travassos de Carvalho d. Os Revisores Oficiais de Contas, relativamente aos elementos por si certificados, nomeadamente responsável pela certificação legal das contas anuais relativas aos exercícios de 1999, 2000 e 2001: 8

11 A. Gândara, O. Figueiredo & Associados, S.R.O.C., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara e. O Auditor Externo, relativamente aos elementos por si certificados, nomeadamente responsável pelo Relatório do Auditor Externo às Contas Anuais relativas aos exercícios de 1999, 2000 e 2001 e pelo Relatório de Revisão Limitada sobre a Informação do 1.º Semestre de 2002: A. Gândara, O. Figueiredo & Associados, S.R.O.C., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara f. O Intermediário Financeiro: Banif - Banco de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta Pública de Subscrição A responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta ou em momento que a revogação da aceitação ainda era possível. Por força do art. 150º, alínea a) do Código de Valores Mobiliários, a Emitente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do Banif Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta, ou das entidades referidas supra que foram nomeadas como responsáveis por informação contida no presente prospecto. 9

12 Capítulo 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e Natureza A presente operação de aumento de capital social da Banif - SGPS, S.A. de Euros para Euros, configura uma Oferta Pública de Subscrição de até novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 5 Euros por subscrição reservada a Accionistas. As novas acções a emitir, nos termos indicados no presente prospecto, serão objecto de pedido de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A Preço de Subscrição das Acções e Modo de Realização As acções a emitir, no total de , serão oferecidas a um preço de subscrição de 5 Euros cada, não existindo qualquer prémio de emissão. O pagamento do valor de subscrição das acções será efectuado em numerário e integralmente no acto da subscrição. Sobre o preço de subscrição poderão, eventualmente, acrescer comissões ou outros encargos a suportar pelos subscritores, dependendo estes custos do Intermediário Financeiro onde sejam exercidos os direitos de subscrição Categoria e forma de representação dos valores mobiliários objecto da Oferta O capital social da Banif SGPS é actualmente de Euros, integralmente subscrito e realizado, representado por acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 5 Euros cada. As acções a emitir no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição serão, de acordo com os estatutos da Banif - SGPS, S.A., acções ordinárias e nominativas, assumindo a forma de representação escritural Modalidade da Oferta A presente Oferta é uma oferta pública de subscrição directa e destina-se exclusivamente aos Accionistas no exercício do direito de preferência que lhes é conferido pelo disposto no n.º 3 do art.º 5º dos estatutos da Emitente e no artigo 458 do Código das Sociedades Comerciais. Cada Accionista, ao abrigo do referido direito de preferência, terá direito a subscrever 1 (uma) nova acção por cada 3 (três) acções detidas sendo que a determinação do número de acções que cada Accionista poderá subscrever resulta da aplicação do factor 0, ao número de direitos de subscrição detidos, com arredondamento por defeito. As acções não subscritas durante o período de subscrição serão objecto de rateio pelos Accionistas que tenham declarado a intenção de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição efectuada na 10

13 proporção dos direitos que detiverem, com arredondamento por defeito, nos termos do disposto na alínea b) do n.º 2 do artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição. Relativamente à presente Oferta Pública de Subscrição, não foram celebrados contratos de tomada firme ou de garantia de colocação, total ou parcial, das acções objecto da referida Oferta. Em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 457º do Código das Sociedades Comerciais, em caso de subscrição incompleta, o presente aumento de capital manter-se-á limitado ao valor das acções que tiverem sido efectivamente subscritas Organização e Liderança O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta Pública de Subscrição bem como à admissão das acções à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon é o Banif - Banco de Investimento, S.A., sociedade com sede na Av. José Malhoa, Lote 1792, em Lisboa, em Lisboa, com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros , pessoa colectiva n.º matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º No âmbito dos serviços prestados pelo Banif Investimento destaca-se: (i) a elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento; (ii) preparação e apresentação do pedido de registo na CMVM; (iii) apuramento dos resultados da Oferta e (iv) assistência ao processo de admissão à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon. A colocação das acções objecto da presente Oferta será assegurada por um Consórcio de Colocação, o qual é constituído pelas seguintes entidades: Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. ( Chefe do Consórcio/Líder ) Banco Comercial dos Açores, S.A. ( Co-Líder ) Banif Banco de Investimento, S.A. ( Co-Líder ) Nos termos do Contrato de Assistência celebrado entre o Banif Investimento e a Banif SGPS e do Contrato de Consórcio de Colocação celebrado entre a Banif SGPS e o Consórcio de Colocação supra identificado, a Emitente pagará, a título de remuneração dos serviços prestados no âmbito da Oferta e do processo de admissão à negociação das acções representativas do aumento do capital no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon uma comissão de organização e montagem fixa de ,00 e uma comissão de colocação de 0,5% sobre o valor total das Acções efectivamente colocadas Deliberações, Autorizações e Aprovações da Oferta A presente emissão compreendendo o aumento de capital social da Banif SGPS de Euros para Euros foi deliberada em Conselho de Administração reunido em 2 de Outubro de 2002, onde se estabeleceram as condições de realização do aumento de capital. 11

14 Em 9 de Outubro de 2002, o Conselho Fiscal emitiu parecer favorável ao aumento de capital social da Banif SGPS Objectivos e finalidade da Oferta A presente Oferta tem por objectivo o reforço da estrutura de fundos próprios da Banif SGPS e visa corresponder às perspectivas de crescimento e racionalização da actividade desenvolvida pelas diversas sociedades do Grupo Banif, com vista a assegurar uma adequada estrutura de fundos próprios que preserve a solidez financeira do Grupo. As novas acções a serem emitidas no âmbito do aumento de capital destinam-se a ser admitidas à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon, propiciando as melhores condições de negociabilidade e liquidez Período e Locais de Aceitação O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 horas do dia 28 de Novembro de 2002 e as 15h00 horas do dia 12 de Dezembro de As ordens de subscrição dos accionistas deverão ser transmitidas aos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários escriturais, nos quais os direitos se encontrem registados. As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da oferta poderão ser revogadas através de comunicação escrita dirigida ao Intermediário Financeiro que as recebeu, em qualquer momento, até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até 6 de Dezembro de 2002, sendo, a partir dessa data, inclusivé, firmes e irrevogáveis Resultado da Oferta O resultado da Oferta será divulgado pelo Banif Investimento, logo após o seu apuramento, no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação Direitos de Preferência A presente emissão de acções é reservada aos Accionistas da Banif SGPS por exercício dos respectivos direitos de preferência conforme deliberação do Conselho de Administração realizado em 2 de Outubro de Os direitos de subscrição das acções da Banif SGPS serão negociáveis no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. durante o período que decorre entre o primeiro dia do período de subscrição e o quarto dia útil que antecede o termo do período de subscrição, isto é, no período compreendido entre 28 de Novembro de 2002 e 6 de Dezembro de De acordo com o artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais, os direitos de preferência não exercidos pelos seus titulares caducam no fim do período de subscrição e as acções correspondentes a esses direitos serão objecto de rateio conforme o ponto 2.4. supra. 12

15 2.11. Direitos Atribuídos Nos termos da lei vigente e dos estatutos da Banif SGPS, os titulares de acções têm como direitos principais o direito de participar na Assembleia Geral, o direito de participação nos lucros e o direito à informação. I. Direito à Informação Os artigos 288º e 293º do Código das Sociedades Comerciais, bem como, o regime consagrado no Código dos Valores Mobiliários, regulam o direito de acesso por parte dos Accionistas a determinada informação relativa aos negócios da sociedade e à sua situação financeira. Nos termos do disposto nos artigos 288º a 293º do Código das Sociedades Comerciais, qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos 1% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade: Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo documentos societários de carácter público relativos à fiscalização da sociedade; As convocatórias, actas e listas de presenças das reuniões da assembleia geral realizadas nos últimos três anos; Os montantes globais das remunerações pagas aos órgãos de administração e fiscalização da sociedade; Livro de registo de acções. Por outro lado, durante os quinze dias que precedem a realização da Assembleia Geral deve ser facultada à consulta dos Accionistas, igualmente na sede da sociedade, as informações preparatórias para a realização da mesma, devendo igualmente no decurso desta serem prestadas ao Accionista informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. As informações requeridas só poderão ser recusadas se a sua prestação for susceptível de causar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas ou aquela prestação implicar violação do segredo imposto por Lei. Nos termos do disposto no artigo 291º do Código das Sociedades Comerciais, os Accionistas titulares de acções representativas de, pelo menos, 10% do capital social, podem solicitar, por escrito, ao orgão de administração, que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre os assuntos sociais, apenas podendo ser recusada a prestação da informação solicitada nos casos previstos na Lei. O Accionista a quem tenha sido recusada informação a que tinha direito, nos termos da Lei, ou a quem tenha sido prestada informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode requerer a realização de inquérito judicial. II. Direito à participação nos Lucros Nos termos do artigo 33º dos Estatutos da Emitente, os resultados líquidos apurados em cada exercício, depois de constituídas ou reforçadas as reservas obrigatórias impostas por Lei, terão a aplicação que a Assembleia Geral deliberar, podendo nomeadamente deliberar sobre a sua não distribuição aos Accionistas sempre que o interesse social o justificar. 13

16 III. Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto De harmonia com o artigo 17º dos Estatutos da Emitente têm direito a participar na Assembleia Geral aqueles que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções de sociedade que confiram direito, incluindo a hipótese de agrupamento, a pelo menos um voto, podendo, ainda estar presentes as entidades referidas na lei e as que o Presidente da Mesa a tal autorize, sem oposição da Assembleia Geral. De acordo com o mesmo artigo a cada 100 (cem) acções corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral, só sendo consideradas para efeitos de voto as acções já detidas à data referida no parágrafo anterior. A participação e o exercício do direito de voto dos Accionistas na Assembleia Geral, uma vez satisfeitos os demais requisitos da lei, dependem da escrituração em seu nome de acções que confiram direito a, pelo menos, 1 (um) voto, até 8 (oito) dias, inclusivé, antes da data marcada para a respectiva assembleia, devendo as respectivas acções manter-se averbadas ou registadas, pelo menos, até ao encerramento da reunião da Assembleia Geral. Nos termos do disposto no parágrafo anterior, não são consideradas para efeito de participação na Assembleia Geral as transmissões de acções da sociedade efectuadas nos 7 (sete) dias que precedem a reunião de cada assembleia, em primeira convocação. Salvo no que respeita às deliberações sobra a alteração do Contrato de Sociedade e eleição dos titulares dos orgãos sociais, os Accionistas não poderão exercer por correspondência o seu direito de voto nas Assembleias. IV. Outros Direitos. Dissolução e Liquidação De acordo com o artigo 34º dos Estatutos da Emitente, a sociedade dissolve-se quando para isso haja causa legal ou por deliberação dos Accionistas, nos termos legais. A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente por uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do Conselho de Administração em exercício, se a Assembleia Geral de outro modo não deliberar Dividendos e outras Remunerações As novas acções resultantes do presente aumento de capital social serão de natureza idêntica às demais acções existentes. No que respeita ao dividendo, as acções resultantes deste aumento de capital conferem o direito aos dividendos e outras remunerações que venham a ser declaradas, pagas ou realizadas, apenas não terão direito ao dividendo que, eventualmente, venha a ser votado para o exercício de Nos termos do n.º 2 do artigo 294º do Código das Sociedades Comerciais e, salvo as excepções aí previstas, o crédito do Accionista à sua parte nos dividendos vence-se decorridos 30 (trinta) dias sobre a deliberação de atribuição dos lucros. Nos termos do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, com a redacção que lhe foi atribuída pelo Decreto-Lei n.º 542/79, de 31 de Dezembro, os dividendos não reclamados no prazo de 5 anos consideram-se abandonados a favor do Estado quando os titulares ou possuidores das 14

17 respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos Serviço Financeiro O serviço financeiro dos valores mobiliários emitidos no âmbito da presente Oferta, nomeadamente no que concerne ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo Banif Banco Internacional do Funchal, S.A Regime Fiscal O regime fiscal actual aplicável às acções é o seguintes: A - Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares Tributação das mais-valias na alienação de acções Os ganhos realizados na venda de acções, nomeadamente as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções, auferidas por pessoas singulares, estão sujeitos ao seguinte regime, previsto nos Códigos de IRS e IRC e no Estatuto dos Benefícios Fiscais: Residentes: O saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias apuradas na transmissão onerosa de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002 e detidas à menos de 12 meses, auferido por sujeitos passivos de IRS é tributado à taxa liberatória de 10% (cf. N.º 9 do artigo 30º da Lei n.º 109-B/2001, de 27 de Dezembro). No entanto, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses, quando se trate de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, estão excluídas de tributação. Em qualquer dos casos, tanto a aplicação da taxa especial de 10% referida, com a exclusão de tributação, não dispensam, todavia, a obrigação de declaração de tais mais-valias, bem como das datas das respectivas aquisições. Para efeitos do cálculo do valor de aquisição das acções cotadas em Bolsa que dêem origem a uma mais-valia, considera-se que o mesmo corresponde ao custo documentalmente provado, ou, na sua falta, ao da menor cotação verificada nos dois anos anteriores à data da alienação, se outro menos elevado não for declarado. Para efeitos de cálculo daquele custo documentalmente provado considera-se que as acções alienadas são as adquiridas há mais tempo (FIFO). Os intermediários financeiros que intervenham nas operações de alienação de acções são obrigados a efectuar retenção na fonte de IRS, à taxa de 10%, mediante manutenção, por sujeito passivo, de uma conta-corrente do valor de ganhos e perdas que evidencie as maisvalias e as menos-valias apuradas e, bem assim, de outra conta corrente com os montantes das importâncias retidas. No entanto, esta obrigação de retenção na fonte só será aplicável às mais-valias obtidas em alienações onerosas de acções que ocorram em ou após 1 de Janeiro de 2003, e não abrange as mais-valias excluídas ou isentas de tributação, estando a verificação dos respectivos pressupostos a cargo dos referidos intermediários financeiros. Não Residentes: As mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, por pessoas singulares não residentes, são tributadas à taxa especial de 10%. 15

18 Não obstante, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções detidas pelo respectivo titular não residente durante mais de 12 meses, desde que adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, estão excluídas de tributação nos termos do disposto no n.º 9 do artigo 30º da Lei n.º 109-B/2001, de 27 de Dezembro (OE para 2001). Adicionalmente, por força do disposto no artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), ficam isentas de IRS as mais-valias realizadas na transmissão onerosa de acções ainda que adquiridas após 31 de Dezembro de 2002 e detidas por período inferior a 12 meses por pessoas singulares que não tenham domicílio em território português. Todavia tal isenção não se aplica: a) às pessoas singulares não residentes em território português que sejam residentes em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 1272/2001, de 9 de Novembro, do Ministro das Finanças; b) às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão onerosa de participações qualificadas, considerando-se como tal, nos termos do n.º 4 do artigo 26º do EBF, a alienação de 2% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de 10% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de qualquer outra sociedade; c) às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados, ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. As mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções auferidas por residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções para evitar a Dupla Tributação podem ficar excluídas de tributação ou ser essa tributação reduzida, conforme as condições aí estabelecidas. O regime de retenção na fonte incidente sobre as mais-valias obtidas na alienação de acções por pessoas singulares residentes acima enunciado é também aplicável às mais-valias obtidas por pessoas singulares não residentes. Tributação dos Dividendos Residentes: Os dividendos colocados à disposição no ano de 2002 serão considerados para efeitos de tributação em IRS por 50% do seu quantitativo, encontrando-se sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15% sobre o seu valor líquido (cf. alínea a) do n.º 1 do artigo 101º do Código do IRS). Esta retenção tem a natureza de pagamento por conta. Não Residentes: Os dividendos distribuídos a não residentes estão sujeitos a retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25% sobre o respectivo valor ilíquido. Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a pessoas singulares residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação, desde que, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui disponha de uma 16

19 declaração de residência do respectivo beneficiário efectivo certificada pelas autoridades competentes do seu Estado de residência. Se, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui não tiver em seu poder a referida declaração de residência, deverá proceder à retenção de imposto à taxa de 25%, sendo facultado ao titular destes rendimentos, mediante apresentação da referida declaração de residência, requerer posteriormente à administração tributária portuguesa o reembolso da diferença entre o imposto retido e aquele que corresponderia à aplicação da taxa reduzida nos termos da Convenção para evitar a Dupla Tributação aplicável. B - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Colectivas Tributação das mais-valias na alienação de acções Residentes: As mais-valias realizadas por entidades residentes sujeitas a tributação em IRC são tributadas à taxa normal de IRC (30% eventualmente acrescida de Derrama à taxa máxima de 10% sobre a taxa de IRC), por força do estatuído no artigo 43º do CIRC. Nos termos do disposto no artigo 45º do CIRC, para efeitos de determinação do lucro tributável a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias é considerada em 50% do seu valor, desde que se verifiquem determinadas condições, designadamente: - o valor da realização correspondente à totalidade dessas partes de capital seja reinvestido, total ou parcialmente, na aquisição de participações sociais em sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial com sede ou direcção efectiva em território português ou ainda em títulos do Estado Português; - este reinvestimento seja realizado no exercício anterior, no exercício da realização da mais-valia ou até ao fim do segundo exercício seguinte; - as partes de capital alienadas tenham sido detidas por um período não inferior a um ano e correspondam, pelo menos, 10% do capital social da sociedade participada. Este regime é igualmente aplicável às Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS), mas, neste caso, sem dependência do requisito exigido quanto à percentagem de participação. Não Residentes: As mais-valias obtidas na alienação de acções por sujeitos passivos de IRC não residentes sem estabelecimento estável em território nacional ao qual essas acções hajam sido imputadas, estão sujeitas a IRC à taxa de 25%. Não obstante, nos termos do artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais ficam isentas de IRC as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções por entidades que não tenham sede nem direcção efectiva em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis. Esta isenção não é aplicável nos seguintes casos: - a entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%, por entidades residentes; - as entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam domiciliadas em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por portaria do Ministério das Finanças; - às mais-valias realizadas por entidades não residentes com a transmissão onerosa de participações sociais qualificadas (tal como definidas no artigo 26º do EBF); 17

20 - às mais-valias apuradas por não residentes com a transmissão onerosa de acções em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. Ainda que não se verifiquem os pressupostos da isenção enunciada no parágrafo anterior, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções auferidas por entidades residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação podem ficar excluídas de tributação ou ser essa tributação reduzida, conforme as condições aí estabelecidas. Tributação dos Dividendos Residentes: Os dividendos distribuídos em 2002 a pessoas colectivas residentes ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os dividendos, estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15%, sobre o valor líquido, de harmonia com o disposto no artigo 88º do CIRC. A retenção na fonte não libera da obrigação de englobamento, tendo o imposto retido, para efeitos de IRC, natureza de pagamento por conta do imposto devido a final à taxa de imposto que competir a cada tipo de sociedade. Beneficiam de uma dedução total dos dividendos incluídos na sua base tributável as entidades que detenham uma participação não inferior a 10% no capital da sociedade distribuídora desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. A esta isenção corresponde também uma dispensa de retenção na fonte de IRC quando se verifiquem idênticas condições, exigindo-se, contudo, que a referida participação financeira tenha permanecido na titularidade do beneficiário dos dividendos, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição. Por outro lado, a isenção e a dispensa de retenção na fonte de IRC acima referidas também se verificam quando o beneficiário dos dividendos for uma Sociedade Gestora de Participações Sociais, independentemente do prazo e percentagem de detenção da participação da qual resultam. No caso de entidades com sede ou direcção efectiva em território português que não preencham os requisitos de percentagem e prazo de participação acima referidos a dedução acima referida é de apenas 50% dos dividendos incluídos na base tributável de IRC correspondentes a lucros distribuídos por entidade com sede ou direcção efectiva no mesmo território. Não Residentes: Estão isentos os lucros que uma entidade residente em território português, nas condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho (Directiva das sociedades-mães/sociedades afiliadas), coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia que esteja nas mesmas condições e que detenha directamente uma participação no capital da primeira não inferior a 25% e desde que esta tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante dois anos. 18

21 Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a pessoas singulares residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação, desde que, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui disponha de uma declaração de residência do respectivo beneficiário efectivo certificada pelas autoridades competentes do seu Estado de residência. Se, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui não tiver em seu poder a referida declaração de residência, deverá proceder à retenção de imposto à taxa de 25%, sendo facultado ao titular destes rendimentos, mediante apresentação da referida declaração de residência, a possibilidade deste vir a requerer posteriormente à administração tributária portuguesa o reembolso da diferença entre o imposto retido e aquele que corresponderia à aplicação da taxa reduzida nos termos da Convenção para Evitar a Dupla Tributação aplicável. Caso não se verifique o prazo de detenção supra mencionado, a entidade que coloca os lucros à disposição terá que reter IRC sobre o respectivo montante à taxa geral de 25% prevista no n.º 2 do artigo 80º do CIRS, podendo, contudo exigir a devolução dos montantes retidos assim que cumpra os dois anos ininterruptos de participação mínima. Na ausência destas condições, a distribuição de dividendos a uma entidade não residente sem estabelecimento estável em Portugal ao qual os mesmos sejam imputáveis está sujeita a retenção na fonte de IRC, a título definitivo, à taxa de 25%. C - Imposto sobre sucessões e doações por avença Nos termos do disposto no artigo 182º do Código do Imposto Municipal de Sisa e do Imposto sobre as Sucessões e Doações, os dividendos distribuídos estão sujeitos a imposto sobre Sucessões e Doações, à taxa de 5%, paga por avença, mediante dedução no rendimento das acções. Ficam excluídas deste regime as acções nominativas, bem como as acções escriturais e tituladas depositadas nos termos do Código dos Valores Mobiliários, desde que: - sejam detidas por sociedades gestoras de participações sociais e por sociedades que, no exercício a que respeitem os lucros, sejam tributadas pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades; - sejam detidas por sociedade residente noutro Estado-Membro da União Europeia e emitidas por sociedade residente em território português e que seja detida directamente pela primeira em, pelo menos, 25% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os dois anos anteriores à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. D Imposto do Selo Sobre o valor das comissões cobradas por instituições financeiras que intervenham na transacção de acções incide Imposto do Selo à taxa de 4%. O encargo do imposto recai, nesta situação, sobre o adquirente das acções Regime de Transmissão Não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à livre negociabilidade das acções representativas do capital social da Banif SGPS. 19