Telefônica Brasil S.A.

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1 Telefônica Brasil S.A. AVALIAÇÃO ECONÔMICO - FINANCEIRA DA GLOBAL VILLAGE TELECOM S.A. (GVT) PARA FINS SOCIETÁRIOS MÉTODO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VOLUME ÚNICO Data Base: Dezembro/2014

2 ÍNDICE 1. SUMÁRIO EXECUTIVO Principais informações e conclusões do laudo de avaliação Critérios adotados e as principais premissas utilizadas Método de avaliação Taxa de desconto utilizada Valor apurado e metodologia de avaliação utilizada OBJETIVO DA AVALIAÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA AVALIADORA Instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação Descrição do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela Planconsult Identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação Declaração do avaliador Informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o laudo de avaliação Não existência de conflito de interesses EMPRESA AVALIADA E CONTEXTO DO NEGÓCIO Breve histórico da empresa Descrição sumária do mercado de atuação Breve análise do setor onde a empresa atua Premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; Projetos de investimentos relevantes que tenham sido considerados na avaliação, com indicação dos valores envolvidos e do impacto financeiro VALOR DA COMPANHIA PELOS DIFERENTES CRITÉRIOS CONSIDERAÇÕES SOBRE A METODOLOGIA

3 7. PREMISSAS ADOTADAS PARA O FLUXO DE CAIXA Horizonte Temporal Taxa de desconto Receitas de vendas Custos Operacionais S, G & A (Despesas Administrativas, Comerciais e Outras) Depreciações e amortizações Juros e amortização de empréstimos Investimentos Impostos Variação de Capital de Giro Sinergias Observações quanto à abrangência da avaliação Eventos Subsequentes Sumário das Projeções Operacionais e Financeiras CONCLUSÃO GLOSSÁRIO ANEXOS

4 1. SUMÁRIO EXECUTIVO 1.1 Principais informações e conclusões do laudo de avaliação O presente trabalho de avaliação da GVT Participações S.A. ( GVTPar ) e Global Village Telecom S.A. (GVT ou Companhia), que tem como data base 31 de dezembro de 2014, utilizou informações de balanços dos exercícios de 2012 a 2014 e projeções estratégicas, complementadas com outras, documentos, informações e estimativas, tais como, investimentos, endividamento, impostos, despesas administrativas, despesas comerciais e previsão de evolução, fornecidas pelos administradores da GVT e Telefônica Brasil S.A. (Telefônica Brasil). As informações fornecidas são razoáveis e confiáveis e refletem a melhor estimativa à luz de plano de negócios da empresa. Foram realizadas considerações sobre eventos futuros, que podem ser alterados, modificando as conclusões do trabalho. Este laudo de avaliação é emitido no contexto da operação de aquisição, pela Telefônica Brasil, da totalidade das ações de emissão da GVTPar (Operação), titular de 99,96% das ações de emissão da GVT e, portanto, sua controladora direta. A avaliação mencionada neste Laudo foi realizada levando em consideração o fluxo de caixa gerado pela GVT, e, portanto, analisando a GVTPar de forma consolidada. Tendo isto em vista, referências à GVTPar são feitas indistintamente em relação à GVTPar e à GVT e viceversa. A GVTPar, é sociedade holding pura, que detém como único ativo o investimento na GVT. O trabalho realizado pela Planconsult não se constituiu em uma auditoria das informações da GVT fornecidas pela GVT e Telefônica Brasil, sendo a GVT uma sociedade anônima auditada por auditores independentes. As informações processadas não tiveram sua validade e eficácia jurídica analisadas pela Planconsult, pois tal analise foge ao seu âmbito profissional. Não foram igualmente analisadas a validade e exequibilidade dos ônus ou gravames sobre as propriedades da Companhia. No entanto, os valores referentes a ônus ou gravames que nos foram informados pela mesma, foram considerados em nossos trabalhos. Breve Descrição da Operação Nos termos do Fato Relevante divulgado em 18 de setembro de 2014, foi celebrado naquela data, entre Vivendi S.A., Société d Investissements et de Gestion 72 S.A. ( FrHolding72 ), Société d Investissements et de Gestion 108 SAS ( FrHolding108 ), Telefônica Brasil, Telefónica, S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, GVTPar e GVT, o Stock Purchase Agreement and Other Covenants (Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças) (Contrato de Compra e Venda). Referido Contrato de Compra e Venda tem como objeto a aquisição, pela Telefônica Brasil, da totalidade de ações de emissão da GVTPar, sociedade controladora da GVT, sociedade operacional. 3

5 Como contraprestação pela aquisição das ações da GVTPar pela Telefônica Brasil, esta última pagará parte do preço em recursos financeiros e parte em ações a serem por ela emitidas no âmbito da incorporação das ações de emissão da GVTPar pela Telefônica Brasil, com a correspondente entrega de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telefônica Brasil para a FrHolding108 em substituição às ações da GVTPar incorporadas, observado o número de ações negociado entre as partes e estabelecido no Contrato de Compra e Venda, conforme segue: (i) o valor de EUR ,00 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e três milhões de euros) correspondente á parcela do preço em recursos financeiros será pago à vista e em dinheiro na data de fechamento; e (ii) parte do preço correspondente a ações de emissão da Telefônica Brasil equivalentes a 12% de suas ações ordinárias e 12% de suas ações preferenciais após a incorporação de ações da GVTPar serão entregues à FrHolding108. Estrutura societária da GVTPar Pré Operação Telefónica Público Vivendi Telefônica Brasil GVT 4

6 Estimativa da Estrutura Societária da GVTPar pós Operação Telefônica Telefónica Público Vivendi Telefônica Brasil ampliada GVTPar GVT 5

7 1.2 Critérios adotados e as principais premissas utilizadas A presente avaliação foi desenvolvida sob um ambiente operacional, de acordo com o objetivo social da Companhia. A Companhia tem como objeto social: a prestação de serviços de telecomunicações, inclusive a transmissão de voz, dados e informações; a comercialização de equipamentos e/ou acessórios de telecomunicações e eletroeletrônicos; e a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista. As seguintes metodologias podem ser utilizadas na avaliação de uma empresa: a) Preço médio ponderado das ações neste caso não foi utilizada, pois as ações de emissão da GVT não são negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e, portanto não é uma base adequada para a avaliação da empresa. b) Valor do patrimônio contábil neste caso não foi utilizada porque focaliza o desempenho passado da empresa e não leva em conta as projeções futuras de potencial de retorno do capital aos acionistas. c) Múltiplos de transações comparativas e de mercado neste caso não foi utilizada em função da empresa não ter ações negociadas em Bolsa. Portanto não é possível estabelecer relação de valores com outras empresas comparáveis. d) Patrimônio Líquido Real (PLR) o PLR é uma fotografia estática e, portanto, descartada. Esta metodologia considera exclusivamente o valor de mercado dos ativos tangíveis e passivos ajustados, a mercado, sem incluir, portanto, valores de mercado dos ativos intangíveis, os quais estão presentes na maioria das empresas em marcha não considerando, portanto, a perspectiva de rentabilidade futura da empresa; e) Fluxo de Caixa Livre para a Empresa (FCFF) é o método utilizado por ser o mais adequado tendo em vista refletir a perspectiva de rentabilidade da empresa e considera o valor dos intangíveis. O trabalho de avaliação da Planconsult utilizou como base as seguintes informações: Demonstrações Financeiras e Balanços Patrimoniais Gerenciais de 2012 a 2014; Perspectivas de evolução dos mercados de atuação da Companhia, fornecida pela GVT e Telefônica Brasil; Informações sobre o planejamento estratégico da Companhia complementadas com outras, tais como investimentos, endividamento, impostos, despesas administrativas, despesas comerciais e previsão de evolução; Discussões com executivos da Telefônica Brasil em relação ao desempenho passado e às expectativas para o futuro dos negócios da GVT. 6

8 Premissas Macroeconômicas do FCFF As premissas macroeconômicas utilizadas na projeção do Fluxo de Caixa Livre foram preparadas em conjunto entre a Planconsult e a Telefônica Brasil, com base em informações públicas na data base de 31/12/2014, e estão descritas abaixo: Fonte Unidade 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E Taxa de Câmbio Média Bacen R$/US$ 2,71 2,76 2,79 2,86 2,74 2,78 2,88 2,97 3,07 3,17 Final Bacen R$/US$ 2,78 2,81 2,84 2,92 2,74 2,83 2,92 3,02 3,12 3,22 Inflação IPCA Bacen % 6,66% 5,68% 5,73% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% IGP-M Bacen % 6,14% 5,25% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% US CPI Gov % 2,30% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% Diferencial de Inflação Brasil-USA Cálculo % 4,26% 3,20% 3,25% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% 3,27% Taxa de Juros SELIC Média Bacen % 12,25% 11,67% 10,83% 10,25% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% 9,50% TJPL BNDES % 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% Produto Interno Bruto Taxa de crescimento anual Bacen % 0,45% 1,75% 2,30% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% Na presente avaliação foi adotado valor na perpetuidade. A avaliação compreende o período explícito do fluxo de caixa entre o dia 1º de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de 2024, e posteriormente a perpetuidade. Receita de Vendas As receitas de vendas do período explícito do Fluxo de Caixa Livre foram projetadas com base em informações fornecidas pelos administradores da Telefônica Brasil. Essas informações possuem grau de confiabilidade/razoabilidade à luz das práticas de mercado, tendo sido elencadas todas as cidades envolvidas no negócio, tanto aquelas em que a GVT está e as em que poderia estar, e dividas em 4 categorias que nortearam os cenários de projeções: Mercado Maduro (penetração de banda larga é superior a 50% dos domicílios) com NET (atualmente principal concorrente da Telefônica Brasil), Mercado Maduro sem NET, Não Maduro com NET e Não Maduro sem NET. Foram analisados os perfis de cada cidade em relação as estratégias de atuação da Telefônica Brasil e GVT e determinadas as projeções de evolução de receita ao longo do período projetado, com base no comportamento do mercado e penetração da banda larga nos domicílios de cada cidade. As receitas de TV por assinatura, voz e outras foram projetadas proporcionais a receita de banda larga. Foi projetado um crescimento real na perpetuidade de 1,09 % a.a. (Fonte: Bacen referente a média dos 10 menores resultados do PIB nos últimos 20 anos). Custos Operacionais Os custos operacionais (CPV) foram calculados com base nos percentuais sobre a Receita Operacional Bruta, obtidos através dos dados históricos das demonstrações de resultado de 2012, 2013 e 2014, bem como informações gerenciais fornecidas pelos administradores da Telefônica Brasil. 7

9 S, G & A (Despesas Administrativas, Comerciais e Outras) As despesas com vendas, administrativas e gerais foram determinadas de acordo com os dados históricos das demonstrações de resultado de 2012, 2013 e 31 de dezembro de 2014 e informações fornecidas pelas administrações da GVT e Telefônica Brasil. Impostos i. Impostos sobre vendas As projeções foram consideradas a partir da Receita Líquida de Vendas projetada da GVT, ao longo do período explícito do Fluxo de Caixa. ii. Imposto de Renda e Contribuição Social O IR e CSLL foram calculados de acordo com a legislação vigente do regime de lucro real, considerando-se o pagamento no exercício de competência. Juros e amortização de empréstimos Foram considerados os juros e amortizações dos empréstimos tomados pela empresa, de acordo com as condições de cada uma das operações, tanto no curto como no longo prazo, conforme informado pelos administradores da GVT. Ajustes e Contingências Não há ajustes nem contingências a considerar, tendo em vista tratar-se de avaliação da empresa através do FCFF (Fluxo de Caixa Livre para a Empresa). Observações quanto à abrangência da avaliação Não foi considerada, no Fluxo de Caixa Livre em questão, a realização de ativos não operacionais, ou qualquer resultado de caixa oriundo de coligadas ou controladas sem lucros ou de pequeno patrimônio líquido. 1.3 Método de avaliação Dentre os critérios de avaliação, o que consideramos mais adequado à definição do valor da GVT para embasamento do valor econômico da Companhia no mercado, é o de avaliação pelo Fluxo de Caixa Livre, inclusive para o fim de sua incorporação ao patrimônio da Telefônica Brasil, considerando o disposto nos artigos 252 e 256 da Lei 6404/76, conforme alterada. 8

10 1.4 Taxa de desconto utilizada A taxa de desconto foi calculada de acordo com a metodologia de Custo Médio Ponderado de Capital WACC (Weighted Average Cost of Capital) da Telefônica Brasil, com a devida aplicação da técnica CAPM (Capital Asset Princing Model Modelo de Precificação de Ativos). O WACC utilizado na presente avaliação é o da Telefônica Brasil visto que é a empresa que está adquirindo a GVT. O WACC da Telefónica Espanha não foi levado em conta porque inclui outros negócios em diversos países (além do Brasil) e diferentes aos do Brasil. A adoção do WACC da Telefônica Brasil se justifica em função de que a GVT passa a ser administrada sob as políticas e diretrizes da sua adquirente, onde os méritos e riscos no negócio passam a correr por conta da nova Controladora: a Telefônica Brasil. Os critérios utilizados no cálculo do WACC levam conta os dados de indicadores de mercado na data base de 31 de dezembro de 2014, considerando a estrutura de capital da Telefônica Brasil. Os indicadores utilizados no cálculo do WACC se baseiam no retorno histórico de 20 anos dos Títulos do Tesouro Americano e do S&P, beta de empresas comparáveis do setor, o Risco Brasil e o diferencial de inflação entre esses países. Assim, o resultado do WACC considerado na presente avaliação é de 12,535% (taxa nominal). 1.5 Valor apurado e metodologia de avaliação utilizada O resultado da presente avaliação foi determinado com base no critério de rentabilidade futura, através da metodologia do fluxo de caixa descontado, que estabeleceu o valor de R$ 26,4 bilhões, conforme indicado no quadro a seguir: Discriminação Resultado do Fluxo de Caixa Livre Taxa de Desconto (WACC) 12,535% Taxa de crescimento real na Perpetuidade 1,090% Valor do período explícito de projeção R$ mil ,8 Valor na Perpetuidade R$ mil ,6 VALOR TOTAL DA EMPRESA R$ mil ,4 9

11 De forma a atender ao artigo 256 da Lei 6404/76, foi estabelecido um intervalo de valor entre R$ 24,7 bilhões e R$ 28,3 bilhões, suportado pela análise de sensibilidade efetuada no WACC e no crescimento da perpetuidade, conforme indicado no quadro a seguir: Discriminação Valor mínimo Valor máximo Taxa de Desconto (WACC) 12,735% 12,335% Taxa de crescimento real na Perpetuidade 0,590% 1,590% Valor do período explícito de projeção R$ mil Valor na Perpetuidade R$ mil VALORES DA EMPRESA R$ mil

12 2. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO A PLANCONSULT Planejamento e Consultoria Ltda (Planconsult) foi contratada pela Telefônica Brasil para avaliar o valor das ações da empresa GVT, por seu valor econômico, para a data base de 31 de dezembro de 2014, inclusive para o fim de sua incorporação ao patrimônio da Telefônica Brasil. De acordo com o disposto no artigo Parágrafo 1º, combinado com o artigo 8º da Lei 6404/76, conforme alterada, a presente avaliação também servirá como base para a (i) a aprovação da aquisição da GVTPar pela Assembleia Geral da Telefônica Brasil, nos termos do artigo 256 da Lei 6404/76, conforme alterada; e (ii) a determinação do valor do aumento de capital da Telefônica Brasil a ser realizado em decorrência da incorporação das ações da GVTPar pela Telefônica Brasil nos termos do artigo 252 da Lei 6404/76, conforme alterada. Importante mencionar que a avaliação mencionada neste Laudo foi realizada levando em consideração o fluxo de caixa gerado pela GVT, por tratar-se esta, empresa operacional. A GVTPar, é sociedade holding pura, que detém como único ativo o investimento na GVT. Tendo isto em vista, referências à GVTPar são feitas indistintamente em relação à GVTPar e à GVT e vice-versa. A avaliação foi conduzida com base no critério de rentabilidade futura, utilizando o método do Fluxo de Caixa Descontado a Valor Presente, utilizando-se como taxa de desconto o WACC (Weighted Average Cost of Capital) o qual contempla a determinação do Valor Total da Empresa FCFF (Free Cash Flow to Firm). 3. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA AVALIADORA 3.1 Instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação A Planconsult é uma empresa que tem como foco clientes de médio e grande porte, especializada em avaliação econômico-financeira de empresas, bem como avaliação e gestão de ativos imobilizados. Nesse sentido a empresa possui uma grande experiência de sucesso com nossos clientes, há mais de 38 anos. Possui uma vasta experiência na avaliação de grandes empresas em que o conjunto de bens patrimoniais abrange um universo muito vasto, tanto em termos qualitativos como quantitativos. A Planconsult é cadastrada em diversos órgãos públicos brasileiros para a avaliação de ativos fixos e avaliações econômico-financeiras de grandes empresas, estando os mesmos renovados e válidos. Também possuímos tradição na aprovação de nossos trabalhos junto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários Brasil), SEC (Securities Exchange Comission - EUA), USGAAP e IASC. Exemplos são os trabalhos no lançamento de ADRs da VCP, OPA da CIMPOR e da Construtora Adolfo Lindenberg, constituição das holdings da Telefônica e Portugal Telecom no Brasil, Avaliações Econômico-financeiras da CSN (Casa de Pedra), Metalúrgica Prada, NAMISA, VIVO e Telefônica Brasil, além da Avaliação de Patrimônio Líquido Real a Valor de Mercado (PLR) da VIVO, Telefônica PERDIGÃO, BATAVIA, ELEVA, entre outras. A Planconsult possui comprovada experiência na avaliação econômico-financeira de empresas dos mais diversos segmentos. Entre os projetos realizados, podemos citar: 11

13 EMPRESA 1) Alicante Comércio, Importação e Exportação Ltda. 2) Allied S.A. 3) Aricanduva S.A. 4) Banco do Brasil - BB Banco de Investimentos S.A. Brasilveículos Companhia de Seguros Brasilcap Capitalização S.A. Companhia de Seguros Aliança do Brasil Brasilsaúde Companhia de Seguros Brasilprev Seguros e Previdência S.A. 5) Braskem S.A. 6) BRINOX Metalúrgica Ltda. 7) Bunge Fertilizantes S/A Fertilizantes Fosfatados S/A - Fosfértil FosBrasil S/A. 8) CCL Label do Brasil 9) Companhia Siderúrgica de Mogi das Cruzes - COSIM 10) Company S.A. 11) CSN Companhia Siderúrgica Nacional Cia. Metalúrgica Prada Mineração Casa de Pedra 12) CPFL Geração de Energia S.A. 13) Damovo do Brasil S.A. 14) DIPIL Indústria Química Dipil Ltda. 15) ENESA Engenharia S.A. 16) Elevadores Atlas Schindler S.A. 17) Empresas Perdigão (incluindo ELEVA) 18) Fibra Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19) Fosfértil Fertilizantes Fosfatados S.A. 20) GEP Indústria e Comércio Ltda. 21) Givaudan do Brasil Ltda. 22) Grupo Camargo Corrêa Camargo Corrêa Industrial S.A. Cimento Cauê S.A. 23) Grupo Cimpor Companhia de Cimentos do Brasil (CCB) Companhia de Cimento Atol Companhia Paraíba de Cimento Portland (Cimepar) Cimento Brumado S.A. 12

14 EMPRESAS 24) Grupo Electrolux (Prosdócimo, Electrolux e WAP) 25) Grupo Eucatex 26) Grupo Julio Simões Lubiani Transportes Ltda. Original Veículos Ltda. 27) Gurpo LTM 28) Grupo Marchesan Marchesan Implementos e Máquinas Agrícolas "Tatu" S/A Marchesan Agro Industrial e Pastoril S/A 29) Grupo Votorantim Companhia de Cimento Portland Itaú Geral de Concreto S.A. Votorantim Celulose e Papel S.A. 30) Grupo Telefônica Adquira do Brasil Ltda. Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda. Katalyx do Brasil Ltda. Katalyx Transportation do Brasil Ltda. 31) GuardeAqui Self Storage 32) Helbor Empreendimentos S.A. 33) Henkel do Brasil Indústrias Químicas Ltda. 34) Hispamar Satélites S/A 35) Hypermarcas S/A. DM Farmacêutica Ltda. Assolan Quimivale Industrial Ltda. Etti Produtos Alimentícios Ltda. Sul Química Ltda. FINN Administração de Marcas Ltda. ÉH Cosméticos S.A. 36) Indústrias Gessy Lever Ltda. 37) Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A 38) LOCAR Transportes Intermodais S.A. 39) LOG-IN Logística Intermodal S/A 40) Lojas Americanas S.A. 41) Maersk Brasil Brasmar Ltda. 42) MLS Wireless S.A. 43) NAMISA Nacional Minérios S/A 13

15 EMPRESAS 44) Orema Indústria e Comércio Ltda. 45) Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A 46) Qualcomm do Brasil Ltda. 47) PAV Indústria e Comércio Ltda. 48) Grupo Politeno: Politeno Ind. e Com. S.A. e Politeno Linear Ind. e Com. S.A. 49) PROGEN Projetos Gerenciamento e Engenharia Ltda. 50) Schneider Electric Participações Ltda. 51) Scopel Desenvolvimento Urbano S.A. 52) SIN Sistema de Implante Nacional Ltda. 53) SONDA PROCWORK Informática Ltda. 54) Sur Tec do Brasil Ltda. 55) Tallento Engenharia Ltda. 56) Transportadora Grande ABC Ltda. 57) TRIKEM S.A. e Salgema Indústrias Químicas S.A. 58) Tópico Centro Logístico 59) Ultrafétil S.A. 60) VIVO telefonia celular: Tele Leste Celular Participações S.A.: Telebahia e Telergipe Tele Sudeste Celular Participações S.A.: Telerj e Telest Celular CRT Participações S.A.: CRT Telesp Celular Participações S.A.: Telesp e Global Telecom Tele Centro Oeste Participações S.A.: Telegoiás, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, NBT, TCO IP Telemig Celular S.A. e Telemig Celular Participações S.A. VIVO Celular S.A. e VIVO Participações S.A. Além da capacitação e know-how, instalações, pessoal e sistemas de computadores próprios (hardware e software) já desenvolvidos e comprovados, possui a necessária e imprescindível experiência em fusões, aquisições e reorganizações de empresas, realizando: I. Avaliações de empresas e negócios: Avaliações econômico-financeiras DCF (inclusive amortização de ágio); Avaliações de Patrimônio Líquido Real a valores de mercado; Avaliações de Patrimônio Líquido a valor contábil. II. Avaliações de ativos fixos e intangíveis, inclusive para fins de seguro. III. Projetos de viabilidade econômico-financeira e Business Plan. IV. Due diligences técnicas e financeiras. V. Inventários físicos, implantações e remodelação de dados para controle de ativos fixos. 14

16 3.2 Descrição do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela Planconsult O processo interno de avaliação e aprovação do trabalho ora apresentado deu-se através de um comitê formado por analistas, gerentes e sócios da Planconsult, além de consultores externos à empresa, com formação acadêmica nas áreas de administração de empresas, economia e contabilidade. Tal comitê aprovou o laudo em epígrafe a partir da exposição realizada pelos analistas, gerentes e o sócio-diretor responsável pela elaboração do trabalho. 3.3 Identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação 15

17 3.4 Declaração do avaliador Este Laudo de Avaliação Econômico-Financeira foi preparado pela Planconsult com base em informações fornecidas pelos administradores da GVT e Telefônica Brasil, incluindo demonstrativos gerenciais contábeis e financeiros da empresa para a data base de 31 de dezembro de 2014, sendo certo que a Planconsult tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência de forma a requisitar que as informações fornecidas pelas empresas sejam verdadeiras e consistentes. Essas informações possuem grau de confiabilidade/razoabilidade à luz das práticas de mercado. Não obstante, não há garantias de que tais informações sejam corretas e completas. Também foram consideradas informações públicas, tais como taxas de juros, premissas macroeconômicas, projeções de crescimento da empresa, etc. A Planconsult não conduziu qualquer processo de auditoria legal, contábil ou qualquer outra nem investigou, de forma independente, as informações disponibilizadas para fins da elaboração do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira. Assim sendo, os impactos de qualquer auditoria ou investigação não foram considerados neste trabalho e a Planconsult não assume qualquer responsabilidade pela veracidade, precisão ou extensão das informações obtidas, nem em relação à forma como elas foram elaboradas. A Planconsult foi assegurada pela Companhia que todas as Informações fornecidas são completas, corretas e suficientes, que todas as Informações fornecidas foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia quanto ao seu desempenho financeiro futuro. 3.5 Informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o laudo de avaliação Foram feitas considerações sobre eventos futuros, que poderão sofrer alterações, modificando as conclusões do trabalho. Não há quaisquer garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizadas ou apresentadas neste Laudo de Avaliação Econômico-Financeira serão efetivamente alcançados ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções, e estas diferenças podem ser significativas, podendo, ainda, ser impactados, entre outros, pelas condições de mercado. Portanto, não existe nenhuma garantia por parte da Planconsult quanto à concretização ou não das projeções presentes neste documento, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Essas considerações sobre eventos futuros, a despeito de poderem sofrer alterações, refletem a melhor estimativa possível diante dos elementos presentes. As informações processadas não tiveram sua validade e eficácia jurídica analisadas pela Planconsult, pois tal análise foge ao seu âmbito profissional. Não foram igualmente analisadas a validade e exequibilidade dos ônus ou gravames sobre as propriedades da Empresa. A Planconsult, portanto, não assume qualquer responsabilidade sobre matéria legal, de engenharia ou finanças, além das implícitas no exercício de suas funções específicas no caso, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. 16

18 As equipes da GVT e Telefônica Brasil ou qualquer um de seus controladores, de nenhum modo, direcionou, limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade do trabalho, tendo declarado que todos os documentos, e/ou outras informações existentes para a realização dos trabalhos e qualidade das respectivas conclusões foram colocados à disposição da Planconsult. Deve ser bem ressaltado que todos os valores considerados neste trabalho foram uniformizados como valores à vista, para a data-base de 31 de dezembro de Não existência de conflito de interesses A Planconsult, bem como seus sócios, diretores e demais funcionários não têm interesse direto ou indireto na GVT e na Telefônica Brasil, em relação à matéria envolvida neste Laudo de Avaliação e tampouco dele auferem qualquer vantagem, não havendo qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, que lhe diminuam a independência necessária ao desempenho de suas funções ou que os impeça de preparar este laudo, incluindo, exemplificativamente, com os controladores da GVT e da Telefônica Brasil. No melhor conhecimento e crédito da Planconsult, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Laudo de Avaliação, são baseadas em dados, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O Laudo de Avaliação apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. Os honorários profissionais da Planconsult não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Laudo de Avaliação. Para elaboração deste Laudo de Avaliação, a Planconsult utilizou informações e dados auditados e não auditados por terceiros, fornecidos por escrito, ou verbalmente, pela administração da empresa, ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a Planconsult, assumiu como verdadeiras as informações e dados gerenciais fornecidos pela GVT e Telefônica Brasil, não tendo qualquer responsabilidade com relação à sua veracidade. São Paulo, 27 de Abril de Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. CREA: SP CRA: E SP CORECON: RE / 2849 SP EDGAR VICTOR SALEM CREA: CRA: SP EDGAR VICTOR SALEM JUNIOR CRA: SP MARCOS BENEDITO JORGE CORECON: SP 17

19 4. EMPRESA AVALIADA E CONTEXTO DO NEGÓCIO 4.1 Breve histórico da empresa A GVT é uma sociedade anônima de capital fechado, com prazo de duração indeterminado, regida pelo seu Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, com sede na cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Rua João Paulino Vieira Filho, n 752, CEP CNPJ: / NIRE: A Companhia tem como objeto social: a prestação de serviços de telecomunicações, inclusive a transmissão de voz, dados e informações; a comercialização de equipamentos e/ou acessórios de telecomunicações e eletroeletrônicos; e a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista. O Capital Social da GVT, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (um bilhão, novecentos e dezenove milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinquenta e quatro reais), representado por (um bilhão, novecentos e dezenove milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, distribuído entre os acionistas da seguinte forma: a) GVTPar possui (99,96%) ações e b) SIG 72 possui (0,04%) ações. Balanço Patrimonial da Companhia 2012, 2013 e 2014 Valores em R$ mil ATIVO ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Contas a receber Impostos a recuperar/compensar Despesas antecipadas Outras contas a receber REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Impostos diferidos Impostos a recuperar Outras contas a receber ATIVO PERMANENTE IMOBILIZADO LÍQUIDO INTANGÍVEL TOTAL DO ATIVO

20 Valores em R$ mil PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores ICMS diferido a pagar Empréstimos e Financiamentos Obrigações sociais e fiscais Empréstimos com partes relacionadas Provisões para contingências Dividendos a pagar Tráfego a pagar (DETRAF) Imposto de renda e constibuição social a pagar Outras contas a pagar EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e Financiamentos Receitas diferidas Empréstimos com partes relacionadas Provisão custos com desmontagem ativo imobilizado Tráfego a pagar (DETRAF) ICMS diferido a pagar Adiantamento para aumento de capital Provisão para contingências Outras contas a pagar PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPITAL SOCIAL RESERVA DE CAPITAL RESERVA DE LUCROS SUBVENÇÃO DE INCENTIVOS FISCAIS OPÇÕES OUTORGADAS RECONHECIDAS AJUSTES DE VARIAÇÃO PATRIMONIAL TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS DO EXERCÍCIO Valores em R$ mil Discriminação RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS VENDIDOS - CPV+CSP S, G & A RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO ANTES DO IR/CSLL PROV. PARA IRPJ/CONT.SOCIAL RESULTADO DO EXERCÍCIO