INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

Transcrição

1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31 DE JANEIRO DE 2013 DATA, HORÁRIO e LOCAL: 31 de janeiro de 2013, às 14 horas, na Sede do Instituto, a reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Os Srs. Alberto Emmanuel Whitaker, Anna Maria Guimarães, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo Camargo, Leonardo Viegas, Luiz Alexandre Garcia, Roberta Nioac Prado e Sandra Guerra estiveram presentes na Reunião deste Conselho e as assinaturas dos presentes foram lançadas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na Reunião os Srs. Eleno Gonçalves, Heloísa Bedicks, Adriane Almeida, Robert Juenemann, Carlos Peres, Christian Orga Orglmeister e Matheus Rossi. MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra que convidou a mim, Sr. Rodrigo Pecchiae, Secretário do Conselho. ORDEM DO DIA: Informar e/ou deliberar sobre: 1. Pendências do Conselho; 2. Consent Agenda; 3. Demonstrações Financeiras 2013; 4. Avaliação do CA; 5. Avaliação dos Executivos; 6. Sessão Exclusiva; 7. Implementação do Planejamento Estratégico; 8. Regra de Representação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa frente a Terceiros; 9. Substituição da Diretoria; 10. Modelo de Relatório Anual; 11. Briefing sobre AGOE; 12. Registros de decisões emanadas por correio eletrônico; 13. Comitê de Auditoria; 14. Encerramento. DELIBERAÇÕES: As seguintes deliberações foram tomadas pelos Conselheiros: 1. Relatório de Pendências Aberta a reunião, a Presidente deu sequência à pauta, disponibilizada previamente e, conforme rotina adotada para recuperar os assuntos pendentes, passou a atualizar os presentes sobre as seguintes pendências: 1 Proposta de Reformulação do Modelo para Associados Patrocinadores Aguardando grupo de trabalho do Conselho se reunir Elaboração de material para novos associados Heloísa enviou material para Sandra e aguarda revisão. AW, AG 1

2 2 Proposta para iniciar o Processo de Certificação de Oscip; Entrevista com especialista sobre o assunto Requer deliberação do CA CB e FR 3 D&O para administradores do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA; Gestão deve conversar com Carlos Eduardo para entender proposição e fazer um levantamento preliminar para apresentar para Presidente do Conselho, que definirá como seguir com assunto. Requer ação CELB 4 Sede própria do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA; Postergado EG 5 Revisão de elementos da Política de porta vozes; Tendo em vista importância e urgência de outros temas e ainda o resultado que tem se obtido a partir da política em vigor, a presidente do conselho propôs que esse assunto seja discutido só a partir de 2013 Postergado EG 8 Revisão do Código de Conduta Em análise pela comissão Comissão de Conduta - Wang 9 Cartório Aprovações desde junho/12 Matheus Rossi Permanen te até solução definitiva 10 Alteração de Estatuto Criar repositório com itens Matheus Rossi Permanen te até próxima alteração 2

3 12 Certificação verificar se o número de certificados é razoável EG e HB Fevereiro de Eventos não presenciais Menos eventos presenciais e mais eventos on line EG e HB Janeiro de AGO/E Cronograma e definição CB Março /2013 Decisão: Os Conselheiros presentes, por unanimidade, aprovaram o tratamento a ser dado às pendências apresentadas. 2. Consent Agenda O Programa foi analisado pelo Coordenador do Comitê Editorial e algumas comissões não foram aprovadas nessa ocasião, porém em outra. O Conselho aprovou, por unanimidade, o Plano de Comissões para Demonstrações Financeiras 2012 O Conselheiro Carlos Biedermann apresentou a prévia das Demonstrações Financeiras de 2012 ante as seguintes considerações: (i) não há pontos em cartas de controles; (ii) o balancete estará pronto em 1º de fevereiro de 2013; (iii) os resultados apresentados se deram antes da distribuição dos bônus, levando-se em conta que 66% do resultado será distribuído à equipe. O Conselho se reunirá, por meio de áudio conferência, no próximo dia 04 de fevereiro de 2013, para apreciação das Demonstrações Financeiras. 4. Avaliação do Conselho de Administração A consultoria BCG apresentou a metodologia da avaliação do Conselho, assim como seus resultados. Essa avaliação se deu por meio de questionários on line e entrevistas individuais. Nessa apresentação evidenciaram-se pontos positivos e pontos de melhoria. O Conselho designou o próximo dia 21/02, pela manhã, para discussão das prioridades entre os pontos de melhoria. Como previsto pela metodologia adotada, reiterou-se que a consultoria está disponível para realização de sessões individuais de feedback com os conselheiros. A 3

4 Presidente do Conselho também informou que estará ndo posteriormente reuniões individuais com os conselheiros para apoiá-los em seus planos individuais. 5. Avaliação dos Executivos O Conselho tomou conhecimento da avaliação dos executivos que ocupam cargos de gestão no Instituto e fez recomendações para melhor desempenho das funções. 6. Sessão Exclusiva O Conselho fez questão de registrar sua satisfação com todo o processo de avaliação, desde o alinhamento até a auto avaliação do CA e a gestão. Registrou a evolução da governança do Instituto e de perspectiva de melhoria contínua, ressaltando evidenciação de um círculo virtuoso que está se instalando no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 7. Indicadores de Implementação PE Os Superintendentes, Sr. Eleno Gonçalves e Sr. Heloísa Bedicks, apresentaram a posição dos indicadores do Plano Estratégico até o momento. O Conselho recomendou que, para 2014, seja incorporado à meta, no que se refere à Liquidez, o planejamento de um maior conforto a fim de proporcionar uma equivalência para todo o ano no que diz respeito à Liquidez. O Conselho recomendou o acompanhamento mensal do assunto. 8. Regra de Representação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - frente a Terceiros O Conselho tomou conhecimento das diretrizes de uma Política específica para Representação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa por Terceiros. Referida Política é distinta da Política de Porta Vozes já existente. O Conselho aprovou novas diretrizes da nova regra, ficando para a reunião seguinte a aprovação do texto final da Política. 9. Substituição de Diretoria O Conselho, por meio eletrônico, definiu que para a substituição ao Sr. Flávio Rodrigues idealmente buscar-se-ia um associado com expertise em administração, recursos humanos, processos e tecnologia de informação. A partir dessa definição, o conselho tomou conhecimento nesta reunião de uma lista apresentada como proposta pela gestão com potenciais nomes. O Conselho fez recomendações à gestão sobre a sequência do processo de sucessão do diretor. 10. Modelo de Relatório Anual O Conselho tomou conhecimento das providências advindas do cronograma apresentado anteriormente com vistas à aprovação do Relatório Anual, conforme modelo apresentado. 4

5 11. Decisões aprovadas por meio eletrônico As decisões abaixo elencadas foram aprovadas pelo Conselho, por unanimidade. São elas: Aprovação do Sr. Paulo Evaristo Urbani da Carvalhinha, como coordenador da banca do Prêmio de Jornalismo; Autorização para recandidatura da Sra. Heloísa Bedicks ao Conselho do ICGN; Aprovação do Regimento do Comitê de Aquisições e Fusões - CAF; Aprovação da nova Política para Associado Mantenedor; e Aprovação da Carta do Conselho para o Relatório Anual. Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 31 de janeiro de Sandra Guerra Presidente Visto do Advogado: Rodrigo Pecchiae Secretário 5