BANCO SOFISA S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL

Transcrição

1 BANCO SOFISA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DATA, HORA E LOCAL: 12 de março de 2015, às 10:00 horas, na sede social do Banco Sofisa S.A.( Sociedade ), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos nº 1.496, Bairro Jardim Paulista. PRESENÇA: Convocados regularmente todos os membros do Conselho Fiscal da Sociedade, acham-se presentes os Srs. Fernando Radaich de Medeiros, Daniela Maluf Pfeiffer e Claudete Aparecida Rossi, verificando-se a composição de quorum suficiente para a instalação da reunião do Conselho Fiscal, conforme assinaturas apostas abaixo. MESA DIRETORA: Presidente: Sr. Fernando Radaich de Medeiros Secretário: Sra. Claudete Aparecida Rossi ORDEM DO DIA: Análise do Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Sociedade, relativas ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2014, conforme prevê o art. 163, incisos II e VII, da Lei nº 6.404/1976, Lei das Sociedades Anônimas. DELIBERAÇÕES: Realizadas as reuniões com a Administração no dia e com a auditoria externa no dia , além de esclarecimentos prestados durante este período e analisados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Sociedade, relativas ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2014, o Conselho Fiscal, por

2 maioria dos seus membros, se deram por satisfeitos e os aprovaram, emitindo parecer. A Sra. Daniela Maluf Pfeiffer apresentou as razões para a sua abstenção de voto quanto as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as quais sob a forma de anexo integram a presente ata. A Sra. Claudete Aparecida Rossi apresentou manifestação de voto, que integra a presente ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Presidente: Sr. Fernando Radaich de Medeiros; Secretário: Claudete Aparecida Rossi. Conselheiros: Fernando Radaich de Medeiros, Claudete Aparecida Rossi e Daniela Maluf Pfeiffer.. Fernando Radaich de Medeiros Presidente Claudete Aparecida Rossi Secretário Conselheiros: Fernando Radaich de Medeiros Claudete Aparecida Rossi Daniela Maluf Pfeiffer

3 PARECER DO CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal do Banco Sofisa S/A ( Banco ) em conformidade com as atribuições dispostas no Estatuto Social e no Regimento Interno do Banco e no artigo 163 da Lei no /76 e suas alterações posteriores, examinaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas do Banco relativas ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2014, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Com base nas análises realizadas, nos esclarecimentos prestados pela Administração do Banco e pelos auditores externos, KPMG Auditores Independentes, os quais emitiram o seu relatório sem ressalvas e no Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, o Conselho Fiscal, por maioria dos seus membros, registrada a abstenção de voto manifestada por Daniela Maluf Pfeiffer, opinaram que as referidas Demonstrações Financeiras, bem como a proposta da destinação do lucro líquido do exercício, incluindo a distribuição de dividendos na forma constante das Demonstrações Financeiras estão em condições adequadas de serem submetidas à Assembleia Geral Ordinária para aprovação pelos acionistas do Banco. São Paulo, 12 de março de Fernando Radaich de Medeiros Daniela Maluf Pfeiffer Claudete Aparecida Rossi

4 MANIFESTAÇÃO DE VOTO CLAUDETE APARECIDA ROSSI, brasileira, solteira, advogada, inscrita no CPF/MF sob o nº , na qualidade de membro do Conselho Fiscal do Banco Sofisa S.A. (Sofisa), nos termos dos artigos 163, VII e 165 da Lei nº 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas, manifesto meu voto com relação a alguns tópicos constantes das demonstrações financeiras do Sofisa referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, consoante razões a seguir articuladas: 1. Assevero e atesto que o Sofisa disponibilizou, em tempo hábil e agilmente todas as informações e documentos solicitados pelos membros do Conselho Fiscal, qualquer que tenha sido a forma adotada para a sua manifestação, oralmente ou por e.mail. Os funcionários lotados nas áreas de contabilidade e controle de risco, membros do Comitê de Auditoria e administradores estiveram à disposição dos conselheiros fiscais durante o tempo necessário para elucidar as duvidas e esclarecer as questões suscitadas. 2. Dentre as questões discutidas exaustivamente com os representantes da Auditoria Externa KPMG, administradores e funcionários do Sofisa a que diz respeito a Sata S.A. merece considerações, haja vista que é utilizada pelo Sofisa para o exercício das atividades sociais pertinentes a carteira de investimentos. Ficou bastante claro tratarse de empresa cujo objeto social é a prestação de serviços de consultoria administrativa e estratégica, a participação como sócia ou acionista em outras sociedades, simples ou empresárias e em empreendimentos comerciais e imobiliários de qualquer natureza e a administração de bens próprios. Foi esclarecido e aceito à época pelos membros do Conselho Fiscal, pois além das questões levantadas nenhuma outra foi apresentada, que os investimentos e participações em sociedades pelo Sofisa, por meio da Sata S.A. são condizentes com o objeto social do Sofisa e ditames legais. 3. Com relação empresa La Isla Participações e Empreendimentos ficou comprovado que a sua propriedade foi transferida ao Sofisa por meio de dação em pagamento. De acordo com a regulamentação do Banco Central do Brasil essa empresa deveria, obrigatoriamente, ser alienada dentro de determinado prazo, razão pela qual houve sempre o esforço do Sofisa em encontrar compradores. Considerando o tipo de atividade exercida por La Isla a concretização da sua alienação demorou tempo considerável, até que foi aceita a oferta oferecida por La Isla Turismo S.A. A alienação foi efetivada nos parâmetros de mercado para os bens imóveis da espécie, o preço foi o estabelecido em laudo apresentado por empresa independente, o pagamento do preço total foi feito à vista. Entendo que nada há que eive ou macule o ato. Recebi da Conselheira Fiscal Daniela Maluf Pfeiffer as suas razões de abstenção de voto. Ressalto que aludidas razões não têm suporte ou força legal ou técnica suficiente para alterar o meu entendimento.

5 Posto isto, em decorrência dos esclarecimentos e documentos apresentados pelo Sofisa, dos esclarecimentos e afirmações da Auditoria Externa KPMG em reuniões do Conselho Fiscal, bem como do parecer desta última e o Relatório do Comitê de Auditoria, asseguro que nada há a opor às Demonstrações Financeiras do exercício de 2014, razão pela as aprovo sem ressalva. Solicito que a presente Manifestação de Voto seja recebida pelo Presidente do Conselho Fiscal e disponibilizada aos acionistas do Sofisa nos termos da lei, em conjunto com a anexa manifestação da administração do Sofisa, em especial na Assembleia Geral que deliberar sobre as demonstrações financeiras do Sofisa. São Paulo, 12 de março de Claudete Aparecida Rossi

6 Manifestação da Companhia acerca do voto em separado da conselheira Daniela Maluf Pfeiffer Tomamos conhecimento de Manifestação de Voto de Daniela Maluf Pfeiffer e solicitamos registrar nossos esclarecimentos, dando-se ciência a todos os membros do Conselho Fiscal e disponibilizada aos acionistas da Companhia. Primeiramente, cabe registrar que a Companhia e seus administradores disponibilizaram toda e quaisquer informações solicitadas durante as diversas reuniões do Conselho Fiscal e fora delas, inclusive as relacionadas aos assuntos apresentados na Manifestação de Voto. Diversas trocas de informações foram realizadas durante o processo de revisão, não ficando sem resposta nenhuma solicitação por parte dos membros do Conselho Fiscal. Reafirmamos, portanto, as seguintes informações. O Banco Sofisa S.A. é um banco múltiplo com carteira de investimentos, que o autoriza a realizar operações de participação societária de caráter temporário, de financiamento da atividade produtiva para suprimento de capital fixo e de giro e de administração de recursos de terceiros (art.1º. da Resolução no , de 29 de julho de 1999). Na consecução dos objetivos de sua carteira de investimentos, o Banco Sofisa S.A. utiliza-se de sua subsidiária integral, a Sata S.A., cujo objeto social, conforme Artigo 3º de seu Estatuto Social, é a prestação de serviços de consultoria administrativa e estratégica, a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais e imobiliários de qualquer natureza e a administração de bens próprios. Os investimentos e participações em sociedades detidos pelo Banco Sofisa S.A. através de sua subsidiária Sata S.A. se coadunam com os termos do objeto social do Banco no desempenho das atividades próprias de sua carteira de banco de investimento. A empresa La Isla Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi estabelecida como sociedade com objeto e know-how específicos para, no âmbito da carteira de investimentos do Banco, desenvolver, administrar e, portanto, preservar o valor de uma propriedade recebida em dação de pagamento para quitação de um crédito de liquidação duvidosa até sua venda definitiva. A necessidade de venda e/ou liquidação da sociedade ou ativos da sociedade, se deu pelo recebimento em dação de pagamento, assim como pelo caráter temporário de investimentos no âmbito da Carteira de Investimentos.

7 Desde seu estabelecimento, a La Isla Participações esteve dedicada ao desenvolvimento de suas atividades e na busca por compradores para seus ativos. Este processo culminou com a aceitação de uma oferta de compra de toda a sociedade pela La Isla Turismo e Lazer S.A., empresa cujos sócios não são partes relacionadas ao Banco ou seus controladores. Ressalte-se que a transação foi realizada com pagamento total a vista, sem nenhum tipo de financiamento por parte do Banco, e com valor compatível com o valor contábil e de acordo com laudo de avaliação de mercado preparado por empresa independente. Em conclusão, vale ressaltar que o valor em 31/12/2014 dos investimentos realizados pela carteira de investimentos e mencionados na Manifestação de Voto representavam apenas 2% do Patrimônio Líquido do Banco. São Paulo, 12 de março de Plinio de Lucca Junior Diretor Executivo

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